中国铝业股份有限公司
     2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
                             （更正版）

   为保证中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良
好均衡的价值分配体系，激励公司核心员工诚信勤勉地开展工作，保障公司业绩稳
步提升，实现公司发展战略和经营目标，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股
权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
等有关法律、行政法规、规范性文件和《中国铝业股份有限公司章程》的有关规定，
结合公司实际情况，特制定本办法。
    一、考核目的
    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本次激
励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而保障公司发展战
略和经营目标的实现。
    二、考核原则
    （一）战略导向，目标分解。结合专业和业务管理逐级分解企业战略目标和
年度重点工作任务，并贯穿于专业管理和业务流程全过程，促进企业各项业务高
效运转，确保战略目标有效落实。

    （二）注重实绩，科学量化。合理设置考核指标和评价标准，以实际工作业
绩为依据，按照规范的程序和科学的方法，公开、公平、公正地对绩效指标进行
量化评价。

    （三）以人为本，强化激励。坚持公司利益与个人激励相结合、个人工作绩
效与公司组织绩效相结合。
    三、考核范围
    本办法适用于公司本次激励计划所确定的所有激励对象，包括公司董事、高
级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。


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    四、考核机构
    （一）公司董事会薪酬委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
    （二）公司人力资源部门、财务管理部门等相关部门在董事会薪酬委员会的
指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上
交董事会薪酬委员会。
    五、绩效考评评价指标及标准
    （一）公司层面业绩考核
    1.授予时业绩考核条件：
    2020 年公司净资产现金回报率（EOE）不低于 25%，且不低于对标企业 50 分
位值水平；以 2019 年业绩为基数，公司 2020 年归母扣非净利润增长率不低于
34.50%，且不低于对标企业 50 分位值水平；2020 年公司ΔEVA>0。
    2.限制性股票的解除限售条件：
    本次激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个考核会计年度（2022-
2024 年）中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限
售条件。
    本次激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：

    解除限售期                         业绩考核目标
                    以2020年业绩为基数，2022年公司归母扣非净利润复合增
                    长率不低于110%，且不低于对标企业75分位值或同行业
   首次及预留授予   平均水平；2022年公司净资产现金回报率（EOE）不低于
 第一个解除限售期   28%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水
                    平；2022年完成公司董事会制定的年度EVA考核目标及经
                    营性现金流考核目标或自由现金流考核目标；
                    以2020年业绩为基数，2023年公司归母扣非净利润复合增
                    长率不低于75%，且不低于对标企业75分位值或同行业平
   首次及预留授予   均水平；2023年公司净资产现金回报率（EOE）不低于
 第二个解除限售期   28.5%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水
                    平；2023年完成公司董事会制定的年度EVA考核目标及经
                    营性现金流考核目标或自由现金流考核目标；
                    以2020年业绩为基数，2024年公司归母扣非净利润复合增
                    长率不低于60%，且不低于对标企业75分位值或同行业平
   首次及预留授予   均水平；2024年公司净资产现金回报率（EOE）不低于
 第三个解除限售期   29%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水
                    平；2024年完成公司董事会制定的年度EVA考核目标及经
                    营性现金流考核目标或自由现金流考核目标；


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    注：①EOE=EBITDA/平均净资产，其中，息税折旧及摊销前利润(EBITDA)
为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销前的净利润;平均净资产为期初与期末归属
于母公司股东的所有者权益之和的算术平均。②在计算 EOE 指标时，应剔除公司
持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响，在股权激励计划有效期内，
若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的
净资产及该等净资产产生的利润不列入考核计算范围。③若各解除限售考核年度
公司对标企业净利润同比上年度平均跌幅超过 30%时，公司当年归母扣非净利润
增长率、净资产现金回报率不低于对标企业 80 分位值或同行业平均值的 1.5 倍，
则视为该指标考核合格。
    （二）激励对象个人层面考核
    激励对象个人考核按照《中国铝业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》分年进行，考评结果（S）划分为 3 个等级。根据个人的绩效
评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×
个人当年计划解除限售额度，个人考核中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：

   考评结果（S）         S≥80 分       80 分＞S≥70 分    S＜70 分
     标准系数              1.0                0.9              0

    因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未
成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授
予价格回购处理。
    六、考核期间与次数
    1.考核期间
    限制性股票的解除限售考核年度分别为 2022 年、2023 年、2024 年。
    2.考核次数
    本次激励计划实施期间按照考核年度安排每年一次，个人层面考核年度与公
司层面业绩考核年度保持一致。
    七、考核程序
    公司人力资源部、财务部在董事会薪酬委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告提交董事会薪酬委员会，董事会
薪酬委员会根据考核报告确定被激励对象的解除限售资格及数量。
    为做好个人年度业绩考核工作，按照分层分级管理的原则，逐级签订业绩合

                                    3
同书，落实激励对象业绩考核目标值、计分办法及考核结果，具体按照公司相关
规定执行。
    年度结束后，按照层级逐级报送激励对象年度考核结果。
    八、考核结果的反馈及应用
    （一）考核结果反馈与申诉
    1.被考核者有权了解自己的考核结果，考核结束后 5 个工作日内，由上一级
向下一级被考核者反馈考核结果。
    2.如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的 5 个工作日内向上一
级单位提出申诉，上一级单位根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核
情况对考核结果进行修正，同时通报给被考核者。
    3.考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
    （二）考核结果归档
    考核结束后，考核结果作为保密资料由公司人力资源部归档保存，保存期限
不少于 5 年。
    九、附则
    本办法由公司董事会负责制订、解释及修改，公司股东大会审议通过后生效。




                                               中国铝业股份有限公司董事会
                                                     2021 年 12 月 22 日




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