股票代码：601600         股票简称：中国铝业        公告编号：临 2023-006



                        中国铝业股份有限公司
关于拟与中国铝业集团有限公司重新签订持续关联交易相关协议
 及该等交易于 2023 年-2025 年三个年度交易上限额度的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国铝业集团有限公司（以下
简称“中铝集团”）重新签订持续关联交易相关协议，协议有效期自本次关联交易事项
获公司股东大会批准之日起至 2025 年 12 月 31 日止。新协议生效后，公司与中铝集团
现行持续关联交易相关协议随即终止。

    2．由于中铝集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相
关规定，公司与中铝集团的交易构成关联交易。

    3．本次关联交易事项已取得公司独立董事的事前认可，并经公司第八届董事会
第十次会议审议通过，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余董事参与
表决。公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。

    4．本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议、批准。


    一、本次持续关联交易概述

    （一）本次持续关联交易的基本情况

    公司与中铝集团于 2001 年 11 月 5 日签订了《社会和生活后勤服务供应协议》
《 产品和服务互供总协议》《矿石供应协议》和《工程设计、施工和监理服务供应协
议》等四份持续关联交易协议，并于 2015 年 4 月 28 日签订了《固定资产租赁框架
协议》。前述五份协议共同或个别经过多次重续或修订，目前五份协议的有效期均自
2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止（现行协议为公司与中铝集团于 2021 年
10 月 26 日签订，经公司于 2021 年 10 月 26 日召开的第七届董事会第二十三次会议

                                       1
及于 2021 年 12 月 21 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议批准）。另外，公司
与中铝集团于 2001 年 11 月 5 日签订的《土地使用权租赁合同》，租赁期限为 50 年，
公司与中铝集团均同意继续履行该合同。

    由于公司于 2022 年完成对云南铝业股份有限公司、平果铝业有限公司的收购，公
司合并报表范围发生变化，导致公司与中铝集团的关联交易规模发生变化，基于前述原
因并结合公司未来业务需求，公司与中铝集团于 2023 年 3 月 21 日重新签订了附带生效
条款的《补充协议》，对《社会和生活后勤服务供应协议》《产品和服务互供总协议》《矿
石供应协议》和《工程设计、施工和监理服务供应协议》的有效期进行调整；同日，公
司与中铝集团还签订了附带生效条款的《固定资产租赁框架协议》。前述协议有效期为
本次关联交易事项获公司股东大会批准之日起至 2025 年 12 月 31 日止。新协议生效后，
现行协议将随即终止。

    除上述原有持续关联交易外，公司拟与中铝集团新增综合服务类交易，由中铝集团
向公司提供财务共享等平台服务及经济研究咨询服务等，并于 2023 年 3 月 21 日与中铝
集团签订了附带生效条款的《综合服务总协议》，协议有效期自 2023 年 1 月 1 日起至
2025 年 12 月 31 日止。

    （二）本次持续关联交易履行的内部决策程序

    1．2023 年 3 月 21 日，公司召开第八届董事会第十次会议，对《关于公司拟与
中国铝业集团有限公司重新签订持续关联交易相关协议及该等交易于 2023 年-2025
年三个年度交易上限额度的议案》进行了审议，关联董事刘建平先生、张吉龙先生
回避表决，其余董事审议通过本议案。

    2．本次关联交易事项已取得公司独立董事的事前认可并发表了明确同意的独立意见。

    3．本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议、批准。

    （三）前次持续关联交易的预计和执行情况

    公司与中铝集团现行持续关联交易协议的有效期自 2022 年 1 月 1 日起至 2024
年 12 月 31 日止。2022 年，公司与中铝集团各项持续关联交易经批准的上限额度及
实际发生情况如下：




                                       2
                                                                   单位：人民币 亿元
                                                                 2022 年
   交易                     项      目
                                                         上限额度        实际发生额
           1   社会和生活后勤服务                                5.00             2.58
           2   土地使用权租赁（注）                             15.00            13.70
 支出      3   固定资产租赁（注）                                3.20             0.27
 交易      4   产品和服务互供                                  154.00           109.54
           5   采购矿石                                          4.00             2.55
           6   工程设计、施工和监理                             60.00             5.44
 收入      1   产品和服务互供                                  371.00           361.20
 交易      2   固定资产租赁                                      3.00             0.31

 注：根据香港联交所的有关规定，土地使用权租赁项下支出交易及固定资产租赁项下支出交易
       的年度上限额度均以使用权资产口径进行计算。

    公司与中铝集团各项持续关联交易在 2022 年的实际发生额均未超过原定上限额
度。

       （四）本次持续关联交易的预计金额

       根据公司与中铝集团过往年度各项持续关联交易的实际发生情况，结合公司合
并报表范围变化后与中铝集团关联交易规模及对未来业务发展的预期，公司拟定了
与中铝集团于 2023 年-2025 年三个年度各项持续关联交易上限额度，如下：

                                                                   单位：人民币 亿元
   交易                   项     目                 2023 年      2024 年       2025 年
          1    社会和生活后勤服务                       5.00            5.00       5.00
          2    土地使用权租赁（注）                    15.00        15.00         15.00
          3    固定资产租赁（注）                       3.00            3.00       3.00
 支出
          4    产品和服务互供                         224.00       229.00        242.00
 交易
          5    采购矿石                                18.00        18.00         18.00
          6    工程设计、施工和监理服务                63.00        61.00         60.00
          7    综合服务                                 0.90            0.90       0.90
 收入     1    产品和服务互供                         643.00       657.00        715.00
 交易     2    固定资产租赁                             3.00            3.00       3.00

 注：根据香港联交所的有关规定，土地使用权租赁项下支出交易及固定资产租赁项下支出交易
       的年度上限额度均以使用权资产口径进行计算。

                                          3
    二、关联方介绍

    关联方名称：中国铝业集团有限公司

    注册地址：北京市海淀区西直门北大街 62 号 18、22、28 层

    注册资本：人民币 252 亿元

    法定代表人：段向东

    主营业务：铝土矿开采（限中国铝业公司贵州猫场铝土矿的开采）；对外派遣与
其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和
国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素
制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术
开发、技术服务；进出口业务。

    主要财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日,中铝集团未经审计资产总额为人民币
61,845,976.09 万 元 ， 负 债 总 额 人 民 币 38,229,230.71 万 元 ， 净 资 产 人 民 币
23,616,745.38 万元；2022 年度营业收入人民币 52,427,278.50 万元，净利润人民
币 2,519,473.74 万元。

    三、本次签订的持续关联交易协议的主要内容

    （一）补充协议

    公司与中铝集团于 2023 年 3 月 21 日签订了附带生效条款的《补充协议》，主要
内容如下：

     签约双方：     甲方：中国铝业集团有限公司（为其本身并代表其附属公司及
                           联系人）
                    乙方：中国铝业股份有限公司（为其本身并代表其附属公司）

     主要内容：     1.甲、乙双方一致同意调整及延长《社会和生活后勤服务供应
                    协议》《产品和服务互供总协议》《矿石供应协议》及《工程设
                    计、施工和监理服务供应协议》（以下简称“四份协议”）的有
                    效期，即自本补充协议生效之日起至 2025 年 12 月 31 日止。

                    2．双方一致对《产品和服务互供总协议》、《矿石供应协议》的
                    付款方式作如下释义说明：

                    付款方式：一般是在货物到达买方指定交货地点后或提供服务
                    后，买方经过必要的检验，履行相关内部审批手续后的一定时

                                         4
             间段内付款；或者在双方有产品或劳务互供时，进行款项抵扣
             后按照净额付款。有关的付款方式将按不逊于中国铝业股份有
             限公司与独立第三方就可比较之交易所签订的条款订立。

             3．双方一致对《工程设计、施工和监理服务供应协议》的付款
             方式作如下释义说明：

             付款方式：一般是(i)在提供服务前支付 10-20%；于提供服务期
             间至多付款 70%，成功提供服务后支付 10-20%；或(ii)按照市
             场惯例；或(iii)经签约方同意而作出的付款安排。有关的付款
             方式将按不逊于中国铝业股份有限公司与独立第三方就可比较
             之交易所签订的条款订立。

             4．双方一致对《社会和生活后勤服务供应协议》的定价原则作
             如下释义说明：

             本协议项下有关服务的价格将按照可比的当地市场价格进行厘
             定。可比的当地市场价格是指参考至少两家提供该类服务的独
             立第三方当时在该类服务的提供地区于正常交易情况下就可比
             规模的服务收取的价格或报价。

             5．双方一致对《产品和服务互供总协议》的定价原则作如下释义
             说明：

             本协议项下的市场价：可比的当地市场价格，指参考至少两家
             独立第三方当时在该类产品或服务的提供地区于正常交易情况
             下就可比规模的产品或服务收取的价格或报价。

             6．双方一致对《工程设计、施工和监理服务供应协议》的定价
             原则作如下释义说明：

             本协议项下的市场价：可比的当地市场价格，指参考至少两家
             独立第三方当时在该类服务的提供地区于正常交易情况下就可
             比规模的服务收取的价格或报价。

生效条件：   本补充协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖
             公章，且需经各自有权机构批准后生效，有效期至 2025 年 12
             月 31 日。本协议生效后，双方于 2021 年 10 月 26 日签署的《补
             充协议》将终止不再执行。

                                 5
    （二）固定资产租赁框架协议

   公司与中铝集团于 2023 年 3 月 21 日签订了《固定资产租赁框架协议》，协议主
要内容如下：

    签约双方：   甲方：中国铝业股份有限公司（为其本身并代表其附属公司）
                 乙方：中国铝业集团有限公司（为其本身并代表其附属公司及
                       联系人）

    租赁范围：   双方各自享有所有权的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以
                 及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等固定资产。

    资产用途：   甲、乙双方相互租用对方的固定资产只能用于正常的生产经营。

    租赁期限：   自本协议生效之日起至 2025 年 12 月 31 日止。本框架协议约定
                 的租赁期届满前 90 日内，若本协议双方同意，在符合适用于甲
                 方上市规则的有关规定并满足上海证券交易所和香港联合交易
                 所有限公司不时要求的前提下，在甲方董事会或股东大会批准
                 （视上市规则而定）本协议及其项下交易后，本协议的有效期可
                 延长。租赁期满且未延期的情况下，承租方应按照本协议及具体
                 租赁合同的约定将其所租赁的固定资产全部完整且完好的交给
                 出租方。

    维修和保养   在租赁期间，甲乙双方应按照另行签订的具体租赁合同的约定，
    责任：       做好所租用固定资产的修缮（含大、中、小修）和维护保养，保
                 证其安全使用、状态良好，并承担发生的相应费用。

    交易限额：   出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲、乙双方固
                 定资产租赁交易租金额度做出以下限制，甲方应协助乙方监控
                 实施下列限制：
                                                             单位：人民币 万元
                   固定资产租赁项目       2023 年   2024 年        2025 年
                       甲方租入           30,000    30,000          30,000
                       甲方出租           30,000    30,000          30,000

    租金及支付   固定资产租金按照《中国铝业股份有限公司固定资产出租管理
    方式：       办法》的有关规定确定。双方亦会参考至少两家独立第三方当
                 时在正常市场交易情况下就提供相似规模、性质的服务收取的
                 价格或报价确定租金。付款方式为按月付款。

                                      6
    协 议 期 限 及 本协议经双方有权签字人签署并加盖各自公盖或合同专用章，经甲
    生效条件：   乙双方各自有权机构批准后生效，有效期至 2025 年 12 月 31 日。
                 本协议生效后，双方于 2021 年 10 月 26 日签署的《固定资产租赁
                 框架协议》将终止不再执行。

   （三）综合服务总协议

   2023 年 3 月 21 日，公司与中铝集团签订了附带生效条款的《综合服务总协议》，
协议主要内容如下：

    签约双方：       甲方：中国铝业股份有限公司（为其本身并代表其附属公司）
                     乙方：中国铝业集团有限公司（为其本身并代表其附属公司及
                           联系人）

    服务范围         1.财务共享等平台服务
    和内容：         （1）乙方在甲方决策及发起业务后，向甲方提供包括销售至应
                     收、采购至应付、费用报销、资产管理、总账核算、资金管理、
                     产权登记等财务流程中的单据审核、会计核算和资金结算等交
                     易处理服务；

                     （2）乙方为甲方提供统一数据流转标准服务，包括组织、员工、
                     客户、供应商、银行等主数据，表单、凭证科目等业财数据，
                     通过打通与整合数据，实现账务、资金全过程数据连接，提供
                     账务、资金等查询、咨询、报表分析等服务；

                     （3）乙方为甲方提供实现数据标准管理的服务，供各需求方的
                     应用、使用；

                     （4）乙方为甲方提供相关系统运维配置服务。

                     2.经济研究咨询服务

                     乙方为甲方提供宏观经济、产业经济、新兴产业、矿业经济等
                     各类研究咨询服务，并结合国家、行业、企业自身情况对研究
                     内容进行适度调整更新。

                     3.其他服务

                     乙方根据甲方需要，提供管理咨询、培训等其他运营管理类综

                                      7
                  合服务（如适用）。

    定价原则：    本协议项下的各项服务的定价，须按如下原则和顺序确定：凡
                  政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡没有政府定
                  价，但已有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和
                  政府指导价的，执行市场价；前三者都没有的，执行协议价，
                  协议价须遵循公平合理的原则，按照合理成本+合理利润（利润
                  率最高不超过 7%）的原则确定。

    费用及        本协议有效期 内每一 会计年度的服 务费用 上限均为人民币
    支付方式：    9,000 万元；但服务费用的实际支付金额及支付方式应根据本协
                  议约定项下另行签订的具体服务合同执行。

    协议期限及    本协议自双方授权代表签字并加盖公章并取得双方有权机构批
    生效条件：    准后，追溯至 2023 年 1 月 1 日起生效，至 2025 年 12 月 31 日
                  有效期届满，有效期共计三年。


   四、本次交易对公司的影响

   本次关联交易有利于公司业务稳定及发展，符合公司及全体股东的整体利益，
原因如下：

   1.公司及附属公司可以从中铝集团及其附属公司获得及时、稳定的产品及服务
供应，从而降低经营风险及成本；同时，公司及附属公司亦可向中铝集团及其附属
公司出售部分产品和服务，保持较为稳定的销售渠道，在一定程度上规避市场波动
风险及增加公司营业收入，有利于公司的日常生产经营。

   2.公司可以从中铝集团及其附属公司按正常商业条款获得工程设计、施工、监
理和相关的研发服务，有利于公司项目开展及工程建设。

   3.公司根据实际业务需要，使用中铝集团财务共享平台及经理、管理等咨询服
务，有利于促进公司管理效率的提升。

   4.公司拟定的与中铝集团各项持续关联交易 2023 年-2025 年三个年度的交易上
限额度乃经参考过往年度的实际交易情况并考虑未来交易规模及业务需求而制定，
符合公司业务的实际情况。



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    五、独立董事的独立意见

    公司全体独立董事认为：本次关联交易为公司正常生产经营所需，有利于公司
业务稳定及发展；本次关联交易属于公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、
公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；公司董
事会在审议本次关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法
规及《中国铝业股份有限公司章程》的规定。


    特此公告。

                                           中国铝业股份有限公司董事会
                                                 2023 年 3 月 21 日


备查文件：

1．中国铝业股份有限公司第八届董事会第十次会议决议

2．中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

3．中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见

4．中国铝业股份有限公司与中国铝业集团有限公司签订的《补充协议》《固定资产
   租赁框架协议》及《综合服务总协议》




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