股票代码：601600         股票简称：中国铝业        公告编号：临 2023-008



                        中国铝业股份有限公司
关于拟与中铝融资租赁有限公司重新签订《融资租赁合作框架协
议》及相关交易于 2023 年-2025 年三个年度交易上限额度的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    1．中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中铝融资租赁有限公司（以
下简称“中铝租赁”）重新签订《融资租赁框架合作协议》，协议有效期自本次关联
交易事项获公司股东大会批准之日起至 2025 年 12 月 31 日止。在新协议有效期内，
公司在中铝租赁的融资余额（包括本金、租金、手续费等，下同）不高于人民币 30
亿元，其中：直租业务额度不高于人民币 20 亿元；售后回租业务额度不高于人民币
10 亿元。新协议生效后，公司与中铝租赁现行《融资租赁合作框架协议》随即终止。

    2．由于中铝租赁为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）
的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中铝租赁为公司
的关联法人，公司与中铝租赁的交易构成关联交易。

    3．本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，并经公司第八届董事会第十
次会议审议通过，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余董事参与表决。
公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。

    4．本次关联交易尚需提交公司股东大会审议、批准。


    一、本次交易概述

    （一）本次交易的基本情况

    公司与中铝租赁现行《融资租赁合作框架协议》于 2021 年 10 月 26 日签署，经
公司于 2021 年 10 月 26 日召开的第七届董事会第二十三次会议及于 2021 年 12 月 21
日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议批准，有效期自 2022 年 1 月 1 日起至 2024
年 12 月 31 日止。在协议有效期内，公司在中铝租赁的融资余额不高于人民币 25 亿

                                       1
元，其中：直租业务额度不高于人民币 15 亿元；售后回租业务额度不高于人民币 10
亿元。

    由于公司于 2022 年完成对云南铝业股份有限公司、平果铝业有限公司的收购，
合并报表范围发生变化，基于前述原因并结合公司未来业务发展需求，公司与中铝
租赁于 2023 年 3 月 21 日重新签订了附带生效条款的《融资租赁合作框架协议》，对
该协议项下相关交易于 2023 年-2025 年三个年度的交易上限额度进行了调整。新协
议有效期自本次关联交易事项获公司股东大会批准之日起至 2025 年 12 月 31 日止。
在新协议有效期内，公司在中铝租赁的融资余额不高于人民币 30 亿元，其中：直租
业务额度不高于人民币 20 亿元；售后回租业务额度不高于人民币 10 亿元。新协议
生效后，现行《融资租赁合作框架协议》随即终止。

    因中铝租赁为公司控股股东中铝集团的附属公司，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

    （二）本次交易履行的内部决策程序

    1．2023 年 3 月 21 日，公司召开第八届董事会第十次会议，对《关于公司拟与
中铝融资租赁有限公司重新签订<融资租赁合作框架协议>及相关交易于 2023 年
-2025 年三个年度交易上限额度的议案》进行了审议，关联董事刘建平先生、张吉龙
先生回避表决，其余董事审议通过本议案。

    2．本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了明确同意的独立意见。

    3. 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议、批准。

    （三）前次关联交易的预计和执行情况

    截至本公告日，公司与中铝租赁在现行《融资租赁合作框架协议》有效期内各
交易的最高上限额度及实际发生情况如下：
                                                               单位：人民币 亿元
                项目             协议最高上限额度           实际最高发生金额
    融资租赁                                25                       0
    其中：直租                              15                       0
             售后回租                       10                       0

   注：根据香港联合交易所有限公司的相关规定，直租及售后回租的交易上限额度均以使用权
         资产口径进行计算。

                                        2
    在现行协议有效期内，公司与中铝租赁相关交易的实际发生金额均未超过原定
上限额度。

    （四）本次关联交易的预计金额

    考虑到公司合并报表范围变化及对未来业务发展的需求，根据公司与中铝租赁
于 2023 年 3 月 21 日签订的《融资租赁合作框架协议》，公司与中铝租赁于 2023 年
-2025 年三个年度相关交易的最高上限额度如下：
                                                               单位：人民币 亿元
                        项目                         协议最高上限额度
    融资租赁                                                 30
    其中：直租                                               20
             售后回租                                        10

   注：根据香港联合交易所有限公司的相关规定，直租售后回租的交易上限额度均以使用权资
      产口径进行计算。

    公司与中铝租赁在现行协议有效期内未发生业务，主要是因为公司近两年经营
业绩大幅提升，融资需求减少，且公司低成本银行授信额度较高，相比较融资租赁
综合成本更有优势；此外，公司近两年新增固定资产金额较少，不具备融资租赁业
务的背景条件。未来三年，公司将加大绿色项目投资力度，同时扩展融资渠道以应
对复杂的金融环境，因此，预计对融资租赁业务的需求增加。


    二、关联方介绍

    关联方名称：中铝融资租赁有限公司

    注册地址：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道 601 号（海丰物流园 7 区 2 单
元-351）

    注册资本：人民币 160,000 万元

    法定代表人：张翔宇

    主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残
值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。

    主要财务状况：截至 2022 年 12 月 31 日，中铝租赁未经审计的资产总额为人民
币 777,610.09 万元，负债总额人民币 583,062.86 万元，净资产人民币 194,547.23


                                        3
万元；2022 年度营业收入人民币 48,035.39 万元，净利润人民币 18,683.43 万元。

    关联关系：中铝租赁为中铝资本控股有限公司（以下简称“中铝资本控股”）的
控股子公司，中铝资本控股为公司控股股东中铝集团的控股子公司。


三、本次关联交易协议的主要内容

    2023 年 3 月 21 日，公司与中铝租赁签订了附带生效条款的《融资租赁合作框架
协议》，协议的主要内容如下：

签约双方：      甲方：中国铝业股份有限公司（为其本身并代表其附属公司）
                乙方：中铝融资租赁有限公司

内容及定价：    1.融资租赁主要内容

                乙方以融资租赁类业务的方式为甲方提供资金，包括但不限
                于直租、售后回租等方式。

                2.融资额度

                在本协议有效期内的任何时点，甲方从乙方获取的融资余额
                不高于人民币 30 亿元（含本金、租金、手续费等），其中直
                租额度不高于人民币 20 亿元，售后回租额度不高于人民币 10
                亿元。

                3.融资成本

                乙方提供融资租赁服务的融资成本(含租金、手续费等)不高
                于国内第三方融资租赁公司提供的同种类服务的融资成本
                (以综合税后 IRR 为准)，租金参考中国人民银行定期公布的
                基准借贷利率确定。若无该等利率，则参考其他主要金融机
                构相同或相似服务所收取的利率确定。

                4.租赁标的物

                租赁标的物应为账面价值不低于融资额度的设备。

                5.支付方式

                根据承租人实际现金流量状况灵活设计。


                                     4
                6.租赁物所有权

                在租赁期间租赁物所有权归乙方所有;租赁期满，甲方从乙方
                购回全部租赁物的所有权。在租赁期限内，租赁物的占有、
                使用权属于甲方。因租赁物本身及其设置、保管、使用、维
                修、维护、保养、检验、修理、更换及租金的支付等所发生
                的所有费用、税款（乙方因从事融资租赁业务应自行缴纳的
                税款除外）均由甲方负担。

                7.回购方式

                租赁期满，甲方有权以不多于人民币 1 元的名义价格及“届
                时现状”留购租赁物。

违约责任：      任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成
                的全部损失及因主张权利而发生的费用。

协议生效及      协议经甲、乙双方有权审批机构批准，并经甲、乙双方有权
期限：          代表签字盖章后生效，有效期至 2025 年 12 月 31 日止（经符
                合所有监管条例及要求后可予续期）。本协议生效后，双方于
                2021 年 10 月 26 日签订的《融资租赁合作框架协议》将终止
                不再执行。


   四、本次交易对上市公司的影响

   中铝租赁为公司提供融资租赁服务时，融资成本不高于国内独立第三方融资租
赁公司提供的同种类服务的融资成本，且可根据公司实际情况灵活设计还款方式，
放款快速便捷，有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本
和融资风险，符合公司及全体股东的整体利益。


   五、独立董事的独立意见

   公司全体独立董事认为：本次关联交易有利于优化公司财务管理，提高公司资
金使用效率、降低融资成本和融资风险，符合公司及全体股东的整体利益；本次关
联交易属公司按正常商业条款进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则；公司
董事会审议本项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《中
国铝业股份有限公司章程》的规定。

                                    5
    特此公告。


                                              中国铝业股份有限公司董事会
                                                    2023 年 3 月 21 日


备查文件：

1．中国铝业股份有限公司第八届第十次董事会会议决议

2．中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

3．中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见

4. 中国铝业股份有限公司与中铝融资租赁有限公司签订的《融资租赁合作框架协议》




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