中国太保：中国太保关于修订公司章程的公告2022-03-28
证券代码：601601 证券简称：中国太保 公告编号：2022-008
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司第九届董事会第十五次会议于 2022 年 3 月 25 日在上海召
开。会议审议通过了《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限
公司章程>的议案》，具体修订情况见附件《中国太平洋保险（集团）
股份有限公司章程修订条文对照表》。
除上述修订外，本公司现行《公司章程》其他条款不变。
本公司董事会同意将上述议案提交本公司股东大会审议，并须经
参加表决的全体股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。经股东大会审议通过后，《公司章程》需提交中国银行保险监
督管理委员会核准。
特此公告。
附件：《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程修订条文对
照表》
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
2022 年 3 月 28 日
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附件：
中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程修订条文对照表
现行章程条文内容 修订后章程条文内容
公司章程制定及修改记录 公司章程制定及修改记录
序 事 决议 序 决议
会议名称 批准文号 事项 会议名称 批准文号
号 项 时间 号 时间
《关于成立中 中国太平洋保
章 中国太平洋 1991 年 《关于成立 中国太 平 洋
1991 国太平洋保险 章程 险公司第一届
程 保险公司第 1 4 月 25 保险公司的批复》(银复
1 年4月 公司的批复》 制定 董事会第一次
制 一届董事会 日 〔1991〕149号)
25日 (银复〔1991〕 会议
定 第一次会议
149号) ……
…… 中国太平洋保 《中国银保监会关于中
《中国银保监 第二 2020 年 险（集团）股 国太平洋保险（集团）股
第 中国太平洋 会关于中国太 21 十次 8 月 21 份有限公司 份有限公司修订公司章
二 2020 保险（集团） 平洋保险（集 修订 日 2020 年第一次 程的批复》（银保监复
2 十 年8 股份有限公 团）股份有限公 临时股东大会 [2020]932 号）
1 次 月 21 司 2020 年第 司修订公司章 中国太平洋保 《中国银保监会关于中
第二
修 日 一次临时股 程的批复》（银 2021 年 险（集团）股 国太平洋保险（集团）股
十一
订 东大会 保监复 22 5 月 28 份有限公司 份有限公司修改章程的
次修
[2020]932 号） 日 2020 年度股东 批复》银保监复
订
大会 [2021]721 号
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现行章程条文内容 修订后章程条文内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国保
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
险法》(以下简称“《保险法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党
下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国保险法》(以下
章》”)、国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以
简称“《保险法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党 下简称“《特别规定》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
章》”)、国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上 监会”)《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》和《上
市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、中国证券 市公司治理准则》、中国保险监督管理委员会(以下简称“中国保监会”)
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《到境外上 《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》、《关于规范保险公司
市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》和《上市 章程的意见》和《保险公司章程指引》、中国银行保险监督管理委员会(以
下简称“中国银保监会”)《银行保险机构公司治理准则》、香港联合交易
公司治理准则》、中国保险监督管理委员会(以下简称“中
所有限公司(以下简称“香港联交所”)《证券上市规则》(以下简称“《上
国保监会”)《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试 市规则》”)以及其他有关法律法规，制订本章程。
行)》、《关于规范保险公司章程的意见》和《保险公司章
程指引》、香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联
交所”)《证券上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以
及其他有关法律法规，制订本章程。
第八条 在公司中，根据《公司法》和《党章》的 第八条 在公司中，根据《公司法》和《党章》的规定，设立中国共
规定，设立中国共产党的组织(以下简称“党组织”)， 产党的组织(以下简称“党组织”)，开展党的活动。公司应当为党组织的
开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 活动提供必要条件。
党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，党组 党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，党组织的机构设置、职
织的机构设置、职责分工、工作任务纳入公司的管理体 责分工、工作任务纳入公司的管理体制、管理制度、工作规范。
制、管理制度、工作规范。 公司应坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组
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现行章程条文内容 修订后章程条文内容
公司应坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制， 织的成员和董事会、监事会、高级管理层成员可以交叉任职。公司党组织
符合条件的党组织的成员和董事会、监事会、高级管理 设书记一人，副书记及其他委员若干人。党组织书记和董事长由一人担任，
层成员可以交叉任职。党组织书记和董事长由一人担任。 党员总裁担任党组织副书记。
党组织在公司内发挥政治核心作用和领导核心作 党组织在公司内发挥政治核心作用把方向、管大局、促落实的和领导
用，董事会决策公司重大问题，应先听取公司党组织的 核心作用，重点管政治方向、领导班子、基本制度、重大决策和党的建设，
意见，涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等 承担从严管党治党责任。公司坚持加强党的领导与完善公司治理有机统一，
重大经营管理事项，董事会将党组织研究讨论意见作为 董事会决策公司重大问题，应先听取公司党组织的意见，涉及国家宏观调
重要决策依据，并据此作出决策。 控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，董事会将党组织研究
讨论意见作为重要决策依据，并据此作出决策。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当经 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当经过中国银行保险监
过中国银行保险监督管理委员会任职资格核准。 督管理委员会银保监会任职资格核准。
本章程所称高级管理人员是指公司的执行董事、总 本章程所称高级管理人员是指公司的执行董事、总裁、副总裁、总精
裁、副总裁、总精算师、总审计师、总法律顾问、首席 算师、总审计师、总法律顾问、首席风险官、首席科技官、首席投资官、
风险官、首席科技官、首席投资官、董事会秘书、财务 董事会秘书、财务负责人、合规负责人、审计责任人等，以及董事会确定
负责人、合规负责人、审计责任人等，以及董事会确定 的其他管理人员。
的其他管理人员。 执行董事是指在公司除担任董事外，还承担任其他经营管理高级管理
执行董事是指在公司除担任董事外还担任其他经营 人员职务责，或者其工资和福利由公司支付的董事。
管理职务，或者其工资和福利由公司支付的董事。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管
本公司股份百分之五以上内资股的股东，将其持有的本 理人员、持有本公司股份百分之五以上内资股的股东，将其持有的本公司
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
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现行章程条文内容 修订后章程条文内容
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 收益。但是，证券公司因包销购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上
余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受 6 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的卖出该股票不受6个月时间限
个月时间限制。 制除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
法院提起诉讼。 公司董事会不按照前本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
的董事依法承担连带责任。 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十三条 公司在下列情况下，可以收购本公司 第三十三条 公司在下列情况下，可以不得收购本公司股份。但是，
股份： 有下列情形的除外：
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
..... .....
第六十三条 公司普通股股东承担下列义务： 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程； (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三) 入股资金和持股行为应当符合监管规定，不 (三) 入股资金和持股行为应当符合监管规定，不得代持和超比例持
得代持和超比例持股； 股；
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现行章程条文内容 修订后章程条文内容
(四) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三) 使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金等
(五) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 (四) 持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接
公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者 受他人委托持有公司股份，法律法规或者监管制度另有规定的除外；
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股 (四五) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， (五六) 公司股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 利用关联关系，损害公司或者、其他股东及利益相关者的利益合法权益，
责任； 不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越
(六) 以其所认购的股份为限对公司承担责任； 过董事会、高级管理层直接干预公司经营管理；公司股东不得滥用公司法
(七) 公司偿付能力达不到监管要求时，股东应当 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；。
支持公司改善偿付能力； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
(八) 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
前述关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董 (六七) 以其所认购的股份为限对公司承担责任；
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 (七八) 公司偿付能力达不到监管要求时，股东应当支持公司改善偿
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 付能力；
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 (八) 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失
有关联关系； 的，应当承担赔偿责任。
(九) 应当向公司如实告知其控股股东、实际控制 前述关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
人情况，在其控股股东、实际控制人发生变更后五个工 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
作日内将变更情况以及变更后的关联方及关联关系情况 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
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现行章程条文内容 修订后章程条文内容
书面通知公司，并须履行监管规定的程序； 有关联关系；
(十) 所持公司股份涉及诉讼或仲裁时，相关股东 (九) 按照法律法规及监管规定，应当如实向公司如实告知其财务信
应当在该事实发生后十五日内向公司作出书面报告，公 息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行
司应当将相关情况及时通知其他股东； 动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息，；
(十一) 发生合并、分立、解散、破产、关闭、被 (十) 在其股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最
接管等重大事项或者其法定代表人、公司名称、经营场 终受益人发生变更后的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，五个工
所、经营范围及其他重大事项发生变化时，应当于前述 作日内及时将变更情况以及变更后的关联方及关联关系情况书面通告知公
事实发生后十五日内以书面形式通知公司； 司，并须履行监管规定的程序；
(十二) 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将 (十一) 股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接
其持有的股份进行质押或者解除质押的，应当自该事实 管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、
发生当日，向公司作出书面报告，公司应当将相关情况 公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法
及时通知其他股东； 律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知公司；
(十三) 持有公司5%以上有表决权股份的股东之间 (十二) 股东所持公司股份涉及诉讼、或仲裁、被司法机关等采取法
产生关联关系时，相关股东应当在五个工作日内向公司 律强制措施、被质押或者解质押时的，相关股东应当按照法律法规及监管
作出书面报告；如果因前述关联关系导致该股东拥有公 规定，在该事实发生后十五日内及时将相关情况向公司作出书面报告告知
司权益的股份发生变动的，相关股东应当在该事实发生 公司，公司应当将相关情况及时通知其他股东；
之日或次日向公司作出书面报告； (十三) 股东转让、质押其持有的公司股份，或者与公司开展关联交
(十四) 服从和执行股东大会的有关决议； 易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和公司的利益。
(十五) 在公司发生风险事件或者重大违规行为 股东质押其持有的公司股权的，不得约定由质权人或者其关联方行使表决
时，应当配合监管机构开展调查和风险处置； 权；
(十六) 股东质押其持有的公司股权的，不得损害 (十一) 发生合并、分立、解散、破产、关闭、被接管等重大事项或
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现行章程条文内容 修订后章程条文内容
其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或者其关联 者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变
方行使表决权； 化时，应当于前述事实发生后十五日内以书面形式通知公司；
(十七) 法律、行政法规、监管规定及本章程规定 (十二) 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
应当承担的其他义务。 质押或者解除质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告，公
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外， 司应当将相关情况及时通知其他股东；
不承担其后追加任何股本的责任。 (十三) 持有公司5%以上有表决权股份的股东之间产生关联关系时，
相关股东应当在五个工作日内向公司作出书面报告；如果因前述关联关系
导致该股东拥有公司权益的股份发生变动的，相关股东应当在该事实发生
之日或次日向公司作出书面报告；
(十四) 服从和执行股东大会的有关决议；
(十五) 在公司发生风险事件或者重大违规行为时，应当配合监管机
构开展调查和风险处置；
(十六) 股东质押其持有的公司股权的，不得损害其他股东和公司的
利益，不得约定由质权人或者其关联方行使表决权；
(十七) 法律、行政法规、监管规定及本章程规定应当承担的其他义
务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任
何股本的责任。
公司发生重大风险事件时，公司根据法律法规及监管规定依法采取适
当的损失吸收与风险抵御机制，股东应予以配合。
第六十五条 公司控股股东及实际控制人对公司和 第六十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害
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现行章程条文内容 修订后章程条文内容
其他股东负有诚信义务，控股股东应当严格依照法律、 公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
法规及本章程行使出资人的权利，不得利用利润分配、 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务，。控股
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保、保险资金 股东应当严格依照法律、法规及本章程行使出资人的权利，不得利用利润
运用、关联交易等方式损害本公司和其他股东合法权益， 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保、保险资金运用、关联
不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 交易等方式损害本公司和其他股东合法权益，不得利用其控制地位损害公
控股股东应对同时在控股股东和公司任职的人员进 司和其他股东的利益。
行有效管理，防范利益冲突。控股股东的工作人员不得 控股股东应对同时在控股股东和公司任职的人员进行有效管理，防范
兼任公司的执行董事和高级管理人员，控股股东的董事 利益冲突。控股股东的工作人员不得兼任公司的执行董事和高级管理人员，
长除外。 控股股东的董事长除外。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所 代发薪水。
的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求
权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于 的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列
全体或者部分股东的利益的决定： 问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
(一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益 (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责
为出发点行事的责任； 任；
(二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任 (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财
何形式剥夺公司财产，包括但不限于任何对公司有利的 产，包括但不限于任何对公司有利的机会；
机会； (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权
(三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺 益，包括但不限于任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大
其他股东的个人权益，包括但不限于任何分配权、表决 会通过的公司改组。
权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
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现行章程条文内容 修订后章程条文内容
第六十六条 前条所称控股股东是具备以下条件之 第六十六条 公司主要股东应当根据相关监管规定就持股事宜作出并
一的人： 履行承诺，该承诺内容构成主要股东的责任和义务，并应当以书面形式向
(一) 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出 公司作出资本补充的长期承诺，作为公司资本规划的一部分。
半数以上的董事； 主要股东违反前述承诺的，公司董事会应根据相关监管规定对该等股
(二) 持有的股份占公司股本总额百分之五十以上 东采取相应的限制措施，经股东大会审议通过后执行。
的股东； 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
(三) 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依 (一) 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 (二) 持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
产生重大影响的股东，包括但不限于： (三) 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享
(1) 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，包括但不限于：
司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可以控 (1) 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上
制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行 (含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之
使； 三十)表决权的行使；
(2) 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发 (2) 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十
行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份； 以上(含百分之三十)的股份；
(3) 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式 (3) 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公
在事实上控制公司。 司。
第六十八条 股东大会行使下列职权： 第六十八条 股东大会行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
决定有关董事、监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
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现行章程条文内容 修订后章程条文内容
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案； (八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 决议；
(八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 (九) 审议批准全部或部分股票在任何证券交易所上市，或公司发行
司形式等事项作出决议； 债券或其它证券的方案；
(九) 审议批准全部或部分股票在任何证券交易所 (十) 对公司聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师
上市，或公司发行债券或其它证券的方案； 事务所作出决议；
(十) 对公司聘用、解聘为公司财务报告进行定期 (十一) 修改公司本章程，审议股东大会、董事会和监事会议事规则；
法定审计的会计师事务所作出决议； (十二) 审议单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东的提
(十一) 修改公司章程，审议股东大会、董事会和 案；
监事会议事规则； (十三) 审议批准第六十九条规定的担保事项 ；
(十二) 审议单独或者合计持有公司百分之三以上 (十四) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
股份的股东的提案； 期经审计总资产 30%的事项；
(十三) 审议批准第六十九条规定的担保事项 ； (十五) 根据公司适用的不时修订的《上市规则》，审议资产比率、代
(十四) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资 价比例、盈利比率、收益比率及股本比率的任意一项计算在 25%以上的各
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 项投资事项；
(十五) 根据公司适用的不时修订的《上市规则》， (十六) 审议批准公司单个项目交易金额超过公司最近一期经审计净
审议资产比率、代价比例、盈利比率、收益比率及股本 资产 50%的对外投资及其处置事项(公司与控股子公司发生的交易除外)；
比率的任意一项计算在 25%以上的各项投资事项； (十七) 审议批准单项或单笔资产初始成本超过公司最近一期经审计
(十六) 审议批准公司单个项目交易金额超过公司 净资产 2%，或年度累计超过公司最近一期经审计净资产 5%的资产核销事
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现行章程条文内容 修订后章程条文内容
最近一期经审计净资产 50%的对外投资及其处置事项(公 项；
司与控股子公司发生的交易除外)； (十八) 审议批准对外捐赠支出总额超过公司注册资本 5‰的事项；
(十七) 审议批准单项或单笔资产初始成本超过公 (十九) 审议批准公司单笔资产抵押项目金额超过公司最近一期经审
司最近一期经审计净资产 2%，或年度累计超过公司最近 计净资产 10%，或在一年内资产抵押金额超过公司最近一期经审计总资产
一期经审计净资产 5%的资产核销事项； 30%的事项(不包括正常业务经营过程中的资金运用事项)；
(十八) 审议批准对外捐赠支出总额超过公司注册 (二十) 审议批准变更募集资金用途事项；
资本 5‰的事项； (二十一) 审议批准员工持股计划或股权激励计划；
(十九) 审议批准公司单笔资产抵押项目金额超过 (二十二) 对收购本公司股份作出决议；
公司最近一期经审计净资产 10%，或在一年内资产抵押金 (二十三) 审议批准公司设立法人机构事宜。前述法人机构指由本公
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项(不包括正 司直接投资设立并对其实施控制的境内外公司；
常业务经营过程中的资金运用事项)； (二十四) 审议批准以下关联交易：
(二十) 审议批准变更募集资金用途事项； (1) 公司及其子公司与关联方之间发生的单笔或累计交易金额占公
(二十一) 审议批准员工持股计划或股权激励计 司上一年度末最近一期经审计净资产（合并口径）的 5%以上的重大关联交
划； 易，公司与子公司或子公司之间的关联交易除外；
(二十二) 对收购本公司股份作出决议； (2) 公司及子公司与关连（联）方之间发生的交易所适用的资产比率、
(二十三) 审议批准公司设立法人机构事宜。前述 收益比率、代价比率及股本比率（如适用）的任意一项达到或超过 5%的关
法人机构指由本公司直接投资设立并对其实施控制的境 连（联）交易;
内外公司； (3) 公司为关联方提供的担保事项；
(二十四) 审议批准以下关联交易： (34) 其他有关监管规定或者公司本章程规定应由股东大会批准的关
(1) 公司与关联方之间单笔或累计交易额占公司 联交易。
上一年度末净资产的 5%以上的重大关联交易，公司与子 需由股东大会批准的重大关联交易，按照监管规定要求需聘请中介机
公司的关联交易除外； 构事前应当披露审计报告或评估报告的，应按照监管规定要求执行。
(2) 公司为关联方提供的担保事项； 重大关联交易指公司或其子公司与一个关联方之间单笔或年度累计交
(3) 其他有关监管规定或者公司章程规定应由股 易金额达到 3000 万元以上，且占公司上一年度末经审计的净资产的 1%以
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现行章程条文内容 修订后章程条文内容
东大会批准的关联交易。 上的交易；
需由股东大会批准的重大关联交易，按照监管规定 (二十五) 法律、行政法规、规章、监管规定、公司股票上市地证券
要求需聘请中介机构事前审计或评估的，应按照监管规 监管机构及任何其他对公司的业务发展有重大影响或本章程规定应当由股
定要求执行。 东大会作出决议的其他事项。
重大关联交易指公司或其子公司与一个关联方之间 股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的，应当经股东大会作出
单笔或年度累计交易金额达到 3000 万元以上，且占公司 决议，且授权内容应当明确具体。
上一年度末经审计的净资产的 1%以上的交易；
(二十五) 法律、行政法规、规章、监管规定、公
司股票上市地证券监管机构及任何其他对公司的业务发
展有重大影响或本章程规定应当由股东大会作出决议的
其他事项。
股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的，应
当经股东大会作出决议，且授权内容应当明确具体。
第六十九条 公司不得为他人债务向第三方提供担 第六十九条 公司不得为他人债务向第三方提供担保。前述规定不适
保。前述规定不适用于(1)公司对下属成员公司的担保行 用于(1)公司对下属成员保险子公司的担保行为，(2)公司在正常经营管理
为，(2)公司在正常经营管理活动中的诉讼担保行为。 活动中的诉讼担保行为。
公司对下属成员公司的担保行为须经股东大会审议 公司对下属成员保险子公司的担保行为须经股东大会审议通过。公司
通过。 及其子公司对外担保的余额不得超过本公司上一年度末净资产的 10%。
第七十条 非经股东大会以出席会议股东所持表 第七十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以出席会议
决权的三分之二以上的事前批准，公司不得与董事、监 股东所持表决权的三分之二以上的事前批准，公司不得与董事、监事、总
事、总裁、副总裁和其他高级管理人员以外的人订立将 裁、副总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 管理交予该人负责的合同。
第七十五条 股东大会的通知应当符合下列要求： 第七十五条 股东大会的通知应当符合下列要求：
(一) 以书面形式作出； (一) 以书面形式作出；
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现行章程条文内容 修订后章程条文内容
(二) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日； (二) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
(三) 指定会议的地点、日期和时间； (三) 指定会议的地点、日期和时间；
(四) 说明会议将讨论的事项； (四) 说明会议将讨论的事项；
(五) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明 (五) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资
智决定所需要的资料及解释；此原则包括但不限于在公 料及解释；此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或
司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应 者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，
当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)， 并对其起因和后果作出认真的解释；
并对其起因和后果作出认真的解释； (六) 如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员与将讨
(六) 如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他高 论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨
级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露 论的事项对该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员作为股东的
其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、 影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员作为股东的影 (七) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； (八) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者
(七) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的 一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
全文； (九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
(八) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东 (十) 会务常设联系人姓名，电话号码；
有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表 (十一) 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
决，而该股东代理人不必为股东； 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
(九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地
点；
(十) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(十一) 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
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现行章程条文内容 修订后章程条文内容
第八十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所 第八十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的
地或董事会指定的地点。 地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相 股东大会应当将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供与网
结合的形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证 络投票相结合的形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公
监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的其他 司章程的规定，采用安全、经济、便捷的其他方式为股东参加股东大会提
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
参加股东大会的，视为出席。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第九十条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决 第九十条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的
时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但是，公司持
一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没 有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。
的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
时公开披露。 二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东、持有百分之一以
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
提出最低持股比例限制。 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
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现行章程条文内容 修订后章程条文内容
限制。
第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时， 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易有利
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 害关系的股东不应当参与投票表决回避，其所代表的有表决权的股份数不
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
充分披露非关联股东的表决情况。 情况。
第九十六条 下列事项由股东大会以特别决议通 第九十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： (一) 公司增加或减少注册资本；
(一) 公司增加或减少注册资本； (二) 收购本公司股份；
(二) 收购本公司股份； (三) 公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；
(三) 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 (四) 发行公司债券或者其他有价证券及上市；
形式； (五) 本章程的修改；
(四) 发行公司债券或者其他有价证券及上市； (六) 根据公司适用的不时修订的《上市规则》，审议批准资产比率、
(五) 本章程的修改； 代价比例、盈利比率、收益比率及股本比率的任意一项计算在 25%以上的
(六) 根据公司适用的不时修订的《上市规则》，审 各项投资事项；
议批准资产比率、代价比例、盈利比率、收益比率及股 (七) 审议批准公司单个项目交易金额超过公司最近一期经审计净资
本比率的任意一项计算在 25%以上的各项投资事项； 产 50%的对外投资及其处置事项(公司与控股子公司发生的交易除外)；
(七) 审议批准公司单个项目交易金额超过公司最 (八) 审议批准单项或单笔资产初始成本超过公司最近一期经审计净
近一期经审计净资产 50%的对外投资及其处置事项(公司 资产 2%，或年度累计超过公司最近一期经审计净资产 5%的资产核销事项；
与控股子公司发生的交易除外)； (九) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
(八) 审议批准单项或单笔资产初始成本超过公司 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
最近一期经审计净资产 2%，或年度累计超过公司最近一 (十) 批准公司单笔资产抵押项目金额超过公司最近一期经审计净资
期经审计净资产 5%的资产核销事项； 产 10%，或在一年内资产抵押金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
(九) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产 项(不包括正常业务经营过程中的资金运用事项)；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 (十一) 员工持股计划或股权激励计划；
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现行章程条文内容 修订后章程条文内容
项； (十二) 公司设立法人机构；
(十) 批准公司单笔资产抵押项目金额超过公司最 (十三) 免去独立董事职务；
近一期经审计净资产 10%，或在一年内资产抵押金额超过 (十四) 法律法规、监管规定或者本章程约定的，以及股东大会以普
公司最近一期经审计总资产 30%的事项(不包括正常业务 通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
经营过程中的资金运用事项)； 项。
(十一) 员工持股计划或股权激励计划；
(十二) 公司设立法人机构；
(十三) 免去独立董事职务；
(十四) 法律法规、监管规定或者本章程约定的，
以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零四条 本公司召开股东大会时将聘请律师 第一百零四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
对以下问题出具法律意见并公告： 律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规，本章程；
法规，本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
有效； (四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 公司应当在股东大会决议作出后三十日内，及时向中国银行保险监督
(四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 管理委员会银保监会报告决议及记录情况。
公司应当在股东大会决议作出后三十日内，向中国
银行保险监督管理委员会报告决议情况。
第一百一十五条 公司董事为自然人，由股东大会 第一百一十五条 公司董事为自然人，由股东大会选举产生，任期三
选举产生，任期三年，任期从正式任命之日起计算，至 年，任期从正式任命之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可以连选 期届满，可以连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
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现行章程条文内容 修订后章程条文内容
连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 董事职务。
章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 事总数的二分之一。
表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 本公司董事会、董事会提名薪酬委员会、单独或合计持有公司百分之
本公司董事会、董事会提名薪酬委员会、单独或合 三以上股份的股东可以提名非独立董事候选人。同一股东及其关联方提名
计持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候选 的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一，国家另有规定的除外。
人。 董事候选人名单以议案的方式提请股东大会决议，。董事会并应当向股
董事候选人名单以议案的方式提请股东大会决议。 东提供候选董事的简历和基本情况。股东大会审议董事选举的议案，应对
董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。股 每一个董事候选人逐个进行表决并以普通决议通过，但采取累积投票制时
东大会审议董事选举的议案，应对每一个董事候选人逐 除外。
个进行表决并以普通决议通过，但采取累积投票制时除 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通
外。 知，应当在公司发出有关选举该董事的股东大会通知后及在股东大会召开
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接 不少于 7 日前发给公司，而该通知期不得少于 7 日。
受提名的书面通知，应当在公司发出有关选举该董事的 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议
股东大会通知后及在股东大会召开不少于 7 日前发给公 的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求
司，而该通知期不得少于 7 日。 不受此影响)。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下， 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事
可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免 长任期三年，自获选之日起算，可以连选连任。
(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。 董事无须持有公司股份。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，
董事长、副董事长任期三年，自获选之日起算，可以连
选连任。
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现行章程条文内容 修订后章程条文内容
董事无须持有公司股份。
第一百二十条 公司建立董事尽职考核评价制度。 第一百二十条 公司建立董事尽职考核履职评价制度。董监事会每年
董事会每年对董事进行尽职考核评价，并向股东大会和 对董事进行尽职考核履职评价，并向股东大会和监事会提交董事尽职报告。
监事会提交董事尽职报告。 董事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行如下职责或
义务：
（一）持续关注公司经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、
准确地提供反映公司经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；
（二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、
专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（三）对董事会决议承担责任；
（四）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；
（五）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义
务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和
能力；
（六）在履行职责时，对公司和全体股东负责，公平对待所有股东；
（七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；
（八）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有
足够的时间和精力履职；
（九）遵守法律法规、监管规定和本章程。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会 向董事会提交书面辞职报告。董事会应按上市地上市规则披露有关情况。
应按上市地上市规则披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或本章程规定人数
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现行章程条文内容 修订后章程条文内容
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。如公司正在进行重大风险处
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 置，未经监管机构批准，董事不得辞职。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
会时生效。 董事辞职生效或者任期届满后的一年内，其对公司和股东仍承担忠实
董事辞职生效或者任期届满后的一年内，其对公司 义务。
和股东仍承担忠实义务。 因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在
其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人
数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至
董事会人数符合要求。
第一百二十三条 公司设董事会，向股东大会负责 第一百二十三条 公司设董事会，向股东大会负责并报告工作，董事
并报告工作，董事会由十五名董事组成，其中独立董事 会由十五名董事组成，其中独立董事五名，执行董事两名，非执行董事八
五名，执行董事两名，非执行董事八名。董事会设董事 十三名（含独立董事五名）。董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长
长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
全体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条 董事会对股东大会负责，行使下 第一百二十四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
列职权： (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议；
(二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案(包括派发年终股息的方案)和弥补亏
(五) 制订公司的利润分配方案(包括派发年终股 损方案；
息的方案)和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其
(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及 他证券及上市的方案；
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现行章程条文内容 修订后章程条文内容
发行公司债券或其他证券及上市的方案； (七) 拟定公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及
(七) 拟定公司重大收购、收购本公司股份或者合 变更公司形式的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 决定公司内部管理机构的设置；
(八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 提名公司董事候选人；
(九) 提名公司董事候选人； (十) 聘任或者解聘公司总裁，根据董事长的提名，聘任或者解聘公
(十) 聘任或者解聘公司总裁，根据董事长的提名， 司董事会秘书，根据董事长或审计委员会的提名，聘任或者解聘公司总审
聘任或者解聘公司董事会秘书，根据董事长或审计委员 计师、审计责任人，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总精算
会的提名，聘任或者解聘公司总审计师、审计责任人， 师、总法律顾问、首席风险官、首席科技官、首席投资官、财务负责人、
根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总精算师、 合规负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项，并监督高级管理人
总法律顾问、首席风险官、首席科技官、首席投资官、 员履行职责；
财务负责人、合规负责人等高级管理人员，决定其报酬 (十一) 制定公司的基本管理制度；
和奖惩事项； (十一) 制定公司发展战略并监督战略实施；
(十一) 制定公司的基本管理制度； (十二) 制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
(十二) 制订本章程修改方案，拟订股东大会议事 (十三) 制定公司风险管理总体目标、风险偏好、风险容忍度、风险
规则、董事会议事规则，审议董事会专业委员会工作规 管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；
则； (十四) 负责公司信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、
(十三) 管理公司信息披露事项； 完整性和及时性承担最终责任；
(十四) 审议批准以下关联交易事项： (十五) 定期评估并完善公司治理；
(1) 公司或其子公司与一个关联方之间单笔或年 (十二六) 制订本章程修改方案，拟订股东大会议事规则、董事会议
度累计交易额低于上一年度末净资产的 5%的重大关联交 事规则，审议董事会专业门委员会工作规则；
易； (十三) 管理公司信息披露事项；
(2) 公司与子公司的重大关联交易； (十四) 审议批准以下关联交易事项：
(3) 其他有关监管规定或者公司制度规定应由董 (1) 公司或其子公司与一个关联方之间单笔或年度累计交易额低于
事会批准的关联交易。 上一年度末净资产的 5%的重大关联交易；
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现行章程条文内容 修订后章程条文内容
重大关联交易的定义与本章程第六十八条中的定义 (2) 公司与子公司的重大关联交易；
相同； (3) 其他有关监管规定或者公司制度规定应由董事会批准的关联交
(十五) 向股东大会提请聘用、解聘为公司财务报 易。
告进行定期法定审计的会计师事务所； 重大关联交易的定义与本章程第六十八条中的定义相同；
(十六) 就注册会计师对公司财务报告出具的非无 (十五七) 向股东大会提请聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定
保留意见的审计意见向股东大会作出说明； 审计的会计师事务所；
(十七) 选聘实施公司董事及高级管理人员审计的 (十六八) 就注册会计师对公司财务报告出具的非无保留意见的审计
外部审计机构； 意见向股东大会作出说明；
(十八) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 (十七九) 选聘实施公司董事及高级管理人员审计的外部审计机构；
作； (二十) 维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
(十九) 法律、行政法规、部门规章、上市地证券 (二十一) 建立公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审
交易所监管规则或本章程授予的其他职权。 查和管理机制；
董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职权原 (二十二) 承担股东事务的管理责任；
则上不得授予董事长、董事或其他个人及机构行使。某 (二十三) 审议批准公司数据治理事项；
些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议 (二十四) 审议批准以下关联交易事项：
的方式依法进行，授权应当一事一授，不得将董事会职 (1) 公司与单个关联方之间单笔或年度累计交易金额达到 3000 万元
权笼统或永久授予其他个人及机构行使。 以上，且占公司上一年度末经审计的净资产的 1%以上；
(2) 公司及子公司与关连（联）方之间发生的交易所适用的资产比率、
收益比率、代价比率及股本比率（如适用）的任意一项达到或超过 0.1%且
低于 5%的关连（联）交易；
(3) 其他有关监管规定或者公司制度规定应由董事会批准的关联交
易。
(二十八五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(二十九六) 法律、行政法规、部门规章、上市地证券交易所监管规
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现行章程条文内容 修订后章程条文内容
则或本章程授予的其他职权。
董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职权原则上不得授予董事
长、董事或其他个人及机构行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应
当通过董事会决议的方式依法进行，授权应当一事一授，不得将董事会职
权笼统或永久授予其他个人及机构行使。
第一百二十六条 董事会根据需要设立战略与投资 第一百二十六条 董事会根据需要设立战略与投资决策及 ESG 委员
决策及 ESG 委员会、审计委员会、提名薪酬委员会、风 会、审计委员会、提名薪酬委员会、风险管理与关联交易控制委员会、科
险管理与关联交易控制委员会、科技创新与消费者权益 技创新与消费者权益保护委员会和其他专业专门委员会。专业专门委员会
保护委员会和其他专业委员会。专业委员会成员全部由 成员全部由董事组成，根据董事会授权开展工作，对董事会负责，议案应
董事组成，根据董事会授权开展工作，对董事会负责。 当提交董事会审议决定。各委员会的议事规则和工作职责由董事会制定。
各委员会的议事规则和工作职责由董事会制定。 董事会战略与投资决策及 ESG 委员会成员由三名以上董事组成，其中
董事会战略与投资决策及 ESG 委员会成员由三名以 主任委员由公司董事长担任。
上董事组成，其中主任委员由公司董事长担任。 董事会审计委员会成员由三名以上不在管理层任职的非执行董事组
董事会审计委员会成员由三名以上不在管理层任职 成，独立董事应占二分之一以上大多数，其中主任委员由具备会计专业背
的董事组成，独立董事应占二分之一以上。审计委员会 景的独立董事担任。审计委员会委成员应当具备与其职责相适应的财务和、
委员应当具备与其职责相适应的财务和法律等方面的专 审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，委成员中的独立董
业知识，委员中的独立董事至少应当有一名以上的财务、 事至少应当有一名以上的财务、会计或审计方面的专业人士，或具备 5 年
会计或审计方面的专业人士，或具备 5 年以上财务、会 以上财务、会计或审计工作经验。
计或审计工作经验。 董事会提名薪酬委员会成员由三名以上非执行董事组成，独立董事应
董事会提名薪酬委员会成员由三名以上非执行董事 占大多数，其中主任委员由独立董事担任。
组成，独立董事应占大多数。 董事会风险管理与关联交易控制委员会成员由三名以上董事和独立董
董事会风险管理与关联交易控制委员会成员由三名 事组成，独立董事应占大多数，其中由独立董事担任主任委员由具有保险
以上董事和独立董事组成，由独立董事担任主任委员。 集团或保险公司风险管理经验的独立董事担任。风险管理与关联交易控制
董事会科技创新与消费者权益保护委员会由三名以 委员会成员中的独立董事至少应当有一名会计专业人士。
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现行章程条文内容 修订后章程条文内容
上董事组成。 董事会科技创新与消费者权益保护委员会成员由三名以上董事组成。
第一百三十一条 在保障董事充分表达意见的前提 第一百三十一条 在保障董事充分表达意见的前提下，公司也可以通
下，公司也可以通讯表决方式召开董事会会议并作出决 讯书面传签表决方式召开董事会会议并作出决议，该决议应于足以使其生
议，该决议应于足以使其生效的最后一名董事签署当日 效的最后一名董事签署当日开始生效。
开始生效。 董事会会议原则上不得对会议通知中未列明的议案作出决议。有提案
董事会会议原则上不得对会议通知中未列明的议案 权的机构或个人因特殊事由提出临时议案，经公司所有董事一致同意豁免
作出决议。有提案权的机构或个人因特殊事由提出临时 临时议案的程序瑕疵的，可以对临时议案进行审议和表决。
议案，经公司所有董事一致同意豁免临时议案的程序瑕 不得采用通讯书面传签表决方式召开会议表决的事项包括但不限于利
疵的，可以对临时议案进行审议和表决。 润分配方案、薪酬方案、重大投资及、重大资产处置方案、聘任及解聘高
不得采用通讯表决方式召开会议表决的事项包括但 级管理人员、资本补充方案等重大事项，并且应当由三分之二以上董事表
不限于利润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产处置、 决通过。
聘任及解聘高级管理人员等。
第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事(包括依据本章程第
(包括依据本章程第一百三十三条的规定受托出席的董 一百三十三条的规定受托出席的董事)出席方可举行。
事)出席方可举行。 董事会决议表决方式为举手、口头或书面表决，每名董事有一票表决
董事会决议表决方式为举手、口头或书面表决，每 权。除法律法规、监管规定或本章程特别要求应当由三分之二以上董事表
名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董 决通过的事项外，董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。当董事
事过半数通过。当董事会表决的反对票和赞成票相等时， 会表决的反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一票。
董事长无权多投一票。
第一百三十三条 董事会会议，应当由董事本人出 第一百三十三条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事应当每年
席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。董事因故不能出席，可以
席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、 书面委托其他董事代为出席董事会，但独立董事不得委托非独立董事代为
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。一名董 出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
事原则上不得接受超过两名未亲自出席会议的董事的委 并由委托人签名或盖章。一名董事原则上不得最多接受超过两名未亲自出
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现行章程条文内容 修订后章程条文内容
托。 席会议的董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 董事代为出席。
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十四条 公司董事与董事会会议决议事项 第一百三十四条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
所涉及的企业有关联关系或审议重大关联交易时，关联 联关系或审议重大关联交易时，与该关联交易有利害关系的董事应当回避，
董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联关系董
事三分之二以上通过。出席董事会的无关联关系董事人 事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。上述关联关
数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 系按照相关法律法规和监管部门的规定执行。
上述关联关系按照相关法律法规和监管部门的规定执 若股东大会表决权比例公司因回避原则而低于章程规定或法定比例的
行。 而无法召开股东大会的，仍由董事会审议且不适用本条第一款关于回避的
若股东大会表决权比例因回避而低于章程规定或法
规定，但关联方董事应出具不存在不当利益输送的声明。
定比例的，仍由董事会审议且不适用本条第一款关于回
避的规定，但关联董事应出具不存在不当利益输送的声
明。
第一百三十七条 担任独立董事应当具备较高的专 第一百三十七条 担任独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职
业素质和良好的信誉，符合有关法律法规、中国银行保 条件，并具备较高的专业素质和良好的信誉，符合有关法律法规、中国银
险监督管理委员会及其他监管规定的任职资格及独立性 行保险监督管理委员会银保监会及其他监管规定的任职资格及独立性要
要求。 求。公司独立董事中至少包括一名会计专业人士。
第一百三十八条 独立董事对公司及全体股东负有 第一百三十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公 独立董事应当按照相关法律法规和公司本章程的要求，认真履行职责，维
司章程的要求，认真履行职责，维护公司和全体股东的 护公司和全体股东的整体利益，尤其关注保险消费者、中小股东的合法权
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现行章程条文内容 修订后章程条文内容
整体利益，尤其关注保险消费者、中小股东的合法权益 益不受损害。
不受损害。 独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，最多同时在四
独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职 五家境内外企业担任独立董事。
责，最多同时在四家境内外企业担任独立董事。
第一百四十条 担任本公司独立董事应当符合下列 第一百四十条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
基本条件： (一) 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事
(一) 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备 的资格；
担任上市公司董事的资格； (二) 具有独立性；
(二) 具有独立性； (三) 大学本科以上学历或者学士以上学位；
(三) 大学本科以上学历或者学士以上学位； (四) 具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
(四) 具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 章及规则；
律、行政法规、规章及规则； (五) 具有五年以上从事管理、财务、会计、金融、保险、精算、投
(五) 具有五年以上从事管理、财务、会计、金融、 资、风险管理、审计、法律、经济等工作经历，或者其它履行独立董事职
保险、精算、投资、风险管理、审计、法律、经济等工 责所必需的工作经验；
作经历，或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验； (六) 法律法规、中国银行保险监督管理委员会银保监会和相关监管
(六) 中国银行保险监督管理委员会和相关监管机 机构及本公司章程规定的其它条件。
构及本公司章程规定的其它条件。
第一百四十一条 独立董事必须具有独立性，下列 第一百四十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立
人员不得担任独立董事： 董事：
(一) 近三年内在持有公司百分之五以上股份的股 (一) 近三年内在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位
东单位或者公司前十名股东单位任职的人员及其近亲 或者公司前十名股东单位任职的人员及其近亲属、主要社会关系；
属、主要社会关系； 本项所称股东单位包括该股东逐级追溯的各级控股股东及其关联方、
本项所称股东单位包括该股东逐级追溯的各级控股 一致行动人以及该股东的附属企业。
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现行章程条文内容 修订后章程条文内容
股东及其关联方、一致行动人以及该股东的附属企业。 (二) 近三年内直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前
(二) 近三年内在公司或者其实际控制的企业任职 十名股东中的自然人股东及其近亲属、主要社会关系；
的人员及其近亲属、主要社会关系； (二三) 近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲
(三) 近两年内为公司、公司控股股东及其各自附 属、主要社会关系；
属企业提供法律、审计、精算和管理咨询等服务的人员； (三四) 近两年内为公司、公司控股股东及其各自附属企业提供法律、
(四) 近两年内在与公司、公司控股股东及其各自 审计、精算和管理咨询等服务的人员；
附属企业有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构 (四五) 近两年内在与公司、公司控股股东及其各自附属企业有业务
担任合伙人、控股股东或高级管理人员； 往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任合伙人、控股股东或高级管理
(五) 在其他经营同类主营业务的保险机构任职的 人员；
人员； (五六) 在其他经营同类主营业务的保险机构任职的人员；
(六) 中国银行保险监督管理委员会认定的其他可 (六七) 中国银行保险监督管理委员会银保监会认定的其他可能影响
能影响独立判断的人员； 独立判断的人员；
(七) 任何不符合各上市地证券监督管理机构对独 (七八) 任何不符合各上市地证券监督管理机构对独立董事独立性规
立董事独立性规定的人员。 定的人员；
(九) 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。
第一百四十二条 独立董事通过下列方式提名： 第一百四十二条 独立董事通过下列方式提名：
(一) 单独或者联合持有公司百分之一以上股份的 (一) 单独或者联合持有公司百分之一以上股份的股东提名；
股东提名； (二) 董事会提名薪酬委员会提名；
(二) 董事会提名薪酬委员会提名； (三) 监事会提名；
(三) 监事会提名； (四) 中国证监会、中国银行保险监督管理委员会银保监会认可的其
(四) 中国银行保险监督管理委员会认可的其他方 他方式；
式； (五) 法律法规及监管规定的其他方式。
(五) 法律法规规定的其他方式。 持有公司三分之一以上股份的股东及其关联股东、一致行动人不得提
持有公司三分之一以上股份的股东及其关联股东、 名独立董事。已提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。
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现行章程条文内容 修订后章程条文内容
一致行动人不得提名独立董事。 董事会提名薪酬委员会、监事会提名独立董事的，应当通过会议决议
董事会提名薪酬委员会、监事会提名独立董事的， 方式做出。
应当通过会议决议方式做出。
第一百四十七条 为了充分发挥独立董事的作用， 第一百四十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公
独立董事除具有《公司法》、公司章程和其它相关法律、司法》、公司本章程和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予
法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别 独立董事以下特别职权：
职权： (一) 独立董事应逐笔对重大关联交易的公允性及合规性、内部审查
(一) 独立董事应对重大关联交易的公允性及合规 程序执行情况以及对保险消费者权益的影响进行审查，并发表意见；重大
性、内部审查程序执行情况以及对保险消费者权益的影 关联交易应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；两名以上独立董事
响进行审查，并发表意见；重大关联交易应由独立董事 认为有必要的，可以在作出判断前聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
认可后，提交董事会讨论；两名以上独立董事认为有必 作为其判断的依据；所审议的关联交易存在问题的，独立董事应当出具书
要的，可以在作出判断前聘请中介机构出具独立财务顾 面意见；
问报告，作为其判断的依据；所审议的关联交易存在问 (二) 经过半数以上独立董事同意，可向董事会提议聘请或解聘会计
题的，独立董事应当出具书面意见； 师事务所；
(二) 经过半数以上独立董事同意，可向董事会提 (三) 半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提请召开临时股
议聘请或解聘会计师事务所； 东大会；
(三) 半数以上且不少于两名独立董事可以向董事 (四) 两名以上独立董事可以提议召开董事会；
会提请召开临时股东大会； (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(四) 两名以上独立董事可以提议召开董事会； (六) 经全体独立董事同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，
(五) 独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询 对公司的具体事项进行审计和咨询；
机构； (六七) 法律法规、监管规定及本章程约定的其他职权。
(六) 法律法规、监管规定及本章程约定的其他职 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将
权。 有关情况予以披露。
第一百四十八条 独立董事除履行前条所赋予的职 第一百四十八条 独立董事除履行前条所赋予的职权外，还应当对以
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现行章程条文内容 修订后章程条文内容
权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立 下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
意见： (一) 提名、任免董事；
(一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员；
(二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 重大关联交易；
(四) 重大关联交易； (五) 公司的实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
(五) 公司的实际控制人及其关联企业对公司现有 于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其它资金往来，及公司是否采取有
或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值 5%的借款 效措施回收欠款；
或其它资金往来，及公司是否采取有效措施回收欠款； (六) 利润分配方案；
(六) 利润分配方案； (七) 非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事项；
(七) 非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担 (八) 聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务
保等重大交易事项； 所；
(八) 独立董事认为其他可能对公司、中小股东或 (九) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
保险消费者权益产生重大影响的事项； 总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其
(九) 法律法规、监管规定或者公司章程规定的其 他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
它事项。 (十) 独立董事认为其他可能对公司、中小股东或保险消费者权益产
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： 生重大影响的事项；
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发 (九十一) 法律法规、监管规定或者公司本章程规定的其它事项。
表意见及其障碍。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
独立董事对上述事项投弃权或者反对票的，或者认 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
为发表意见存在障碍的，应当向公司提交书面意见并向 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的
中国银行保险监督管理委员会报告。 意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见分别披露。
独立董事对上述事项投弃权或者反对票的，或者认为发表意见存在障
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现行章程条文内容 修订后章程条文内容
碍的，应当向公司提交书面意见并向中国银行保险监督管理委员会银保监
会报告。
第一百五十一条 公司应提供独立董事履行职责所 第一百五十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立
行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理
公告事宜。
第一百五十二条 独立董事行使职权时，公司股东、 第一百五十二条 独立董事行使职权时，公司股东、实际控制人、董
实际控制人、董事长和管理层应当积极支持和配合，为 事长和管理层应当积极支持和配合，为发挥独立董事的决策监督作用创造
发挥独立董事的决策监督作用创造良好的内部环境，不 良好的内部环境，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向公司董事长或总裁说明情
独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向公司董 况，董事长或总裁应当责令相关人员改正，并追究相关人员的责任。
事长或总裁说明情况，董事长或总裁应当责令相关人员
董事长或总裁未采取行动，或相关人员不予改正的，独立董事可以向
改正，并追究相关人员的责任。
中国银行保险监督管理委员会银保监会报告。
董事长或总裁未采取行动，或相关人员不予改正的，
独立董事可以向中国银行保险监督管理委员会报告。
第一百五十八条 公司设总裁、副总裁、总精算师、 第一百五十八条 公司高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监
总审计师、总法律顾问、首席风险官、首席科技官、首 督，应当按照董事会、监事会要求，及时、准确、完整地报告公司经营管
席投资官、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、审 理情况，提供有关资料。高级管理层根据本章程及董事会授权开展经营管
计责任人等，该等高级管理人员以及总裁指定的其他人 理活动，应当积极执行股东大会决议及董事会决议。高级管理层依法在其
员共同组成公司经营管理委员会。总裁对董事会负责， 职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。
主持经营管理委员会工作。 公司设总裁、副总裁、总精算师、总审计师、总法律顾问、首席风险
官、首席科技官、首席投资官、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、
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现行章程条文内容 修订后章程条文内容
审计责任人等，该等高级管理人员以及总裁指定的其他人员共同组成公司
经营管理委员会。总裁对董事会负责，主持经营管理委员会工作。
第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十九条 监事会成员由两名股东代表、两 第一百六十九条 监事会成员由两名股东代表、两名公司职工代表组
名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免， 成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢
职工代表由公司职工民主选举和罢免。 免。
本公司监事会、单独或合计持有公司百分之三以上 本公司监事会、单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可以提
股份的股东可以提名股东代表监事候选人。 名股东代表监事候选人，已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事，
股东代表监事候选人名单以议案的方式提请股东大 国家另有规定的从其规定。监事会、工会可以提名职工代表监事候选人。
会决议。监事会应当向股东提供候选监事的简历和基本 股东代表监事候选人名单以议案的方式提请股东大会决议，。监事会
情况。股东大会审议监事选举的议案，应对每一个监事 并应当向股东提供候选监事的简历和基本情况。股东大会审议监事选举的
候选人逐个进行表决并以普通决议通过，但采取累积投 议案，应对每一个监事候选人逐个进行表决并以普通决议通过，但采取累
票制时除外。 积投票制时除外。
股东大会或公司职工增选或补选的监事，其任期自 股东大会或公司职工增选或补选的监事，其任期自获选生效之日起至
获选生效之日起至该届监事会任期届满之日止。 该届监事会任期届满之日止。
第一百七十一条 监事会每年至少召开两次会议， 第一百七十一条 监事会每年至少召开两四次会议，每六个月至少召
每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。 开一次会议，由监事会主席负责召集。
在保障监事充分表达意见的前提下，公司也可以通 在保障监事充分表达意见的前提下，公司也可以通讯书面传签表决方
讯表决方式召开监事会会议并作出决议，该决议应于足 式召开监事会会议并作出决议，该决议应于足以使其生效的最后一名监事
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现行章程条文内容 修订后章程条文内容
以使其生效的最后一名监事签署当日开始生效。 签署当日开始生效。
第一百七十二条 监事会向股东大会负责，并依法 第一百七十二条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
行使下列职权： (一) 检查公司的财务；
(一) 检查公司的财务； (二) 对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职务
(二) 对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理 时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行 的董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议；
政法规、本章程或者股东大会决议的的董事、总裁、副 (三) 当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损害公
总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议； 司的利益时，要求前述人员予以纠正；
(三) 当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理 (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配
人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； 方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计
(四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营 师帮助复审；
业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以 (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公 (六) 向股东大会提出提案；
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股 (七) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人
东大会； 员提起诉讼；
(六) 向股东大会提出提案； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
(七) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
董事、高级管理人员提起诉讼； (九) 提名独立董事候选人；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 (十) 提名股东代表监事候选人；
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构 (十一) 本章程规定的其他职权；
协助其工作，费用由公司承担； (十二) 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以
(九) 提名独立董事候选人； 公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向中国证监会
(十) 提名股东代表监事候选人； 和其他有关部门报告情况。
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现行章程条文内容 修订后章程条文内容
(十一) 本章程规定的其他职权； 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
(十二) 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建 书面确认意见。
议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立
审查公司财务，可直接向中国证监会和其他有关部门报
告情况。
第一百七十九条 监事应当依照法律、行政法规及 第一百七十九条 公司建立监事履职评价制度。监事会每年对监事进
本章程的规定，忠实履行监督职责。 行履职评价，并向股东大会报告。
公司监事履行如下职责或义务：
（一）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、
专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（三）对监事会决议承担责任；
（四）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义
务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（五）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有
足够的时间和精力履职；
（六）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行
独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。
（七）遵守法律法规、监管规定和本章程。
监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十条 有下列情况之一的，不得担任公司 第一百八十条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总
的董事、监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员： 裁、副总裁或者其他高级管理人员：
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现行章程条文内容 修订后章程条文内容
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪 (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济
或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 执行期满未逾五年；
(三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业 (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有 经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，该公司、企业破产清算
个人责任的，该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 完结之日起未逾三年；
年； (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负
(四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
销营业执照之日起未逾三年； (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导；
(六) 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； (八七) 非自然人；
(七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导； (九八) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺
(八) 非自然人； 诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
(九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规 (九) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起 (十) 法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任企业领导的情
未逾五年。 形。
第二百零五条 公司每一会计年度公布两次财务报 第二百零五条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在每一会计
告，即在每一会计年度的前六个月结束后的 60 天内公布 年度的前六个月结束后的60天内公布中期财务报告，在该每一会计年度结
中期财务报告，在该会计年度结束后的 120 天内公布年
束后的120天内公布年度财务报告。
度财务报告。
第二百六十七条 除法律法规和监管要求另有规定 第二百六十七条 本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公
外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不 司股本总额百分之五十以上的股东，或持有股份虽然不足百分之五十，但
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现行章程条文内容 修订后章程条文内容
超过”，都含本数；“过”、“超过”、“不满”、“以 依其股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
外”、“低于”、“多于”不含本数。本章程中所称“会 本章程所称“主要股东”，是指持有或控制公司百分之五以上股份或
计师事务所”的含义，与“核数师”相同。 表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对公司经营管理有重
大影响的股东。
本章程所称“重大影响”，包括但不限于向公司提名或派出董事、监
事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响公司的财务和经营管理决策
以及监管机构认定的其他情形。
本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
本章程所称“一致行动人”，是指通过协议、其他安排，与该投资者
共同扩大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实，达成
一致行动的相关投资者。
本章程所称“最终受益人”，是指实际享有公司股权收益的人。
本章程所称“关联方”，是指根据监管机构关于关联交易的监管规定，
被认定为具有关联关系的法人或自然人。
本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
本章程所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参
会人员即时交流讨论方式召开的会议。
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本章程所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方
式对议案作出决议的会议方式。
除法律法规和监管要求另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”、“不超过”，都含本数；“过”、“超过”、“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。本章程中所称“会计师事务所”的
含义，与“核数师”相同。
附件： 附件：
…… ……
（2）发行A股上市后，公司历次5%以上股权变动(包 （2）发行A股上市后，公司历次5%以上股权变动(包括股东更名)及相
括股东更名)及相关批准或备案情况如下： 关批准或备案情况如下：
时 批文或备 时 批文或
股份变动说明 股份变动说明
间 案 间 备案
…… ……
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公司于2020年6月2日经中国证 公司于2020年6月2日经中国证监会证监许可
监会证监许可[2020]1053号文 [2020]1053号文核准，发行111,668,291份GDR，按
太 保
核准，发行111,668,291份GDR， 照公司确定的转换比例计算代表558,341,455股普
〔2020〕
按照公司确定的转换比例计算 通股，于2020年6月22日在伦敦证券交易所上市（以
113 号
代表558,341,455股普通股，于 下简称“本次发行上市”）。本次发行上市完成后，
202 “ 关 于
太 保 2020年6月22日在伦敦证券交易 公司总股本由9,062,000,000股增加至
0 变 更 持
〔2020〕 所上市（以下简称“本次发行上 9,620,341,455股。本次发行上市前，上海海烟投
股 5% 以
113号“关 市”）。本次发行上市完成后， 资管理有限公司持有公司468,828,104股股份，占
202 上 股 东
于变更持 公司总股本由9,062,000,000股 本次发行上市前公司总股本的5.17%。本次发行上
0 的报告”
股5%以上 增加至9,620,341,455股。本次 市完成后，上海海烟投资管理有限公司持有公司的
股东的报 发行上市前，上海海烟投资管理 股份数量不变，其持股比例被动稀释至4.87%。
告” 有限公司持有公司468,828,104 太 保 公司于2021年4月9日收到持股5%以上股东上海国
股股份，占本次发行上市前公司 〔2021〕 有资产经营有限公司的通知，自2020年3月1日至
总股本的5.17%。本次发行上市 65号“关 2021年4月8日期间，因二级市场集中竞价、以公
完成后，上海海烟投资管理有限 于 持 股 司部分A股股票为标的发行的可交换公司债券发
公司持有公司的股份数量不变， 5% 以 上 生换股、接受无偿划转等因素综合影响，上海国
202
其持股比例被动稀释至4.87%。 股 东 及 有资产经营有限公司及一致行动人对公司持股比
1
其 一 致 例达到9.32%，合计较2020年2月29日持股比例增
行 动 人 加2.09%。
权 益 变
动 的 报
告”
注 1.此次修订将“中国银行保险监督管理委员会”统一简称为“中国银保监会”，不再逐一列示。
2.将“董事会专业委员会”统一调整为“董事会专门委员会”，不再逐一列示。
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