中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2021 年度股东大会
会议材料
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2022 年 6 月 8 日 上 海
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2021 年度股东大会
一、会议时间：2022 年 6 月 8 日（周三）下午 13:30
二、会议地点：上海市崇明区陈家镇揽海路 799 弄崇明金茂凯悦酒店
三、会议主持人：孔庆伟董事长
议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、审议议案：
1.审议《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2021 年
度董事会报告>的议案》；
2.审议《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2021 年
度监事会报告>的议案》；
3.审议《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2021 年
年度报告>的议案》；
4.审议《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2021 年
度财务决算报告>的议案》；
5.审议《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2021 年
度利润分配方案的议案》；
6.审议《关于聘任中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2022
年度审计机构的议案》；
7.审议《关于统一采用中国企业会计准则编制财务报表的议
案》；
8.审议《关于提请股东大会授权董事会发行新股一般性授权的
议案》；
9.审议《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司章
程>的议案》；
10.审议《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司股
东大会议事规则>的议案》；
11.审议《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司董
事会议事规则>的议案》；
12.审议《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司监
事会议事规则>的议案》；
13.审议《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2022 年
度捐赠事项的议案》；
14.听取《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2021 年度董
事履职情况及评价结果报告》；
15.听取《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2021 年度监
事履职情况及评价结果报告》；
16.听取《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2021 年度独
立董事履职情况报告》；
17.听取《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2021 年度关
联交易情况及关联交易管理制度执行情况报告》。
三、回答股东提问
四、宣布出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数
五、投票表决
六、宣布表决结果
七、宣布会议结束
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2 0 2 1 年 度 股 东 大 会
文 件 之 一
关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2021 年度董事会报告》的议案
各位股东：
请审议《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2021 年度董
事会报告》。详细内容请参见 2021 年 A 股年度报告中“经营概览、
董事长致辞、经营业绩回顾与分析、公司治理情况”各章节的有关
内容。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
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中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2 0 2 1 年 度 股 东 大 会
文 件 之 二
关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2021 年度监事会报告》的议案
各位股东：
请审议《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2021 年度监
事会报告》。
附件：《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2021 年度监
事会报告》
中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会
5
附件：
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2021年度监事会报告
2021年，监事会在股东大会的领导下，在董事会和经管层大力支持下，按照有
关法律法规和公司章程，本着对监管、股东和广大员工高度负责的态度，以切实履
职、勤勉尽责为工作原则，对标监管要求，围绕公司高质量发展的战略目标，以财
务、风险、董事及高管人员履职、经营情况等内容为重点，扎实做好监督工作，积
极发挥监事会独立监督作用，推动完善公司治理，促进依法合规经营发展。现将2021
年度监事会主要工作情况报告如下：
一、2021年监事会工作情况
（一）监事会运作规范有效
2021年监事会克服疫情影响，共召开5次会议，其中4次为现场会议、1次为书面
传签，审议通过27项议案，听取22项报告。监事会会议严格按照法定程序召集、召
开、决策，监事准时出席监事会会议，充分表达意见，因公务原因无法亲自出席会
议的监事，已按照规定委托其他监事代行表决权。各项审议议案获得通过并得到落
实，监事会运作合规、决策有效。
监事姓名 应参会次数 亲自参会次数 授权委托次数 缺席次数
现任监事
朱永红 5 4 1 0
季正荣 5 5 0 0
鲁宁 5 5 0 0
顾强 5 5 0 0
注：1. 朱永红先生因公不能亲自出席第九届监事会第七次会议，委托季正荣先生出席会议并表决。
监事在全面了解公司重点业务经营情况基础上，认真审议或听取了利润分配、
财务决算、全面风险评估管理、发展规划、合规和内部审计工作、关联交易、公司
治理、消费者权益保护工作等报告及其他各类年度报告、议案，并结合自身的专业
知识和工作经验着重就合规、风险、审计等方面进行监督、指导，确保公司科学决
策。
（二）监事充分发挥监督职能
监事会依据法律法规、紧密围绕监管要求，积极开展各项监督工作，促进公司
持续健康稳定发展。
1.关注公司治理，加强董事会和经管层履职监督。监事通过出席股东大会，列
席董事会会议，对董事会和高级管理层及其成员遵守法律法规、公司章程、有关议
事规则和规章制度情况；执行股东大会决议情况；落实监管意见以及问题整改问责
情况进行监督。同时，通过资料分析、行为观察、问卷评估等方式，对公司董事、
监事年度履职情况进行监督评价。同时，通过关注高管层绩效考核结果报告等方式
6
对公司激励约束机制进行监督。
2.加强财务监督，切实维护股东权益。监事会认真审议定期报告、利润分配等
议案，重点关注公司重大财务收支情况、会计变更情况、对经营结果影响大的会计
核算事项、对所有者权益影响大的事项等，对报告的编制和审议程序、内容与格式、
报送数据的真实性、准确性及及时性进行监督，同时定期审阅公司月度经营指标等
财务报告，及时跟踪了解公司财务运行情况，切实履行财务监督职责。
3.强化内控监督，完善风险管理体系建设。监事会定期听取公司关于内控和风
控工作的情况汇报，关注公司优化内控体系、防范化解重大风险主要制度执行情况
等专项工作的进展；听取公司关于内部审计工作、《内部审计政策》修订的情况汇
报，持续监督董事会和经管层加强内部控制和风险管理体系的建设及实施，促进公
司提升一体化风控有效性。
4.推动履职规范，制定董事监事履职评价及问责办法。6 月，银保监会颁布《银
行保险机构董事监事履职评价办法(试行)》(银保监会令 2021 年第 5 号)，要求建立
健全董事监事履职评价制度。7 月至 11 月，监事会通过召开专题会议、意见征询等
方式修订了公司《董事监事履职评价及问责办法》，并于 12 月审议通过后实施，通
过明确履职要求、评价内容、结果运用与问责等内容，进一步加强董事监事履职的
规范性和有效性。
5.参加专题研讨，关注重大经营决策落实情况。一是参加董监事研讨会，围绕
完善“太保家园”全国布局、建立高品质养老服务体系以及公司 ESG 战略规划框架、
碳市场发展机遇等有关内容进行交流研讨，聚焦可持续发展的重点事项；二是通过
审议公司的发展战略规划和实施情况，以及关注子公司相关业务审计调研情况，对
公司的发展战略和经营理念进行监督。
（三）积极参加各类培训
监事从不断提升履职能力和水平出发，召开专题会议学习贯彻银保监会发布的
《银行保险机构公司治理准则》和《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》，
准确把握新形势、新任务、新要求，探索行之有效的工作思路和工作举措。积极参
加中国保险行业协会关于保险行业新政梳理、董监高职责定位和履职风险、公司治
理等线上培训。认真研读公司每月推送的《中国太保董事、监事简报》等，了解掌
握公司治理结构和监事会运作的相关政策、信息，不断加强思想理论学习、业务能
力建设和强化履职担当。
（四）监事会独立发表意见
2021年，监事会聚焦履职重点，独立发表意见：
1．公司能够坚持依法合规经营。监事会认为，报告期内公司坚持依法合规经
营，公司的经营活动符合《公司法》和《公司章程》等规定，公司治理结构进一步
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完善，董事会和经管层的决策程序合法有效，董事及高级管理人员在业务经营及管
理过程中忠实、勤勉尽职，未发现违法违规行为和损害股东利益行为。
2.公司财务报告内容真实、准确。公司本年度财务报告已经由普华永道中天会
计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所分别根据相应的独立审计
准则进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，公司财务行为
严格遵守国家相关法律法规和公司财务管理制度及内控制度的相关规定；公司编制
财务报告的程序符合法律、法规的规定；经事务所审计并出具的标准无保留意见的
2021年度审计报告客观、公正，真实地反映了公司财务状况和经营成果。
3.报告期内，募集资金用途与招股说明书一致。募集资金的使用详细情况请参
见公司2021年度报告“GDR募集资金使用情况”部分。
4.报告期内,无重大收购资产和重大出售资产事项。
5.关联交易公平合理。监事会认为，报告期内公司关联交易公平合理，关联交
易的审议、表决、披露程序合法，没有发现损害公司和股东利益的行为。
6.对内部控制报告无异议。报告期内，公司建立了合理、有效的内部控制制度，
监事会已经审阅了公司《内部控制评价报告》，对报告内容无异议。
7.股东大会决议得到有效执行。报告期内，监事会对董事会提交股东大会审议
的各项报告和议案均无异议，对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董
事会及监事会均能够有效执行股东大会的决议。
二、2022 年监事会工作计划
2022 年，国内外疫情防控仍存在巨大压力及不确定性，面对更趋复杂严峻的世
界经济形势，监事会将继续遵照有关法律法规和公司章程的要求，围绕公司“深化
改革，坚定转型，稳中有进，打造高质量发展新高地，实现有质量的增长”的目标，
依法依规、积极务实开展监督，重点做好以下几方面工作：
（一）依法履行监督职责
严格按照国家有关法律法规的规定，依法召开监事会会议，通过审议议案、听
取汇报、审阅报告等方式强化在财务、合规、内控等方面的履职监督力度，通过出
席股东大会和列席董事会、审阅董事会及其专业委员会会议材料等方式对公司决策
程序和董事、高级管理人员履职情况进行监督，推动公司坚守风险底线。
（二）加强董事监事履职评价
按照银保监会要求，依据公司董事监事履职评价及问责办法，组织开展董事监
事年度履职评价工作，学习借鉴银行保险机构实践经验，持续优化工作方法，通过
对评价结果的有效应用，引导董事监事改进履职行为，推动董事会、监事会规范自
身运作。
（三）开展调研和专项督察
通过现场察看、座谈会、个别访谈、查阅资料等方式对相关机构开展调研，掌
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握公司经营、风险合规和内部控制等情况。落实监管要求，对特定事项开展专项督
察，监督公司做好重大风险预判与主动防控，更好地发挥监事会监督职能，推动公
司依法合规经营发展。
（四）提升监事履职能力
积极参加银保监会、国资委、上证所和联交所等机构和行业协会组织的各类培
训，学习相关政策法规和监管动态，不断加强自身建设。通过公司会议系统实时审
阅内审、财务、风控等报告和会议材料，及时了解公司各类经营管理情况及其他履
职所需要的信息，不断提高监督效率和水平，强化履职能力。
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中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2 0 2 1 年 度 股 东 大 会
文 件 之 三
关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2021 年年度报告》的议案
各位股东：
请审议《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2021 年年度
报告》。公司的年度报告已经于 2022 年 3 月 28 日在上海证券交易
所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 、 伦 敦 证 券 交 易 所 网 站
（www.londonstockexchange.com）公开披露，于 2022 年 4 月 22
日在香港联交所网站（www.hkex.com.hk）公开披露。
以上议案，请予审议。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
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中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2 0 2 1 年 度 股 东 大 会
文 件 之 四
关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2021 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
按照财政部颁布的企业会计准则及其补充规定等（以下简称
“中国会计准则”）以及香港会计师公会颁布的香港财务报告准则
的有关规定和香港公认的会计原则（以下简称“香港会计准则”），
公司编制了《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2021 年度中
国会计准则财务报表》和《中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2021 年度香港会计准则财务报表》。上述财务报表已分别经普华永
道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所
审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
以上议案，请予审议。
附件：1.《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2021 年度
中国会计准则已审计财务报表及审计报告中文版》
（详见公司 2021 年年度报告附件）
2.《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2021 年度
中国会计准则已审计财务报表及审计报告英文版》
（详见公司 2021 年年度报告附件）
3.《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2021 年度
香港会计准则已审计财务报表及审计报告》（详见
公司 2021 年年度报告附件）
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
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中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2 0 2 1 年 度 股 东 大 会
文 件 之 五
关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2021 年度利润分配方案的议案
各位股东：
公司 2021 年度经审计的按中国企业会计准则编制的合并财务
报表归属于母公司股东的净利润为人民币 268.34 亿元，母公司财
务报表净利润为人民币 135.79 亿元。根据《公司章程》及其他相
关规定，法定盈余公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可
以不再提取。在结转上年度未分配利润后，2021 年末中国企业会计
准则母公司财务报表未分配利润为人民币 413.96 亿元。
公司 2021 年度利润分配以经审计的母公司财务报表数为基准，
拟根据总股本 9,620,341,455 股，按每股人民币 1.0 元（含税）进
行年度现金股利分配，共计分配人民币 9,620,341,455 元，剩余部
分的未分配利润结转至 2022 年度。现金股利分配后，集团偿付能
力充足率无重大影响，预计偿二代二期实施后仍满足监管要求。
公司本年度不实施资本公积金转增股本。
以上议案，请予审议。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
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中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2 0 2 1 年 度 股 东 大 会
文 件 之 六
关于聘任中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2022 年度审计机构的议案
各位股东：
根据中国财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》
(财金[2020]6 号)对金融企业连续聘用同一会计师事务所年限的相
关规定，本公司现聘请的外部审计机构普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所服务年限即将期满。
为此，公司组织开展了 2022 年度审计机构招标选聘工作。
根据招标选聘结果，建议聘任安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2022 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，
同时承担境外核数师按照联交所证券上市规则所要求的其他职责，
并提请股东大会授权董事会授权公司管理层决定其具体报酬。
以上议案，请予审议。
中国太平洋保险(集团)股份有限公司董事会
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中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2 0 2 1 年 度 股 东 大 会
文 件 之 七
关于统一采用中国企业会计准则编制财务报表的议案
各位股东：
自公司H股在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）
发行上市起，一直采用中国企业会计准则及香港财务报告准则分别
编制财务报表并披露相应财务资料。
根据联交所于2010年12月发布的《有关接受在香港上市的内地
注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事
务所的咨询总结》的有关规定，自2010年12月15日起，在香港上市
的内地注册成立发行人获准许采用中国企业会计准则编制其财务
报表，经中国财政部及中国证券监督管理委员会认可的内地会计师
事务所获准许采用内地审计准则为在香港上市的内地注册成立发
行人提供审计服务。
公司认为，统一采用中国企业会计准则编制财务报表对公司
2022年度和未来的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
为提升效率、节约披露成本及审计费用，建议公司自2022年起，
统一采用中国企业会计准则编制财务报表并披露相应财务报告。
以上议案，请予审议。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
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中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2 0 2 1 年 度 股 东 大 会
文 件 之 八
关于提请股东大会授权董事会
发行新股一般性授权的议案
各位股东：
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及公司章程的
规定，特提请股东大会就发行股票事宜作如下一般性授权。但是，
根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行A股新股
仍需获得股东大会批准。
1.在依照本段（1）、（2）及（3）所列条件的前提下，给予
董事会于有关期间（定义见下文）内无条件一般性授权以单独或同
时配发、发行及/或处理A股及/或H股，以及就该等事项订立或授予
发售建议、协议或购股权或转股权：
（1）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或
购股权或转股权，而该发售建议、协议或购股权或转股权可能需要
在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期
间；
（2）董事会拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意
配发、发行及/或处理（不论依据购买权或其他方式）的A股及/或H
股总面值不得超过于本议案获通过之日本公司已发行的A股及/或H
股各自总面值的20%(不包括另行根据供股或购买本公司股份之权
利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份)；及
（3）董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》、《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所
15
有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/
或其它有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。
2.就本特别决议案而言，“有关期间”指由本特别决议案获通
过之日起至下列最早日期止的期间：
（1）本特别决议案通过后本公司下届股东周年大会结束时；
或
（2）本特别决议案通过后12个月届满当日；或
（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修
订根据本特别决议案赋予董事会授权的日期。
3.授权董事会于根据本特别决议案第1段决议发行股份的前提
下，增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本特别决议案第1
段而获授权发行股份数目，并对公司章程作出其认为适当及必要的
修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取任何其它所需的行
动和办理任何所需手续以实现本特别决议案第1段决议发行股份以
及本公司注册资本的增加。
以上议案，请予审议。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
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中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2 0 2 1 年 度 股 东 大 会
文 件 之 九
关于修订《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》
的议案
各位股东：
根据中国银行保险监督管理委员会最新修订的《银行保险机构
公司治理准则》《保险集团公司监督管理办法》《银行保险机构董
事监事履职评价办法（试行）》《银行保险机构大股东行为监管办
法（试行）》《银行保险机构公司关联交易管理办法》《保险公司
偿付能力监管规则（Ⅱ）》，中国证券监督管理委员会最新修订的
《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立
董事规则》以及香港联合交易所有限公司最新修订的《上市规则》，
公司拟对《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》进行必要
修订。
现将修订后的《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》
提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事长或其授权人在公司
报请核准章程过程中，根据监管机构提出的修改要求，对章程修订
案作其认为必须且适当的相应修改。修订后的章程自中国银行保险
监督管理委员会批准后生效。
以上议案，请予审议。
附件：1.《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》修订对照表
2.《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》（修订稿）
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
17
附件 1：
《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》修订对照表
原条文 修订条文 修订依据
公司章程制定及修改记录 公司章程制定及修改记录 增加上次修改章程
序 决议 序 决议
事项 会议名称 批准文号 事项 会议名称 批准文号 及监管批复的情况
号 时间 号 时间
《关于成立中国太 《关于成立中国太
中国太平洋保险 中国太平洋保险
章程 1991年4 平洋保险公司的批 章程 1991年4 平洋保险公司的批
1 公司第一届董事 1 公司第一届董事
制定 月25日 复》(银复〔1991〕 制定 月25日 复》(银复〔1991〕
会第一次会议 会第一次会议
149号) 149号)
…… ……
《中国银保监会关 《中国银保监会关
中国太平洋保险 中国太平洋保险
于中国太平洋保险 于中国太平洋保险
第二 2020 年 （集团）股份有 第二 2020 年 （集团）股份有
（集团）股份有限公 （集团）股份有限公
21 十次 8 月 21 限公司 2020 年 21 十次 8 月 21 限公司 2020 年
司修订公司章程的 司修订公司章程的
修订 日 第一次临时股东 修订 日 第一次临时股东
批复》（银保监复 批复》（银保监复
大会 大会
[2020]932 号） [2020]932 号）
《中国银保监会关
第二 中国太平洋保险 于中国太平洋保险
2021 年
十一 （集团）股份有 （集团）股份有限公
22 5 月 28
次修 限公司 2020 年 司修改章程的批复》
日
订 度股东大会 银保监复
[2021]721 号
18
原条文 修订条文 修订依据
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 1.2021 年，银保监
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 会颁布《银行保险机
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 构公司治理准则》，
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共 原《关于规范保险公
和国保险法》(以下简称“《保险法》”)、《中国共 和国保险法》(以下简称“《保险法》”)、《中国共 司治理结构的指导
产党章程》(以下简称“《党章》”)、国务院《关于 产党章程》(以下简称“《党章》”)、国务院《关于 意见（试行）》废止。
股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下 股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下 2.将“中国银行保险
简称“《特别规定》”)、中国证券监督管理委员会(以 简称“《特别规定》”)、中国证券监督管理委员会(以 监督管理委员会”
下简称“中国证监会”)《到境外上市公司章程必备条 下简称“中国证监会”)《到境外上市公司章程必备条 统一简称为“中国银
款》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》、 款》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》、 保监会”，下文不再
中国保险监督管理委员会(以下简称“中国保监会”) 中国保险监督管理委员会(以下简称“中国保监会”) 逐一列示。
《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》、 《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》、
《关于规范保险公司章程的意见》和《保险公司章程 《关于规范保险公司章程的意见》和《保险公司章程
指引》、香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联 指引》、中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中
交所”)《证券上市规则》(以下简称“《上市规则》” 国银保监会”)《银行保险机构公司治理准则》、香港
以及其他有关法律法规，制订本章程。 联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)《证
券上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及其他
有关法律法规，制订本章程。
第八条 在公司中，根据《公司法》和《党章》 第八条 在公司中，根据《公司法》和《党章》 根据《银行保险机构
的规定，设立中国共产党的组织(以下简称“党组织”)，的规定，设立中国共产党的组织(以下简称“党组织”)， 公司治理准则》第
开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条 9-14 条以及中办印
件。 件。 发《关于中央企业在
党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，党 党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，党 完善公司治理中加
组织的机构设置、职责分工、工作任务纳入公司的管 组织的机构设置、职责分工、工作任务纳入公司的管 强党的领导的意见》
理体制、管理制度、工作规范。 理体制、管理制度、工作规范。 修订。
19
原条文 修订条文 修订依据
公司应坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体 公司应坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体
制，符合条件的党组织的成员和董事会、监事会、高 制，符合条件的党组织的成员和董事会、监事会、高
级管理层成员可以交叉任职。党组织书记和董事长由 级管理层成员可以交叉任职。公司党组织设书记一人，
一人担任。 副书记及其他委员若干人。党组织书记和董事长由一
党组织在公司内发挥政治核心作用和领导核心作 人担任，党员总裁担任党组织副书记。
用，董事会决策公司重大问题，应先听取公司党组织 党组织在公司内发挥政治核心作用把方向、管大
的意见，涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安 局、促落实的和领导核心作用，重点管政治方向、领
全等重大经营管理事项，董事会将党组织研究讨论意 导班子、基本制度、重大决策和党的建设，承担从严
见作为重要决策依据，并据此作出决策。 管党治党责任。公司坚持加强党的领导与完善公司治
理有机统一，董事会决策公司重大问题，应先听取公
司党组织的意见，涉及国家宏观调控、国家发展战略、
国家安全等重大经营管理事项，董事会将党组织研究
讨论意见作为重要决策依据，并据此作出决策。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当 根据《银行保险机构
经过中国银行保险监督管理委员会任职资格核准。 经过中国银行保险监督管理委员会银保监会任职资格 公司治理准则》第
本章程所称高级管理人员是指公司的执行董事、 核准。 46 条进行修订。
总裁、副总裁、总精算师、总审计师、总法律顾问、 本章程所称高级管理人员是指公司的执行董事、
首席风险官、首席科技官、首席投资官、董事会秘书、 总裁、副总裁、总精算师、总审计师、总法律顾问、
财务负责人、合规负责人、审计责任人等，以及董事 首席风险官、首席科技官、首席投资官、董事会秘书、
会确定的其他管理人员。 财务负责人、合规负责人、审计责任人等，以及董事
执行董事是指在公司除担任董事外还担任其他经 会确定的其他管理人员。
营管理职务，或者其工资和福利由公司支付的董事。 执行董事是指在公司除担任董事外，还承担任其
他经营管理高级管理人员职务责，或者其工资和福利
由公司支付的董事。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、 根据修订后的《上市
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原条文 修订条文 修订依据
有本公司股份百分之五以上内资股的股东，将其持有董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之 公司章程指引》第
五以上内资股的股东，将其持有的本公司股票或者其
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 30 条进行调整。
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
该股票不受 6 个月时间限制。 包销购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要的，以及有中国证监会规定的其他情形的卖出该股票
不受6个月时间限制除外。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
向人民法院提起诉讼。 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
任的董事依法承担连带责任。 或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司在下列情况下，可以收购本公 第三十三条 公司在下列情况下，可以不得收购 根据修订后的《上市
司股份： 本公司股份。但是，有下列情形的除外： 公司章程指引》第
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本； 24 条进行调整。
..... .....
第六十三条 公司普通股股东承担下列义务： 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务： 根据《银行保险机构
(一) 遵守法律、行政法规和本章程； (一) 遵守法律、行政法规和本章程； 公司治理准则》第
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； 16 条进行修订。
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原条文 修订条文 修订依据
(三) 入股资金和持股行为应当符合监管规定， (三) 入股资金和持股行为应当符合监管规定，
不得代持和超比例持股； 不得代持和超比例持股；
(四) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三) 使用来源合法的自有资金入股，不得以委
(五) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 监管制度另有规定的除外；
损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公 (四) 持股比例和持股机构数量符合监管规定，
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 不得委托他人或者接受他人委托持有公司股份，法律
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 法规或者监管制度另有规定的除外；
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 (四五) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
务承担连带责任； (五六) 公司股东及其控股股东、实际控制人不
(六) 以其所认购的股份为限对公司承担责任； 得滥用股东权利或者利用关联关系，损害公司或者、
(七) 公司偿付能力达不到监管要求时，股东应 其他股东及利益相关者的利益合法权益，不得干预董
当支持公司改善偿付能力； 事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，
(八) 不得利用其关联关系损害公司利益。违反 不得越过董事会、高级管理层直接干预公司经营管理；
规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
前述关联关系是指公司控股股东、实际控制人、 损害公司债权人的利益；。
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
控股而具有关联关系； 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(九) 应当向公司如实告知其控股股东、实际控 (六七) 以其所认购的股份为限对公司承担责
制人情况，在其控股股东、实际控制人发生变更后五 任；
个工作日内将变更情况以及变更后的关联方及关联关 (七八) 公司偿付能力达不到监管要求时，股东
系情况书面通知公司，并须履行监管规定的程序； 应当支持公司改善偿付能力；
(十) 所持公司股份涉及诉讼或仲裁时，相关股 (八) 不得利用其关联关系损害公司利益。违反
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原条文 修订条文 修订依据
东应当在该事实发生后十五日内向公司作出书面报 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
告，公司应当将相关情况及时通知其他股东； 前述关联关系是指公司控股股东、实际控制人、
(十一) 发生合并、分立、解散、破产、关闭、 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
被接管等重大事项或者其法定代表人、公司名称、经 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
营场所、经营范围及其他重大事项发生变化时，应当 关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
于前述事实发生后十五日内以书面形式通知公司； 控股而具有关联关系；
(十二) 持有公司5%以上有表决权股份的股东， (九) 按照法律法规及监管规定，应当如实向公
将其持有的股份进行质押或者解除质押的，应当自该 司如实告知其财务信息、股权结构、入股资金来源、
事实发生当日，向公司作出书面报告，公司应当将相 控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终
关情况及时通知其他股东； 受益人、投资其他金融机构情况等信息，；
(十三) 持有公司5%以上有表决权股份的股东之 (十) 在其股东的控股股东、实际控制人、关联
间产生关联关系时，相关股东应当在五个工作日内向 方、一致行动人、最终受益人发生变更后的，相关股
公司作出书面报告；如果因前述关联关系导致该股东 东应当按照法律法规及监管规定，五个工作日内及时
拥有公司权益的股份发生变动的，相关股东应当在该 将变更情况以及变更后的关联方及关联关系情况书面
事实发生之日或次日向公司作出书面报告； 通告知公司，并须履行监管规定的程序；
(十四) 服从和执行股东大会的有关决议； (十一) 股东发生合并、分立，被采取责令停业
(十五) 在公司发生风险事件或者重大违规行为 整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、
时，应当配合监管机构开展调查和风险处置； 清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经
(十六) 股东质押其持有的公司股权的，不得损 营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当
害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或者其 按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知
关联方行使表决权； 公司；
(十七) 法律、行政法规、监管规定及本章程规 (十二) 股东所持公司股份涉及诉讼、或仲裁、
定应当承担的其他义务。 被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件 时的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，在该
外，不承担其后追加任何股本的责任。 事实发生后十五日内及时将相关情况向公司作出书面
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原条文 修订条文 修订依据
报告告知公司，公司应当将相关情况及时通知其他股
东；
(十三) 股东转让、质押其持有的公司股份，或
者与公司开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管
规定，不得损害其他股东和公司的利益。股东质押其
持有的公司股权的，不得约定由质权人或者其关联方
行使表决权；
(十一) 发生合并、分立、解散、破产、关闭、
被接管等重大事项或者其法定代表人、公司名称、经
营场所、经营范围及其他重大事项发生变化时，应当
于前述事实发生后十五日内以书面形式通知公司；
(十二) 持有公司5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押或者解除质押的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告，公司应当将相
关情况及时通知其他股东；
(十三) 持有公司5%以上有表决权股份的股东之
间产生关联关系时，相关股东应当在五个工作日内向
公司作出书面报告；如果因前述关联关系导致该股东
拥有公司权益的股份发生变动的，相关股东应当在该
事实发生之日或次日向公司作出书面报告；
(十四) 服从和执行股东大会的有关决议；
(十五) 在公司发生风险事件或者重大违规行为
时，应当配合监管机构开展调查和风险处置；
(十六) 股东质押其持有的公司股权的，不得损
害其他股东和公司的利益，不得约定由质权人或者其
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原条文 修订条文 修订依据
关联方行使表决权；
(十七) 法律、行政法规、监管规定及本章程规
定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件
外，不承担其后追加任何股本的责任。
公司发生重大风险事件时，公司根据法律法规及
监管规定依法采取适当的损失吸收与风险抵御机制，
股东应予以配合。
第六十五条 公司控股股东及实际控制人对公司 第六十五条 公司的控股股东、实际控制人不得 根据修订后的《上市
和其他股东负有诚信义务，控股股东应当严格依照法 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成 公司章程指引》第
律、法规及本章程行使出资人的权利，不得利用利润 损失的，应当承担赔偿责任。 40 条、第 126 条进
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保、 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负 行调整。
保险资金运用、关联交易等方式损害本公司和其他股 有诚信义务，。控股股东应当严格依照法律、法规及
东合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股 本章程行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产
东的利益。 重组、对外投资、资金占用、借款担保、保险资金运
控股股东应对同时在控股股东和公司任职的人员 用、关联交易等方式损害本公司和其他股东合法权益，
进行有效管理，防范利益冲突。控股股东的工作人员 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
不得兼任公司的执行董事和高级管理人员，控股股东 控股股东应对同时在控股股东和公司任职的人员
的董事长除外。 进行有效管理，防范利益冲突。控股股东的工作人员
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易 不得兼任公司的执行董事和高级管理人员，控股股东
所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股 的董事长除外。公司高级管理人员仅在公司领薪，不
东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出 由控股股东代发薪水。
有损于全体或者部分股东的利益的决定： 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易
(一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利 所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股
益为出发点行事的责任； 东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出
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原条文 修订条文 修订依据
(二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以 有损于全体或者部分股东的利益的决定：
任何形式剥夺公司财产，包括但不限于任何对公司有 (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利
利的机会； 益为出发点行事的责任；
(三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥 (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以
夺其他股东的个人权益，包括但不限于任何分配权、 任何形式剥夺公司财产，包括但不限于任何对公司有
表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 利的机会；
司改组。 (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥
夺其他股东的个人权益，包括但不限于任何分配权、
表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公
司改组。
第六十六条 前条所称控股股东是具备以下条件 第六十六条 公司主要股东应当根据相关监管规 1.根据《银保监会关
之一的人： 定就持股事宜作出并履行承诺，该承诺内容构成主要 于进一步加强银行
(一) 该人单独或者与他人一致行动时，可以选 股东的责任和义务，并应当以书面形式向公司作出资 保险机构股东承诺
出半数以上的董事； 本补充的长期承诺，作为公司资本规划的一部分。 管理有关事项的通
(二) 持有的股份占公司股本总额百分之五十以 主要股东违反前述承诺的，公司董事会应根据相 知》第 10 条、《银
上的股东； 关监管规定对该等股东采取相应的限制措施，经股东 行保险机构公司治
(三) 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但 大会审议通过后执行。 理准则》第 6 条等要
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： 求进行修订。
决议产生重大影响的股东，包括但不限于： (一) 该人单独或者与他人一致行动时，可以选 2.对控股股东的注
(1) 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使 出半数以上的董事； 释调整至“附则”一
公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可 (二) 持有的股份占公司股本总额百分之五十以 章。
以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权 上的股东；
的行使； (三) 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但
(2) 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份； 决议产生重大影响的股东，包括但不限于：
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原条文 修订条文 修订依据
(3) 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方 (1) 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使
式在事实上控制公司。 公司百分之三十以上(含百分之三十)的表决权或者可
以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权
的行使；
(2) 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司
发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份；
(3) 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方
式在事实上控制公司。
第六十八条 股东大会行使下列职权： 第六十八条 股东大会行使下列职权： 根据上交所《上市规
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划； 则》6.3.7、6.3.2，
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监 并结合联交所《上市
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项； 规则》相关条款修
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告； 订。
(四) 审议批准监事会的报告； (四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算 (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更 (八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式等事项作出决议； 公司形式等事项作出决议；
(九) 审议批准全部或部分股票在任何证券交易 (九) 审议批准全部或部分股票在任何证券交易
所上市，或公司发行债券或其它证券的方案； 所上市，或公司发行债券或其它证券的方案；
(十) 对公司聘用、解聘为公司财务报告进行定 (十) 对公司聘用、解聘为公司财务报告进行定
期法定审计的会计师事务所作出决议； 期法定审计的会计师事务所作出决议；
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原条文 修订条文 修订依据
(十一) 修改公司章程，审议股东大会、董事会 (十一) 修改公司本章程，审议股东大会、董事
和监事会议事规则； 会和监事会议事规则；
(十二) 审议单独或者合计持有公司百分之三以 (十二) 审议单独或者合计持有公司百分之三以
上股份的股东的提案； 上股份的股东的提案；
(十三) 审议批准第六十九条规定的担保事项 ； (十三) 审议批准第六十九条规定的担保事项 ；
(十四) 审议批准公司在一年内购买、出售重大 (十四) 审议批准公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十五) 根据公司适用的不时修订的《上市规 (十五) 根据公司适用的不时修订的《上市规
则》，审议资产比率、代价比例、盈利比率、收益比 则》，审议资产比率、代价比例、盈利比率、收益比
率及股本比率的任意一项计算在 25%以上的各项投资 率及股本比率的任意一项计算在 25%以上的各项投资
事项； 事项；
(十六) 审议批准公司单个项目交易金额超过公 (十六) 审议批准公司单个项目交易金额超过公
司最近一期经审计净资产 50%的对外投资及其处置事 司最近一期经审计净资产 50%的对外投资及其处置事
项(公司与控股子公司发生的交易除外)； 项(公司与控股子公司发生的交易除外)；
(十七) 审议批准单项或单笔资产初始成本超过 (十七) 审议批准单项或单笔资产初始成本超过
公司最近一期经审计净资产 2%，或年度累计超过公司 公司最近一期经审计净资产 2%，或年度累计超过公司
最近一期经审计净资产 5%的资产核销事项； 最近一期经审计净资产 5%的资产核销事项；
(十八) 审议批准对外捐赠支出总额超过公司注 (十八) 审议批准对外捐赠支出总额超过公司注
册资本 5‰的事项； 册资本 5‰的事项；
(十九) 审议批准公司单笔资产抵押项目金额超 (十九) 审议批准公司单笔资产抵押项目金额超
过公司最近一期经审计净资产 10%，或在一年内资产 过公司最近一期经审计净资产 10%，或在一年内资产抵
抵押金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项 押金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项(不
(不包括正常业务经营过程中的资金运用事项)； 包括正常业务经营过程中的资金运用事项)；
(二十) 审议批准变更募集资金用途事项； (二十) 审议批准变更募集资金用途事项；
(二十一) 审议批准员工持股计划或股权激励计 (二十一) 审议批准员工持股计划或股权激励计
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原条文 修订条文 修订依据
划； 划；
(二十二) 对收购本公司股份作出决议； (二十二) 对收购本公司股份作出决议；
(二十三) 审议批准公司设立法人机构事宜。前 (二十三) 审议批准公司设立法人机构事宜。前
述法人机构指由本公司直接投资设立并对其实施控制 述法人机构指由本公司直接投资设立并对其实施控制
的境内外公司； 的境内外公司；
(二十四) 审议批准以下关联交易： (二十四) 审议批准以下关联交易：
(1) 公司与关联方之间单笔或累计交易额占公 (1) 公司及其子公司与关联方之间发生的单笔
司上一年度末净资产的 5%以上的重大关联交易，公司 或累计交易金额占公司上一年度末最近一期经审计净
与子公司的关联交易除外； 资产（合并口径）的 5%以上的重大关联交易，公司与
(2) 公司为关联方提供的担保事项； 子公司或子公司之间的关联交易除外；
(3) 其他有关监管规定或者公司章程规定应由 (2) 公司及子公司与关连（联）方之间发生的交
股东大会批准的关联交易。 易所适用的资产比率、收益比率、代价比率及股本比
需由股东大会批准的重大关联交易，按照监管规 率（如适用）的任意一项达到或超过 5%的关连（联）
定要求需聘请中介机构事前审计或评估的，应按照监 交易;
管规定要求执行。 (3) 公司为关联方提供的担保事项；
重大关联交易指公司或其子公司与一个关联方之 (34) 其他有关监管规定或者公司本章程规定应
间单笔或年度累计交易金额达到 3000 万元以上，且占 由股东大会批准的关联交易。
公司上一年度末经审计的净资产的 1%以上的交易； 需由股东大会批准的重大关联交易，按照监管规
(二十五) 法律、行政法规、规章、监管规定、 定要求需聘请中介机构事前应当披露审计报告或评估
公司股票上市地证券监管机构及任何其他对公司的业 报告的，应按照监管规定要求执行。
务发展有重大影响或本章程规定应当由股东大会作出 重大关联交易指公司或其子公司与一个关联方之
决议的其他事项。 间单笔或年度累计交易金额达到 3000 万元以上，且占
股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的， 公司上一年度末经审计的净资产的 1%以上的交易；
应当经股东大会作出决议，且授权内容应当明确具体。 (二十五) 法律、行政法规、规章、监管规定、
公司股票上市地证券监管机构及任何其他对公司的业
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原条文 修订条文 修订依据
务发展有重大影响或本章程规定应当由股东大会作出
决议的其他事项。
股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的，
应当经股东大会作出决议，且授权内容应当明确具体。
第六十九条 公司不得为他人债务向第三方提供 第六十九条 公司不得为他人债务向第三方提供 根据《保险集团公司
担保。前述规定不适用于(1)公司对下属成员公司的担 担保。前述规定不适用于(1)公司对下属成员保险子公 监督管理办法》第
保行为，(2)公司在正常经营管理活动中的诉讼担保行 司的担保行为，(2)公司在正常经营管理活动中的诉讼 44 条修订。
为。 担保行为。
公司对下属成员公司的担保行为须经股东大会审 公司对下属成员保险子公司的担保行为须经股东
议通过。 大会审议通过。公司及其子公司对外担保的余额不得
超过本公司上一年度末净资产的 10%。
第七十条 非经股东大会以出席会议股东所持 第七十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 根据修订后的《上市
表决权的三分之二以上的事前批准，公司不得与董事、 股东大会以出席会议股东所持表决权的三分之二以上 公司章程指引》第
监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员以外的人订 的事前批准，公司不得与董事、监事、总裁、副总裁 81 条进行调整。
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
同。 要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十五条 股东大会的通知应当符合下列要 第七十五条 股东大会的通知应当符合下列要 根据修订后的《上市
求： 求： 公司章程指引》第
(一) 以书面形式作出； (一) 以书面形式作出； 56 条进行调整。
(二) 载明有权出席股东大会股东的股权登记 (二) 载明有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
(三) 指定会议的地点、日期和时间； (三) 指定会议的地点、日期和时间；
(四) 说明会议将讨论的事项； (四) 说明会议将讨论的事项；
(五) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出 (五) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出
明智决定所需要的资料及解释；此原则包括但不限于 明智决定所需要的资料及解释；此原则包括但不限于
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原条文 修订条文 修订依据
在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组 在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组
时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有 时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有
的话)，并对其起因和后果作出认真的解释； 的话)，并对其起因和后果作出认真的解释；
(六) 如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他 (六) 如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他
高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当 高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当
披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对 披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对
该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员作 该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员作
为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应 为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应
当说明其区别； 当说明其区别；
(七) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议 (七) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议
的全文； 的全文；
(八) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股 (八) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股
东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席 东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席
和表决，而该股东代理人不必为股东； 和表决，而该股东代理人不必为股东；
(九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地 (九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地
点； 点；
(十) 会务常设联系人姓名，电话号码； (十) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(十一) 股东大会采用网络或其他方式的，应当 (十一) 股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。 间及表决程序。
第八十四条 公司召开股东大会的地点为公司住 第八十四条 公司召开股东大会的地点为公司住 根据修订后的《上市
所地或董事会指定的地点。 所地或董事会指定的地点。 公司章程指引》第
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票 股东大会应当将设置会场，以现场会议形式召开。 45 条进行调整
相结合的形式召开，并应当按照法律、行政法规、中 公司还将提供与网络投票相结合的形式召开，并应当
国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷 按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，
31
原条文 修订条文 修订依据
的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 采用安全、经济、便捷的其他方式为股东参加股东大
上述方式参加股东大会的，视为出席。 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 为出席。
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
结果为准。 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第九十条 股东(包括股东代理人)在股东大会表 第九十条 股东(包括股东代理人)在股东大会表 根据修订后的《上市
决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 公司章程指引》第
每一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公司股 每一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公司股 79 条进行调整
份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
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原条文 修订条文 修订依据
制。
第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项 第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项 根据《银行保险机构
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 时，与该关联交易有利害关系的股东不应当参与投票 关联交易管理办法》
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 表决回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 第 46 条修订
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
第九十六条 下列事项由股东大会以特别决议通 第九十六条 下列事项由股东大会以特别决议通 根据修订后的《上市
过： 过： 公司章程指引》第
(一) 公司增加或减少注册资本； (一) 公司增加或减少注册资本； 78 条进行调整
(二) 收购本公司股份； (二) 收购本公司股份；
(三) 公司合并、分立、解散、清算或者变更公 (三) 公司合并、分立、分拆、解散、清算或者
司形式； 变更公司形式；
(四) 发行公司债券或者其他有价证券及上市； (四) 发行公司债券或者其他有价证券及上市；
(五) 本章程的修改； (五) 本章程的修改；
(六) 根据公司适用的不时修订的《上市规则》， (六) 根据公司适用的不时修订的《上市规则》，
审议批准资产比率、代价比例、盈利比率、收益比率 审议批准资产比率、代价比例、盈利比率、收益比率
及股本比率的任意一项计算在 25%以上的各项投资事 及股本比率的任意一项计算在 25%以上的各项投资事
项； 项；
(七) 审议批准公司单个项目交易金额超过公司 (七) 审议批准公司单个项目交易金额超过公司
最近一期经审计净资产 50%的对外投资及其处置事项 最近一期经审计净资产 50%的对外投资及其处置事项
(公司与控股子公司发生的交易除外)； (公司与控股子公司发生的交易除外)；
(八) 审议批准单项或单笔资产初始成本超过公 (八) 审议批准单项或单笔资产初始成本超过公
司最近一期经审计净资产 2%，或年度累计超过公司最 司最近一期经审计净资产 2%，或年度累计超过公司最
近一期经审计净资产 5%的资产核销事项； 近一期经审计净资产 5%的资产核销事项；
(九) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资 (九) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资
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原条文 修订条文 修订依据
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项； 的事项；
(十) 批准公司单笔资产抵押项目金额超过公司 (十) 批准公司单笔资产抵押项目金额超过公司
最近一期经审计净资产 10%，或在一年内资产抵押金 最近一期经审计净资产 10%，或在一年内资产抵押金额
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项(不包 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项(不包括正
括正常业务经营过程中的资金运用事项)； 常业务经营过程中的资金运用事项)；
(十一) 员工持股计划或股权激励计划； (十一) 员工持股计划或股权激励计划；
(十二) 公司设立法人机构； (十二) 公司设立法人机构；
(十三) 免去独立董事职务； (十三) 免去独立董事职务；
(十四) 法律法规、监管规定或者本章程约定的， (十四) 法律法规、监管规定或者本章程约定的，
以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大 以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百零四条 本公司召开股东大会时将聘请律 第一百零四条 本公司召开股东大会时将聘请律 根据《银行保险机构
师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告： 公司治理准则》第 7
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行 (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行 条进行修订
政法规，本章程； 政法规，本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合 (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效； 法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 (四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司应当在股东大会决议作出后三十日内，向中 公司应当在股东大会决议作出后三十日内，及时
国银行保险监督管理委员会报告决议情况。 向中国银行保险监督管理委员会银保监会报告决议及
记录情况。
第一百一十五条 公司董事为自然人，由股东大 第一百一十五条 公司董事为自然人，由股东大 根据《银行保险机构
会选举产生，任期三年，任期从正式任命之日起计算， 会选举产生，任期三年，任期从正式任命之日起计算， 公司治理准则》第
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原条文 修订条文 修订依据
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可以 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可以 27 条进行修订
连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董 连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职 兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。 分之一。
本公司董事会、董事会提名薪酬委员会、单独或 本公司董事会、董事会提名薪酬委员会、单独或
合计持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事 合计持有公司百分之三以上股份的股东可以提名非独
候选人。 立董事候选人。同一股东及其关联方提名的董事原则
董事候选人名单以议案的方式提请股东大会决 上不得超过董事会成员总数的三分之一，国家另有规
议。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情 定的除外。
况。股东大会审议董事选举的议案，应对每一个董事 董事候选人名单以议案的方式提请股东大会决
候选人逐个进行表决并以普通决议通过，但采取累积 议，。董事会并应当向股东提供候选董事的简历和基
投票制时除外。 本情况。股东大会审议董事选举的议案，应对每一个
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意 董事候选人逐个进行表决并以普通决议通过，但采取
接受提名的书面通知，应当在公司发出有关选举该董 累积投票制时除外。
事的股东大会通知后及在股东大会召开不少于 7 日前 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意
发给公司，而该通知期不得少于 7 日。 接受提名的书面通知，应当在公司发出有关选举该董
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提 事的股东大会通知后及在股东大会召开不少于 7 日前
下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事 发给公司，而该通知期不得少于 7 日。
罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提
响)。 下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢 罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影
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原条文 修订条文 修订依据
免，董事长、副董事长任期三年，自获选之日起算， 响)。
可以连选连任。 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢
董事无须持有公司股份。 免，董事长、副董事长任期三年，自获选之日起算，
可以连选连任。
董事无须持有公司股份。
第一百二十条 公司建立董事尽职考核评价制 第一百二十条 公司建立董事尽职考核履职评价 根据《银行保险机构
度。董事会每年对董事进行尽职考核评价，并向股东 制度。董监事会每年对董事进行尽职考核履职评价， 公司治理准则》第 6
大会和监事会提交董事尽职报告。 并向股东大会和监事会提交董事尽职报告。 条、第 31 条，修订
董事应当依照法律、行政法规及本章程的规定， 后的《上市公司章程
忠实履行如下职责或义务： 指引》第 103 条，以
（一）持续关注公司经营管理状况，有权要求高 及《银行保险机构董
级管理层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理 事监事履职评价办
情况的相关资料或就有关问题作出说明； 法（试行）》进行修
（二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项 订
进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审
慎判断的基础上独立作出表决；
（三）对董事会决议承担责任；
（四）对高级管理层执行股东大会、董事会决议
情况进行监督；
（五）积极参加公司和监管机构等组织的培训，
了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规
定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（六）在履行职责时，对公司和全体股东负责，
公平对待所有股东；
（七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益
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原条文 修订条文 修订依据
相关者的合法权益；
（八）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎
履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；
（九）遵守法律法规、监管规定和本章程。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百二十二条 董事可以在任期届满以前提出 第一百二十二条 董事可以在任期届满以前提出 根据《银行保险机构
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董 辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董 公司治理准则》第
事会应按上市地上市规则披露有关情况。 事会应按上市地上市规则披露有关情况。 29 条进行修订
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 数或本章程规定人数的三分之二时，在改选出的董事
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
务。 章和本章程规定，履行董事职务。如公司正在进行重
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 大风险处置，未经监管机构批准，董事不得辞职。
事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
董事辞职生效或者任期届满后的一年内，其对公 事会时生效。
司和股东仍承担忠实义务。 董事辞职生效或者任期届满后的一年内，其对公
司和股东仍承担忠实义务。
因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独
立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，
导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会
表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行
使，直至董事会人数符合要求。
第一百二十三条 公司设董事会，向股东大会负 第一百二十三条 公司设董事会，向股东大会负 根据《银行保险机构
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原条文 修订条文 修订依据
责并报告工作，董事会由十五名董事组成，其中独立 责并报告工作，董事会由十五名董事组成，其中独立 公司治理准则》第
董事五名，执行董事两名，非执行董事八名。董事会 董事五名，执行董事两名，非执行董事八十三名（含 46 条进行修订
设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由 独立董事五名）。董事会设董事长一人，副董事长一
董事会以全体董事的过半数选举产生。 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百二十四条 董事会对股东大会负责，行使 第一百二十四条 董事会对股东大会负责，行使 根据《银行保险机构
下列职权： 下列职权： 公司治理准则》第
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工 (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工 27 条、第 44 条，《银
作； 作； 行保险机构关联交
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议； 易管理办法》以及香
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； 港联交所《上市规
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 则》进行修订。
(五) 制订公司的利润分配方案(包括派发年终 (五) 制订公司的利润分配方案(包括派发年终
股息的方案)和弥补亏损方案； 股息的方案)和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以 (六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以
及发行公司债券或其他证券及上市的方案； 及发行公司债券或其他证券及上市的方案；
(七) 拟定公司重大收购、收购本公司股份或者 (七) 拟定公司重大收购、收购本公司股份或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 决定公司内部管理机构的设置； (八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 提名公司董事候选人； (九) 提名公司董事候选人；
(十) 聘任或者解聘公司总裁，根据董事长的提 (十) 聘任或者解聘公司总裁，根据董事长的提
名，聘任或者解聘公司董事会秘书，根据董事长或审 名，聘任或者解聘公司董事会秘书，根据董事长或审
计委员会的提名，聘任或者解聘公司总审计师、审计 计委员会的提名，聘任或者解聘公司总审计师、审计
责任人，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、 责任人，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
总精算师、总法律顾问、首席风险官、首席科技官、 总精算师、总法律顾问、首席风险官、首席科技官、
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原条文 修订条文 修订依据
首席投资官、财务负责人、合规负责人等高级管理人 首席投资官、财务负责人、合规负责人等高级管理人
员，决定其报酬和奖惩事项； 员，决定其报酬和奖惩事项，并监督高级管理人员履
(十一) 制定公司的基本管理制度； 行职责；
(十二) 制订本章程修改方案，拟订股东大会议 (十一) 制定公司的基本管理制度；
事规则、董事会议事规则，审议董事会专业委员会工 (十一) 制定公司发展战略并监督战略实施；
作规则； (十二) 制定公司资本规划，承担资本或偿付能
(十三) 管理公司信息披露事项； 力管理最终责任；
(十四) 审议批准以下关联交易事项： (十三) 制定公司风险管理总体目标、风险偏好、
(1) 公司或其子公司与一个关联方之间单笔或 风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风
年度累计交易额低于上一年度末净资产的 5%的重大 险管理的最终责任；
关联交易； (十四) 负责公司信息披露，并对会计和财务报
(2) 公司与子公司的重大关联交易； 告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
(3) 其他有关监管规定或者公司制度规定应由 (十五) 定期评估并完善公司治理；
董事会批准的关联交易。 (十二六) 制订本章程修改方案，拟订股东大会
重大关联交易的定义与本章程第六十八条中的定 议事规则、董事会议事规则，审议董事会专业门委员
义相同； 会工作规则；
(十五) 向股东大会提请聘用、解聘为公司财务 (十三) 管理公司信息披露事项；
报告进行定期法定审计的会计师事务所； (十四) 审议批准以下关联交易事项：
(十六) 就注册会计师对公司财务报告出具的非 (1) 公司或其子公司与一个关联方之间单笔或
无保留意见的审计意见向股东大会作出说明； 年度累计交易额低于上一年度末净资产的 5%的重大关
(十七) 选聘实施公司董事及高级管理人员审计 联交易；
的外部审计机构； (2) 公司与子公司的重大关联交易；
(十八) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 (3) 其他有关监管规定或者公司制度规定应由
工作； 董事会批准的关联交易。
(十九) 法律、行政法规、部门规章、上市地证 重大关联交易的定义与本章程第六十八条中的定
39
原条文 修订条文 修订依据
券交易所监管规则或本章程授予的其他职权。 义相同；
董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职权 (十五七) 向股东大会提请聘用、解聘为公司财
原则上不得授予董事长、董事或其他个人及机构行使。 务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会 (十六八) 就注册会计师对公司财务报告出具的
决议的方式依法进行，授权应当一事一授，不得将董 非无保留意见的审计意见向股东大会作出说明；
事会职权笼统或永久授予其他个人及机构行使。 (十七九) 选聘实施公司董事及高级管理人员审
计的外部审计机构；
(二十) 维护金融消费者和其他利益相关者合法
权益；
(二十一) 建立公司与股东特别是主要股东之间
利益冲突的识别、审查和管理机制；
(二十二) 承担股东事务的管理责任；
(二十三) 审议批准公司数据治理事项；
(二十四) 审议批准以下关联交易事项：
(1) 公司与单个关联方之间单笔或年度累计交
易金额达到 3000 万元以上，且占公司上一年度末经审
计的净资产的 1%以上；
(2) 公司及子公司与关连（联）方之间发生的交
易所适用的资产比率、收益比率、代价比率及股本比
率（如适用）的任意一项达到或超过 0.1%且低于 5%的
关连（联）交易；
(3) 其他有关监管规定或者公司制度规定应由
董事会批准的关联交易。
(二十八五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总
裁的工作；
40
原条文 修订条文 修订依据
(二十九六) 法律、行政法规、部门规章、上市
地证券交易所监管规则或本章程授予的其他职权。
董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职权
原则上不得授予董事长、董事或其他个人及机构行使。
某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会
决议的方式依法进行，授权应当一事一授，不得将董
事会职权笼统或永久授予其他个人及机构行使。
第一百二十六条 董事会根据需要设立战略与投 第一百二十六条 董事会根据需要设立战略与投 1.根据修订后的《上
资决策及 ESG 委员会、审计委员会、提名薪酬委员会、 资决策及 ESG 委员会、审计委员会、提名薪酬委员会、 市公司章程指引》第
风险管理与关联交易控制委员会、科技创新与消费者 风险管理与关联交易控制委员会、科技创新与消费者 107 条、《银行保险
权益保护委员会和其他专业委员会。专业委员会成员 权益保护委员会和其他专业专门委员会。专业专门委 机构公司治理准则》
全部由董事组成，根据董事会授权开展工作，对董事 员会成员全部由董事组成，根据董事会授权开展工作， 第 56 条进行调整；
会负责。各委员会的议事规则和工作职责由董事会制 对董事会负责，议案应当提交董事会审议决定。各委 2.根据《保险公司偿
定。 员会的议事规则和工作职责由董事会制定。 付能力监管规则第
董事会战略与投资决策及 ESG 委员会成员由三名 董事会战略与投资决策及 ESG 委员会成员由三名 19 号：保险集团》
以上董事组成，其中主任委员由公司董事长担任。 以上董事组成，其中主任委员由公司董事长担任。 第 50 条进行调整；
董事会审计委员会成员由三名以上不在管理层任 董事会审计委员会成员由三名以上不在管理层任 3.“专业委员会”调
职的董事组成，独立董事应占二分之一以上。审计委 职的非执行董事组成，独立董事应占二分之一以上大 整为“专门委员会”，
员会委员应当具备与其职责相适应的财务和法律等方 多数，其中主任委员由具备会计专业背景的独立董事 下文不再逐一列示。
面的专业知识，委员中的独立董事至少应当有一名以 担任。审计委员会委成员应当具备与其职责相适应的
上的财务、会计或审计方面的专业人士，或具备 5 年 财务和、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和
以上财务、会计或审计工作经验。 工作经验，委成员中的独立董事至少应当有一名以上
董事会提名薪酬委员会成员由三名以上非执行董 的财务、会计或审计方面的专业人士，或具备 5 年以
事组成，独立董事应占大多数。 上财务、会计或审计工作经验。
董事会风险管理与关联交易控制委员会成员由三 董事会提名薪酬委员会成员由三名以上非执行董
41
原条文 修订条文 修订依据
名以上董事和独立董事组成，由独立董事担任主任委 事组成，独立董事应占大多数，其中主任委员由独立
员。 董事担任。
董事会科技创新与消费者权益保护委员会由三名 董事会风险管理与关联交易控制委员会成员由三
以上董事组成。 名以上董事和独立董事组成，独立董事应占大多数，
其中由独立董事担任主任委员由具有保险集团或保险
公司风险管理经验的独立董事担任。风险管理与关联
交易控制委员会成员中的独立董事至少应当有一名会
计专业人士。
董事会科技创新与消费者权益保护委员会成员由
三名以上董事组成。
第一百三十一条 在保障董事充分表达意见的前 第一百三十一条 在保障董事充分表达意见的前 根据《银行保险机构
提下，公司也可以通讯表决方式召开董事会会议并作 提下，公司也可以通讯书面传签表决方式召开董事会 公司治理准则》第
出决议，该决议应于足以使其生效的最后一名董事签 会议并作出决议，该决议应于足以使其生效的最后一 50 条进行修订。
署当日开始生效。 名董事签署当日开始生效。
董事会会议原则上不得对会议通知中未列明的议 董事会会议原则上不得对会议通知中未列明的议
案作出决议。有提案权的机构或个人因特殊事由提出 案作出决议。有提案权的机构或个人因特殊事由提出
临时议案，经公司所有董事一致同意豁免临时议案的 临时议案，经公司所有董事一致同意豁免临时议案的
程序瑕疵的，可以对临时议案进行审议和表决。 程序瑕疵的，可以对临时议案进行审议和表决。
不得采用通讯表决方式召开会议表决的事项包括 不得采用通讯书面传签表决方式召开会议表决的
但不限于利润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产 事项包括但不限于利润分配方案、薪酬方案、重大投
处置、聘任及解聘高级管理人员等。 资及、重大资产处置方案、聘任及解聘高级管理人员、
资本补充方案等重大事项，并且应当由三分之二以上
董事表决通过。
第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事 根据《银行保险机构
(包括依据本章程第一百三十三条的规定受托出席的 (包括依据本章程第一百三十三条的规定受托出席的 公司治理准则》第
42
原条文 修订条文 修订依据
董事)出席方可举行。 董事)出席方可举行。 50 条进行修订。
董事会决议表决方式为举手、口头或书面表决， 董事会决议表决方式为举手、口头或书面表决，
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全 每名董事有一票表决权。除法律法规、监管规定或本
体董事过半数通过。当董事会表决的反对票和赞成票 章程特别要求应当由三分之二以上董事表决通过的事
相等时，董事长无权多投一票。 项外，董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
当董事会表决的反对票和赞成票相等时，董事长无权
多投一票。
第一百三十三条 董事会会议，应当由董事本人 第一百三十三条 董事会会议，应当由董事本人 根据《银行保险机构
出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代 出席。董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董 公司治理准则》第
为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名，代 事会现场会议。董事因故不能出席，可以书面委托其 32 条进行修订。
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 他董事代为出席董事会，但独立董事不得委托非独立
章。一名董事原则上不得接受超过两名未亲自出席会 董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名，代
议的董事的委托。 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 章。一名董事原则上不得最多接受超过两名未亲自出
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 席会议的董事的委托。在审议关联交易事项时，非关
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 联董事不得委托关联董事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十四条 公司董事与董事会会议决议事 第一百三十四条 公司董事与董事会会议决议事 根据《银行保险机构
项所涉及的企业有关联关系或审议重大关联交易时， 项所涉及的企业有关联关系或审议重大关联交易时， 公司治理准则》第
关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其 与该关联交易有利害关系的董事应当回避，关联董事 32 条、《银行保险
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 机构关联交易管理
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 办法》第 46 条进行
关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关 出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 修订。
43
原条文 修订条文 修订依据
联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公 董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联关系董
司股东大会审议。上述关联关系按照相关法律法规和 事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大
监管部门的规定执行。 会审议。上述关联关系按照相关法律法规和监管部门
若股东大会表决权比例因回避而低于章程规定或 的规定执行。
法定比例的，仍由董事会审议且不适用本条第一款关 若股东大会表决权比例公司因回避原则而低于章
于回避的规定，但关联董事应出具不存在不当利益输 程规定或法定比例的而无法召开股东大会的，仍由董
送的声明。 事会审议且不适用本条第一款关于回避的规定，但关
联方董事应出具不存在不当利益输送的声明。
第一百三十七条 担任独立董事应当具备较高的 第一百三十七条 担任独立董事应当具备与其行 根据新制定的《上市
专业素质和良好的信誉，符合有关法律法规、中国银 使职权相适应的任职条件，并具备较高的专业素质和 公司独立董事规则》
行保险监督管理委员会及其他监管规定的任职资格及 良好的信誉，符合有关法律法规、中国银行保险监督 第 8 条、第 10 条进
独立性要求。 管理委员会银保监会及其他监管规定的任职资格及独 行修订。
立性要求。公司独立董事中至少包括一名会计专业人
士。
第一百三十八条 独立董事对公司及全体股东负 第一百三十八条 独立董事对公司及全体股东负 根据《银行保险机构
有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规 有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规 公司治理准则》第
和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司和全体 和公司本章程的要求，认真履行职责，维护公司和全 37 条进行修订。
股东的整体利益，尤其关注保险消费者、中小股东的 体股东的整体利益，尤其关注保险消费者、中小股东
合法权益不受损害。 的合法权益不受损害。
独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行 独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行
职责，最多同时在四家境内外企业担任独立董事。 职责，最多同时在四五家境内外企业担任独立董事。
第一百四十条 担任本公司独立董事应当符合下 第一百四十条 担任本公司独立董事应当符合下 根据新制定的《上市
列基本条件： 列基本条件： 公司独立董事规则》
(一) 根据法律、行政法规及其它有关规定，具 (一) 根据法律、行政法规及其它有关规定，具 进行修订。
备担任上市公司董事的资格； 备担任上市公司董事的资格；
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原条文 修订条文 修订依据
(二) 具有独立性； (二) 具有独立性；
(三) 大学本科以上学历或者学士以上学位； (三) 大学本科以上学历或者学士以上学位；
(四) 具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关 (四) 具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、规章及规则； 法律、行政法规、规章及规则；
(五) 具有五年以上从事管理、财务、会计、金 (五) 具有五年以上从事管理、财务、会计、金
融、保险、精算、投资、风险管理、审计、法律、经 融、保险、精算、投资、风险管理、审计、法律、经
济等工作经历，或者其它履行独立董事职责所必需的 济等工作经历，或者其它履行独立董事职责所必需的
工作经验； 工作经验；
(六) 中国银行保险监督管理委员会和相关监管 (六) 法律法规、中国银行保险监督管理委员会
机构及本公司章程规定的其它条件。 银保监会和相关监管机构及本公司章程规定的其它条
件。
第一百四十一条 独立董事必须具有独立性，下 第一百四十一条 独立董事必须具有独立性，下 根据新制定的《上市
列人员不得担任独立董事： 列人员不得担任独立董事： 公司独立董事规则》
(一) 近三年内在持有公司百分之五以上股份的 (一) 近三年内在直接或间接持有公司百分之五 第 9 条进行修订。
股东单位或者公司前十名股东单位任职的人员及其近 以上股份的股东单位或者公司前十名股东单位任职的
亲属、主要社会关系； 人员及其近亲属、主要社会关系；
本项所称股东单位包括该股东逐级追溯的各级控 本项所称股东单位包括该股东逐级追溯的各级控
股股东及其关联方、一致行动人以及该股东的附属企 股股东及其关联方、一致行动人以及该股东的附属企
业。 业。
(二) 近三年内在公司或者其实际控制的企业任 (二) 近三年内直接或间接持有公司百分之一以
职的人员及其近亲属、主要社会关系； 上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其近
(三) 近两年内为公司、公司控股股东及其各自 亲属、主要社会关系；
附属企业提供法律、审计、精算和管理咨询等服务的 (二三) 近三年内在公司或者其实际控制的企业
人员； 任职的人员及其近亲属、主要社会关系；
(四) 近两年内在与公司、公司控股股东及其各 (三四) 近两年内为公司、公司控股股东及其各
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原条文 修订条文 修订依据
自附属企业有业务往来的银行、法律、咨询、审计等 自附属企业提供法律、审计、精算和管理咨询等服务
机构担任合伙人、控股股东或高级管理人员； 的人员；
(五) 在其他经营同类主营业务的保险机构任职 (四五) 近两年内在与公司、公司控股股东及其
的人员； 各自附属企业有业务往来的银行、法律、咨询、审计
(六) 中国银行保险监督管理委员会认定的其他 等机构担任合伙人、控股股东或高级管理人员；
可能影响独立判断的人员； (五六) 在其他经营同类主营业务的保险机构任
(七) 任何不符合各上市地证券监督管理机构对 职的人员；
独立董事独立性规定的人员。 (六七) 中国银行保险监督管理委员会银保监会
认定的其他可能影响独立判断的人员；
(七八) 任何不符合各上市地证券监督管理机构
对独立董事独立性规定的人员；
(九) 法律、行政法规、部门规章等规定的其他
人员。
第一百四十二条 独立董事通过下列方式提名： 第一百四十二条 独立董事通过下列方式提名： 根据《银行保险机构
(一) 单独或者联合持有公司百分之一以上股份 (一) 单独或者联合持有公司百分之一以上股份 公司治理准则》第
的股东提名； 的股东提名； 35 条进行修订。
(二) 董事会提名薪酬委员会提名； (二) 董事会提名薪酬委员会提名；
(三) 监事会提名； (三) 监事会提名；
(四) 中国银行保险监督管理委员会认可的其他 (四) 中国证监会、中国银行保险监督管理委员
方式； 会银保监会认可的其他方式；
(五) 法律法规规定的其他方式。 (五) 法律法规及监管规定的其他方式。
持有公司三分之一以上股份的股东及其关联股 持有公司三分之一以上股份的股东及其关联股
东、一致行动人不得提名独立董事。 东、一致行动人不得提名独立董事。已提名非独立董
董事会提名薪酬委员会、监事会提名独立董事的， 事的股东及其关联方不得再提名独立董事。
应当通过会议决议方式做出。 董事会提名薪酬委员会、监事会提名独立董事的，
46
原条文 修订条文 修订依据
应当通过会议决议方式做出。
第一百四十七条 为了充分发挥独立董事的作 第一百四十七条 为了充分发挥独立董事的作 根据新制定的《上市
用，独立董事除具有《公司法》、公司章程和其它相 用，独立董事除具有《公司法》、公司本章程和其它 公司独立董事规则》
关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董 相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立 第 22 条、《银行保
事以下特别职权： 董事以下特别职权： 险机构关联交易管
(一) 独立董事应对重大关联交易的公允性及合 (一) 独立董事应逐笔对重大关联交易的公允性 理办法》第 49 条进
规性、内部审查程序执行情况以及对保险消费者权益 及合规性、内部审查程序执行情况以及对保险消费者 行修订。
的影响进行审查，并发表意见；重大关联交易应由独 权益的影响进行审查，并发表意见；重大关联交易应
立董事认可后，提交董事会讨论；两名以上独立董事 由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；两名以上
认为有必要的，可以在作出判断前聘请中介机构出具 独立董事认为有必要的，可以在作出判断前聘请中介
独立财务顾问报告，作为其判断的依据；所审议的关 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；所
联交易存在问题的，独立董事应当出具书面意见； 审议的关联交易存在问题的，独立董事应当出具书面
(二) 经过半数以上独立董事同意，可向董事会 意见；
提议聘请或解聘会计师事务所； (二) 经过半数以上独立董事同意，可向董事会
(三) 半数以上且不少于两名独立董事可以向董 提议聘请或解聘会计师事务所；
事会提请召开临时股东大会； (三) 半数以上且不少于两名独立董事可以向董
(四) 两名以上独立董事可以提议召开董事会； 事会提请召开临时股东大会；
(五) 独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨 (四) 两名以上独立董事可以提议召开董事会；
询机构； (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票
(六) 法律法规、监管规定及本章程约定的其他 权；
职权。 (六) 经全体独立董事同意，可以独立聘请外部
审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询；
(六七) 法律法规、监管规定及本章程约定的其
他职权。
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原条文 修订条文 修订依据
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能
正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百四十八条 独立董事除履行前条所赋予的 第一百四十八条 独立董事除履行前条所赋予的 根据《银行保险机构
职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 公司治理准则》第
独立意见： 独立意见： 39 条，《上市公司
(一) 提名、任免董事； (一) 提名、任免董事； 独立董事规则》第
(二) 聘任或解聘高级管理人员； (二) 聘任或解聘高级管理人员； 23 条进行修订。
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 重大关联交易； (四) 重大关联交易；
(五) 公司的实际控制人及其关联企业对公司现 (五) 公司的实际控制人及其关联企业对公司现
有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值 5% 有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值 5%的
的借款或其它资金往来，及公司是否采取有效措施回 借款或其它资金往来，及公司是否采取有效措施回收
收欠款； 欠款；
(六) 利润分配方案； (六) 利润分配方案；
(七) 非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、 (七) 非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、
担保等重大交易事项； 担保等重大交易事项；
(八) 独立董事认为其他可能对公司、中小股东 (八) 聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定
或保险消费者权益产生重大影响的事项； 审计的会计师事务所；
(九) 法律法规、监管规定或者公司章程规定的 (九) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对
其它事项。 公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之 近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由； 来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
无法发表意见及其障碍。 (十) 独立董事认为其他可能对公司、中小股东
独立董事对上述事项投弃权或者反对票的，或者 或保险消费者权益产生重大影响的事项；
认为发表意见存在障碍的，应当向公司提交书面意见 (九十一) 法律法规、监管规定或者公司本章程
48
原条文 修订条文 修订依据
并向中国银行保险监督管理委员会报告。 规定的其它事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
独立董事对上述事项投弃权或者反对票的，或者
认为发表意见存在障碍的，应当向公司提交书面意见
并向中国银行保险监督管理委员会银保监会报告。
第一百五十一条 公司应提供独立董事履行职责 第一百五十一条 公司应提供独立董事履行职责 根据新制定的《上市
所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董 所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董 公司独立董事规则》
事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定 第 24 条进行修订。
期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第一百五十二条 独立董事行使职权时，公司股 第一百五十二条 独立董事行使职权时，公司股 根据新制定的《上市
东、实际控制人、董事长和管理层应当积极支持和配 东、实际控制人、董事长和管理层应当积极支持和配 公司独立董事规则》
合，为发挥独立董事的决策监督作用创造良好的内部 合，为发挥独立董事的决策监督作用创造良好的内部 第 26 条进行修订。
环境，不得干预其独立行使职权。 环境，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使
独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向公司 职权。
董事长或总裁说明情况，董事长或总裁应当责令相关 独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向公司
人员改正，并追究相关人员的责任。 董事长或总裁说明情况，董事长或总裁应当责令相关
董事长或总裁未采取行动，或相关人员不予改正 人员改正，并追究相关人员的责任。
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原条文 修订条文 修订依据
的，独立董事可以向中国银行保险监督管理委员会报 董事长或总裁未采取行动，或相关人员不予改正
告。 的，独立董事可以向中国银行保险监督管理委员会银
保监会报告。
第一百五十八条 公司设总裁、副总裁、总精算 第一百五十八条 公司高级管理层对董事会负 根据《银行保险机构
师、总审计师、总法律顾问、首席风险官、首席科技 责，同时接受监事会监督，应当按照董事会、监事会 公司治理准则》第
官、首席投资官、董事会秘书、财务负责人、合规负 要求，及时、准确、完整地报告公司经营管理情况， 72 条、第 73 条进行
责人、审计责任人等，该等高级管理人员以及总裁指 提供有关资料。高级管理层根据本章程及董事会授权 修订。
定的其他人员共同组成公司经营管理委员会。总裁对 开展经营管理活动，应当积极执行股东大会决议及董
董事会负责，主持经营管理委员会工作。 事会决议。高级管理层依法在其职权范围内的经营管
理活动不受股东和董事会不当干预。
公司设总裁、副总裁、总精算师、总审计师、总
法律顾问、首席风险官、首席科技官、首席投资官、
董事会秘书、财务负责人、合规负责人、审计责任人
等，该等高级管理人员以及总裁指定的其他人员共同
组成公司经营管理委员会。总裁对董事会负责，主持
经营管理委员会工作。
第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时 根据修订后的《上市
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司章程指引》第
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 135 条进行调整。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十九条 监事会成员由两名股东代表、 第一百六十九条 监事会成员由两名股东代表、 根据《银行保险机构
两名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和 两名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和 公司治理准则》第
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原条文 修订条文 修订依据
罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。 罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。 61 条进行修订。
本公司监事会、单独或合计持有公司百分之三以 本公司监事会、单独或合计持有公司百分之三以
上股份的股东可以提名股东代表监事候选人。 上股份的股东可以提名股东代表监事候选人，已经提
股东代表监事候选人名单以议案的方式提请股东 名董事的股东及其关联方不得再提名监事，国家另有
大会决议。监事会应当向股东提供候选监事的简历和 规定的从其规定。监事会、工会可以提名职工代表监
基本情况。股东大会审议监事选举的议案，应对每一 事候选人。
个监事候选人逐个进行表决并以普通决议通过，但采 股东代表监事候选人名单以议案的方式提请股东
取累积投票制时除外。 大会决议，。监事会并应当向股东提供候选监事的简
股东大会或公司职工增选或补选的监事，其任期 历和基本情况。股东大会审议监事选举的议案，应对
自获选生效之日起至该届监事会任期届满之日止。 每一个监事候选人逐个进行表决并以普通决议通过，
但采取累积投票制时除外。
股东大会或公司职工增选或补选的监事，其任期
自获选生效之日起至该届监事会任期届满之日止。
第一百七十一条 监事会每年至少召开两次会 第一百七十一条 监事会每年至少召开两四次会 根据《银行保险机构
议，每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责 议，每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责 公司治理准则》第
召集。 召集。 70 条进行修订。
在保障监事充分表达意见的前提下，公司也可以 在保障监事充分表达意见的前提下，公司也可以
通讯表决方式召开监事会会议并作出决议，该决议应 通讯书面传签表决方式召开监事会会议并作出决议，
于足以使其生效的最后一名监事签署当日开始生效。 该决议应于足以使其生效的最后一名监事签署当日开
始生效。
第一百七十二条 监事会向股东大会负责，并依 第一百七十二条 监事会向股东大会负责，并依 根据《银行保险机构
法行使下列职权： 法行使下列职权： 公司治理准则》第
(一) 检查公司的财务； (一) 检查公司的财务； 61 条和修订后的《上
(二) 对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管 (二) 对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管 市公司章程指引》第
理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、 理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、 140 条进行修订。
51
原条文 修订条文 修订依据
行政法规、本章程或者股东大会决议的的董事、总裁、 行政法规、本章程或者股东大会决议的的董事、总裁、
副总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议； 副总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议；
(三) 当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管 (三) 当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管
理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以 理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以
纠正； 纠正；
(四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、 (四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、
营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的， 营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，
可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； 可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行 (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会； 主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案； (六) 向股东大会提出提案；
(七) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或者 (七) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或者
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担； 机构协助其工作，费用由公司承担；
(九) 提名独立董事候选人； (九) 提名独立董事候选人；
(十) 提名股东代表监事候选人； (十) 提名股东代表监事候选人；
(十一) 本章程规定的其他职权； (十一) 本章程规定的其他职权；
(十二) 监事会可对公司聘用会计师事务所发表 (十二) 监事会可对公司聘用会计师事务所发表
建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所 建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所
独立审查公司财务，可直接向中国证监会和其他有关 独立审查公司财务，可直接向中国证监会和其他有关
部门报告情况。 部门报告情况。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
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原条文 修订条文 修订依据
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十九条 监事应当依照法律、行政法规 第一百七十九条 公司建立监事履职评价制度。 据《银行保险机构公
及本章程的规定，忠实履行监督职责。 监事会每年对监事进行履职评价，并向股东大会报告。 司治理准则》第 6
公司监事履行如下职责或义务： 条、第 63 条，修订
（一）可以列席董事会会议，并对董事会决议事 后的《上市公司章程
项提出质询或者建议； 指引》第 141、142
（二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项 条，以及《银行保险
进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎 机构董事监事履职
判断的基础上独立作出表决； 评价办法（试行）》
（三）对监事会决议承担责任； 进行修订。
（四）积极参加公司和监管机构等组织的培训，
了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具
备履行职责所需的专业知识和能力；
（五）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎
履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；
（六）监事应当积极参加监事会组织的监督检查
活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出
问题和监督意见。
（七）遵守法律法规、监管规定和本章程。
监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，
忠实履行监督职责。监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十条 有下列情况之一的，不得担任公 第一百八十条 有下列情况之一的，不得担任公 根据修订后的《上市
司的董事、监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人 司的董事、监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人 公司章程指引》第
53
原条文 修订条文 修订依据
员： 员： 95 条进行调整。
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满 罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满
未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年； 逾五年；
(三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企 (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产 业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产
负有个人责任的，该公司、企业破产清算完结之日起 负有个人责任的，该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年； 未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业 (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾三年； 被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结 (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结
案； 案；
(七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导； (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导；
(八) 非自然人； (八七) 非自然人；
(九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的 (九八) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规
规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之 的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定
日起未逾五年。 之日起未逾五年。
(九) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的；
(十) 法律、行政法规或部门规章规定的其他不
能担任企业领导的情形。
54
原条文 修订条文 修订依据
第二百零五条 公司每一会计年度公布两次财务 第二百零五条 公司每一会计年度公布两次财务 根据修订后的《上市
报告，即在每一会计年度的前六个月结束后的 60 天内 报告，即在每一会计年度的前六个月结束后的60天内 公司章程指引》第
公布中期财务报告，在该会计年度结束后的 120 天内 公布中期财务报告，在该每一会计年度结束后的120天 151 条进行调整。
公布年度财务报告。 内公布年度财务报告。
第二百六十七条 除法律法规和监管要求另有规 第二百六十七条 本章程所称“控股股东”，是 根据《银行保险机构
定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、 指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股 公司治理准则》增加
“不超过”，都含本数；“过”、“超过”、“不满”、 东，或持有股份虽然不足百分之五十，但依其股份所 相关释义。
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本章程中 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
所称“会计师事务所”的含义，与“核数师”相同。 的股东。
本章程所称“主要股东”，是指持有或控制公司
百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份
总额不足百分之五但对公司经营管理有重大影响的股
东。
本章程所称“重大影响”，包括但不限于向公司
提名或派出董事、监事或高级管理人员，通过协议或
其他方式影响公司的财务和经营管理决策以及监管机
构认定的其他情形。
本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
本章程所称“一致行动人”，是指通过协议、其
他安排，与该投资者共同扩大其所能够支配的一个公
司股份表决权数量的行为或者事实，达成一致行动的
相关投资者。
本章程所称“最终受益人”，是指实际享有公司
55
原条文 修订条文 修订依据
股权收益的人。
本章程所称“关联方”，是指根据监管机构关于
关联交易的监管规定，被认定为具有关联关系的法人
或自然人。
本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。
本章程所称“现场会议”，是指通过现场、视频、
电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会
议。
本章程所称“书面传签”，是指通过分别送达审
议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。
除法律法规和监管要求另有规定外，本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含
本数；“过”、“超过”、“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。本章程中所称“会计师事
务所”的含义，与“核数师”相同。
附件： 附件： 根据公司实际情况，
…… …… 增加 5%以上股东的
（2）发行A股上市后，公司历次5%以上股权变动 （2）发行A股上市后，公司历次5%以上股权变动 股权变动情况。
(包括股东更名)及相关批准或备案情况如下： (包括股东更名)及相关批准或备案情况如下：
时间 批文或备案 股份变动说明 时间 批文或备案 股份变动说明
56
原条文 修订条文 修订依据
…… ……
公司于2020年6月2日经中国证监会 公司于2020年6月2日经中国证监会证
证监许可[2020]1053号文核准，发行 监许可[2020]1053号文核准，发行
111,668,291份GDR，按照公司确定的 111,668,291份GDR，按照公司确定的转
转换比例计算代表558,341,455股普 换比例计算代表558,341,455股普通
通股，于2020年6月22日在伦敦证券 股，于2020年6月22日在伦敦证券交易
太保〔2020〕 交易所上市（以下简称“本次发行上 太保〔2020〕 所上市（以下简称“本次发行上市”）。
113号“关于 市”）。本次发行上市完成后，公司 113号“关于 本次发行上市完成后，公司总股本由
2020 变更持 股5% 总股本由9,062,000,000股增加至 2020 变更持股5% 9,062,000,000股增加至
以上股 东的 9,620,341,455股。本次发行上市前， 以上股东的 9,620,341,455股。本次发行上市前，
报告” 上海海烟投资管理有限公司持有公 报告” 上海海烟投资管理有限公司持有公司
司468,828,104股股份，占本次发行 468,828,104股股份，占本次发行上市
上市前公司总股本的5.17%。本次发 前公司总股本的5.17%。本次发行上市
行上市完成后，上海海烟投资管理有 完成后，上海海烟投资管理有限公司持
限公司持有公司的股份数量不变，其 有公司的股份数量不变，其持股比例被
持股比例被动稀释至4.87%。 动稀释至4.87%。
公司于2021年4月9日收到持股5%以上
股东上海国有资产经营有限公司的通
太保〔2021〕
知，自2020年3月1日至2021年4月8日期
65号“关于
间，因二级市场集中竞价、以公司部分
持股5%以上
A股股票为标的发行的可交换公司债券
2021 股东及其一
发生换股、接受无偿划转等因素综合影
致行动人权
响，上海国有资产经营有限公司及一致
益变动的报
行动人对公司持股比例达到9.32%，合
告”
计较2020年2月29日持股比例增加
2.09%。
注 1.此次修订将“中国银行保险监督管理委员会”统一简称为“中国银保监会”，不再逐一列示。
2.将“董事会专业委员会”统一调整为“董事会专门委员会”，不再逐一列示。
57
附件 2：
中国太平洋保险(集团)股份有限公司
章 程
(修订稿)
公司章程制定及修改记录
序
事项 决议时间 会议名称 批准文号
号
中国太平洋保险公司第一届 《关于成立中国太平洋保险公司的批
1 章程制定 1991 年 4 月 25 日
董事会第一次会议 复》(银复〔1991〕149 号)
中国太平洋保险公司 1995 年 《关于核准<中国太平洋保险公司章
2 第一次修订 1995 年 9 月 5 日
度股东大会 程>的批复 》(银复〔1995〕61 号)
《关于中国太平洋保险公司改为中国
中国太平洋保险公司 2000 年
3 第二次修订 2001 年 4 月 6 日 太平洋保险(集团)股份有限公司的批
度股东大会
复 》(保监变审〔2001〕26 号)
《关于确认中国太平洋保险公司性质
中国太平洋保险公司 2001 年
4 第三次修订 2001 年 8 月 16 日 及股东发起人等有关事宜的批复》(保
第一次临时股东大会
监复〔2001〕239 号)
中国太平洋保险(集团)股份 《中国太平洋保险(集团)股份有限公
5 第四次修订 2002 年 8 月 8 日 有限公司 2002 年第一次临时 司变更资本金及修改章程的批复 》
股东大会 (保监变审〔2002〕119 号)
《关于中国太平洋保险(集团)股份有
中国太平洋保险(集团)股份
6 第五次修订 2003 年 4 月 22 日 限公司变更章程的批复》(保监复
有限公司 2002 年度股东大会
〔2003〕94 号)
中国太平洋保险(集团)股份 《关于中国太平洋保险(集团)股份有
7 第六次修订 2007 年 2 月 28 日 有限公司 2007 年第二次临时 限公司修改章程的批复》(保监发改
股东大会 〔2007〕619 号)
中国太平洋保险(集团)股份
8 第七次修订 2007 年 4 月 30 日
有限公司 2006 年度股东大会 《关于中国太平洋保险(集团)股份有
限公司修改章程的批复》(保监发改
中国太平洋保险(集团)股份
〔2007〕1183 号)
9 第八次修订 2007 年 6 月 11 日 有限公司 2007 年第四次临时
股东大会
中国太平洋保险(集团)股份 《关于中国太平洋保险(集团)股份有
10 第九次修订 2008 年 3 月 21 日 有限公司 2008 年第一次临时 限公司修改章程的批复》(保监发改
股东大会 〔2008〕559 号)
《关于中国太平洋保险(集团)股份有
中国太平洋保险(集团)股份
11 第十次修订 2009 年 5 月 26 日 限公司修改章程的批复》(保监发改
有限公司 2008 年度股东大会
〔2009〕763 号)
59
中国太平洋保险(集团)股份 《关于中国太平洋保险(集团)股份有
12 第十一次修订 2009 年 8 月 31 日 有限公司 2009 年第二次临时 限公司修改章程的批复》(保监发改
股东大会 〔2010〕695 号)
《关于中国太平洋保险(集团)股份有
中国太平洋保险(集团)股份
13 第十二次修订 2010 年 6 月 3 日 限公司修改章程的批复》(保监发改
有限公司 2009 年度股东大会
〔2010〕960 号)
《关于中国太平洋保险(集团)股份有
中国太平洋保险(集团)股份
14 第十三次修订 2011 年 5 月 18 日 限公司修改章程的批复》(保监发改
有限公司 2010 年度股东大会
〔2011〕954 号)
《关于中国太平洋保险(集团)股份有
中国太平洋保险(集团)股份
15 第十四次修订 2012 年 5 月 11 日 限公司修改章程的批复》(保监发改
有限公司 2011 年度股东大会
〔2012〕765 号)
中国太平洋保险(集团)股份 《关于中国太平洋保险(集团)股份有
2012 年 10 月 25
16 第十五次修订 有限公司 2012 年第一次临时 限公司修改章程的批复》(保监发改
日
股东大会 〔2012〕1531 号)
《关于中国太平洋保险(集团)股份有
中国太平洋保险(集团)股份
17 第十六次修订 2017 年 6 月 9 日 限公司修改公司章程的批复》(保监许
有限公司 2016 年度股东大会
可〔2017〕846 号)
中国太平洋保险（集团）股份 《关于中国太平洋保险（集团）股份
2017 年 12 月 27
18 第十七次修订 有限公司 2017 年第一次临时 有限公司修改章程的批复》（保监许
日
股东大会 可〔2018〕109 号）
《中国银保监会关于中国太平洋保险
中国太平洋保险（集团）股份
19 第十八次修订 2019 年 6 月 5 日 （集团）股份有限公司修订公司章程
有限公司 2018 年度股东大会
的批复》（银保监复〔2019〕681 号）
《中国银保监会关于中国太平洋保险
中国太平洋保险（集团）股份
20 第十九次修订 2020 年 5 月 12 日 （集团）股份有限公司修改章程的批
有限公司 2019 年度股东大会
复》（银保监复〔2020〕378 号）
中国太平洋保险（集团）股份 《中国银保监会关于中国太平洋保险
21 第二十次修订 2020 年 8 月 21 日 有限公司 2020 年第一次临时 （集团）股份有限公司修订公司章程
股东大会 的批复》（银保监复[2020]932 号）
《中国银保监会关于中国太平洋保险
第二十二次修 中国太平洋保险（集团）股份
22 2021 年 5 月 28 日 （集团）股份有限公司修改章程的批
订 有限公司 2020 年度股东大会
复》银保监复[2021]721 号
60
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国保险法》(以下简称“《保
险法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)、国务院《关于股份
有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”《到境外上市公司章程必备条款》、
《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》、中国保险监督管理委员会(以
下简称“中国保监会”)《关于规范保险公司章程的意见》和《保险公司章程指
引》、中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中国银保监会”)《银行保险机
构公司治理准则》、香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)《证券
上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及其他有关法律法规，制订本章程。
第二条 中国太平洋保险公司是 1991 年经中国人民银行银复[1991]149 号
批准成立的股份制保险企业，于 1991 年 5 月 13 日在国家工商行政管理总局注册
成立，取得企业法人营业执照。根据《公司法》、《保险法》的要求，经中国保
监会保监复[2001]239 号文批复确认，中国太平洋保险公司规范为股份有限公
司，并更名为“中国太平洋保险(集团)股份有限公司”(以下简称“本公司”或
“公司”)。公司于 2001 年 10 月 24 日在国家工商行政管理总局获得换发的企业
法人营业执照，统一社会信用代码为 91310000132211707B。
第三条 公司注册名称为：中国太平洋保险(集团)股份有限公司。英文全称
为：CHINA PACIFIC INSURANCE(GROUP)CO., LTD.
第四条 公司住所：中国上海市黄浦区中山南路 1 号
邮政编码：200010
电 话：0086 21 33960000
传 真：0086 21 68870922
网 址：www.cpic.com.cn
第五条 公司的法定代表人为公司董事长。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 在公司中，根据《公司法》和《党章》的规定，设立中国共产党的
组织(以下简称“党组织”)，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要
条件。
党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，党组织的机构设置、职责分工、
工作任务纳入公司的管理体制、管理制度、工作规范。
61
公司应坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织的成
员和董事会、监事会、高级管理层成员可以交叉任职。公司党组织设书记一人，
副书记及其他委员若干人。党组织书记和董事长由一人担任，党员总裁担任党组
织副书记。
党组织在公司内发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，重点管政治方向、
领导班子、基本制度、重大决策和党的建设，承担从严管党治党责任。公司坚持
加强党的领导与完善公司治理有机统一，董事会决策公司重大问题，应先听取公
司党组织的意见，涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理
事项，董事会将党组织研究讨论意见作为重要决策依据，并据此作出决策。
第九条 本章程由股东大会通过，经中国银保监会批准后生效并施行。
自本章程施行之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之
间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
公司发起人协议、股东出资协议或者其他股东协议中的内容与章程规定不一
致时，以本章程为准。
第十条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、副总裁(包括常务副
总裁，“下同”)和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程
提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东；股东可以依
据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁、副总裁
和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当经过中国银保监会任职资格
核准。
本章程所称高级管理人员是指公司的执行董事、总裁、副总裁、总精算师、
总审计师、总法律顾问、首席风险官、首席科技官、首席投资官、董事会秘书、
财务负责人、合规负责人、审计责任人等，以及董事会确定的其他管理人员。
执行董事是指在公司除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。
第十二条 公司可以依据相关法律法规的规定向其他企业投资；但是，除法
律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十三条 公司必须遵守法律法规，执行国家统一的金融保险方针、政策，
接受中国银保监会的监督管理。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨是：以客户需求为导向，坚持保险主业，做精保
险专业，提升客户体验，诚信天下，稳健一生，追求卓越，持续创造价值，实现
股东、客户、员工和社会等利益相关方的价值共赢。
62
第十五条 公司经营范围为：
(一) 控股投资保险企业；
(二) 监督管理投资控股保险企业的各种国内、国际再保险业务；
(三) 监督管理投资控股保险企业的资金运用业务；
(四) 经批准参加国际保险活动；
(五) 经中国银保监会批准的其他业务。
第三章 股份和注册资本
第十六条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的
审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
第十八条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 经中国银保监会、中国证监会批准，公司可以向境内投资人和境
外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共
和国境内的投资人。
第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。在
境内上市的内资股，称为 A 股。
公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。由境外投资人认
购的未在境内外上市的股份称为非上市外资股；在境外上市的，称为境外上市外
资股。
公司发行的、在香港上市的外资股简称为 H 股。H 股是指获香港联交所批准
上市、以人民币标明股票面值、以港币认购的本公司股票。
公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司的
H 股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名
义持有。
经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股持有人可将其股份转让给境外
投资者，而该等股份可在境外证券交易所上市或买卖。转让后的股份在境外证券
交易所的任何上市或买卖，亦应遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条例。
第二十一条 经国务院或国务院授权的审批部门批准，公司可以发行的普通
股总数最高为 9,620,341,455 股。
第二十二条 公司于 2007 年 12 月 6 日经中国证监会证监发行字[2007]456
63
号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,000,000,000 股，于 2007 年 12
月 25 日在上海证券交易所上市。
公司于 2009 年 11 月 23 日经中国证监会证监许可[2009]1217 号文核准，首
次向社会公众发行境外上市外资股 900,000,000 股，于 2009 年 12 月 23 日在香
港联交所上市。
公司于 2012 年 10 月 30 日经中国证监会证监许可[2012]1424 号文核准，向
发行对象非公开发行境外上市外资股 462,000,000 股，于 2012 年 11 月 14 日完
成非公开发行并在香港联交所上市。
公司于 2020 年 6 月 2 日经中国证监会证监许可[2020]1053 号文核准，发行
111,668,291 份全球存托凭证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例
计算代表 558,341,455 股普通股，于 2020 年 6 月 22 日在伦敦证券交易所上市。
公司已发行的普通股总数为 9,620,341,455 股，占普通股总数的 100%。
经中国保监会保监复[2001]239 号批复确认，公司设立时注册资本为人民币
贰拾亿零陆佰叁拾玖万元，发起人及其当时的持股情况如下表所示：
序 出资额(人民 占总股 出资
发起人名称 认购股份(股) 出资时间
号 币/元) 本比例 方式
1 申能(集团)有限公
300,958,500 300,958,500 15.00% 现金 2001 年 8 月 31 日
司
2 上海国有资产经营
190,901,250 190,901,250 9.51% 现金 2001 年 8 月 31 日
有限公司
3 上海久事公司 190,901,250 190,901,250 9.51% 现金 2001 年 8 月 31 日
4 云南红塔集团有限
145,000,000 145,000,000 7.23% 现金 2001 年 8 月 31 日
公司
5 上海市浦东土地发
8,000,000 8,000,000 0.40% 现金 2001 年 8 月 31 日
展(控股)公司
合
835,761,000 835,761,000 41.65%
计
公司的股份结构情况如下表所示：
序号 股份类别 股份数量(股) 持股比例
1 无限售条件境内上市内资股(A 股) 6,845,041,455 71.15%
2 无限售条件境外上市外资股(H 股) 2,775,300,000 28.85%
总股本 9,620,341,455 100.0%
第二十三条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股
和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院
证券监督管理机构批准之日起 15 个月内分别实施。
第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股
和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监
64
督管理机构批准，也可以分次发行。
第二十五条 本公司注册资本为人民币 9,620,341,455 元。
公司变更注册资本应上报中国银保监会批准并依法向登记机关办理变更登
记。
第二十六条 公司根据经营和发展的需要增加注册资本应按照《公司法》、
中国银保监会以及其他监管机构的有关规定和本章程约定的程序办理。
公司增加资本可以采取下列方式：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法
规规定的程序办理。
第二十七条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不
附带任何留置权,但必须符合中国银保监会及有关监管机构的相关规定和本章程
约定。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 持有公司首次公开发行股票前已发行的股份的转让，应按照法
律、行政法规及有关上市规则的规定进行。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
65
任。
第四章 减资和购回股份
第三十一条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应按照《公司法》、《保险法》、中国银保监会以及其他监管机构的有关规
定和本章程规定的程序办理。
第三十二条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担
保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第三十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必须。
因第一款第(一)项至第(三)项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议批准。
公司依照上述规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销。
依照第一款第(三)项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当
在 3 年内转让或者注销。
收购本公司股份的，应当依照法律法规及监管相关规定完成相应的审批手
续，并依照《证券法》的规定履行信息披露义务。因本条款第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十四条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律法规和监管部门认可的其他方式进行。
第三十五条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东
大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者
改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
66
前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回
股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第三十六条 对于公司有权购回可赎回股份，如非经公开交易方式或以招标
方式购回，其价格不得超过某一最高价格限度；如以招标方式购回，则必须以同
等条件向全体股东提出招标。
第三十七条 公司因购回本公司股份而注销该部分股份的，应向工商行政管
理部门申请办理注册资本的变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十八条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应
当遵守下列规定：
(一) 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
(二) 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下
述办法办理：
(1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减
除；
(2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余
额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，
不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金
账户上的金额(包括发行新股的溢价金额)；
(三) 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
(1) 取得购回其股份的购回权；
(2) 变更购回其股份的合同；
(3) 解除其在购回合同中的义务。
(四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从
可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积
金账户中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第三十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买
公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义
务人的义务向其提供财务资助。
67
本条规定不适用于本章程第四十一条所述的情形。
第四十条 本章所称财务资助，包括但不限于下列方式：
(一) 馈赠；
(二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、
补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利；
(三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合
同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
(四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的
情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者
安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者
以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第四十一条 下列行为不视为本章程第三十九条禁止的行为：
(一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助
的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带
的一部分；
(二) 公司依法以其财产作为股利进行分配；
(三) 以股份的形式分配股利；
(四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
(五) 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导
致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配
利润中支出的)；
(六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少，
或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。
第六章 股票和股东名册
第四十二条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上
市的证券交易所要求载明的其他事项。
公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，
采取境外存股证或股票的其他派生形式。
第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他
高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或者以印刷形式加盖
印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的
签字也可以采取印刷形式。
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第四十四条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；
(二) 各股东所持股份的类别及其数量；
(三) 各股东所持股份已付或者应付的款项；
(四) 各股东所持股份的编号；
(五) 各股东登记为股东的日期；
(六) 各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第四十五条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构
达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机
构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外
代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外
资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
(一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；
(二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名
册；
(三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进
行。
第四十八条 所有股本已缴清的 H 股，皆可依据本章程自由转让；但是除非
符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：
(一) 向公司支付港币二元五角的费用，或支付香港联交所同意的更高的费
用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文
件；
(二) 转让文据只涉及在香港上市的 H 股；
(三) 转让文据已付应缴的印花税；
(四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让
股份的证据；
(五) 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4 位；
(六) 与任何注册证券所有权有关的或会影响任何注册证券所有权的转让
文件及其他文件，均须登记；
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(七) 有关股份没有附带任何公司的留置权。
任何外资股股东均可采用外资股上市地常用书面格式或董事会可接纳的其
他格式之转让文据以书面形式转让其持有公司的全部或部分股份。H 股股份转让
可采用香港联交所规定的标准过户表格。转让文据可仅为手签方式，或者，若出
让人或受让人为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算机构(以下简称“认
可结算机构”)或其代理人，则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置
于公司之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。转让文据需包括下列声
明：
(一) 股份购买人与收款代理人及其每名股东，以及公司与每名股东，均协
议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及本章程的规定。
(二) 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、经理及高级管理
人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、经理及高级管理人员行事的公司
亦与每名股东同意，就本章程或就《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定
的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规定
提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁
决。该仲裁是终局裁决。
(三) 股份购买人及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。
(四) 股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该
等董事及高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其对股东应尽之责任。
第四十九条 中国法律法规以及《联交所上市规则》对股东大会召开前或者
公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其
规定。
第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股
东名册上，或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的
法院申请更正股东名册。
第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)
登记在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就该
股份(即“有关股份”)补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定
处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东
名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
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(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定
声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗
失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要
求登记为股东的声明。
(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备
补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。
(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交
易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易
所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟
刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五) 本条第四款第(三) 、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，
如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销
和补发事项登记在股东名册上。
(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申
请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十三条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意
购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)
均不得从股东名册中删除。
第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的
人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第七章 股东的权利和义务
第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东
名册上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司不得因为任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使
任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份所附有的权利。
第五十六条 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应被视
为有关股份的共同所有人，但必须受以下条款限制：
(一) 若联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司
视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要
求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；
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(二) 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权
从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有
关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所
有联名股东；
(三) 联名持有人之数目不得超过四位。
第五十七条 公司普通股股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
(三) 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有提名董事或者监
事的权利；
(四) 对公司的业务经营活动进行监督管理，依法提出建议或者质询；
(五) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(六) 依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1. 在缴付成本费用后得到本章程；
2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
(1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的个人资料，包
括：
(A) 现在及以前的姓名、别名；
(B) 主要地址(住所)；
(C) 国籍；
(D) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(E) 身份证明文件及其号码。
(3) 公司股本状况；
(4) 公司债券存根
(5) 公司财务会计报告；
(6) 公司的股东大会决议；
(7) 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；
(8) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、
最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；及
(9) 已呈交中国工商行政管理总局或其他主管机关存案的最近一期的周年
申请表副本；
(七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
72
(八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(九) 股东名册记载及变更请求权；
(十) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第五十八条 若股东有下列情形之一的，不得行使股东大会参会权、表决权、
提案权、分红权、提名权等股东权利，并承诺接受中国银保监会对其采取的监管
处置：
（一）股东变更未经中国银保监会批准或者备案；
（二）股东的实际控制人变更未经中国银保监会备案；
（三）委托他人或者接受他人委托持有公司股份；
（四）通过接受表决权委托、收益权转让等方式变相控制股权；
（五）利用保险资金直接或者间接自我注资、虚假增资；
（六）其他不符合监管规定的出资行为、持股行为。
公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第六十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第六十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第六十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、监事、高级管理人员违反法律法规、监管规定或者本章程约定，损害
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公司或者股东利益的，股东有权直接向中国银保监会反映问题。
第六十三条 公司普通股股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三) 使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金等非自有
资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；
(四) 持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人
委托持有公司股份，法律法规或者监管制度另有规定的除外；
(五) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(六) 公司股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联
关系，损害公司、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管
理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预
公司经营管理；公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(七) 以其所认购的股份为限对公司承担责任；
(八) 公司偿付能力达不到监管要求时，股东应当支持公司改善偿付能力；
(九) 按照法律法规及监管规定，如实向公司告知财务信息、股权结构、入
股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资
其他金融机构情况等信息；
(十) 股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发
生变更的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知公
司；
(十一) 股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤
销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经
营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，
及时将相关情况书面告知公司；
(十二) 股东所持公司股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措
施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面
告知公司；
(十三) 股东转让、质押其持有的公司股份，或者与公司开展关联交易的，
应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和公司的利益。股东质押其持
有的公司股权的，不得约定由质权人或者其关联方行使表决权；
(十四) 服从和执行股东大会的有关决议；
74
(十五) 在公司发生风险事件或者重大违规行为时，应当配合监管机构开展
调查和风险处置；
(十六) 法律、行政法规、监管规定及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本
的责任。
公司发生重大风险事件时，公司根据法律法规及监管规定依法采取适当的损
失吸收与风险抵御机制，股东应予以配合。
第六十四条 任何单位和个人(包括其关联公司或以其他人名义)购买公司
发行在外股份总数百分之五以上的，应当事先经中国银保监会批准。除非取得中
国银保监会的事先批准，任何股东持有公司股份不得超过公司总股本的百分之五
或者中国银保监会认可的其他比例(以两者中较高者为准)。
如果公司股东在未取得中国银保监会的事先批准的前提下而持有超过上款
规定数量的股份(以下简称“超出部分股份”)，在获得中国银保监会批准之前，
持有超出部分股份的公司股东基于超出部分股份行使本章程第五十七条规定的
股东权利时应当受到必要的限制，包括(1)超出部分股份在公司股东大会表决(包
括类别股东表决)时不具有表决权；以及(2)超出部分股份不具有本章程规定的董
事、监事候选人提名权。尽管有前述规定，持有超出部分股份的公司股东在行使
本章程第五十七条规定的股东其他权利时不应受到任何限制。
第六十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应当
严格依照法律、法规及本章程行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保、保险资金运用、关联交易等方式损害本公司和
其他股东合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
控股股东应对同时在控股股东和公司任职的人员进行有效管理，防范利益冲
突。控股股东的工作人员不得兼任公司的执行董事和高级管理人员，控股股东的
董事长除外。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务
外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有
损于全体或者部分股东的利益的决定：
(一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
(二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产，包
括但不限于任何对公司有利的机会；
(三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益，包
括但不限于任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司
改组。
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第六十六条 公司主要股东应当根据相关监管规定就持股事宜作出并履行
承诺，该承诺内容构成主要股东的责任和义务，并应当以书面形式向公司作出资
本补充的长期承诺，作为公司资本规划的一部分。
主要股东违反前述承诺的，公司董事会应根据相关监管规定对该等股东采取
相应的限制措施，经股东大会审议通过后执行。
第八章 股东大会
第六十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第六十八条 股东大会行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(九) 审议批准全部或部分股票在任何证券交易所上市，或公司发行债券或
其它证券的方案；
(十) 对公司聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所
作出决议；
(十一) 修改本章程，审议股东大会、董事会和监事会议事规则；
(十二) 审议单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东的提案；
(十三) 审议批准第六十九条规定的担保事项；
(十四) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
(十五) 根据公司适用的不时修订的《上市规则》，审议资产比率、代价比
例、盈利比率、收益比率及股本比率的任意一项计算在 25%以上的各项投资事项；
(十六) 审议批准公司单个项目交易金额超过公司最近一期经审计净资产
50%的对外投资及其处置事项(公司与控股子公司发生的交易除外)；
(十七) 审议批准单项或单笔资产初始成本超过公司最近一期经审计净资
产 2%，或年度累计超过公司最近一期经审计净资产 5%的资产核销事项；
(十八) 审议批准对外捐赠支出总额超过公司注册资本 5‰的事项；
(十九) 审议批准公司单笔资产抵押项目金额超过公司最近一期经审计净
资产 10%，或在一年内资产抵押金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项
76
(不包括正常业务经营过程中的资金运用事项)；
(二十) 审议批准变更募集资金用途事项；
(二十一) 审议批准员工持股计划或股权激励计划；
(二十二) 对收购本公司股份作出决议；
(二十三) 审议批准公司设立法人机构事宜。前述法人机构指由本公司直接
投资设立并对其实施控制的境内外公司；
(二十四) 审议批准以下关联交易：
(1) 公司及其子公司与关联方之间发生的交易金额占公司最近一期经审计
净资产（合并口径）的 5%以上的关联交易，公司与子公司或子公司之间的关联
交易除外；
(2) 公司及子公司与关连（联）方之间发生的交易所适用的资产比率、收
益比率、代价比率及股本比率（如适用）的任意一项达到或超过 5%的关连（联）
交易；
(3) 公司为关联方提供的担保事项；
(4) 其他有关监管规定或者本章程规定应由股东大会批准的关联交易。
需由股东大会批准的关联交易，按照监管规定应当披露审计报告或评估报告
的，应按照监管规定要求执行；
(二十五) 法律、行政法规、规章、监管规定、公司股票上市地证券监管机
构及任何其他对公司的业务发展有重大影响或本章程规定应当由股东大会作出
决议的其他事项。
股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的，应当经股东大会作出决议，
且授权内容应当明确具体。
第六十九条 公司不得为他人债务向第三方提供担保。前述规定不适用于(1)
公司对保险子公司的担保行为，(2)公司在正常经营管理活动中的诉讼担保行为。
公司对保险子公司的担保行为须经股东大会审议通过。公司及其子公司对外
担保的余额不得超过本公司上一年度末净资产的 10%。
第七十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以出席会议股东所
持表决权的三分之二以上的事前批准，公司不得与董事、监事、总裁、副总裁和
其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第七十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召
集。
股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的人数的三
分之二时；
77
(二) 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 半数以上且不少于两名独立董事提出召开时；
(七) 法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监管机构及本章程规定
的其他情形。
其中，对于独立董事提议召开临时股东大会的情形，董事会应当根据法律法
规、监管规定和本章程约定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东大会的通知。
第七十二条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开 20 个工作日前发出
书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开 10 个工作日或 15 日（以较长
者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有
在册股东。
股东大会召开十日前，公司须将会议通知以书面和电子邮件的方式报告中国
银保监会。
第七十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司提出议案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。前述召集人指根据本章程规定有权召集股
东大会的人。
股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十四条 股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项作出决议。
第七十五条 股东大会的通知应当符合下列要求：
(一) 以书面形式作出；
(二) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
(三) 指定会议的地点、日期和时间；
(四) 说明会议将讨论的事项；
(五) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及
解释；此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组
时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果
作出认真的解释；
(六) 如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员与将讨论的事
78
项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该
董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同
类别股东的影响，则应当说明其区别；
(七) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
(八) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以
上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
(九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
(十) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(十一) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十六条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)
以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为
准。
对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。该等公告，应当在证
券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登，一经
公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
对境外上市外资股股东，股东大会通知也可以依据本章程第二百三十七条的
规定在本章程第七十二条载明的期间内发出，包括用公告方式在本公司及上市地
证券交易所的网站上发布。股东大会通知一经公告或由本章程第二百三十七条允
许的其他方式发出，视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东会议的通知。
第七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
尽管存在前述规定，代表本公司股票上市地的有关法律法规所定义的认可结
算机构的代表或代理人无须出示书面委托书和持股凭证。
第七十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人、GDR 存托人作为上海证券交易所与伦敦证券交易所互
联互通存托凭证所代表的基础证券 A 股股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
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权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人(该人可
以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的
委托，可以行使下列权利：
(一) 该股东在股东大会上的发言权；
(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人
时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
如该股东为本公司股票上市地的有关法律法规所定义的认可结算机构(或其
代理人)，该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东大会或
任何类别股东会议上担任其代表；如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载
明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认
可结算机构(或其代理人)行使权利，犹如该人士是本公司的个人股东一样。
第八十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者
正式委任的代理人签署。
表决代理委托书应载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。
第八十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召
开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决
代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会议。
第八十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的
格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项
议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股
东代理人可以按自己的意思表决。
第八十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署
委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等
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事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第八十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十七条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的三分之二以上通过。
第九十条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公司股
份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易有利害关系
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的股东应当回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第九十二条 除非按照香港联交所上市规则需要以投票方式进行，或下列人
员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表
决：
(一) 会议主席；
(二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
(三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含
百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。
除非按照香港联交所上市规则需要以投票方式进行或有人提出以投票方式
表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记
录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者
其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第九十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则
应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行
投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过
的决议。
第九十四条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股
东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。公司在计票时，无效
表决票所代表的股份数不计入出席股东所持表决权的股份总数内。
第九十五条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
(一) 公司的经营方针和投资计划；
(二) 董事会和监事会的工作报告；
(三) 公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
(四) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬和支付方法；
(五) 公司年度报告和年度预、决算报告；
(六) 聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
(七) 对外捐赠支出总额超过公司注册资本 5‰的事项；
(八) 除法律、行政法规、监管规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第九十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或减少注册资本；
(二) 收购本公司股份；
(三) 公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；
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(四) 发行公司债券或者其他有价证券及上市；
(五) 本章程的修改；
(六) 根据公司适用的不时修订的《上市规则》，审议批准资产比率、代价
比例、盈利比率、收益比率及股本比率的任意一项计算在 25%以上的各项投资事
项；
(七) 审议批准公司单个项目交易金额超过公司最近一期经审计净资产
50%的对外投资及其处置事项(公司与控股子公司发生的交易除外)；
(八) 审议批准单项或单笔资产初始成本超过公司最近一期经审计净资产
2%，或年度累计超过公司最近一期经审计净资产 5%的资产核销事项；
(九) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
(十) 批准公司单笔资产抵押项目金额超过公司最近一期经审计净资产
10%，或在一年内资产抵押金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项(不包
括正常业务经营过程中的资金运用事项)；
(十一) 员工持股计划或股权激励计划；
(十二) 公司设立法人机构；
(十三) 免去独立董事职务；
(十四) 法律法规、监管规定或者本章程约定的，以及股东大会以普通决议
通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十七条 公司单个股东(关联股东或者一致行动人合计)持股比例超过
30%的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事或监事时，每一份股
份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，
董事或监事候选人根据其得票多少的顺序确定是否当选，但当选董事或监事得票
总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权总数(以未累积的股份数为准)的
二分之一。
第九十八条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列
程序办理：
(一) 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东，可以签署一份或者数
份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，
并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。前述持股数
按股东提出书面要求日计算。
(二) 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
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(三) 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，或者在收到请
求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
(四) 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求五日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
(五) 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可
以自行召集和主持。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的
合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第九十九条 股东大会由董事长担任会议主席。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长担任会议主席，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席。如果因任何理
由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股
东代理人)担任会议主席。
召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
席，继续开会。
第一百条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点
票。
第一百零一条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保
存。
第一百零二条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印
件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7
日内把复印件送出。
第一百零三条 倘若任何股东按香港联交所证券上市规则的规定，不得就任
何特定决议案作出表决或受限制只能对任何特定决议案投赞成或反对票，任何在
违反该等规定或限制下由该股东作出或代表该股东作出的表决，将不会被计算在
内。
第一百零四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
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见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规，本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司应当在股东大会决议作出后及时向中国银保监会报告决议及记录情况。
第一百零五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并永久保存。
第九章 类别股东表决的特别程序
第一百零七条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”
的字样。
如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份(附有最优惠投票
权的股份除外)的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
第一百零八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特
别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百一十条至第一百一十四条分别召
集的股东会议上通过，方可进行。
第一百零九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
(一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
(二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
85
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
(三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
(四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中
优先取得财产分配的权利；
(五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
(六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
权利；
(七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
(九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
(十) 增加其他类别股份的权利和特权；
(十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
(十二) 修改或者废除本章所规定的条款。
第一百一十条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，
在涉及第一百零九条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上
具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
(一) 在公司按本章程第三十四条的规定向全体股东按照相同比例发出购
回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关
系的股东”是指本章程第六十六条所定义的控股股东；
(二) 在公司按照本章程第三十四条的规定在证券交易所外以协议方式购
回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
(三) 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东
的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百一十一条 类别股东会的决议，应当经根据第一百一十条由出席类别
股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百一十二条 公司召开类别股东会议的通知时限要求按照本章程第七
十二条的规定执行。
为考虑修订任何类别股份而召开的各该类别股东会议(续会除外)的法定人
数须为该类别已发行股份数至少三分之一的持有人。
第一百一十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股
东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东
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大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百一十四条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股
东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
(一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行
内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不
超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
(二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会批准
之日起 15 个月内完成的；
(三) 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股持有人将其股份转让给
境外投资者，并在境外证券交易所上市或买卖。
第十章 董事会
第一节 董 事
第一百一十五条 公司董事为自然人，由股东大会选举产生，任期三年，任
期从正式任命之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可以
连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
董事会提名薪酬委员会、单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可以
提名非独立董事候选人。同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会
成员总数的三分之一，国家另有规定的除外。
董事候选人名单以议案的方式提请股东大会决议，并应当向股东提供候选董
事的简历和基本情况。股东大会审议董事选举的议案，应对每一个董事候选人逐
个进行表决并以普通决议通过，但采取累积投票制时除外。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当
在公司发出有关选举该董事的股东大会通知后及在股东大会召开不少于 7 日前
发给公司，而该通知期不得少于 7 日。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式
将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期
三年，自获选之日起算，可以连选连任。
董事无须持有公司股份。
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第一百一十六条 董事应具备与其职责相适应的专业知识和工作经验，并符
合法律法规、中国银保监会及其他监管规定的条件。违反本条规定选举、委派董
事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现不符合法律法规、中国银保监会
及其他监管规定有关董事资格或者条件情形的，公司应当解除其职务。
第一百一十七条 股东大会增选或补选的董事，其任期为获选生效之日起至
该届董事会的任期届满之日止。
在符合中国法律法规及本章程的其它有关规定的情况下，由董事会委任为董
事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司的下届
股东年会为止，并于其时有资格重选连任。
第一百一十八条 董事应有良好的品行和声誉，应有足够的时间和必要的知
识能力以履行其职责。董事应当并有权要求管理层全面、及时、准确地提供反映
公司经营管理情况的各种资料或就相关问题作出说明。
第一百一十九条 公司可以建立必要的董事责任保险制度。
第一百二十条 公司建立董事履职评价制度。监事会每年对董事进行履职评
价，并向股东大会报告。
董事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行如下职责或义务：
（一）持续关注公司经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确
地提供反映公司经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；
（二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、
客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（三）对董事会决议承担责任；
（四）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；
（五）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟
悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（六）在履行职责时，对公司和全体股东负责，公平对待所有股东；
（七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；
（八）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的
时间和精力履职；
（九）遵守法律法规、监管规定和本章程。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告。董事会应按上市地上市规则披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或本章程规定人数的三
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分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。如公司正在进行重大风险处置，未经监管机构
批准，董事不得辞职。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满后的一年内，其对公司和股东仍承担忠实义务。
因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不
能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表
决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。
第二节 董事会
第一百二十三条 公司设董事会，向股东大会负责并报告工作，董事会由十
五名董事组成，其中执行董事两名，非执行董事十三名（含独立董事五名）。董
事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百二十四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案(包括派发年终股息的方案)和弥补亏损方
案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证
券及上市的方案；
(七) 拟定公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 聘任或者解聘公司总裁，根据董事长的提名，聘任或者解聘公司董事
会秘书，根据董事长或审计委员会的提名，聘任或者解聘公司总审计师、审计责
任人，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总精算师、总法律顾问、首
席风险官、首席科技官、首席投资官、财务负责人、合规负责人等高级管理人员，
决定其报酬和奖惩事项，并监督高级管理人员履行职责；
(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制定公司发展战略并监督战略实施；
(十二) 制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
(十三) 制定公司风险管理总体目标、风险偏好、风险容忍度、风险管理和
内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；
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(十四) 负责公司信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整
性和及时性承担最终责任；
(十五) 定期评估并完善公司治理；
(十六) 制订本章程修改方案，拟订股东大会议事规则、董事会议事规则，
审议董事会专门委员会工作规则；
(十七) 向股东大会提请聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会
计师事务所；
(十八) 就注册会计师对公司财务报告出具的非无保留意见的审计意见向
股东大会作出说明；
(十九) 选聘实施公司董事及高级管理人员审计的外部审计机构；
(二十) 维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
(二十一) 建立公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管
理机制；
(二十二) 承担股东事务的管理责任；
(二十三) 审议批准公司数据治理事项；
(二十四) 审议批准以下关联交易事项：
(1) 公司与单个关联方之间单笔或年度累计交易金额达到 3000 万元以上，
且占公司上一年度末经审计的净资产的 1%以上；
(2) 公司及子公司与关连（联）方之间发生的交易所适用的资产比率、收
益比率、代价比率及股本比率（如适用）的任意一项达到或超过 0.1%且低于 5%
的关连（联）交易；
(3) 其他有关监管规定或者公司制度规定应由董事会批准的关联交易。
(二十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(二十六) 法律、行政法规、部门规章、上市地证券交易所监管规则或本章
程授予的其他职权。
董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职权原则上不得授予董事长、董
事或其他个人及机构行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会
决议的方式依法进行，授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其
他个人及机构行使。
第一百二十五条 董事会应建立严格的审查和决策程序，明确审批权限，审
议批准或授权总裁决定对外投资及其处置、资产购置处置与核销、资产抵押、对
外捐赠等事项：
(一) 审议批准单个项目交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 50%
的对外投资(公司与控股子公司发生的交易除外)，且根据公司适用不时修订的
《上市规则》，资产比率、代价比例、盈利比率、收益比率及股本比率计算均低
于 25%的各项投资事项；其中，单个授权项目金额不得超过 10 亿元，且年度累
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计授权不得超过 25 亿元；
(二) 审议批准公司单个项目交易金额不超过公司最近一期经审计净资产
50%的对外投资处置事项(公司与控股子公司发生的交易除外)；其中，单个授权
项目初始成本不得超过 5 亿元；
(三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；资产购买事项中，单个授权项目金额不得超过 10 亿元，
且年度累计授权不得超过 25 亿元；资产出售与转让事项中，单个授权项目资产
账面净值不得超过 5 亿元；
(四) 审议批准单项或单笔资产初始成本不超过公司最近一期经审计净资
产 2%，且年度累计不超过公司最近一期经审计净资产 5%的资产核销事项；其中，
单项或单笔授权项目资产初始成本不得超过 1 亿元，且年度累计授权不得超过 3
亿元；
(五) 审议批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 10%，且年度累
计不超过公司最近一期经审计总资产 30%的资产抵押事项；其中，单个授权项目
金额不得超过 10 亿元；
(六) 审议批准对外捐赠支出总额不超过公司注册资本 5‰的事项；其中，
单个授权项目支出不得超过 1000 万元，且当年授权支出总额不得超过 2500 万元。
本条第(一)项、第(二)项的对外投资以及第(五)项的资产抵押不包括正常业
务经营过程中的资金运用事项；本条第(三)项所称资产是指固定资产和无形资
产。
法律、行政法规或监管机构要求或本章程另有规定的，从其规定。
第一百二十六条 董事会根据需要设立战略与投资决策及 ESG 委员会、审计
委员会、提名薪酬委员会、风险管理与关联交易控制委员会、科技创新与消费者
权益保护委员会和其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，根据董事
会授权开展工作，对董事会负责，议案应当提交董事会审议决定。各委员会的议
事规则和工作职责由董事会制定。
董事会战略与投资决策及 ESG 委员会成员由三名以上董事组成，其中主任委
员由公司董事长担任。
董事会审计委员会成员由三名以上非执行董事组成，独立董事应占大多数，
其中主任委员由具备会计专业背景的独立董事担任。审计委员会成员应当具备与
其职责相适应的财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，成
员中的独立董事至少应当有一名以上的财务、会计或审计方面的专业人士，或具
备 5 年以上财务、会计或审计工作经验。
董事会提名薪酬委员会成员由三名以上非执行董事组成，独立董事应占大多
数，其中主任委员由独立董事担任。
董事会风险管理与关联交易控制委员会成员由三名以上董事组成，独立董事
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应占大多数，其中主任委员由具有保险集团或保险公司风险管理经验的独立董事
担任。风险管理与关联交易控制委员会成员中的独立董事至少应当有一名会计专
业人士。
董事会科技创新与消费者权益保护委员会成员由三名以上董事组成。
第一百二十七条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价
值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过
股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经
股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固
定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对投
资额或兼并收购资产额达到公司总资产 10%以上的项目应聘请社会咨询机构提
供专业意见，作为董事会决策的重要依据。
第一百二十八条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 检查董事会决议的实施情况；
(三) 签署公司发行的证券；
(四) 董事会授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年应召开四次定期会议，由董事长召集。定期董
事会会议召开至少十四日以前通知全体董事和监事。
董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；会议事由和议
题；发出通知的日期。
有紧急事项时，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、两名
以上独立董事、监事会或者董事长，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当
自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。召开临时董事会会议，应于会议召
开三日前通知全体董事。
第一百三十条 董事会会议的议程及会议文件应及时交送全体董事并至少
在计划举行董事会会议日期的三天前(或协定的其他时间内)送达全体董事。
凡须经董事会决策的重大事项，必须按本条规定的时间通知所有执行董事及
非执行董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提
供补充材料。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
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应视作已向其发出会议通知。
董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行。在举行该类会议
时，只要与会董事能清楚听到其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视
作已亲自出席会议。
第一百三十一条 在保障董事充分表达意见的前提下，公司也可以书面传签
表决方式召开董事会会议并作出决议，该决议应于足以使其生效的最后一名董事
签署当日开始生效。
董事会会议原则上不得对会议通知中未列明的议案作出决议。有提案权的机
构或个人因特殊事由提出临时议案，经公司所有董事一致同意豁免临时议案的程
序瑕疵的，可以对临时议案进行审议和表决。
不得采用书面传签表决方式召开会议表决的事项包括但不限于利润分配方
案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任及解聘高级管理人员、资本
补充方案等重大事项，并且应当由三分之二以上董事表决通过。
第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事(包括依据本章程第一百三
十三条的规定受托出席的董事)出席方可举行。
董事会决议表决方式为举手、口头或书面表决，每名董事有一票表决权。除
法律法规、监管规定或本章程特别要求应当由三分之二以上董事表决通过的事项
外，董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。当董事会表决的反对票和赞
成票相等时，董事长无权多投一票。
第一百三十三条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事应当每年至少亲
自出席三分之二以上的董事会现场会议。董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席董事会，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书中应当
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议的董事的委托。在审议关联交易事
项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十四条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系或审议重大关联交易时，与该关联交易有利害关系的董事应当回避，关联董事
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事三分之二以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事
项提交上市公司股东大会审议。上述关联关系按照相关法律法规和监管部门的规
定执行。
若公司因回避原则而无法召开股东大会的，仍由董事会审议且不适用本条第
一款关于回避的规定，但关联董事应出具不存在不当利益输送的声明。
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第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会
议的董事和董事会秘书应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言做出说明性记载。董事应当对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会秘书应备存董事会会议记录，若有
任何董事发出合理通知，董事会秘书应公开有关会议记录供该董事在任何合理的
时段查阅。
第一百三十六条 若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事
会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议(而非书面决议)方式处
理。在交易中本身及其联系人均没有重大利益的独立董事应该出席有关的董事会
会议。
第三节 独立董事
第一百三十七条 担任独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，
并具备较高的专业素质和良好的信誉，符合有关法律法规、中国银保监会及其他
监管规定的任职资格及独立性要求。公司独立董事中至少包括一名会计专业人
士。
第一百三十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司和全体股东
的整体利益，尤其关注保险消费者、中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，最多同时在五家境内
外企业担任独立董事。
第一百三十九条 独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，不受本公司主
要股东、实际控制人、管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或个人的
影响。
第一百四十条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有独立性；
(三) 大学本科以上学历或者学士以上学位；
(四) 具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
(五) 具有五年以上从事管理、财务、会计、金融、保险、精算、投资、风
险管理、审计、法律、经济等工作经历，或者其它履行独立董事职责所必需的工
作经验；
(六) 法律法规、中国银保监会和相关监管机构及本章程规定的其它条件。
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第一百四十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 近三年内在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者
公司前十名股东单位任职的人员及其近亲属、主要社会关系；
本项所称股东单位包括该股东逐级追溯的各级控股股东及其关联方、一致行
动人以及该股东的附属企业。
(二) 近三年内直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其近亲属、主要社会关系；
(三) 近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲属、主要
社会关系；
(四) 近两年内为公司、公司控股股东及其各自附属企业提供法律、审计、
精算和管理咨询等服务的人员；
(五) 近两年内在与公司、公司控股股东及其各自附属企业有业务往来的银
行、法律、咨询、审计等机构担任合伙人、控股股东或高级管理人员；
(六) 在其他经营同类主营业务的保险机构任职的人员；
(七) 中国银保监会认定的其他可能影响独立判断的人员；
(八) 任何不符合各上市地证券监督管理机构对独立董事独立性规定的人
员；
(九) 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。
第一百四十二条 独立董事通过下列方式提名：
(一) 单独或者联合持有公司百分之一以上股份的股东提名；
(二) 董事会提名薪酬委员会提名；
(三) 监事会提名；
(四) 中国证监会、中国银保监会认可的其他方式；
(五) 法律法规及监管规定的其他方式。
持有公司三分之一以上股份的股东及其关联股东、一致行动人不得提名独立
董事。已提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。
董事会提名薪酬委员会、监事会提名独立董事的，应当通过会议决议方式做
出。
第一百四十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当详细了解被提名人的职业、职称、学历、专业知识、工作经历、全部兼
职、过往担任独立董事履职情况及其近亲属、主要社会关系等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表书面意见。独立董事被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
独立董事候选人在提交股东大会选举前，应当履行董事会提名薪酬委员会审
查程序。对于非经董事会提名薪酬委员会提名的独立董事候选人，提名薪酬委员
会应当就提名人资格、候选人资格、提名程序等进行审查，并向董事会提交是否
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符合要求的审查意见。
第一百四十四条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
当独立董事任职期间出现对其独立性构成影响的情形时，独立董事应当主动
向董事会申明，并同时申请表决回避。
董事会在收到独立董事个人申明后，应当以会议决议方式对该独立董事是否
符合独立性要求做出认定。董事会认定其不符合独立性要求的，独立董事应当主
动提出辞职。
第一百四十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议和所任职董事会专门
委员会会议，列席股东大会。
独立董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，公司应当
在 3 个月内召开股东大会免除其职务并选举新的独立董事。独立董事 1 年内 2
次未亲自出席董事会会议的，公司应当向其发出书面提示。独立董事在一届任期
内 2 次被提示的，不得连任。
因独立性丧失且本人未主动提出辞职的，或者存在未尽勤勉义务等其他不适
宜继续担任独立董事的情形，且本人未主动提出辞职的，股东、董事、监事可以
以书面方式向董事会提交免职建议和事实证明材料，董事会应当对免职建议进行
审议，并提交股东大会审议。被提议免职的独立董事可以向董事会作出申辩和陈
述。公司应当在股东大会召开前至少 15 天书面通知该独立董事，告知其免职理
由和相应的权利。被提议免职的独立董事在股东大会表决前有权向会议做出申辩
和陈述。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百四十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关且有必要引起公司股东、董事会、
保险消费者和债权人注意的情况向董事会提交书面说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会或董事会专门委员会中独立董事人数低
于最低要求时，在新的独立董事任职前，该独立董事应当继续履职，其辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被免职的除外。
独立董事辞职、被免职或被中国银保监会撤销其任职资格的，公司应当自收
到辞职报告、被免职或被撤销任职资格之日起 3 个月内召开股东大会改选独立董
事。
第一百四十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司
法》、本章程和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以
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下特别职权：
(一) 独立董事应逐笔对重大关联交易的公允性及合规性、内部审查程序执
行情况以及对保险消费者权益的影响进行审查，并发表意见；重大关联交易应由
独立董事事前认可后，提交董事会讨论；两名以上独立董事认为有必要的，可以
在作出判断前聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；所审议
的关联交易存在问题的，独立董事应当出具书面意见；
(二) 经过半数以上独立董事同意，可向董事会提议聘请或解聘会计师事务
所；
(三) 半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提请召开临时股东大
会；
(四) 两名以上独立董事可以提议召开董事会；
(五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(六) 经全体独立董事同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公
司的具体事项进行审计和咨询；
(七) 法律法规、监管规定及本章程约定的其他职权。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
第一百四十八条 独立董事除履行前条所赋予的职权外，还应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 重大关联交易；
(五) 公司的实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公
司最近经审计净资产值 5%的借款或其它资金往来，及公司是否采取有效措施回
收欠款；
(六) 利润分配方案；
(七) 非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事项；
(八) 聘用或解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
(九) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(十) 独立董事认为其他可能对公司、中小股东或保险消费者权益产生重大
影响的事项；
(十一) 法律法规、监管规定或者本章程规定的其它事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
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反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
独立董事对上述事项投弃权或者反对票的，或者认为发表意见存在障碍的，
应当向公司提交书面意见并向中国银保监会报告。
第一百四十九条 董事会决议事项可能损害公司、保险消费者或者中小股东
利益，董事会不接受独立董事意见的，半数以上且不少于两名独立董事可以向董
事会提议召开临时股东大会。董事会不同意召开临时股东大会或股东大会不接受
独立董事意见的，独立董事应当向中国银保监会报告。
第一百五十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第一百五十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期
通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第一百五十二条 独立董事行使职权时，公司股东、实际控制人、董事长和
管理层应当积极支持和配合，为发挥独立董事的决策监督作用创造良好的内部环
境，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向公司董事长或总裁说明情况，董
事长或总裁应当责令相关人员改正，并追究相关人员的责任。
董事长或总裁未采取行动，或相关人员不予改正的，独立董事可以向中国银
保监会报告。
第一百五十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的
费用由公司承担。
第一百五十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴标准应当充分体
现独立董事所承担的职责。董事会应当制订独立董事津贴方案，提交股东大会审
议批准，并在公司年报中进行披露。津贴方案应当充分考虑独立董事的履职情况
和年度履职评价结果。
除以上津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构、人
员处取得额外的、未予披露的其它利益。
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第四节 公司董事会秘书
第一百五十五条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百五十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自
然人，由董事会委任。公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜，其主
要职责是：
(一) 保证公司有完整的组织文件和记录；
(二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
(三) 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的
人及时得到有关记录和文件。
第一百五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书
分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十一章 总裁及其他高级管理人员
第一百五十八条 公司高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督，应
当按照董事会、监事会要求，及时、准确、完整地报告公司经营管理情况，提供
有关资料。高级管理层根据本章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执
行股东大会决议及董事会决议。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动
不受股东和董事会不当干预。
公司设总裁、副总裁、总精算师、总审计师、总法律顾问、首席风险官、首
席科技官、首席投资官、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、审计责任人等，
该等高级管理人员以及总裁指定的其他人员共同组成公司经营管理委员会。总裁
对董事会负责，主持经营管理委员会工作。
第一百五十九条 公司总裁行使下列职权：
(一) 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 主持公司的经营管理工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的基本规章；
(六) 提请聘任或者解聘公司副总裁、总精算师、总法律顾问、首席风险官、
首席科技官、首席投资官、财务负责人、合规负责人等高级管理人员；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
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(八) 本章程和董事会授予的其他职权。
第一百六十条 公司总裁列席董事会会议；非董事总裁在董事会会议上没有
表决权。
第一百六十一条 公司总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百六十二条 总裁应当根据董事会、董事长或者监事会的要求，报告公
司重大合同的签订、执行情况，资产管理、资金运用情况和盈亏等经营管理情况。
总裁必须保证该报告的真实性。
第一百六十三条 总裁应当拟订总裁工作规则，报董事会批准后实施。
第一百六十四条 总裁工作规则应包括下列内容：
(一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的工作职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百六十五条 财务负责人向董事会和总裁报告工作，履行下列职责：
(一) 负责会计核算和编制财务报告，建立和维护与财务报告有关的内部控
制体系，负责财务会计信息的真实性；
(二) 负责财务管理，包括预算管理、成本控制、资金调度、收益分配、经
营绩效评估等；
(三) 负责或者参与风险管理和偿付能力管理；
(四) 参与战略规划等重大经营管理活动；
(五) 根据法律、行政法规和有关监管规定，审核、签署对外披露的有关数
据和报告；
(六) 中国银保监会规定以及依法应当履行的其他职责。
财务负责人有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等相关信息，有权列
席与其职责相关的董事会会议。
第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管
理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第十二章 监事会
第一百六十七条 公司设监事会。
第一百六十八条 监事会由四名监事组成，设监事会主席一人，监事会副主
100
席一人。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
公司监事应具有良好的品行和声誉，具备与其职责相适应的专业知识和工作
经验，并符合法律法规、中国银保监会及其他监管规定的条件。
监事会主席召集和主持监事会会议，监事会副主席协助监事会主席工作，监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会
议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事任期三年，可以连选连任。监事可以在任期届满以前提出辞职，辞职程
序参照董事辞职程序。
第一百六十九条 监事会成员由两名股东代表、两名公司职工代表组成。股
东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。
本公司监事会、单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可以提名股东
代表监事候选人，已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事，国家另有规
定的从其规定。监事会、工会可以提名职工代表监事候选人。
股东代表监事候选人名单以议案的方式提请股东大会决议，并应当向股东提
供候选监事的简历和基本情况。股东大会审议监事选举的议案，应对每一个监事
候选人逐个进行表决并以普通决议通过，但采取累积投票制时除外。
股东大会或公司职工增选或补选的监事，其任期自获选生效之日起至该届监
事会任期届满之日止。
第一百七十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十一条 监事会每年至少召开四次会议，由监事会主席负责召集。
在保障监事充分表达意见的前提下，公司也可以书面传签表决方式召开监事
会会议并作出决议，该决议应于足以使其生效的最后一名监事签署当日开始生
效。
第一百七十二条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
(一) 检查公司的财务；
(二) 对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职务时的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的的董事、总裁、
副总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议；
(三) 当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求前述人员予以纠正；
(四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等
财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
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持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九) 提名独立董事候选人；
(十) 提名监事候选人；
(十一) 本章程规定的其他职权；
(十二) 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名
义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向中国证监会和其他有关部
门报告情况。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
监事列席董事会会议，并有权对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百七十三条 监事会发现董事会决议违反法律法规或本章程时，应当依
法要求其立即改正。董事会拒绝或者拖延采取改正措施的，监事会应当提议召开
临时股东大会。股东大会不接受监事会意见的，监事会应当向中国银保监会报告。
第一百七十四条 监事会会议必须经三分之二以上监事出席方可举行；每名
监事有一票表决权，监事会的决议应当由三分之二以上监事会成员表决通过。
第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案永久保存。
第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第一百七十八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等
专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第一百七十九条 公司建立监事履职评价制度。监事会每年对监事进行履职
评价，并向股东大会报告。
公司监事履行如下职责或义务：
（一）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、
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客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（三）对监事会决议承担责任；
（四）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟
悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（五）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的
时间和精力履职；
（六）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调
查、取证，实事求是提出问题和监督意见。
（七）遵守法律法规、监管规定和本章程。
监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。监事执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第十三章 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理
人员的资格和义务
第一百八十条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁、副
总裁或者其他高级管理人员：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
(三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
并对该公司、企业的破产负有个人责任的，该公司、企业破产清算完结之日起未
逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
(七) 非自然人；
(八) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不
诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
(九) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(十) 法律、行政法规或部门规章规定的其他不能担任企业领导的情形。
第一百八十一条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员代表公司的
行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为
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而受影响。
第一百八十二条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市
规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在行使
公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
(一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
(二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(三) 不得以任何形式剥夺公司财产，包括但不限于对公司有利的机会；
(四) 不得剥夺股东个人权益，包括但不限于分配权、表决权，但不包括根
据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百八十三条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员都有
责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应
表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百八十四条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在履
行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发
生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务：
(一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(二) 在其职权范围内行使权力，不得越权；
(三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他
人行使；
(四) 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
(五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得
与公司订立合同、交易或者安排；
(六) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为
自己谋取利益；
(七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司
的财产，包括但不限于对公司有利的机会；
(八) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣
金；
(九) 遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地
位和职权为自己谋取私利；
(十) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
(十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以
其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者
其他个人债务提供担保；
(十二) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得
104
的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，
在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
(1) 法律有规定；
(2) 公众利益有要求；
(3) 该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员本身的利益要求。
第一百八十五条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员，不
得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总裁、副总裁和其他高
级管理人员不能做的事：
(一) 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成
年子女；
(二) 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或者本条(一)
项所述人员的信托人；
(三) 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、
(二)项所述人员的合伙人；
(四) 由公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在事实上单独
控制的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、
监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
(五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高
级管理人员。
第一百八十六条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员所负
的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期
结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。
第一百八十七条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员因违
反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程
第六十五条所规定的情形除外。
第一百八十八条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员，直
接或者间接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公
司与董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有
关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害
关系的性质和程度。
董事不得于任何批准其或其联系人拥有重大权益的合同、交易或安排的会议
进行投票，亦不得列入该会议的法定人数。
除非有利害关系的公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员按照
本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参
加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方
105
是对有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知
情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交
易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员也
应被视为有利害关系。
第一百八十九条 如果公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员
在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于
通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知
阐明的范围内，有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员视为做了本
章前条所规定的披露。
第一百九十条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁、副总裁和其他
高级管理人员缴纳应由其本人缴纳的税款。
第一百九十一条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监
事、总裁、副总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员
的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
(一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
(二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁、
副总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公
司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
(三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，
但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
法律、行政法规、监管机构要求或本章程另有规定的，从其规定。
第一百九十二条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收
到款项的人应当立即偿还。
第一百九十三条 公司违反第一百九十一条第一款的规定所提供的贷款担
保，不得强制公司执行；但下列情况除外：
(一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人
员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
(二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百九十四条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提
供财产以保证义务人履行义务的行为。
第一百九十五条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反
对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有
权采取以下措施：
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(一) 要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员赔偿由于其
失职给公司造成的损失；
(二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人
员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表
公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)
订立的合同或者交易；
(三) 要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员交出因违反
义务而获得的收益；
(四) 追回有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员收受的本应
为公司所收取的款项，包括但不限于佣金；
(五) 要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员退还因本应
交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第一百九十六条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并
经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
(一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
(四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出
诉讼。
第一百九十七条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应
当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有
权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是
指下列情况之一：
(一) 任何人向全体股东提出收购要约；
(二) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义
与本章程第六十六条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第一百九十八条 公司须与每名董事及高级管理人员订立书面合约，其中至
少应当包括下列规定：
(一) 董事或高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及符合《公司法》、
《特别规定》、本章程、《收购守则》及《股份购回守则》的规定，并协议公司
将享有本章程规定的补救措施，而该份合约及其职位概不得转让；
(二) 董事或高级管理人员向代表每位股东的公司作出承诺，表示遵守及履
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行本章程规定的其对股东应尽的责任；及
(三) 跟第二百六十四条相等的仲裁条款。
第十四章 财务会计制度与利润分配
第一百九十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中
国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。
第二百条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师
事务所审计。
公司年度财务报告包括下列内容：资产负债表、利润表、所有者权益变动表、
现金流量表和财务报表附注。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日
止为一个会计年度。公司采用人民币为记帐本位币。
第二百零一条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、
行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报
告。
第二百零二条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前备置
于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司应当将董事会报告连同资产负债表(包括中国法律、行政法规规定须予
附载的各份文件)及损益帐或收支帐(含前述报告)或财务摘要报告以邮资已付的
邮件于股东大会举行前至少 21 天交付或以邮递方式送交每个境外上市外资股股
东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
第二百零三条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应
当按国际或者境外上市地所允许采纳的会计准则编制。如按两种会计准则编制的
财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年
度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。如果境外上市
地允许采纳中国会计准则编制财务报表，则可以仅采用中国会计准则编制财务报
表，无需按照境外上市地会计准则和中国会计准则分别编制两份财务报表。
第二百零四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会
计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地所允许采纳的会计准则编制。如
果境外上市地允许采纳中国会计准则编制财务报表，则可以仅采用中国会计准则
编制财务报表，无需按照境外上市地会计准则和中国会计准则分别编制两份用于
公布或披露中期业绩或者财务资料的财务报表。
第二百零五条 公司在每一会计年度的前六个月结束后的 60 天内公布中期
报告，在每一会计年度结束后的 120 天内公布年度报告。
第二百零六条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，
不得以任何个人名义开立账户存储。
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第二百零七条 公司的中期会计报告及年度会计报告完成后，应按照中国有
关证券法律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理手续及公布。
第二百零八条 公司缴纳企业所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一) 弥补以前年度的亏损；
(二) 提取法定公积金百分之十；
(三) 提取任意公积金；
(四) 支付普通股股利。
公司偿付能力达不到监管规定时，公司不得向股东分配利润。
公司按照国家有关规定提取保证金、保险保障基金和各项保险责任准备金。
第二百零九条 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可
以从税后利润中提取任意公积金。公司在弥补亏损、提取法定公积金之前，不得
向股东分配利润。
第二百一十条 资本公积金包括下列款项：
(一) 超过股票面额发行所得的溢价款；
(二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百一十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第二百一十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第二百一十三条 公司可以下列形式分配股利：
(一) 现金；
(二) 股票。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性。公司可以进行中期利润分配。
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
除下述特殊情况外，公司利润分配时，最近三年现金分红累计分配的利润应
不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的 30%：
(一) 公司的偿付能力水平低于中国银保监会要求的标准；
(二) 遇到战争、自然灾害等不可抗力，对公司的经营和财务状况造成重大
影响的；
(三) 公司外部经营环境发生较大变化，对公司的经营和财务状况造成重大
影响的；
(四) 公司自身经营状况发生较大的不利变化；
109
(五) 法律、法规、规范性文件规定的不适合分红的其他情形。
公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出审
慎研究并作出决议并经独立董事发表明确意见后提交股东大会特别决议通过。董
事会、股东大会应当充分听取独立董事及公众投资者的意见，并通过多种渠道与
公众投资者进行沟通和交流，接受独立董事及公众投资者对公司利润分配政策实
施的监督。
第二百一十四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代
理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及
其他应付的款项，由收款代理人代该等证券持有人保管该等款项，以待支付予该
等持有人。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要
求。
公司为其在香港上市的 H 股股东委托的收款代理人，应当为依照香港《受托
人条例》注册的信托公司。
第二百一十五条 公司有权以邮递方式发送股息单，也有权在下列情况出现
时终止以邮递方式发送股息单：
(一) 该等股息单至少连续两次未予提现；或者
(二) 该等股息单第一次未能送达收件人而遭退回。
第二百一十六条 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，
但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。如获授权没收无人认领的股
息，该权力在适用的有效时限届满前不得行使。
第二百一十七条 在符合下列两项规定的前提下，公司有权出售未能联络到
的股东的股份：
(一) 有关股份于 12 年内至少已三次派发股息，而于该段期间内无人认领
股息；
(二) 公司在 12 年届满后于报章上刊登广告，说明其拟将股份出售的意向，
并通知香港联交所有关该意向。
第二百一十八条 公司按照国家监管机关有关规定提取、缴纳或运用各项保
证金、责任准备金和保险保障基金。
第十五章 风险管理与内部审计
第二百一十九条 公司建立由董事会承担最终责任、管理层负责实施、三道
防线各司其职、协调配合的风险与合规管理框架。
各部门和各级机构履行风险与合规管理的第一道防线职责，对其职责范围内
的风险与合规管理负有直接和第一位的责任。
风险与合规管理部门及岗位履行风险与合规管理的第二道防线职责，支持、
110
组织、协调、监督各部门和各级机构开展风险与合规管理各项工作。
内部审计部门履行风险与合规管理的第三道防线职责，定期对公司的风险与
合规管理情况进行独立审计。
第二百二十条 公司统筹协调建立覆盖集团和子公司的一致的风险与合规
体系，确定风险管理的目标和偏好，运用各类风险管理工具对风险进行识别、评
估、控制、监督和改进，构建与公司经营管理全面融合的内控体系，构建全面、
全程、全员的风险防控体系。
第二百二十一条 公司指定高级管理人员担任首席风险官、合规负责人，合
规负责人对董事会负责。首席风险官或合规负责人不得同时承担与风险或合规管
理有利益冲突的工作。公司配备专职风险与合规管理人员，负责实施各项风险与
合规管理活动。公司确保风险与合规管理部门及岗位的独立性，并对其实行独立
预算和考评。
第二百二十二条 公司建立由董事会领导下的独立的内部审计体系，董事会
对内部审计的独立性和有效性承担最终责任。
公司实行内部审计集中化管理，在本公司设置专门的内部审计部门，统一实
施预算管理、人力资源管理、作业管理等，配备专职审计人员，对公司及子公司
的经营活动、内部控制和风险管理进行审计监督及评价。
第二百二十三条 公司按照法律、法规和监管规定建立并实行内部审计政
策。统一制定实施审计项目管理、质量管理、人员管理、信息系统管理等内部审
计制度，提高内部审计工作的规范性和有效性，防范经营风险，促进公司稳健发
展。
第二百二十四条 公司内部审计部门接受董事会审计委员会的专业指导，内
部审计政策、中长期规划、年度计划、财务预算、人力资源计划和审计人员的职
责应当经董事会审计委员会审核并由董事会批准，内部审计工作应当由董事会考
核和评价，内部审计部门履行职责所必要的权限、人员配备及工作经费等资源应
当由董事会督促管理层提供保障。
审计责任人向董事会负责并向董事会和董事会审计委员会报告工作。
第十六章 会计师事务所的聘任
第二百二十五条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的为公司财务报
告进行定期法定审计的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的
其他财务报告。
第二百二十六条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司每次年度股东大会
结束时起至下次年度股东大会结束时为止。
第二百二十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一) 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理
111
或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
(二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行
职务而必需的资料和说明；
(三) 出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的
其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百二十八条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开
前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任
的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百二十九条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东
大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所
解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而
受影响。
第二百三十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。
由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百三十一条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作
出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。
第二百三十二条 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所
以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计
师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：
(一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘
任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解
聘、辞呈和退任。
(二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告
知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
(1) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈
述；
(2) 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。
(三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出，有
关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
(四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议：
(1) 其任期应到期的股东大会；
(2) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
(3) 因其主动辞呈而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他
信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百三十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计
112
师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞呈的，
应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第二百三十四条 会计师事务所可以用把辞呈书面通知置于公司法定地址
的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日
期生效。该通知应当包括下列陈述：
(一) 认为其辞呈并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声
明；或者
(二) 任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给有关主
管机关。如果通知载有前款(二)项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本以邮资
已付的邮件寄给每位有权得到公司财务报告的股东，收件人地址以股东名册登记
的地址为准。
如果会计师事务所的辞呈通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所
可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞呈有关情况作出的解释。
第十七章 公司基本管理制度
第二百三十五条 公司根据法律法规、监管规定统一制定适用本公司及子公
司基本管理制度，包括但不限于风险管理、内控合规、关联交易、内部审计、信
息披露等，并督促子公司建立和完善保险消费者合法权益保护制度。
第二百三十六条 公司可在与保险保障相关的养老、健康、新技术应用等新
领域建立鼓励创新的容错机制。在符合法律法规和内控制度的前提下，创新项目
如未能实现预期目标，但决策、实施符合法律法规、国家有关规定以及公司相关
流程，且相关人员勤勉尽责、未谋取私利的，不作负面评价。同时将创新工作作
为个人考核、职务晋升和奖励的依据之一，鼓励参与创新工作。
第十八章 通知和公告
第二百三十七条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送递；
(二) 以邮件方式邮寄；
(三) 以速递方式送递；
(四) 以电子邮件方式发出；
(五) 以传真方式发送；
(六) 以公告方式进行；
(七) 在符合法律、行政法规和上市地上市规则的前提下，在本公司及上市
地证券交易所的网站上发布；
(八) 以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行；
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(九) 本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
(十) 本公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他
形式。
即使本章程对任何通知、通讯或其他文件的发布或通知形式另有规定，在符
合公司股票上市地上市规则的前提下，公司可以选择采用本条第(七)项规定的通
知形式发布通知、通讯或其他书面材料，以代替向每一境外上市外资股股东以专
人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。
第二百三十八条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声
明可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址。
第二百三十九条 通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、收件人姓
名(名称)、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信封寄出 48 小时
后，视为已收悉。
第二百四十条 公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，除
非已按照本章程第二百三十七条规定的方式发送，须按每一境外上市外资股股东
注册地址专人送达持有注册股份的境外上市外资股股东，或以邮递等方式根据股
东名册所载地址寄予每一位境外上市外资股股东。
第二百四十一条 若证明股东或董事已向公司送达了通知、文件、资料或书
面声明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已于指定的送达时间内以
按照本章程第二百三十八条规定的方式送达；由专人送达的，提供公司的收件确
认，以挂号邮件送达的，只须清楚并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材
料。
第二百四十二条 公司根据《上市规则》第十三章须向香港联交所送交的一
切通告或其他文件，须以英文撰写或随附经签署核证的英文译文。
第二百四十三条 公司根据相关法律法规和监管要求在证券交易场所的网
站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体刊登上市公司公告和信息披
露文件。公司指定具有较大影响力的全国性媒体，作为刊登根据中国银保监会求
发布的公司公告和信息披露的媒体。
第十九章 公司的合并与分立
第二百四十四条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章
程规定的程序通过后，依法报中国银保监会等主管部门办理有关审批手续。反对
公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，
以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东
查阅。对 H 股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第二百四十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
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公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少
公告三次。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。
第二百四十六条 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告
之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十七条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少
公告三次。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百四十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，
依法办理公司设立登记。
第二十章 公司治理特殊事项
第一节 替代和递补机制
第二百四十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
总裁不能履行职务或者不履行职务的，由董事会指定的临时负责人代行总裁
职权。
董事长、总裁不能履行职务或者不履行职务影响公司正常经营情况的，公司
应按章程规定重新选举董事长、聘任总裁。
第二节 治理机制失灵的处理方案
第二百五十条 当公司出现本章程约定的如下公司治理机制失灵情形，公司
应启动相应的内部纠正程序。
公司治理机制失灵的情形，包括但不限于以下情形：
(一) 董事会连续一年以上无法产生；
(二) 公司董事长期冲突，且无法通过股东大会解决；
(三) 公司连续一年以上无法召开股东大会；
(四) 股东表决时无法达到法定或者本章程约定的比例，连续一年以上不能
做出有效的股东大会决议；
(五) 因偿付能力不足进行增资的提案无法通过；
(六) 公司现有治理机制无法正常运转导致公司经营管理发生严重困难等
115
情形及中国银保监会认定的其他情形。
第二百五十一条 当出现本章程约定的公司治理机制失灵情形且公司采取
的内部纠正程序无法解决时，公司、单独或者合计持有公司 1/3 以上股份的股东、
过半数董事有权向中国银保监会申请对公司进行监管指导。
第二百五十二条 中国银保监会依据公司治理机制失灵存在的情形进行相
应的监管指导。如发现公司存在重大治理风险，已经严重危及或者可能严重危及
保险消费者合法权益或者保险资金安全的，股东、公司承诺接受中国银保监会采
取的要求公司增加资本金、限制相关股东权利、转让所持公司股权等监管措施；
对被认定为情节严重的，承诺接受中国银保监会对公司采取的整顿、接管措施。
第二百五十三条 公司偿付能力不足时，股东负有支持公司改善偿付能力的
义务。出现下列情形之一的，不能增资或者不增资的股东，应当同意其他股东或
者投资人采取合理方案增资，改善偿付能力：
(一) 中国银保监会责令公司增加资本金的；
(二) 公司采取其他方案仍无法使偿付能力达到监管要求而必须增资的。
第二十一章 公司解散和清算
第二百五十四条 有下列情形之一的，公司可以经批准后解散并依法进行清
算：
(一) 股东大会决议解散；
(二) 因公司合并或者分立需要解散；
(三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司的解散须报经中国银保监会批准方能生效。
清算工作由中国银保监会监督指导。
第二百五十五条 公司因前条第(一)、(五)项情形而解散的，应当在十五日
内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
公司因第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合
并或者分立时签订的合同办理。
公司因第(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、
有关机关及专业人员成立清算组进行清算。
公司因第(四)项情形而解散的，由中国银保监会组织股东、有关机关及专业
人员成立清算组进行清算。
第二百五十六条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除
116
外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了
全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。
股东大会关于进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收
入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百五十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在中国银保监会指定的报纸上至少公告三次。公告内容应当经中国银保监会批
准。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清
算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知或者公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
清算组应当委托资信良好的会计师事务所、律师事务所对公司债权债务和资
产进行评估。
第二百五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：
(一) 清算费用；
(二) 所欠本公司职工工资；
(三) 社会保险费用和法定补偿金；
(四) 赔偿或者给付保险金；
(五) 缴纳所欠税款；
(六) 清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和
比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
第二百六十条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
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第二百六十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内
收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关
确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内，将前述文件
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二十二章 本章程的修订程序
第二百六十二条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章
程。
有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》、《保险法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程；
(四) 其他导致章程必须修改的事项。
第二百六十三条 股东大会决议通过的章程修改事项依中华人民共和国法
律应经有关主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准后生效；涉及《到境外
上市公司章程必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批
准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二十三章 涉及 H 股股东争议的解决
第二百六十四条 公司遵从下述争议解决规则：
(一) 凡 H 股股东与公司之间，H 股股东与公司董事、监事、经理或者其他
高级管理人员之间，H 股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其
他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利
主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所
有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果
其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从
仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
(二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进
行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者
118
将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁
中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
(三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和
国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
(四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十四章 附 则
第二百六十五条 董事会可依照本章程的规定，制订规范本公司公司治理的
有关规则。有关规则不得与本章程的规定相抵触。
第二百六十六条 本章程以中、英文书写。两种版本同等有效。两种版本的
章程与有任何差异，以在中华人民共和国国家工商行政管理总局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。
第二百六十七条 本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本
总额百分之五十以上的股东，或持有股份虽然不足百分之五十，但依其股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
本章程所称“主要股东”，是指持有或控制公司百分之五以上股份或表决权，
或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对公司经营管理有重大影响的股东。
本章程所称“重大影响”，包括但不限于向公司提名或派出董事、监事或高
级管理人员，通过协议或其他方式影响公司的财务和经营管理决策以及监管机构
认定的其他情形。
本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
本章程所称“一致行动人”，是指通过协议、其他安排，与该投资者共同扩
大其所能够支配的一个公司股份表决权数量的行为或者事实，达成一致行动的相
关投资者。
本章程所称“最终受益人”，是指实际享有公司股权收益的人。
本章程所称“关联方”，是指根据监管机构关于关联交易的监管规定，被认
定为具有关联关系的法人或自然人。
本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
本章程所称“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员
即时交流讨论方式召开的会议。
本章程所称“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议
119
案作出决议的会议方式。
除法律法规和监管要求另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”、“不超过”，都含本数；“过”、“超过”、“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。本章程中所称“会计师事务所”的含义，与“核数师”
相同。
第二百六十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百六十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百七十条 本章程及其附件与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规
范性文件及上市地监管规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性
文件及上市地监管规则的规定为准。
120
附件：
公司历次股份转让及增资记录
一、公司历次增资情况
1、1995 年增资
1995 年 3 月 11 日，中国人民银行以银复[1995]61 号文批准本公司在 1995 年年底前增资到
20 亿元，由交通银行等 141 家单位以货币形式出资。本次招股采用定向募集的方式，招股对象
全部为法人，主要包括：数家当时符合入股条件的金融机构(包括交通银行)；一批国有大中型企
业；用财政节余资金投资的各级地方财政部门等。本次增资的价格为每股 1.248 元，总认购股数
为 1,005,900,000 股，募集资金总额为 125,536.32 万元。该次增资完成后，公司注册资本变更
为 20.06 亿元。
本次增资的具体认购情况如下：
序号 认购对象名称 认购股份数(股)
1 交通银行 172,400,000
2 中国国际钢铁投资公司 50,000,000
3 辽河石油勘探局 30,000,000
4 云南红塔(集团)总公司 25,000,000
5 上海市烟草(集团)公司 20,000,000
6 浦东新区财政局 20,000,000
7 南京市财政局 20,000,000
8 福建省轮船总公司 20,000,000
9 天津市海运公司 20,000,000
10 大连市财政局 15,000,000
11 吉化集团公司 10,500,000
12 杭州市财政局 10,200,000
13 上海纺织控股(集团)公司 10,000,000
14 上海市糖业烟酒(集团)有限公司 10,000,000
15 上海一百(集团)有限公司 10,000,000
16 上海住总(集团)总公司 10,000,000
17 长江经济联合发展股份有限公司南京公司 10,000,000
18 中国石化金陵石油化工公司 10,000,000
19 江苏省财政厅 10,000,000
20 江苏省国际信托投资公司 10,000,000
21 广州珠江电力工程公司 10,000,000
22 吉林市财政局 10,000,000
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序号 认购对象名称 认购股份数(股)
23 厦门航空有限公司 10,000,000
24 镇江市财政局 6,700,000
25 上海华联(集团)公司 5,000,000
26 上海市锦江(集团)公司 5,000,000
27 上海市邮电管理局 5,000,000
28 扬州市信益房地产开发公司 5,000,000
29 舟山市财政局 5,000,000
30 舟山市普陀区财政局 5,000,000
31 中国石化扬子石油化工公司 5,000,000
32 南京港务管理局 5,000,000
33 南京市自来水总公司 5,000,000
34 江苏省丝绸进出口集团股份有限公司 5,000,000
35 南京林海山庄 5,000,000
36 江苏省经济贸易总公司 5,000,000
37 南京江浦泉城工贸总公司 5,000,000
38 连云港市资产开发投资公司 5,000,000
39 徐州电业局 5,000,000
40 大屯煤电公司 5,000,000
41 安徽蚌埠浮法玻璃总公司 5,000,000
42 茂名市财政局 5,000,000
43 佛山市财政局 5,000,000
44 江门市财政局 5,000,000
45 中山市农银实业发展公司 5,000,000
46 汕头市财政局 5,000,000
47 梧州市财政局 5,000,000
48 国营西江造船厂 5,000,000
49 中国石化四川维尼纶厂 5,000,000
50 重庆市财政局 5,000,000
51 东风十堰汽车贸易股份有限公司 5,000,000
52 湖北省清江水电开发总公司 5,000,000
53 湖南省海达汽车机电销售公司 5,000,000
54 中国糖业酒类集团公司 5,000,000
55 北京市石油产品销售总公司 5,000,000
56 北京汽车工业集团总公司 5,000,000
57 北京燕京啤酒集团公司 5,000,000
58 北京市旅游公司 5,000,000
122
序号 认购对象名称 认购股份数(股)
59 中国石化北京燕山石油化工公司 5,000,000
60 太原化学工业集团公司 5,000,000
61 山西省统配煤矿劳动保险公司 5,000,000
62 太原钢铁(集团)公司 5,000,000
63 大连龙兴海运公司 5,000,000
64 中国大连外轮代理公司 5,000,000
65 锦州市财政局 5,000,000
66 山东新华制药厂 5,000,000
67 淄博市财政局 5,000,000
68 东北制药总厂 5,000,000
69 中国西北电力集团公司 5,000,000
70 甘肃省电力工业局 5,000,000
71 华能(海南)股份有限公司 5,000,000
72 中国寰岛(集团)公司 5,000,000
73 中国电子进出口浙江公司 5,000,000
74 浙江省金属材料公司 5,000,000
75 昆明市财政局 5,000,000
76 云南纺织厂 5,000,000
77 云南省卷烟销售公司 5,000,000
78 中国烟草云南进出口公司 5,000,000
79 云南烟草储运公司 5,000,000
80 昆明卷烟厂 5,000,000
81 中国烟草总公司云南省公司 5,000,000
82 成都市财政局 5,000,000
83 四川航空公司 5,000,000
84 吉林省石油总公司 5,000,000
85 郑州卷烟厂 5,000,000
86 合肥市财政局 5,000,000
87 安徽外贸财务实业开发总公司 5,000,000
88 南通交通建设投资公司 5,000,000
89 厦门邮电纵横股份有限公司 5,000,000
90 厦门市财政局 5,000,000
91 中国烟草福建进出口公司 5,000,000
92 新疆维吾尔自治区盐业公司 5,000,000
93 乌鲁木齐铁路局 5,000,000
94 新疆独山子炼油厂 5,000,000
123
序号 认购对象名称 认购股份数(股)
95 新疆维吾尔自治区棉麻公司 5,000,000
96 新疆维吾尔自治区八一钢铁总厂 5,000,000
97 新疆维吾尔自治区投资公司 5,000,000
98 泰安市经济开发投资公司 5,000,000
99 济宁市财政局 5,000,000
100 温州电力实业总公司 5,000,000
101 包头市财政局 5,000,000
102 福建省服装进出口公司 4,000,000
103 北海市财政局 4,000,000
104 青岛市财政局 4,000,000
105 扬州市财政局 3,500,000
106 江苏苏钢集团有限公司 3,000,000
107 昆山市财政局 3,000,000
108 南京市投资公司 3,000,000
109 增城市汽车工业发展总公司 3,000,000
110 铁道部第五工程局 3,000,000
111 陕西金花房地产开发有限责任公司 3,000,000
112 云南省烟草综合经营服务公司 3,000,000
113 启东市农村社会养老保险事业管理处 3,000,000
114 新疆维吾尔自治区农业生产资料公司 3,000,000
115 肥城市经济开发投资公司 3,000,000
116 绍兴丝绸印花厂 2,200,000
117 常州证券有限公司 2,000,000
118 江苏省烟草公司无锡分公司 2,000,000
119 绍兴县第一涤纶厂 2,000,000
120 浙江老凤祥首饰厂 2,000,000
121 南京市机械五金矿产医药保健品进出口股份有限公司 2,000,000
122 长安汽车有限责任公司 2,000,000
123 南昌市财政局 2,000,000
124 乐平市财政局 2,000,000
125 北京化学工业集团公司 2,000,000
126 丹东汽车制造厂 2,000,000
127 山东农药工业股份有限公司 2,000,000
128 兰州西兰物资总公司 2,000,000
129 深圳市鸿基(集团)股份有限公司 2,000,000
130 克拉玛依市财政局 2,000,000
124
序号 认购对象名称 认购股份数(股)
131 阿克苏地区绿色实业开发公司 2,000,000
132 新疆维吾尔自治区第一建筑工程公司 2,000,000
133 浙江省烟草公司温州分公司 2,000,000
134 瑞安市财政局 2,000,000
135 江苏少女之春集团公司 1,500,000
136 绍兴市财政局 1,000,000
137 绍兴县财政局 1,000,000
138 江西省财务发展公司 1,000,000
139 新疆昌吉回族自治州技措资金管理处 1,000,000
140 新疆化肥厂 1,000,000
141 黄石市经济实业开发总公司 900,000
合计
1,005,900,000
2、 2002 年增资
2002 年 12 月 12 日，经中国保监会保监复[2002]147 号文批准同意，公司向宝钢集团有限
公司在内的 12 家股东增发 229,361 万股内资股份。本次增资价格为每股 2.50 元，总认购股数为
2,293,610,000 股，募集资金总额为 573,402.5 万元。
2002 年 12 月 18 日，中国保监会以保监变审[2002]119 号文同意公司注册资本变更为 43 亿
元。
本次增资的具体认购情况如下：
序 号 认购对象名称 认购股份数(股)
1 上海宝钢集团公司 564,010,000
2 大连实德集团有限公司 430,000,000
3 上海烟草(集团)公司 385,100,000
4 上海宝钢化工有限公司 375,000,000
5 申能(集团)有限公司 301,041,500
6 上海宝钢地产有限公司 124,000,000
7 上海久事公司 67,098,750
8 上海国有资产经营有限公司 33,159,750
9 山西振兴集团有限公司 8,000,000
10 瑞安市国有资产投资经营有限公司 5,000,000
11 承德昊源电力承装有限公司 1,000,000
12 镇江市自来水公司 200,000
合 计 2,293,610,000
3、2007 年增资
2007 年 4 月 16 日，经中国保监会保监发改[2007]428 号文批复同意，公司向宝钢集团有限
公司等老股东新增发行 1,066,700,000 股；向 Parallel Investors Holdings Limited 和 Carlyle
Holdings Mauritius Limited 新增发行 1,333,300,000 股，合计新增股份 24 亿股。
125
2007 年 5 月 17 日，中国保监会以保监发改[2007]584 号文同意本公司注册资本变更为 67
亿元。
本次增资的具体认购情况如下：
序 号 认购对象名称 认购股份数(股)
1、 Parallel Investors Holdings Limited 1,051,785,087
2、 申能(集团)有限公司 676,235,705
3、 宝钢集团有限公司 283,794,295
4、 Carlyle Holdings Mauritius Limited 281,514,913
5、 大连实德集团有限公司 106,670,000
合 计 2,400,000,000
4、2007 年公开发行 A 股上市
根据 2007 年 7 月 30 日中国保监会保监发改[2007]978 号文批准，以及 2007 年 12 月 6 日证
监会证监发行字[2007]456 号文核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股 1,000,000,000 股，
并于 2007 年 12 月 25 日在上海证券交易所上市。该次股份发行完成后，公司注册资本变更为 77
亿元。
5、2009 年公开发行 H 股并上市
根据 2009 年 9 月 21 日中国保监会保监发改[2009]1007 号文批准，以及 2009 年 11 月 23
日证监会证监许可[2009]1217 号文核准，公司首次向社会公众发行境外上市外资股 900,000,000
股，并于 2009 年 12 月 23 日在香港联交所上市。该次股份发行完成后，公司注册资本变更为人
民币 86 亿元。
6、2012 年非公开发行 H 股并上市
根据 2012 年 9 月 29 日中国保监会保监发改[2012]1186 号文批准，以及 2012 年 10 月 30
日中国证监会证监许可[2012]1424 号文核准，公司向发行对象非公开发行境外上市外资股总计
462,000,000 股，并于 2012 年 11 月 14 日完成非公开发行并在香港联交所上市。该次股份发行
完成后，公司注册资本变更为人民币 90.62 亿元。
二、历次股份转让情况
1、 交通银行的出资和转让
1991 年交通银行总管理处及其 10 家分行向本公司出资 430,000,000 元；1992 年交通银行下
属 40 家分行及支行向本公司出资 401,000,000 元；本公司 1995 年增资时，交通银行认购了
172,400,000 股股份，至此，交通银行持有本公司共计 1,003,400,000 股股份。
1999 年 8 月 28 日，交通银行和上海市政府签订了关于转让本公司股权的协议，交通银行将
其持有的全部 1,003,400,000 股股份转让给上海市政府，转让对价为 1,865,102,000 元，涉及股
份数占当时总股本的比例约为 50.01%。此次转让经财政部财债字[1999]165 号文批准。
2、上海市政府的转让
经中国保监会保监复[2000]70 号和保监复[2000]135 号文批准，上海市政府将其持有的本公
司的 190,901,250 股、190,901,250 股、300,958,500 股和 120,000,000 股股份分别转让给上海
久事公司、上海国有资产经营有限公司、申能(集团)有限公司和云南红塔实业有限责任公司，转
让价格分别为每股 1.186 元、每股 1.186 元、每股 1.49 元和每股 1.44 元，转让涉及股份占本公
司当时总股本比例约为 40.1%，上海市政府仍然通过上海市财政局持有 200,639,000 股。
经中国保监会保监变审[2001]86 号文批准，上海市政府通过上海市财政局将其持有的本公
司的全部股份无偿划转给上海国有资产经营有限公司。
126
3、宝钢集团有限公司及其下属企业的转让
2007 年 11 月，宝钢集团有限公司因内部调整，将其持有的 950,000,000 股、上海宝钢化工
有限公司持有的 375,000,000 股、宝钢集团上海五钢有限公司持有的 8,000,000 股和华宝信托
有限责任公司持有的 7,000,000 股本公司股份分别以每股 3.00 元、每股 2.50 元、每股 4.27 元
和每股 4.27 元的价格转让给宝钢集团有限公司下属全资子公司华宝投资有限公司。转让后，华
宝投资有限公司持有本公司 1,340,000,000 股股份，占本公司总股本的比例为 20%。此次转让经
中国保监会保监发改[2007]1458 号文批准。
4、其他股权变动
(1)除上述股权转让外，截至发行 A 股上市前，公司历次股权变动(包括股东更名)及相关批
准或备案情况如下：
时间 批文或备案 股份变动说明
1999 中国保监会 北京市旅游公司更名为北京旅游集团有限责任公司。
保 监 复
[1999]13 号
1999 中国保监会 舟山市财政局将其持有的 1,000 万股、舟山市普陀区财政局将其持有的
保 监 复 500 万股、泰安市经济开发投资公司将其持有的 500 万股以及中山市农银
[1999]54 号 实业发展公司将其持有的 500 万股转让给玉溪红塔烟草(集团)有限责任
公司，转让价格均为每股 1.4 元。
1999 中国保监会 上海市锦江(集团)公司更名为锦江(集团)有限公司。
保 监 复
[1999]79 号
1999 中国保监会 江苏省财政厅将其持有的 1,000 万股转让给江苏省国有资产经营有限公
保 监 复 司，为无偿划转。
[1999]104 号 攀枝花市开源实业总公司将其持有的 150 万股转让给攀枝花市国有资产
投资经营有限责任公司，本公司未获知其转让价格。
1999 中国保监会 山东新华制药厂更名为山东新华医药集团有限责任公司。
保 监 复
[1999]133 号
1999 中国保监会 启东市农村社会养老保险事业管理处将其持有的 300 万股转让给南通交
保 监 复 通建设投资公司，转让价格为每股 1.248 元。
[1999]239 号
2000 中国保监会 浙江省绍兴县商业总公司将其持有的 50 万股转让给绍兴县银翔经济实业
保 监 复 总公司，本公司未获知其转让价格。
[2000]22 号
2000 中国保监会 山东新华医药集团公司将其持有的 500 万股转让给山东新华制药股份有
保 监 复 限公司，为无偿划转。
[2000]162 号
2000 中国保监会 浙江青鸿电子集团有限公司将其持有的 100 万股转让给天津市中环半导
保 监 复 体公司，本公司未获知其转让价格。
[2000]265 号
2001 中国保监会 绍兴轧钢厂将其持有的 50 万股转让给绍兴丝绸印花厂，转让价格为每股
保 监 变 审 1.0 元。
[2001]11 号 绍兴丝绸印花厂更名为绍兴丝绸印染有限责任公司。
2001 中国保监会 辽源得亨股份有限公司将其持有的 165 万股转让给辽源市东海羽绒服装
保 监 变 审 总厂，转让价格为每股 4.00 元。
[2001]17 号 绍兴钢铁总厂将其持有的 50 万股转让给上海海翔物业有限公司，转让价
格为每股 1.00 元。
甘肃源绒联营公司将其持有的 50 万股转让给甘肃省电力公司，转让价格
为每股 1.47 元。
127
时间 批文或备案 股份变动说明
慈溪市邮电局将其持有的 100 万股转让给慈溪市广联通信有限公司，转让
价格为每股 1.16 元。
合肥华侨经济开发公司将其持有的 50 万股转让给铜山县淮海包装建材有
限公司，转让价格为每股 1.16 元。
余姚市机械设备成套公司将其持有的 50 万股转让给余姚市吉祥贸易公
司，转让价格为每股 1.30 元。
余姚市木材公司将其持有的 50 万股转让给余姚市中达石化有限公司，转
让价格为每股 1.30 元。
连云港市物资局将其持有的 30 万股转让给连云港市兴业房地产开发有限
公司，转让价格为每股 1.449 元。
2001 中国保监会 北京市石油产品销售总公司更名为中国石化集团北京石油有限责任公司。
保 监 变 审 中国烟草云南进出口公司更名为中国烟草云南进出口有限公司。
[2001]18 号 新疆维吾尔自治区八一钢铁总厂更名为新疆八一钢铁(集团)有限责任公
司。
茂名金华财务发展公司更名为茂名众和经济发展公司。
广州珠江电力工程公司更名为广州发展集团公司。
遵义铝厂更名为遵义铝业股份有限公司。
遵义市财政证券服务公司更名为遵义市国有资产投资经营有限公司。
西北电力集团公司更名为陕西省电力公司。
湖北省清江水电开发总公司更名为湖北清江水电开发有限责任公司。
2001 中国保监会 中国石化集团金陵石油化工公司、贵州赤水天然气化肥厂等 36 家股东更
保 监 复 名。
[2001]25 号
2001 中国保监会 云南红塔实业有限责任公司更名为云南红塔投资有限责任公司。
保 监 变 审
[2001]69 号
2001 中国保监会 东北制药厂将其持有的 500 万股、承德市基建物资总公司将其持有的 30
保 监 变 审 万股转让给上海国有资产经营有限公司，转让价格为每股 1.48 元。
[2001]86 号
上海国有资产经营有限公司将其持有的 19,620.125 万股转让给上海国际
集团有限公司，转让价格为每股 1.90 元。
红塔集团公司将其持有的 2,500 万股转让给云南红塔投资有限责任公司，
转让价格为每股 1.00 元；扬州信益房地产开发公司将其持有的 500 万股
转让给云南红塔投资有限责任公司，转让价格为每股 1.45 元。
2001 中国保监会 对中国太平洋保险公司所报 283 家单位的股东资格进行确认。
保 监 复
[2001]106 号
2001 中国保监会 淮南市粮食局三库更名为安徽淮南田家庵国家粮食储备库。
保 监 复 四川省川威钢铁集团有限公司更名为四川省川威集团有限公司。
[2001]227 号 北京汽车工业集团总公司更名为北京汽车工业控股有限责任公司。
江苏省国有资产经营有限公司更名为江苏省国有资产经营(控股)有限公
司。
甘肃省财政厅将其持有的 100 万股转让给甘肃省信托投资公司，转让价格
为每股 1.16 元。
黄石市经济实业开发有限公司将其持有的 90 万股转让给黄石市地方铁路
公司，本公司未获知其转让价格。
黑龙江省水电建设管理局将其持有的 100 万股转让给牡丹江龙电实业有
限责任公司，转让价格为每股 1.16 元。
遵义新兴电力有限责任公司将其持有的 50 万股转让给遵义电力房地产开
发有限责任公司，转让价格为每股 1.248 元。
128
时间 批文或备案 股份变动说明
浙江老凤祥首饰厂将其持有的 200 万股转让给浙江日月首饰集团有限公
司，转让价格为每股 1.248 元。
辽源市东海羽绒服装总厂将其持有的 265 万股中的 100 万股转让给辽源市
自来水公司，转让价格为每股 1.16 元。
江门市财政局将其持有的 500 万股转让给江门市商贸资产经营有限公司，
为无偿划转。
瑞安市财政局将其持有的 200 万股转让给瑞安市国有资产投资经营有限
责任公司,转让价格为每股 1.248 元。
连云港市金属材料总公司将其持有的 30 万股转让给连云港市资产开发投
资公司，转让价格为每股 1.48 元。
上海市邮电管理局将其持有的 317.5 万股、65.7 万股和 362.8 万股分别
转让给上海市邮政局、上海移动通信有限责任公司和中国电信集团上海市
电信公司，为无偿划转。
大连龙兴海运有限公司将其持有的 500 万股转让给大连铁路房屋开发有
限公司，转让价格为每股 1.248 元。
贵阳银通贸易开发公司将其持有的 300 万股转让给中铁五局(集团)有限
公司，转让价格为每股 1.30 元。
徐州电业局将其持有的 500 万股转让给徐州电力实业有限公司，转让价格
为每股 1.248 元。
肥城市经济开发投资公司将其持有的 300 万股转让给山东泰山轮胎厂，转
让价格为每股 1.48 元。
承德市奥林实业开发总公司将其持有的 30 万股转让给承德市裕华时代科
贸公司，本公司未获知其转让价格。
镇江市信托投资公司将其持有的 100 万股转让给镇江市资产经营公司，转
让价格为每股 1.16 元。
黄石远祥物业发展公司将其持有 30 万股转让给中国东方资产管理公司，
转让价格为每股 1.16 元。
上虞市广通实业开发公司将其持有的 30 万股、大屯煤电公司将其持有的
500 万股、鑫通综合经营公司将其持有的 60 万股、绍兴县商业总公司将
其持有的 50 万股、厦门市地方建筑材料公司将其持有的 100 万股、厦门
中贸进出口有限公司将其持有的 100 万股、中国石油总公司辽源分公司将
其持有的 50 万股转让给上海烟草(集团)公司，转让价格均为每股 1.48
元。昌吉回族自治州技措资金管理处将其持有的 100 万股转让给上海烟草
(集团)公司，转让价格为每股 1.485 元。合肥金穗实业总公司将其持有的
50 万股转让给上海烟草(集团)公司，转让价格为每股 1.49 元。安徽省合
肥市国家税务局劳动服务公司将其持有的 50 万股转让给上海烟草(集团)
公司，转让价格为每股 1.50 元。
2001 中国保监会 确认本公司注册资本为 20.0639 亿元；确认除 5 家发起人股东外的本公司
保 监 复 的 268 家股东的投资资格。
[2001]239 号
2002 中国保监会 江苏省经济贸易总公司将其持有的 500 万股转让给上海万可实业有限公
保 监 变 审 司，转让价格为每股 1.50 元。
[2002]38 号 江西前卫化工有限责任公司将其持有的 30 万股转让给新余市新华实业有
限公司，本公司未获知其转让价格。
杭州凤起建设实业总公司更名为杭州东河建设开发公司。
2002 中国保监会 湖北长兴实业股份有限公司将其持有的 500 万股转让给上海国鑫投资发
保 监 变 审 展有限公司，转让价格为每股 1.58 元。
[2002]99 号
2002 中国保监会 陕西金花实业发展有限责任公司更名为金花投资有限公司。
129
时间 批文或备案 股份变动说明
保 监 变 审 承德电力实业总公司更名为承德昊源电力承装有限公司。
[2002]118 号 长江经济联和发展(集团)股份有限公司南京分公司更名为南京长江发展
股份有限公司。
中国烟草福建进出口公司更名为中国烟草福建进出口有限责任公司。
连云港市机电设备总公司更名为连云港市蓝天机电设备有限责任公司。
茂名众和经济发展公司更名为茂名众和化塑有限公司。
甘肃省信托投资公司更名为甘肃省信托投资有限责任公司。
淄博市财政局将持有的 500 万股转让给淄博市国有资产经营公司，为无偿
划转。
合肥市财政局将其持有的 500 万股转让给合肥兴泰投资控股有限公司，为
无偿划转。
昆明市财政局将其持有的 500 万股转让给昆明市国有资产(持股)经营有
限责任公司，为无偿划转。
南京市财政局将其持有的 2,000 万股转让给南京市国有资产投资管理控
股(集团)有限责任公司，为无偿划转。
宁波市镇海区财政局将其持有的 50 万股转让给宁波市镇海区海江投资发
展有限公司，为无偿划转。
上虞市财政局将其持有的 100 万股转让给上虞市资产经营有限责任公司，
为无偿划转。
梧州市财政局将其持有 500 万股转让给梧州市东泰国有资产经营有限公
司，为无偿划转。
克拉玛依市财政局将其持有的 200 万股转让给克拉玛依市国有资产投资
经营有限责任公司，为无偿划转。
遵义市红花岗区财政局将其持有的 43.11 万股、遵义市信托投资公司将其
持有的 30 万股转让给遵义市红花岗区国有资产投资经营有限责任公司，
均为无偿划转。
锦州财政局将其持有的 500 万股转让给锦州市国发资产经营有限公司，转
让价格为每股 1.00 元。
杭州市财政局将其持有的 1,020 万股转让给杭州市财务开发公司，转让价
格为每股 1.248 元。
扬州市财政局将其持有的 350 万股转让给扬州市能源交通投资公司，为无
偿划转。
镇江市财政局将其持有的 970 万股、丹阳市财政局将其持有 50 万股、镇
江市地方税务局将其持有的 30 万股以及江苏省镇江市国家税务局将其持
有 70 万股转让给镇江市资产经营公司，转让价格为每股 1.16 元。
绍兴市财政局将其持有的 250 万股转让给绍兴市财政投资有限公司，转让
价格为每股 1.00 元。
绍兴县财政局将其持有的 100 万股转让给绍兴县国有资产投资经营有限
公司，转让价格为每股 1.00 元。
昆山市财政局将其持有的 300 万股转让给昆山市信达会计专业服务有限
公司，转让价格为每股 1.248 元。
茂名市财政局将其持有的 400 万股转让给茂名市三维经济发展有限公司，
为无偿划转。
辽源市财政局将其持有的 150 万股转让给吉林市三友房地产开发有限公
司，转让价格为每股 1.36 元。
吉林市财政局将其持有的 1,000 万股转让给吉林市中天投资管理有限责
任公司，转让价格为每股 1.248 元。
130
时间 批文或备案 股份变动说明
金昌市财政局将其持有的 100 万股转让给甘肃省信托投资有限责任公司，
本公司未获知其转让价格。
大连市财政局将其持有的 1,500 万股转让给大连市企业信用担保有限公
司，转让价格为每股 1.6766 元。
南昌市财政局将其持有的 500 万股转让给江西洪大(集团)股份有限公司，
转让价格为每股 1.68 元。
新余市财政局将其持有的 60 万股、新余市商业局将其持有的 30 万股转让
给江西新余斯丽马公路建设有限公司，转让价格均为每股 1.30 元，。
新余市渝水区财政局国债服务部将其持有的 30 万股转让给新余市渝水区
文教用品厂，转让价格为每股 1.30 元。
乐平市财政局将持有的 200 万股转让给乐平市金财信息工程有限公司，为
无偿划转。
上海锦江集团财务有限责任公司将其持有的 70 万股转让给锦江(集团)有
限公司，转让价格为每股 1.16 元。
江苏省国际信托投资公司将其持有的 1,000 万股转让给江苏省国信资产
管理集团有限公司，转让价格为每股 1.248 元。
自贡市财源开发公司将其持有的 30 万股转让给自贡市国有资产经营投资
有限责任公司，转让价格为每股 1.16 元。
青岛市财政局将其持有的 400 万股转让给青岛市企发投资有限公司，转让
价格为每股 1.68 元。
佛山市财政局将其持有的 500 万股、景德镇市财政局将其持有的 300 万股
转让给上海烟草工业印刷厂、四川航空公司将其持有的 500 万股转让给上
海烟草工业印刷厂，转让价格均为每股 1.75 元。成都市财政局将其持有
的 500 万股、重庆市财政局将其持有的 500 万股转让给上海烟草工业印刷
厂，转让价格均为每股 1.80 元。汕头市财政局将其持有的 500 万股、兴
隆县财政局将其持有的 30 万股、寿王坟铜矿将其持有的 30 万股、厦门市
财政局将其持有的 950 万股转让给上海烟草工业印刷厂，转让价格均为每
股 1.90 元。济宁市财政局将其持有的 500 万股、包头市财政局将其持有
的 500 万股转让给上海烟草工业印刷厂，转让价格均为每股 2.00 元。
上海住总(集团)总公司将其持有的 1000 万股转让给上海烟草(集团)公
司，转让价格为每股 1.5 元。北海市财政局将其持有的 400 万股转让给上
海烟草(集团)公司，转让价格为每股 1.95 元。上海市浦东新区财政局将
其持有的 2000 万股转让给上海烟草(集团)公司，转让价格为每股 1.98
元。
2002 中国保监会 2002 年 12 月 12 日，中国保监会以保监复[2002]147 号文批准本集团增发
保 监 复 22.9361 亿股内资股份。2002 年 12 月 18 日，中国保监会以保监变审
[2002]147 号 [2002]119 号文同意本集团注册资本变更为 43 亿元。
和保监变审
[2002]119 号
2003 中国保监会 南京市投资公司将其持有的 300 万股转让给南京市国有资产投资管理控
保 监 变 审 股(集团)有限责任公司，为无偿划转。
[2003]34 号 上海国际集团有限公司将其持有的 19,620.125 万股转让给上海国有资产
经营有限公司，转让价格为每股 1.90 元。
上海烟草(集团)公司将其持有的 1,000 万股转回给上海住总(集团)总公
司，转让价格为每股 1.424 元。
2003 中国保监会 郑州卷烟厂将其持有的 500 万股转让给云南红塔投资有限责任公司，转让
保 监 变 审 价格为每股 2.00 元。
[2003]96 号 余姚市龙山工业品集团有限公司将其持有的 50 万股转让给余姚市泗门供
销合作社，转让价格为每股 1.168 元。
131
时间 批文或备案 股份变动说明
湖南省海达汽车机电销售有限公司将其持有的 500 万股转让给新华联控
股有限公司，转让价格为每股 1.248 元。
上海移动通信有限责任公司将其持有的 65.7 万股转让给上海国鑫投资发
展有限公司，转让价格为每股 1.68 元。合肥兴泰投资控股有限公司将其
持有的 500 万股转让给上海国鑫投资发展有限公司，转让价格为每股 1.91
元。南京长江发展股份有限公司将其持有的 1,000 万股转让给上海国鑫投
资发展有限公司，转让价格为每股 2.00 元。
新疆石油管理局独山子石化总厂将其持有的 500 万股转让给克拉玛依市
独山子科思源石化有限公司，转让价格为每股 1.25 元。
2003 中国保监会 上海沪昌特殊钢股份有限公司将其持有的 500 万股转让给宝钢集团上海
保 监 变 审 五钢有限公司，转让价格为每股 1.16 元。
[2003]159 号 湖北清江水电开发有限责任公司将其持有的 500 万股转让给上海国鑫投
资发展有限公司，转让价格为每股 1.75 元。
厦门纵横集团科技股份有限公司将其持有的 278.8 万股转让给厦门邮政
物业管理有限公司，转让价格为每股 1.68 元。
2003 中国保监会 中国国际钢铁投资公司将其持有的 5,000 万股转让给上海宝钢集团公司，
保 监 复 转让价格为每股 2.43 元。
[2003]177 号 甘肃西兰科技实业股份有限公司将其持有的 200 万股转让给华宝信托投
资有限责任公司，转股价格为每股 1.84 元。上海万可实业有限公司将其
持有的 500 万股转让给华宝信托投资有限责任公司，转让价格为每股 2.05
元。
北京汽车工业控股有限责任公司将其持有的 500 万股转让给上海国鑫投
资发展有限公司，转让价格为每股 1.954 元。
常州证券有限责任公司将其持有的 200 万股转让给常州投资集团有限公
司，转让价格为每股 1.248 元。
兰州赛特总公司将其持有的 100 万股转让给甘肃电力多种经营(集团)公
司，转让价格为每股 2.00 元。
辽源市东海羽绒服装总厂将其持有的 165 万股转让给吉林省辽源亚东药
业股份有限公司，转让价格为每股 1.00 元。
2004 中国保监会 连云港港务局将其持有的 300 万股转让给连云港港口集团有限公司，转让
保 监 发 改 价格为 1.70 元。
[2004]949 号 扬州市能源交通投资公司将其持有的 350 万股转让给扬州市扬子江投资发
展集团有限责任公司，转让价格为每股 1.248 元。
福建省国际旅游航空服务公司将其持有的 50 万股转让给福建省旅游有限
公司，转让价格为每股 1.84 元。
内江华诚棉纺织厂将其持有的 90 万股转让给内江创源纺织有限责任公司，
转让价格为每股 1.16 元。
淄博市国有资产经营公司将其持有的 500 万股转让给淄博市城市资产运营
有限公司，为无偿划转。
安徽外贸财务实业开发公司将其持有的 550 万股转让给安徽锦华进出口有
限责任公司，转让价格为每股 1.24 元。
四川省威远白塔(集团)公司将其持有的 30 万股转让给四川省自贡富达实
业有限公司，转让价格为每股 1.1715 元。
湖北黄石锻压机床有限公司将其持有的 30 万股转让给湖北三环锻压机床
有限公司，转让价格为每股 1.00 元。
2004 中国保监会 金花投资有限公司将其持有的 300 万股、福建南纺股份有限公司将其持有
保 监 发 改 的 400 万股转让给上海国有资产经营有限公司，转让价格均为每股 2.40
[2004]1254 元。
132
时间 批文或备案 股份变动说明
号 合肥市迎福加油站将其持有的 50 万股转让给上海国鑫投资发展有限公司，
转让价格为每股 1.75 元。承德市电机总厂将其持有的 30 万股转让给上海
国鑫投资发展有限公司，转让价格为每股 2.06 元。
四川康达建材工业集团公司将其持有的 200 万股转让给山西振兴集团有限
公司，转让价格为每股 2.20 元。
兰州钢铁公司将其持有的 100 万股转让给酒泉钢铁(集团)有限责任公司，
为酒泉钢铁(集团)有限责任公司吸收合并兰州钢铁公司，原兰州钢铁公司
持有的本公司股份由酒泉钢铁(集团)有限责任公司持有。
2004
上海宝钢地产有限公司将其持有的 12,400 万股转让给上海宝钢集团公司，
中国保监会 转让价格为每股 2.50 元。
保监发改
[2004]1666
上海轻工国际(集团)有限公司将其持有的 50 万股转让给上海国有资产经
号
营有限公司，转让价格为每股 2.30 元 。
2005 中国保监会 上海市陆家嘴弘安实业总公司将其持有的 500 万股转让给上海国有资产经
保监发改 营有限公司，转让价格为每股 1.80 元。
[2005]752 号
2005 太 保 中国江南航天工业集团公司转让给贵州航天工业有限责任公司 16.89 万
(2005)64 号 股，系后者通过竞拍获得前者的所有破产资产(含本公司股份)。
“关于公司 温州电力实业总公司转让给昌泰控股集团有限公司 500 万股，为昌泰控股
股东单位转 集团有限公司吸收合并温州电力实业总公司，原温州电力实业总公司持有
股和更名的 的本公司股份由昌泰控股集团有限公司持有。
报告” 上虞市资产经营有限责任公司转让给上虞市建设发展有限公司 100 万股，
转让价格为每股 1.16 元。
甘肃电力多种经营(集团)公司转让给甘肃电力明珠集团有限公司 100 万
股，转让价格为每股 2.00 元。
2005 太 保
中国抽纱福建进出口公司转让给中国抽纱福建进出口公司泉州抽纱厂 50
(2005)79 号
万股，转让价格为每股 1.16 元。
“关于我司
承德市裕华时代科贸公司股份转让给上海国鑫投资发展有限公司 30 万股，
四家股东单
转让价格为每股 1.55 元。
位转股的报
告”
中国烟草总公司云南省公司划转给云南烟草兴云投资股份有限公司 500 万
股。
河北兴隆山楂集团公司转让给河北省兴隆县信用合作社联合社 30 万股，
转让价格为每股 1.67 元。
2005 太 保 上海海翔物业有限公司转让给上海万可实业有限公司 50 万股，转让价格
(2005)148 号 为每股 1.40 元。
“关于公司 昆山市信达会计专业服务有限公司转让给昆山市工业资产经营有限责任
五家股东单 公司 300 万股，转让价格为每股 1.34 元。
位转股的报 镇江钛白粉股份有限公司转让给江苏太白集团有限公司 50 万股，转让价
告 格为每股 1.18 元。
中国石油兰州炼油化工总厂、中国石油兰州化学工业公司分别划转 100 万
股给中国石油兰州石油化工公司，转股价格为每股 1.16 元。
厦门金鹿经济建设发展公司转让给一汽财务有限公司 50 万股，转让价格
为每股 1.80 元。
2006 太 保 江苏天晴制药总厂转让给江苏农垦集团公司 30 万股，为无偿划转。
(2006)45 号 广东省增城市汽车工业发展总公司转让给深圳市景鸿投资发展有限公司
“关于公司 300 万股，转让价格为每股 1.473 元。
股东单位转 中房集团自贡房地产综合开发有限公司转让给深圳市通乾投资股份有限
股和更名的 公司 30 万股，转让价格为每股 1.40 元。
133
时间 批文或备案 股份变动说明
报告” 厦门邮政物业管理有限公司转让给巴菲特投资有限公司 278.8 万股，转让
价格为每股 1.70 元。
承德华峰商贸服务公司转让给大连爱伦信息咨询有限公司 90 万股，转让
价格为每股 1.80 元。
正茂集团有限责任公司转让给镇江中船设备有限公司 30 万股，转让价格
为每股 1.16 元。
淮南市皖淮化工厂转让给上海伊牧食品科技有限公司 50 万股，转让价格
为每股 1.80 元。
2006 太 保 辽源自来水公司转让给上海信琪实业有限公司 100 万股，转让价格为每股
(2006)151 号 1.26 元。
“关于公司 合肥对外贸易公司转让给上海林华投资咨询有限公司 50 万股，转让价格
股东单位转 为每股 1.50 元。
股和更名的 安徽华光玻璃集团有限公司转让给华宝信托投资有限责任公司 500 万股，
报告” 转让价格为每股 1.80 元。
上海住总(集团)总公司转让给南京长江投资产业有限责任公司 1,000 万
股，转让价格为每股 1.57 元。
上海一百(集团)有限公司、华联(集团)有限公司分别将 1,000 万股、500
万股转让给百联集团有限公司，转让价格均为每股 1.248 元。
江苏船山集团有限责任公司转让给华宝信托投资有限责任公司 100 万股，
转让价格为每股 1.80 元。
江西洪大(集团)股份有限公司转让给华宝信托投资有限责任公司 500 万
股，转让价格为每股 1.80 元。
新疆维吾尔自治区投资公司转让给华宝信托投资有限责任公司 500 万股，
转让价格为每股 1.85 元。
吉林省辽源市亚东药业股份有限公司转让给辽源辽河纺织有限责任公司
165 万股，转让价格为每股 1.00 元。
中国东方资产管理公司转让给杭州沃古投资管理有限公司 30 万股。
黄石市地方铁路公司转让给黄石市地方铁路建设管理处 90 万股。
上海市电力公司、陕西省电力公司、甘肃省电力公司、江夏水电工程公司
分别将 200 万股、500 万股、650 万股、99 万股转让给国家电网公司。
上海信琪实业有限公司转让给上海国际信托投资有限公司 100 万股。
昆明卷烟厂转让给红云烟草(集团)有限责任公司 500 万股，为无偿划转。
2007 太 保 云南省烟草卷烟销售公司转让给云南省烟草实业公司 500 万股，为无偿划
(2007)11 号 转。
“关于公司 云南纺织(集团)股份有限公司转让给巴菲特投资有限公司 500 万股，转让
股东单位转 价格为每股 2.53 元。
股和更名的 中国大连外轮代理有限公司转让给北京富泰华投资管理有限公司 500 万
报告” 股，转让价格为 2.0 元。
吉林华润生化股份有限公司转让给深圳市亚贸投资股份有限公司 100 万
股，转让价格为每股 1.91 元。
江苏太白集团有限公司转让给华宝信托投资有限责任公司 50 万股，转让
价格为每股 1.46 元。
中国石化集团北京石油有限责任公司、中国石化集团北京燕山石油化工有
限公司、中国石化集团四川维尼纶厂、中国石化集团扬子石油化工有限责
任公司、中国石化集团金陵石油化工有限责任公司分别转让 500 万股、500
万股、500 万股、500 万股、1,000 万股给中国石化财务有限责任公司，转
让价格均为每股 1.46 元。
攀枝花太平洋房地产综合开发公司转让给华宝信托投资有限责任公司 30
万股，转让价格为每股 1.80 元。
134
时间 批文或备案 股份变动说明
上海市邮政局转让给北京富泰华投资管理有限公司 371.5 万股，转让价格
为每股 1.82 元。
自贡高压阀门股份有限公司转让给深圳市通乾投资股份有限公司、成都天
祥房地产集团有限公司各 25 万股，转让价格均为每股 1.49 元。
厦门奔马实业总公司转让给厦门海德有限公司 100 万股，无偿划转。
青岛市企发投资有限公司转让给北京国际信托投资有限公司 400 万股，转
让价格为每股 1.76 元。
2007 太 保 上海翔山实业有限责任公司转让给上海舜诺商务咨询有限公司 50 万股，
(2007)62 号 转让价格为每股 4.80 元。
“关于公司 大连爱伦信息咨询有限公司转让给上海舜诺商务咨询有限公司 30 万股，
股东单位转 转让价格为每股 3.20 元。
股和更名的 新疆建工集团第一建筑工程有限责任公司转让给上海国际信托投资有限
报告” 公司 200 万股，转让价格为每股 4.80 元。
云南省烟草储运公司转让给云南中烟物资(集团)有限责任公司 1,000 万
股，无偿划转。
甘肃电力明珠集团有限公司转让给深圳市通乾投资股份有限公司 100 万
股，转让价格为每股 3.20 元。
杭州沃古投资管理有限公司转让给深圳市通乾投资股份有限公司 15 万股，
转让价格为每股 1.60 元。
兴隆县农村信用合作社联合社转让给上海舜诺商务咨询有限公司 30 万股，
转让价格为每股 4.50 元。
四川省川威集团有限公司转让给上海舜诺商务咨询有限公司 30 万股，转
让价格为每股 4.50 元。
新疆苑琛有限责任会计师事务所转让给深圳市银信宝投资发展有限公司
50 万股，转让价格为每股 6.10 元。
2007 太 保 余姚市校办企业总公司转让给上海昌泰投资发展有限公司 50 万股，转让
(2007)94 号 价格为每股 3.50 元。
“关于公司 中国烟草云南进出口有限公司转让给云南省烟草实业公司 500 万股，无偿
股东单位转 划转。
股和更名的 大连实德集团有限公司分别转让给京基集团有限公司 10,000 万股，转让
报告” 价格为每股 9.00 元；浙江利豪家具有限公司 1,000 万股，转让价格为每
股 9.60 元；七台河德利电力有限公司 500 万股，转让价格为每股 10.50
元；深圳市三九国裕发展有限公司 5,000 万股，转让价格为每股 9.00 元；
美欣达集团有限公司 500 万股，转让价格为每股 10.00 元；上海证大投资
管理有限公司 1,500 万股，转让价格为每股 9.50 元；北京有信房地产开
发有限公司 500 万股，转让价格为每股 9.80 元；源信行投资有限公司
10,000 万股，转让价格为每股 8.35 元；杭州财富实业有限公司 500 万股，
转让价格为每股 9.50 元；安徽安粮担保有限公司 600 万股，转让价格为
每股 9.30 元；上海国际信托投资有限公司 1,500 万股，转让价格为每股
9.00 元；北京大用科技有限责任公司 500 万股，转让价格为每股 7.50 元；
中融国际信托投资公司 5,333.5 万股，转让价格为每股 4.27 元；上海潞
安投资有限公司 4,833.5 万股，转让价格为每股 6.00 元；上海富盈投资
管理有限公司 400 万股转让价格为每股 9.60 元。
北京富泰华投资管理有限公司分别转让给上海景林资产管理有限公司 500
万股，上海国际信托投资有限公司 371.5 万股，转让价格均为每股 4.30
元。
2007 太 保 安徽淮南田家庵国家粮食库转让给上海舜诺商务咨询有限公司 30 万股，
(2007)157 号 转让价格为每股 5.30 元。
“关于我司 山东大成农药股份有限公司转让给北京国际信托投资有限公司 200 万股，
股东单位转 转让价格为每股 6.10 元。
135
时间 批文或备案 股份变动说明
股和更名事 江苏省国有资产经营(控股)有限公司转让给江苏省国信资产管理有限公
项的报告” 司 1,000 万股，属于江苏国信集团吸收合并江苏国资经营公司，原江苏国
资经营公司持有的我司股份由江苏国信集团持有。
连云港众天信财会服务有限公司转让给华宝信托投资有限责任公司 15 万
股，转让价格为每股 4.50 元。
厦门航空有限公司转让给上海国际信托投资有限公司 1,000 万股，转让价
格为每股 11.8 元。
乐平市金财信息工程有限公司转让给华宝信托投资有限责任公司 200 万
股，转让价格为每股 9.50 元。
连云港市资产开发投资公司转让给上海富盈投资管理有限公司 230 万股，
转让价格为每股 5.80 元。
2007 太 保 南京长江 投资产业有限责任 公司转让给南京长 江发展股份有限 公司
(2007)178 号 1,000 万股，转让价格为每股 10.00 元。
“ 关 于 我 司 中融国际信托投资有限公司转让给郑州宇通集团有限公司 5,000 万股，转
股 东 单 位 转 让价格为每股 11.50 元。
股 和 更 名 事 江苏少女之春集团公司转让给邳州市太阳城置业有限公司 150 万股，转让
项 进 行 备 案 价格为每股 4.50 元。
的请示” 上海舜诺商务咨询有限公司分别转让给上海钜银软件技术有限公司 21 万
股，转让价格为每股 4.70 元；大连爱伦信息咨询有限公司 10 万股，转让
价格为每股 3.20 元。
上海国际信托投资有限公司分别转让给上海君知恩投资管理有限公司
371.5 万股, 转让价格为每股 4.30 元；南通市金澜工贸有限公司 56 万股，
转让价格为每股 8.00 元；上海君东服饰有限公司 1500 万股，转让价格为
每股 9.00 元；上海天迪科技投资发展有限公司 1000 万股，转让价格为每
股 11.80 元；上海麦秋投资管理有限公司 144 万股，转让价格为每股 26.38
元；上海华毓投资咨询有限公司 100 万股，转让价格为每股 28.00 元。
克拉玛依市独山子科思源石化有限公司转让给上海证大投资管理有限公
司 500 万股，转让价格为每股 26.38 元。
河南金星啤酒厂转让给河南金星啤酒集团投资有限公司 50 万股，转让价
格为每股 7.50 元。
辽阳财政证券公司转让给辽阳财发担保中心 180 万股，为无偿划转。
北京国际信托投资有限公司转让给北京共享智创投资顾问有限公司 200
万股，转让价格为每股 9.80 元。
注：根据于 2004 年 6 月 15 日起开始实施的《保险公司管理规定》，及于 2004 年 7 月 7 日起开
始实施，并经 2005 年 3 月 28 日和 2007 年 7 月 5 日两次修订的《中国保监会行政许可事项实施
规程》，保险公司变更持有公司股份 10％以下的股东，不再需要中国保监会批准，但应当向中
国保监会备案。
(2)发行 A 股上市后，公司历次 5%以上股权变动(包括股东更名)及相关批准或备案情况如
下：
时间 批文或备案 股份变动说明
根据股东 Carlyle Holdings Mauritius Limited、Parallel Investors
中国保监会 Holdings Limited（以下合称“凯雷集团”）通知，Parallel Investors
2012 保监发改 Holdings Limited 于 2012 年 1 月 18 日出售了 18,000,000 股公司 H 股，
〔2011〕1981 号 交易后凯雷集团合计持有 425,147,600 股公司 H 股，持股比例由 5.15%
下降至 4.94%。
中国保监会 上海烟草包装印刷有限公司将持有的公司 47,124,930 股股份转让给上
2012 保 监 发 改 海海烟投资管理有限公司。转让后，上海海烟投资管理有限公司持有公
〔2012〕112 号 司 468,828,104 股股份，上海烟草包装印刷有限公司不再持有公司股份。
136
时间 批文或备案 股份变动说明
公司于 2020 年 6 月 2 日经中国证监会证监许可[2020]1053 号文核准，
发 行 111,668,291 份 GDR ， 按 照 公 司 确 定 的 转 换 比 例 计 算 代 表
太保〔2020〕113 558,341,455 股普通股，于 2020 年 6 月 22 日在伦敦证券交易所上市（以
号“关于变更持 下简称“本次发行上市”）。本次发行上市完成后，公司总股本由
2020
股 5% 以 上 股 东 9,062,000,000 股增加至 9,620,341,455 股。本次发行上市前，上海海
的报告” 烟投资管理有限公司持有公司 468,828,104 股股份，占本次发行上市前
公司总股本的 5.17%。本次发行上市完成后，上海海烟投资管理有限公
司持有公司的股份数量不变，其持股比例被动稀释至 4.87%。
公司于 2021 年 4 月 9 日收到持股 5%以上股东上海国有资产经营有限公
太保〔2021〕65
司的通知，自 2020 年 3 月 1 日至 2021 年 4 月 8 日期间，因二级市场集
号“关于持股 5%
中竞价、以公司部分 A 股股票为标的发行的可交换公司债券发生换股、
2021 以上股东及其
接受无偿划转等因素综合影响，上海国有资产经营有限公司及一致行动
一致行动人权
人对公司持股比例达到 9.32%，合计较 2020 年 2 月 29 日持股比例增加
益变动的报告”
2.09%。
137
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2 0 2 1 年 度 股 东 大 会
文 件 之 十
关于修订《中国太平洋保险（集团）股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国银行保险监督管理委员会最新修订的《银行保险机
构公司治理准则》，中国证券监督管理委员会最新修订的《上市
公司章程指引》《上市公司股东大会规则》以及香港联合交易所
有限公司最新修订的《上市规则》，公司拟对《中国太平洋保险
（集团）股份有限公司股东大会议事规则》进行必要修订。
现将修订后的《中国太平洋保险（集团）股份有限公司股东
大会议事规则》提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事长
或其授权人，根据监管机构提出的修改要求，对股东大会议事规
则修订案作其认为必须且适当的相应修改。修订后的议事规则自
中国银行保险监督管理委员会批准公司章程后生效。
以上议案，请予审议。
附件：1.《中国太平洋保险（集团）股份有限公司股东大会
议事规则》修订对照表
2.《中国太平洋保险（集团）股份有限公司股东大会
议事规则》（修订稿）
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
138
附件 1：
《中国太平洋保险(集团)股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
原条文 修订条文 修订依据
第一条 为规范中国太平洋保险（集团）股份有 第一条 为规范中国太平洋保险（集团）股份有 1.2021 年，银保监
限公司(以下简称“公司”)股东大会议事程序，保证 限公司(以下简称“公司”)股东大会议事程序，保证 会颁布《银行保险机
股东大会依法行使职权，维护公司和股东的合法权益， 股东大会依法行使职权，维护公司和股东的合法权益， 构公司治理准则》，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 原《关于规范保险公
法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东 法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 司治理结构的指导
大会规则》、《香港联合交易有限公司证券上市规则》 证监会”)《上市公司治理准则》、《上市公司股东大 意见（试行）》废止。
及其附录十四《企业管治常规守则》（下统称“香港 会规则》、中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中 2.将“中国银行保险
上市规则”）等法律、法规和《中国太平洋保险（集 国银保监会”)《银行保险机构公司治理准则》、香港 监督管理委员会”
团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）， 联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)《香 统一简称为“中国银
制定本规则。 港联合交易有限公司证券上市规则》及其附录十四《企 保监会”，下文不再
业管治常规守则》（以下简统称“《香港上市规则》”） 逐一列示。
等法律、法规和《中国太平洋保险（集团）股份有限 3.遵循章程表述，将
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本 “《香港联合交易有
规则。 限公司证券上市规
则》及其附录十四
《企业管治常规守
则》”统一简称为
“《上市规则》”，
下文不再逐一列示。
第五条 公司召开股东大会的地点为公司住所 第五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地 根据修订后的《上市
地或董事会指定的地点。 或董事会指定的地点。 公司章程指引》第
139
原条文 修订条文 修订依据
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票 股东大会应当将设置会场，以现场会议形式召开。 45 条进行调整。
相结合的形式召开，并应当按照法律、行政法规、中 公司还将提供与网络投票相结合的形式召开，并应当
国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、 按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的
便捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 规定，采用安全、经济、便捷的其他方式为股东参加
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 的，视为出席。
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
结果为准。 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第十四条 董事会向股东大会提名董事候选人应 第十四条 董事会提名薪酬委员会向股东大会提 根据《银行保险机构
以董事会决议作出；监事会向股东大会提名独立董事 名董事候选人应以董事会决议作出；监事会向股东大 公司治理准则》第
候选人、非职工代表监事候选人应以监事会决议作出。 会提名独立董事候选人、非职工代表监事候选人应以 27 条进行修订。
提名董事候选人、非职工代表监事候选人时，应当向 监事会决议作出。提名董事候选人、非职工代表监事
股东大会提供董事候选人、非职工代表监事候选人的 候选人时，应当向股东大会提供董事候选人、非职工
简历和基本情况（包括教育背景、工作经历、兼职等 代表监事候选人的简历和基本情况（包括教育背景、
个人情况；与公司、控股股东及实际控制人是否存在 工作经历、兼职等个人情况；与公司、控股股东及实
关联关系；持有公司股份数量；是否受过证券监管部 际控制人是否存在关联关系；持有公司股份数量；是
门及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等）、 否受过证券监管部门及其他有关部门的处罚和证券交
被提名人有无《公司法》第一百四十八条以及《公司 易所的惩戒等）、被提名人有无《公司法》第一百四
章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形以及符 十八条以及《公司章程》规定的不得担任公司董事、
合中国银行保险监督管理委员会相关要求的声明。若 监事的情形以及符合中国银行保险监督管理委员会银
董事会拟向股东大会提名独立董事候选人，向股东发 保监会相关要求的声明。若董事会拟向股东大会提名
出的会议通知中应列明董事会认为应选任该名人士的 独立董事候选人，向股东发出的会议通知中应列明董
理由以及董事会认为该名人士属独立人士的原因。 事会认为应选任该名人士的理由以及董事会认为该名
人士属独立人士的原因。。
140
原条文 修订条文 修订依据
第三十三条 董事长以及董事会各专业委员会的 第三十三条 董事长以及董事会各专业专门委员 根据《银行保险机构
主任委员应出席年度股东大会。若各专业委员会的主 会的主任委员应出席年度股东大会。若各专业专门委 公司治理准则》第
任委员缺席，则由另一名委员（或如该名委员未能出 员会的主任委员缺席，则由另一名委员（或如该名委 56 条进行修订。
席，则其适当委任的代表）出席年度股东大会并回答 员未能出席，则其适当委任的代表）出席年度股东大
提问。董事长应在批准任何关连交易（即香港上市规 会并回答提问。董事长应在批准任何关连交易（即香
则定义下的关连交易）、关联交易（即中国相关法律 港上市规则定义下的关连交易）、关联交易（即中国
法规定义下的关联交易）或任何其他须经独立股东（即相关法律法规定义下的关联交易）或任何其他须经独
在相关交易中无直接或间接重大利益的股东）批准的 立股东（即在相关交易中无直接或间接重大利益的股
交易的股东大会上回答问题。公司应确保外聘审计师 东）批准的交易的股东大会上回答问题。公司应确保
出席年度股东大会，回答有关审计工作、编制审计报 外聘审计师出席年度股东大会，回答有关审计工作、
告及其内容、会计政策以及审计师的独立性等问题。 编制审计报告及其内容、会计政策以及审计师的独立
性等问题。
第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通 第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通 根据修订后的《上市
过： 过： 公司章程指引》第
(一) 公司增加或减少注册资本； (一) 公司增加或减少注册资本； 78 条进行调整
(二) 收购本公司股份； (二) 收购本公司股份；
(三) 公司合并、分立、解散、清算或者变更公 (三) 公司合并、分立、分拆、解散、清算或者
司形式； 变更公司形式；
(四) 发行公司债券或者其他有价证券及上市； (四) 发行公司债券或者其他有价证券及上市；
(五) 《公司章程》的修改； (五) 《公司章程》的修改；
(六) 根据公司适用的不时修订的《上市规则》， (六) 根据公司适用的不时修订的《上市规则》，
审议批准资产比率、代价比例、盈利比率、收益比率 审议批准资产比率、代价比例、盈利比率、收益比率
及股本比率的任意一项计算在 25%以上的各项投资事 及股本比率的任意一项计算在 25%以上的各项投资事
项； 项；
(七) 审议批准公司单个项目交易金额超过公司 (七) 审议批准公司单个项目交易金额超过公司
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原条文 修订条文 修订依据
最近一期经审计净资产 50%的对外投资及其处置事项 最近一期经审计净资产 50%的对外投资及其处置事项
(公司与控股子公司发生的交易除外)； (公司与控股子公司发生的交易除外)；
(八) 审议批准单项或单笔资产初始成本超过公 (八) 审议批准单项或单笔资产初始成本超过公
司最近一期经审计净资产 2%，或年度累计超过公司最 司最近一期经审计净资产 2%，或年度累计超过公司最
近一期经审计净资产 5%的资产核销事项； 近一期经审计净资产 5%的资产核销事项；
(九) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资 (九) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项； 的事项；
(十) 批准公司单笔资产抵押项目金额超过公司 (十) 批准公司单笔资产抵押项目金额超过公司
最近一期经审计净资产 10%，或在一年内资产抵押金 最近一期经审计净资产 10%，或在一年内资产抵押金额
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项(不包 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项(不包括正
括正常业务经营过程中的资金运用事项)； 常业务经营过程中的资金运用事项)；
(十一) 员工持股计划或股权激励计划； (十一) 员工持股计划或股权激励计划；
(十二) 公司设立法人机构； (十二) 公司设立法人机构；
(十三) 免去独立董事职务； (十三) 免去独立董事职务；
(十四) 法律法规、监管规定或者《公司章程》 (十四) 法律法规、监管规定或者《公司章程》
约定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司 约定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十四条 公司召开股东大会并为股东提供股 第五十四条 公司召开股东大会并为股东提供股 根据修订后的《上市
东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确 东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确 公司章程指引》第
载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。 载明网络或其他方式投票的时间、投票程序以及审议 56 条进行调整。
的事项。
注 1.此次修订将“中国银行保险监督管理委员会”统一简称为“中国银保监会”，不再逐一列示。
2.遵循公司章程表述，将香港联交所的“《香港联合交易有限公司证券上市规则》及其附录十四《企业管治常规守则》”统一简称
为“《上市规则》”，不再逐一列示。
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附件 2：
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
股东大会议事规则
（修订稿）
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第一章 总 则
第一条 为规范中国太平洋保险（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)
股东大会议事程序，保证股东大会依法行使职权，维护公司和股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管
理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司治理准则》《上市公司股东大会
规则》、中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中国银保监会”)《银行保险
机构公司治理准则》、香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)《证
券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和《中国太平洋保险（集
团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会年会和临时股东大会。
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使《公司章程》规定的职权。
第二章 股东大会的召开
第四条 除《公司章程》和本规则另有规定外，股东大会由董事会依法召集。
董事会应当依照法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规定和
《公司章程》的规定召集股东大会。
类别股东会议召开依据《公司章程》规定的程序进行。
第五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
第六条 有下列情形之一的，董事会应在两个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》要求的
人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书
面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 半数以上且不少于两名独立董事联名提议召开时；
(六) 监事会提议召开时；
(七) 法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监管机构及《公司章
程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日记载于股东名册上的股份
数计算。
144
第七条 依据本规则第六条第（三）项要求召集临时股东大会或者类别股东
会议，应当按照下列程序办理：
(一) 单独或者合计持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东可
以签署一份或者数份同样格式和内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会
或者类别股东会议，并阐明会议的议题；
(二) 董事会在收到前述书面要求后，依据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，结合具体情况决定是否召开股东大会或者类别股东会议，并在收到前述
书面要求后十日内作出同意或者不同意召集股东大会或者类别股东会议的书面
反馈意见，并根据公司股票上市地证券监管机构的相关规定报告；
(三) 如董事会同意召开股东大会或者类别股东会议，应当在作出董事会
决议后的五日内发出会议通知。通知对原有议案如作出变更，应当征得提出原有
议案的股东同意。通知发出后，董事会不得再增加新的议案。
(四) 如果董事会不同意召开股东大会或者类别股东会议，或者在收到前
述书面要求后十日内未作出书面反馈的，前述单独或者合计持有本公司有表决权
股份总数百分之十以上的股东有权以书面形式向监事会提议召开临时股东大会；
(五) 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求五
日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意；
(六) 监事会未在规定期限内发出股东大会或者类别股东会议通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会或者类别股东会议，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。前述股东决定自行召
集和主持会议的，应当书面通知董事会，同时根据公司股票上市地证券监管机构
的相关规定予以备案。召集股东应自行发出会议通知，会议通知应当符合《公司
章程》的相关规定。会议通知不得增加新的议案内容，否则应按本条规定的程序
重新向董事会提出召开股东大会或者类别股东会议的请求；在股东大会决议公告
前，召集股东持股比例不得低于 10％；
(七) 股东、监事会自行召集股东大会或者类别股东会议，应当尽合理注
意义务，确保全体股东能够就会议召集和会议内容得到合理的通知，并尽可能使
会议召集程序与董事会召集年度股东大会的程序相同。召开现场大会的，会议地
点应当在本公司所在地。
股东、监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其
所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第八条 依据本规则第六条第（五）项要求召集临时股东大会或者类别股东
会议，应当按照下列程序办理：
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(一) 半数以上且不少于两名独立董事可以签署一份或者数份同样格式内
容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的
议题；
(二) 董事会在收到前述书面要求后，依据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，结合具体情况决定是否召开股东大会或者类别股东会议，并在收到前述
书面要求后十日内作出同意或不同意召开股东大会或者类别股东会议的书面反
馈意见，并根据公司股票上市地证券监管机构的相关规定报告；
(三) 如董事会同意召开股东大会或者类别股东会议，应当在作出董事会
决议后的五日内发出会议通知。董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会
议的，应当根据公司股票上市地证券监管机构的相关规定说明理由并公告。
第九条 依据本规则第六条第（六）项要求召集临时股东大会或者类别股东
会议，应当按照下列程序办理：
(一) 监事会可以书面提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，
并阐明会议的议题；
(二) 董事会在收到前述书面要求后，依据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，结合具体情况决定是否召开股东大会或者类别股东会议，并在收到前述
书面要求后十日内提出同意或不同意召开股东大会或者类别股东会议的书面反
馈意见，并根据公司股票上市地证券监管机构的相关规定报告；
(三) 如董事会同意召开股东大会或者类别股东会议，应当在作出董事会
决议后的五日内发出会议通知。通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
(四) 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收到书
面要求 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会或类别股东会议的职责，监事会可以自行召集和主持。
监事会决定自行召集和主持会议的，应当书面通知董事会，同时根据公司股
票上市地证券监管机构的相关规定予以备案。
第三章 议案的提出、征集与审核
第十条 股东大会的议案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体
议案，股东大会应当对具体的议案作出决议。
第十一条 股东大会议案一般由董事会负责提出。
第十二条 单独或合并持有公司发行在外有表决权的股份总数百分之三以
上（含百分之三）的股东可以提出临时议案，但必须在股东大会召开十日前书面
提交召集人，召集人应当在收到议案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时
议案的内容。前述召集人指根据《公司章程》规定有权召集股东大会的人。
第十三条 有权提出议案的股东对董事会不将其议案列入股东大会会议议
程的决定持有异议的，可以按照本规则规定的程序要求另行召集临时股东大会。
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第十四条 董事会提名薪酬委员会向股东大会提名董事候选人应以决议作
出；监事会向股东大会提名独立董事候选人、非职工代表监事候选人应以监事会
决议作出。提名董事候选人、非职工代表监事候选人时，应当向股东大会提供董
事候选人、非职工代表监事候选人的简历和基本情况（包括教育背景、工作经历、
兼职等个人情况；与公司、控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有公司
股份数量；是否受过证券监管部门及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒
等）、被提名人有无《公司法》第一百四十八条以及《公司章程》规定的不得担
任公司董事、监事的情形以及符合中国银保监会相关要求的声明。若董事会拟向
股东大会提名独立董事候选人，向股东发出的会议通知中应列明董事会认为应选
任该名人士的理由以及董事会认为该名人士属独立人士的原因。
第十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的，应当充分说明该
事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影
响、风险点、控制办法、审批情况等。
第十六条 承办公司财务报告定期法定审计业务的会计师事务所的聘任和
解聘，由董事会提出议案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘承办
公司财务报告定期法定审计业务的会计师事务所的议案时，应事先通知该会计师
事务所，并向股东大会说明原因。该会计师事务所有权向股东大会陈述意见。承
办公司财务报告定期法定审计业务的会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情事，董事会应在股东大会上说明原因。
如果承办公司财务报告定期法定审计业务的会计师事务所职位出现空缺，董
事会可以委任会计师事务所承办公司财务报告定期法定审计业务以填补空缺，但
必须在最近一次股东大会上追认通过。
承办公司财务报告定期法定审计业务的会计师事务所的报酬或者确定报酬
的方式由董事会提议，股东大会决定通过。董事会委任填补空缺的承办公司财务
报告定期法定审计业务的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。
第十七条 股东大会会议通知发出后，除按照本规则规定提出临时议案外，
董事会不得再提出会议通知中未列出事项的议案和作出对议案的修改。
若董事会在发出股东大会会议通知后知悉任何有关需股东批准的交易的重
要资料，董事会应在股东大会召开的不少于 10 个工作日前以公告方式向股东发
出经修改或补充的会议通知及向股东提供该等重要资料。否则会议召开日期应当
顺延，保证至少有 10 个工作日的间隔期。
若在股东大会会议通知发出后，股东提出董事候选人的临时议案，董事会应
公告或发出补充会议通知。公告或补充会议通知所披露的资料须包括该董事候选
人(包括连选连任人士或参选新人)的资料。董事会在此情况下，应当评估是否需
要将股东大会延后，以让股东有至少 10 个工作日考虑公告或补充会议通知所披
露的有关资料。
147
第十八条 股东大会议案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、法规、规章和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于
公司经营范围或股东大会职权范围；
(二) 有明确议题和具体待决议事项。
第四章 股东大会的通知
第十九条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十个工作日前发出书
面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日（以较长者
为准）前发出书面通知，将会议拟审议的议案以及开会的日期和地点通知所有于
通知发出之日载于股东名册上的股东。
公司计算上述通知期限时，不包括会议召开当日及通知日。
第二十条 股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项作出决议。
第二十一条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）
以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为
准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。该等公告，应当在证
券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登，一经
公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
对境外上市外资股股东，股东大会通知也可以依据《公司章程》中有关通知
发出形式的规定在本议事规则第十九条载明的期间内发出，包括用公告方式在公
司及上市地证券交易所的网站上发布。股东大会通知一经公告或由《公司章程》
允许的其他方式发出，视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东会议的通
知。
第二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二十三条 董事会发布召开股东大会的通知后，除有不可抗力或者其它意
外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间和地点。公司因特殊原因必
须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通
知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的
股权登记日。
因不可抗力导致股东大会不能正常召开，未能做出任何决议的，董事会应当
向公司股票上市的证券交易所说明原因并公告，董事会有义务采取措施尽快恢复
召开股东大会。恢复召开股东大会的时间应不迟于前述不可抗力事项结束后十五
日。
第五章 出席股东大会的股东资格认定与登记
148
第二十四条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册
股东为有权参加本次股东大会的股东。股东大会通知中应当确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十五条 欲出席股东大会的股东（或代理人），应当按通知要求的日期
和地点依如下要求进行登记。
(一) 由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法
定代表人身份证明书、持股凭证；
(二) 由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人
身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；
(三) 个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证、持股凭证；
(四) 由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股
凭证、由委托人签署的授权委托书、代理人本人身份证；
(五) 代表公司股票上市地的有关法律法规所定义的认可结算机构的代表
或代理人无须出示书面委托书和持股凭证；
(六) 出席本次会议的股东（或代理人）应向大会登记处出示前述规定的授
权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的原件或复印件。
股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。
第二十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为
其出席本次会议资格无效：
(一) 委托人或出席本次会议的股东（或代理人）的身份证存在伪造、过期、
涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规
定的；
(二) 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
(三) 同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
(四) 传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书
签字样本明显不一致的；
(五) 授权委托书没有委托人签字或盖章的；
(六) 投票代理委托书需公证没有公证的；
(七) 委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违
反法律、法规和《公司章程》规定的。
149
第二十八条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、
委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人
出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第六章 会议签到
第二十九条 出席会议股东（或代理人）的签名册由公司负责制作。签名册
载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、确认股东身份的
信息（如股东帐户编号）、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或
单位名称)等事项。
第三十条 已登记的股东（或代理人）应出示本人的身份证件，并在签到簿
上签字。
第七章 股东大会的议事程序
第三十一条 股东大会由董事长担任大会主席；董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长担任大会主席；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席。如果因任何理
由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股
东代理人）担任大会主席。
召开股东大会时，会议主席违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会拥有过半数表决权的股东同意，股东大会可推举一人担任大会
主席，继续开会。
第三十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十三条 董事长以及董事会各专门委员会的主任委员应出席年度股东
大会。若各专门委员会的主任委员缺席，则由另一名委员（或如该名委员未能出
席，则其适当委任的代表）出席年度股东大会并回答提问。董事长应在批准任何
关连交易（即香港上市规则定义下的关连交易）、关联交易（即中国相关法律法
规定义下的关联交易）或任何其他须经独立股东（即在相关交易中无直接或间接
重大利益的股东）批准的交易的股东大会上回答问题。公司应确保外聘审计师出
席年度股东大会，回答有关审计工作、编制审计报告及其内容、会计政策以及审
计师的独立性等问题。
150
第三十四条 大会主席应在表决前向股东大会宣布现场出席会议的股东和
代理人人数以及所代表的有表决权股份的情况。现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十五条 会议在大会主席的主持下，按列入议程的议题和议案顺序逐项
进行。对列入会议议程的内容，大会主席可根据实际情况，采取先报告、集中审
议、逐项表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的
方式。股东大会应该给予每个议题合理的讨论时间。
第三十六条 在年度股东大会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东大
会做出报告。
第三十七条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督
报告，内容包括：
(一) 公司财务的检查情况；
(二) 董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
(三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的议案出具意见，并提交独立
报告。
第三十八条 股东（或代理人）在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对议
案中没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求做出解释和说明。
第三十九条 股东（或代理人）可以就议案内容提出质询和建议，大会主席
应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东（或代理人）的质询和建
议做出答复或说明。有下列情形之一时，大会主席可以拒绝回答质询，但应向质
询者说明理由：
(一) 质询与议题无关；
(二) 质询事项有待调查；
(三) 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
(四) 回答质询将显著损害股东共同利益；
(五) 其他重要事由。
第四十条 每位股东（包括股东代理人）应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人、GDR 存托人作为上海证券交易所与伦敦证券交易
所互联互通存托凭证所代表的基础证券 A 股股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
151
在股东大会表决时，每位股东（包括股东代理人）应以其代表的有表决权的
股份数额行使表决权，但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四十二条 股东大会对所有列入议事日程的议案应当进行逐项表决。年度
股东大会对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，对事项
做出决议。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，不得
以任何理由搁置或不予表决。
股东大会审议议案时，不得对议案进行修改；否则，有关变更应当被视为一
个新的议案，不得在本次股东大会上进行表决。
议案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第四十三条 根据本规则关于大会纪律的规定，在投票表决之前被大会主席
责令退场的股东（或代理人）和因中途退场等原因未填写表决票的股东（或代理
人）所持有的股份不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
第四十四条 因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辨认的，该表决票
无效，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
第四十五条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行
使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决票）无效。因此而产生的
无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
第四十六条 有权出席股东会议并有权表决的股东，委任他人（该人可以
不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决的，依据《公司章程》的规定进
行。
第八章 股东大会纪律
第四十七条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严
肃性和正常秩序；除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、
其他高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他
152
人士入场；对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司
应当采取措施加以制止并及时报告有关方面查处。
第四十八条 审议议案时，只有股东（或代理人）有发言权，其他与会人员
不得提问和发言；发言股东（或代理人）应先举手示意，经大会主席许可后，即
席或到指定发言席发言。
有多名股东（或代理人）举手发言时，由大会主席指定发言者。
大会主席根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东（或代理人）
在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东（或代理人）享有充分的发
言权。
股东（或代理人）违反前三款规定的发言，大会主席可以拒绝或制止。
与会的董事、监事、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等公司其他高
级管理人员经大会主席批准，可回答股东（或代理人）的提问。
第四十九条 发言的股东（或代理人）应先介绍自己的股东身份、代表的单
位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第九章 股东大会决议
第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第五十一条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
(一) 公司的经营方针和投资计划；
(二) 董事会和监事会的工作报告；
(三) 公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
(四) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬和支付方法；
(五) 公司年度报告和年度预、决算报告；
(六) 聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
(七) 对外捐赠支出总额超过公司注册资 5‰的事项；
(八) 除法律、行政法规、监管规定或者《公司章程》规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或减少注册资本；
(二) 收购本公司股份；
(三) 公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；
153
(四) 发行公司债券或者其他有价证券及上市；
(五) 《公司章程》的修改；
(六) 根据公司适用的不时修订的《上市规则》，审议批准资产比率、代价
比例、盈利比率、收益比率及股本比率的任意一项计算在 25%以上的各项投资事
项；
(七) 审议批准公司单个项目交易金额超过公司最近一期经审计净资产 50%
的对外投资及其处置事项(公司与控股子公司发生的交易除外)；
(八) 审议批准单项或单笔资产初始成本超过公司最近一期经审计净资产
2%，或年度累计超过公司最近一期经审计净资产 5%的资产核销事项；
(九) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
(十) 批准公司单笔资产抵押项目金额超过公司最近一期经审计净资产
10%，或在一年内资产抵押金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项(不包
括正常业务经营过程中的资金运用事项)；
(十一) 员工持股计划或股权激励计划；
(十二) 公司设立法人机构；
(十三) 免去独立董事职务；
(十四) 法律法规、监管规定或者《公司章程》约定的，以及股东大会以普
通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十三条 大会应当对每个议案分别作出决议。大会主席应保证就每个
实际独立的事宜分别进行表决。
第五十四条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式投票的
时间、投票程序以及审议的事项。
第五十五条 除非公司股票上市地规则要求或下列人员在举手表决以前或
者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
(一) 大会主席；
(二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
(三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上
（含百分之十）的一名或者若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，大会主席根据举手表决的结果，宣布提议通
过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决
议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第五十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，
则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举
154
行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通
过的决议。
第五十七条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股
东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。公司在计票时，无效
表决票所代表的股份数不计入出席股东所持表决权的股份总数内。
第五十八条 倘若任何股东按公司股票上市地证券监管部门、证券交易所上
市规则的规定，不得就任何特定决议案作出表决或受限制只能对任何特定决议案
投赞成或反对票，任何在违反该等规定或限制下由该股东作出或代表该股东作出
的表决，将被视为无效表决。
第五十九条 大会主席应确保在会议开始时已解释下列事宜：
(一) 在决议以举手方式表决之前，股东要求以投票方式表决的程序；
(二) 在以投票方式表决的情况下，以投票方式进行表决的详细程序并回
答股东就此提出的任何问题。
若以举手方式表决，则每一位股东拥有一票表决权。若以投票方式表决，则
每一股份代表一票表决权。
第六十条 大会主席应确保在公司致股东的通知函内载明以投票方式表决
的程序，以及股东可根据公司股票上市地证券监管部门、证券交易所及香港上市
规则要求以投票方式表决的权利。
第六十一条 大会主席负责宣布股东大会的决议，宣布的会议决议应当载入
会议记录。
第六十二条 每一项审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名
监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。大会主席如果对决议的表决
结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果大会主席未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对大会主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求
点票，大会主席应当即时进行点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第十章 股东大会记录
第六十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
155
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本规则规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东
向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件
送出。
第六十五条 会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、大会主席应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并在公司住所永久保存。
参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、律师见证法律
意见等文字资料由董事会秘书负责保管。
第十一章 休会与散会
第六十六条 股东大会应当在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决
议。大会主席有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主席在认为必要
时也可以宣布休会。
会议过程中，与会股东对股东身份、计票结果等发生争议，不能当场解决，
影响大会秩序，导致无法继续开会时，大会主席应宣布暂时休会。
前款所述情况消失后，大会主席应尽快通知股东继续开会。
因不可抗力或其他异常原因导致股东大会休会超过一个工作日以上，不能正
常召开或未能作出任何决议的，董事会应当向公司股票上市地证券监管机构说明
原因并公告，董事会有义务采取措施尽快恢复召开股东大会。
第六十七条 股东大会全部议案经大会主席宣布表决结果和决议，由大会主
席宣布散会。
第十二章 股东大会决议的执行
第六十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行；股东大会决议要求
监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
第六十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本决议的，董
事会应在股东大会结束后两个月内实施。
第七十条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情
况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执
行情况的汇报。
156
第七十一条 公司监事会主席对应由监事会实施的股东大会决议的执行情
况进行督促检查，必要时可召集监事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执
行情况的汇报。
第十三章 信息披露规定
第七十二条 公司对于股东大会的召开、议案和决议等情况，应按国家有关
法律、法规、《公司章程》和公司股票上市地上市规则的要求进行披露。
第七十三条 董事会秘书负责在股东大会结束后，向监管机构上报会议记
录、决议等材料，并办理在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构
规定条件的媒体上的公告。
第十四章 附 则
第七十四条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》、
公司股票上市地上市规则或股东大会另行制订的其他规则的规定执行；如与国家
日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家
法律、法规和《公司章程》的规定。
第七十五条 本规则须经股东大会批准，其修改亦同。
第七十六条 本规则的解释权归董事会。
157
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2 0 2 1 年 度 股 东 大 会
文 件 之 十 一
关于修订《中国太平洋保险（集团）股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国银行保险监督管理委员会最新修订的《银行保险机
构公司治理准则》、中国证券监督管理委员会最新修订的《上市
公司章程指引》以及香港联合交易所有限公司最新修订的《上市
规则》，公司拟对《中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事
会议事规则》进行必要修订。
现将修订后的《中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事
会议事规则》提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事长或
其授权人，根据监管机构提出的修改要求，对董事会议事规则修
订案作其认为必须且适当的相应修改。修订后的议事规则自中国
银行保险监督管理委员会批准公司章程后生效。
以上议案，请予审议。
附件：1.《中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会议
事规则》修订对照表
2.《中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会议
事规则》（修订稿）
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
158
附件 1：
《中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
原条文 修订条文 修订依据
第一条 为了规范中国太平洋保险（集团）股份 第一条 为了规范中国太平洋保险（集团）股份 1.2021 年，银保监
有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和 有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和 会颁布《银行保险机
程序，提高董事会工作效率，保证董事会决策的科学 程序，提高董事会工作效率，保证董事会决策的科学 构公司治理准则》，
性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人 性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人 原《关于规范保险公
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《香 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中 司治理结构的指导
港联合交易所有限公司证券上市规则》及其附录十四 国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上 意见（试行）》废止。
《企业管治常规守则》（以下统称“香港上市规则”） 市公司治理准则》、中国银行保险监督管理委员会(以 2.将“中国银行保险
等法律、法规及《中国太平洋保险（集团）股份有限 下简称“中国银保监会”)《银行保险机构公司治理准 监督管理委员会”
公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定 则》、香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交 统一简称为“中国银
本规则。 所”)《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其 保监会”，下文不再
附录十四《企业管治常规守则》（以下统简称“香港 逐一列示。
《上市规则》”）等法律、法规及《中国太平洋保险 3.遵循章程表述，将
（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 “《香港联合交易有
程》”）的规定，制定本规则。 限公司证券上市规
则》及其附录十四
《企业管治常规守
则》”统一简称为
“《上市规则》”，
下文不再逐一列示。
第八条 召开董事会定期会议，应于会议召开十 第八条 召开董事会定期会议，应于会议召开十 根据《银行保险机构
四日以前以挂号信或特快专递、专人送达、速递、电 四日以前以挂号信或特快专递、专人送达、速递、电 公司治理准则》第 7
159
原条文 修订条文 修订依据
子邮件、传真等方式通知全体董事，同时通知列席会 子邮件、传真等方式通知全体董事，同时通知列席会 条进行修订
议的监事。会议通知同时以书面和电子邮件的方式报 议的监事。会议通知同时以书面和电子邮件的方式报
告中国保监会。 告中国银保监会。
第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董 第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董 根据《银行保险机构
事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场 公司治理准则》第
独立董事应当委托其他独立董事代为出席。委托其他 会议。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事 32 条进行修订。
董事出席的董事视为出席会议。董事如果未出席董事 代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。
会会议，也未委托其他董事出席的，应视为放弃在该 独立董事应当委托其他独立董事代为出席。在审议关
次会议上的表决权。 联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席。委托其他董事出席的董事视为出席会议。董事如
果未出席董事会会议，也未委托其他董事出席的，应
视为放弃在该次会议上的表决权。
第三十条 在能够保证参会的全体董事进行及时 第三十条 在能够保证参会的全体董事进行及时 根据实际情况进行
交流讨论的前提下，董事会会议可以电话会议形式或 交流讨论的前提下，董事会会议可以视频会议、电话 修订。
借助类似通讯设备举行，视同现场会议。在举行该类 会议形式或借助类似通讯设备举行，视同现场会议。
会议时，只要与会董事能清楚听到其他董事讲话，并 在举行该类会议时，只要与会董事能清楚听到其他董
进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自
以该等方式召开的董事会会议，可以视需要进行 出席会议。
录音。 以该等方式召开的董事会会议，可以视需要进行
录音。
第三十二条 在保障董事充分表达意见的前提 第三十二条 在保障董事充分表达意见的前提 根据《银行保险机构
下，公司也可以通讯表决方式召开董事会会议并作出 下，公司也可以通讯书面传签表决方式召开董事会会 公司治理准则》第
决议。但涉及利润分配方案、薪酬方案、重大投资及 议并作出决议。但涉及利润分配方案、薪酬方案、重 50 条进行修订。
资产处置、聘任及解聘高级管理人员以及其他涉及公 大投资、及重大资产处置方案、聘任及解聘高级管理
司风险管理的议案，应以现场会议方式进行审议。 人员、资本补充方案等重大事项，以及其他涉及公司
160
原条文 修订条文 修订依据
风险管理的议案，应以现场会议方式进行审议，并且
应当由三分之二以上董事表决通过。
第三十七条 下列人士或机构可以向董事会提出 第三十七条 下列人士或机构可以向董事会提出 根据《银行保险机构
议案： 议案： 公司治理准则》第
（一）三分之一以上的董事； （一）三分之一以上的董事； 55 条进行修订。
（二）董事长； （二）董事长；
（三）总裁； （三）总裁；
（四）董事会专业委员会； （四）董事会专业专门委员会；
（五）两名以上独立董事； （五）两名以上独立董事；
（六）监事会; （六）监事会;
（七）合计持股十分之一以上的股东。 （七）合计持股十分之一以上的股东。
第三十九条 董事会作出决议，必须经全体董事 第三十九条 除法律法规、监管规定、《公司章 根据《银行保险机构
的过半数通过。 程》及本规则特别要求应当由三分之二以上董事表决 公司治理准则》第
董事会决议的表决，实行一人一票。每名董事享 通过的事项外，董事会作出决议，必须经全体董事的 50 条进行修订。
有一票表决权。当董事会表决的反对票和赞成票相等 过半数通过。
时，董事长无权多投一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。每名董事享
有一票表决权。当董事会表决的反对票和赞成票相等
时，董事长无权多投一票。
第四十二条 董事会会议通过书面或传真方式 第四十二条 董事会会议通过书面或传真方式 根据《银行保险机构
进行通讯表决的，其表决方式为书面记名投票。通讯 进行通讯书面传签表决的，其表决方式为书面记名投 公司治理准则》第
表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意 票。通讯书面传签表决应规定表决的有效时限，在规 50 条进行修订。
见的董事，视为弃权。 定时限内未表达意见的董事，视为弃权。
第四十三条 以通讯表决方式召开董事会会议 第四十三条 以通讯书面传签表决方式召开董 根据《银行保险机构
的，应采取一事一表决的方式，不得要求董事对多个 事会会议的，应采取一事一表决的方式，不得要求董 公司治理准则》第
事项只作出一个表决。通讯表决的董事会决议将在保 事对多个事项只作出一个表决。通讯书面传签表决的 50 条进行修订。
161
原条文 修订条文 修订依据
障董事充分表达意见的前提下，于足以使其生效的最 董事会决议将在保障董事充分表达意见的前提下，于
后一名董事签署当日开始生效。董事会秘书应当在表 足以使其生效的最后一名董事签署当日开始生效。董
决时限结束后五个工作日内通知董事表决结果。 事会秘书应当在表决时限结束后五个工作日内通知董
事表决结果。
第四十九条 关联董事的回避和表决程序： 第四十九条 关联董事的回避和表决程序： 根据《银行保险机构
（一）董事会审议的某一事项与董事存在关联关 （一）董事会审议的某一事项与董事存在关联关 公司治理准则》第
系的，该关联董事应当在董事会会议召开前向董事会 系的，该关联董事应当在董事会会议召开前向董事会 32 条、《银行保险
详细披露其关联关系； 详细披露其关联关系； 机构关联交易管理
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持 （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持 办法》第 46 条进行
人应明确宣布关联董事与关联交易事项的关联关系， 人应明确宣布关联董事与关联交易事项的关联关系， 修订。
并宣布关联董事回避而由非关联董事对关联交易事项 并宣布关联董事回避而由非关联董事对关联交易事项
进行审议表决； 进行审议表决；
（三）审议关联交易事项的董事会会议应由过半 （三）审议关联交易事项的董事会会议应由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会就关联交 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会就关联交
易事项形成决议须由无关联关系董事超过三分之二通 易事项形成决议须由无关联关系董事超过三分之二通
过；出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的， 过；出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，
应将该事项提交公司股东大会审议； 应将该事项提交公司股东大会审议；
（四）关联董事未就关联交易事项按上述规定进 （四）关联董事未就关联交易事项按上述规定进
行披露或回避的，董事会有权撤销有关该关联交易事 行披露或回避的，董事会有权撤销有关该关联交易事
项的一切决议。 项的一切决议。
若公司因回避原则而无法召开股东大会的，仍由
董事会审议且不适用本条关于回避的规定，但关联董
事应出具不存在不当利益输送的声明。
第五十一条 董事会及其辖下委员会应当对会 第五十一条 董事会及其辖下专门委员会应当 根据《银行保险机构
议所议事项及达成的决定作成会议记录，其中应包括 对会议所议事项及达成的决定作成会议记录，其中应 公司治理准则》第
162
原条文 修订条文 修订依据
董事提出的任何疑虑或者表达的反对意见。独立董事 包括董事提出的任何疑虑或者表达的反对意见。独立 55 条进行修订。
所发表的意见应在董事会决议中列明。出席会议的董 董事所发表的意见应在董事会决议中列明。出席会议
事应当在会议记录上签名。董事会会议结束后应于合 的董事应当在会议记录上签名。董事会会议结束后应
理时段内先后将会议记录的初稿及最终定稿发送全体 于合理时段内先后将会议记录的初稿及最终定稿发送
董事，初稿供董事表达意见，最后定稿供作其记录之 全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿供作其记
用。 录之用。
注 1.此次修订将“中国银行保险监督管理委员会”统一简称为“中国银保监会”，不再逐一列示。
2.遵循公司章程表述，将香港联交所的“《香港联合交易有限公司证券上市规则》及其附录十四《企业管治常规守则》”统一简称
为“《上市规则》”，不再逐一列示。
163
附件 2：
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
董事会议事规则
（修订稿）
164
第一章 总则
第一条 为了规范中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方法和程序，提高董事会工作效率，保证董事会决策的科学性和正
确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司治
理准则》、中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中国银保监会”)《银行保
险机构公司治理准则》、香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)
《证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及《中国太平洋保
险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本
规则。
第二章 董事会的职权
第二条 公司设董事会。董事会对股东大会负责并报告工作，在《公司法》、
《上市规则》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事会按照《公司章程》的规定，依法行使职权。
第四条 董事会设董事会秘书，由董事会委任。其主要职责除《公司章程》
规定之外，还包括：
（一）协助董事处理董事会的日常工作，主管董事会办公室。
（二）负责董事会、股东大会及其会议文件的有关组织和准备工作，参加股
东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会
和董事会会议记录工作并签字，促使会议决策符合法定程序。按照监管规定的要
求向中国银保监会报告公司股东大会、董事会会议通知及决议。
（三）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与监
管机构、投资者、中介机构及新闻媒体的联系，协调公共关系；关注媒体报道并
主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复交易所问询。
（四）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。负
责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向交易所报告并披
露。
（五）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事和高级管理人员的名册
和相关资料，并负责披露公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况。
（六）协助股东、董事及监事行使权利、履行职责。知悉公司董事、监事和
高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、公司股票上市
地上市规则和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，
应当提醒相关人员，并立即向交易所报告。
165
（七）协助公司董事长起草公司治理报告。根据监管机构的要求报告公司治
理结构方面的矛盾和问题。
（八）根据监管机构的要求组织公司董事、监事和高级管理人员参加培训，
协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（九）办理相关法律法规和监管机构规定以及董事会授权的其他事宜。
第五条 公司设立董事会办公室。董事会办公室对董事会秘书负责，协助股
东、董事和董事会秘书开展工作。
第三章 董事会会议的召集与通知
第六条 董事会会议由董事长召集和主持；副董事长协助董事长履行职务，
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应召开四次定
期会议。
会议名称按照董事会届数和会议次序命名，定期会议和临时会议连续编号。
第八条 召开董事会定期会议，应于会议召开十四日以前以挂号信或特快
专递、专人送达、速递、电子邮件、传真等方式通知全体董事，同时通知列席会
议的监事。会议通知同时以书面方式报告中国银保监会。
第九条 有下列情形之一时，公司应当召开董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议；
（二）三分之一以上董事提议；
（三）两名以上独立董事提议；
（四）监事会提议；
（五）董事长认为有必要的。
如因前款第（一）项至第（四）项情形召开董事会临时会议，董事长应当自
接到提议后十日内召集和主持。
第十条 除董事长提议外，召开临时会议的提议应当以书面方式直接或通
过董事会秘书送达董事长。提议应当载明下列事项：
（一）提议的事由；
（二）提议时间和提议人姓名或者名称；
（三）会议召开方式；
（四）联系人和联系方式；
（五）其他要求。
第十一条 董事会秘书收到临时会议提议后，应当在两个工作日内向董事
长报告，在与董事长无法取得联系的情况下，应当向副董事长或其他董事报告。
166
第十二条 召开董事会临时会议，应于会议召开三日前通知全体董事和监
事，并报告中国银保监会。
第十三条 通知应当载明下列内容：
（一）会议日期、地点和方式；
（二）会议召集人；
（三）事由、议题及有关资料；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
会议通知由董事长签署或加盖董事会公章。除非是由董事长召集的会议，会
议通知书上应说明未由董事长召集的情况以及召集董事会的依据。
第十四条 全体参加会议人员接到会议通知后，应最迟于会议召开前一日
向会议联系人反馈是否参加会议，并签署会议回执。董事如已出席会议，并且未
在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作其已收到会议通知。
第十五条 董事可以放弃要求在规定期限内获得会议通知和会议文件的权
利。在取得全体董事对提前通知期限豁免的情况下，董事会会议可在未满足规定
通知期限要求的情况下召开。
第十六条 经全体董事同意，董事会会议可以在会议通知所记载的开会时
间之前召开；经全体董事同意，董事会会议可以选择在会议通知所记载的会议地
点以外的地点召开。
第十七条 董事会会议通知由董事会秘书根据董事会会议召集人的指示按
本规则规定的方式发出。董事会秘书不履行发出董事会会议通知的职责时，董事
会会议召集人有权按本规则规定的方式发出会议通知。
第十八条 会议文件应及时提交全体董事和监事，并至少在董事会会议召
开三日前（或协定的其他时间内）送达。
第四章 董事会会议的召开
第十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事应当每年至少亲自出席
三分之二以上的董事会现场会议。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事
代为出席。独立董事应当委托其他独立董事代为出席，但独立董事不得委托非独
立董事代为出席。委托其他董事出席的董事视为出席会议。在审议关联交易事项
时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。董事如果未出席董事会会议，也未
委托其他董事出席的，应视为放弃在该次会议上的表决权。
第二十一条 授权委托书应当载明:
（一）委托人和受托人姓名；
（二）授权范围及有效期限；
167
（三）委托人签名或盖章。
受托董事应当在会议召开前向会议主持人提交授权委托书，并在授权范围内
行使权利。如因特殊情况，授权委托书不能在会议召开前送交会议主持人，该授
权委托书应该以传真方式在会议召开前送交会议主持人，董事会会议结束后，该
授权委托书应尽快送交董事会秘书。
第二十二条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议的，视为不能履行职责，董事会、监事会或者股东应当提请股东大会予以撤换。
董事一年内两次未亲自出席董事会会议的，公司应当向其发出书面提示。
第二十三条 受其他董事委托出席会议的董事，除行使自己本身的权利外，
还有权在授权范围内行使被代理的董事的权利。一名董事原则上不得接受超过两
名未亲自出席会议的董事的委托，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托
关联董事代为出席。
第二十四条 出席董事会的董事，因故中途退席，应向主持人说明原因并
请假。对剩余表决议题的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不
委托，该董事对剩余议题的表决意向视为放弃。
主持人宣布会议开始后，董事中途出席的，对此前已付诸表决的决议可以征
求该董事的意见，并将其表决意向计入已表决议案的表决票数内。
第二十五条 公司监事和总裁可以列席董事会会议。其他高级管理人员及
其相关工作人员、中介机构经会议主持人同意，其他董事未提出异议的，可以列
席会议。董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
第二十六条 董事原则上不得携随同人员参加会议。确有必要的，应当征
得参会董事一致同意，并提交有效的身份证明。
随同人员不得代表董事发言或提问，不得代表董事进行表决。董事会审议事
项涉及公司商业秘密的，会议主持人可以随时要求随同人员离开会场。
第二十七条 董事会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，
并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第二十八条 监事因故不能列席董事会会议时，可以委托其他出席会议的
监事发表意见。在董事会会议召集人给予适当通知后而监事未列席董事会会议
的，不影响董事会会议的召开。
董事会会议记录应当记载监事列席情况。
第二十九条 提交董事会的各项议案和报告，原则上都应准备幻灯片或其
他形式的议案说明材料，提请董事注意审议时需要重点关注的内容，并在会议上
由公司高级管理人员作说明。议案主办部门相关人员和中介机构可在涉及议案审
议时旁听，协助回答董事提出的问题，议案审议结束时应离场。
168
凡须经董事会决策的重大事项，必须按本规则规定的时间通知所有执行董事
及非执行董事，并同时提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于
董事理解公司业务进展的信息和数据，并应严格按照规定的程序进行。董事可要
求提供补充材料。当四分之一以上董事或两名以上非执行董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或缓议董事
会所议的部分事项，董事会应予以采纳。
第三十条 在能够保证参会的全体董事进行及时交流讨论的前提下，董事
会会议可以视频会议、电话会议形式或借助类似通讯设备举行，视同现场会议。
在举行该类会议时，只要与会董事能清楚听到其他董事讲话，并进行交流，所有
与会董事应被视作已亲自出席会议。
以该等方式召开的董事会会议，可以视需要进行录音。
第三十一条 董事会实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，
不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第三十二条 在保障董事充分表达意见的前提下，公司也可以书面传签表
决方式召开董事会会议并作出决议。但涉及利润分配方案、薪酬方案、重大投资、
重大资产处置方案、聘任及解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项，以及
其他涉及公司风险管理的议案，应以现场会议方式进行审议，并且应当由三分之
二以上董事表决通过。
第五章 董事会会议的文件
第三十三条 董事会会议文件按照事项性质分为两种类型，一是议案，二
是报告。议案是指按照法律、法规及《公司章程》规定的程序，提请董事会审议
并作出决定的事项。议案应当有明确需要审议和表决的事项，且审议事项在董事
会职权范围之内。议案分为正式议案和临时议案。报告是指按照董事会要求或管
理层认为必要时，向董事会提交的毋需表决决定的事项。
第三十四条 需要提交董事会研究、讨论、决议的议案或报告应预先提交
董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列
入议程。
第三十五条 对于需要董事会会议审议但未能及时在会议通知中列明的临
时议案，应就该议案是否提交会议审议进行表决，经全体董事一致同意方可审议
和表决。
第三十六条 临时议案如需做出决议，受托出席的董事因事先未得到委托
人对临时议案的表决权委托，代理人的票数不应视作有效票数。除非委托人在授
权委托书中已委托代理人对会上提出的临时议案代为表决。
第三十七条 下列人士或机构可以向董事会提出议案：
（一）三分之一以上的董事；
169
（二）董事长；
（三）总裁；
（四）董事会专门委员会；
（五）两名以上独立董事；
（六）监事会;
（七）合计持股十分之一以上的股东。
第六章 董事会会议的审议和表决
第三十八条 董事会会议对审议的事项以记名投票、口头或举手表决的方
式逐项表决，表决分赞成、反对、弃权。董事会根据表决结果，形成会议决议。
第三十九条 除法律法规、监管规定、《公司章程》及本规则特别要求应
当由三分之二以上董事表决通过的事项外，董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。每名董事享有一票表决权。当董事会表
决的反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一票。
第四十条 董事会会议以现场方式（包括电话、视频等形式）召开的，以
举手或口头方式进行表决，表决结果由会议工作人员现场计票，由会议主持人当
场宣布，并载入会议记录。
第四十一条 董事在电话、视频等形式的会议上不能对会议决议即时签字
的，应采取口头表决的方式，并在会议结束后五个工作日内履行书面签字手续。
董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的
表决相一致。如书面签字与会议表决不一致，以会议表决为准。
第四十二条 董事会会议通过书面或传真方式进行书面传签表决的，其表
决方式为书面记名投票。书面传签表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未
表达意见的董事，视为弃权。
第四十三条 以书面传签表决方式召开董事会会议的，应采取一事一表决
的方式，不得要求董事对多个事项只作出一个表决。书面传签表决的董事会决议
将在保障董事充分表达意见的前提下，于足以使其生效的最后一名董事签署当日
开始生效。董事会秘书应当在表决时限结束后五个工作日内通知董事表决结果。
第四十四条 全体董事过半数认为会议议案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等事由导致其无法对决议事项作出判断时，会议主持人可以宣布对该
议案暂缓表决，同时对该议案再次提交审议的时间及应当满足的条件提出明确要
求。
参会董事对某一议案审议意见存在明显分歧时，会议主持人征得全体董事过
半数同意，可以宣布对该议案暂缓表决。
170
第四十五条 代为出席董事会会议的董事，应当在授权范围内行使董事权
利，在委托董事已经书面明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，不
符合委托人表决意见的表决票不计入有效表决数。委托人就委托事项未表明意见
的，视为授权受托人自行决定。
第四十六条 一般情况下，董事会仅应就会议通知中确定的议案进行审议
和表决，但对于已列入议程的议案所涉及的补充、修改和变动不在此限。
第四十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规、《公司章程》或者股东大会决议，致使公司遭受严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十八条 列席董事会会议的公司监事、非担任董事的总裁、副总裁和
其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可充分发表自己的建议和意见，供董事
会决策时参考，但没有表决权。
第四十九条 关联董事的回避和表决程序：
（一）董事会审议的某一事项与董事存在关联关系的，该关联董事应当在董
事会会议召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人应明确宣布关联董事与关
联交易事项的关联关系，并宣布关联董事回避而由非关联董事对关联交易事项进
行审议表决；
（三）审议关联交易事项的董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会就关联交易事项形成决议须由无关联关系董事超过三分之二通
过；出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大
会审议；
（四）关联董事未就关联交易事项按上述规定进行披露或回避的，董事会有
权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
若公司因回避原则而无法召开股东大会的，仍由董事会审议且不适用本条关
于回避的规定，但关联董事应出具不存在不当利益输送的声明。
第五十条 董事会必须严格执行有关监管机构的信息披露的规定，全面、
及时、准确地披露应披露的董事会会议所议事项或决议。涉及重大事项的信息按
规定向有关监管机构备案。
第七章 会议记录
第五十一条 董事会及其辖下专门委员会应当对会议所议事项及达成的决
定作成会议记录，其中应包括董事提出的任何疑虑或者表达的反对意见。独立董
事所发表的意见应在董事会决议中列明。出席会议的董事应当在会议记录上签
171
名。董事会会议结束后应于合理时段内先后将会议记录的初稿及最终定稿发送全
体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿供作其记录之用。
第五十二条 董事会会议记录应当完整、准确记录会议真实情况和与会董
事、监事的意见及建议。董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）董事出席、委托出席、缺席情况，会议列席人员；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点，其中应包括董事所提出的任何疑虑或反对意见（以书
面议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准）；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数和每个董事的投票情况）；
（六）列席会议的监事的意见；
（七）其他需要记录的情况。
第五十三条 公司应当制作董事会会议档案。档案材料包括会议通知及董
事的签收回执、会议签到簿、董事受托出席的授权委托书、会议材料、董事签字
确认的会议记录、会议录音录像资料、会议决议等。每次董事会会议档案应当单
独装订成册，按照董事会会议名称连续编号。会议档案由公司永久保存。
第五十四条 董事会决议等文件应当在会议结束后按照有关法律法规及时
向有关监管机构报告或备案。
第八章 董事会决议的贯彻落实
第五十五条 董事长有权督促、检查会议决议落实和执行情况，也可以委
托副董事长、董事及有关人员督促、检查会议决议落实和执行情况。
第五十六条 董事会决议由公司经营管理层负责执行和落实，董事会秘书
负责督办决议的执行。召开董事会会议时，由董事会秘书就以往董事会决议的执
行和落实情况向董事会报告，董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执
行者提出质询。
第九章 附则
第五十七条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、上市地证券监
管部门相关规定、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行；如与国
家日后颁布的法律、法规、上市地证券监管部门相关规定、公司股票上市地上市
规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规、公司
股票上市地上市规则和《公司章程》的规定。
第五十八条 本规则须经股东大会批准，其修改亦同。
第五十九条 本规则的解释权归公司董事会所有。
172
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2 0 2 1 年 度 股 东 大 会
文 件 之 十 二
关于修订《中国太平洋保险（集团）股份有限公司
监事会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国银行保险监督管理委员会最新修订的《银行保险机
构公司治理准则》、中国证券监督管理委员会最新修订的《上市
公司章程指引》以及香港联合交易所有限公司最新修订的《上市
规则》，公司拟对《中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事
会议事规则》进行必要修订。
现将修订后的《中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事
会议事规则》提交股东大会审议，并提请股东大会授权监事会主
席或其授权人，根据监管机构提出的修改要求，对监事会议事规
则修订案作其认为必须且适当的相应修改。修订后的议事规则自
中国银行保险监督管理委员会批准公司章程后生效。
以上议案，请予审议。
附件：1.《中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会议
事规则》修订对照表
2.《中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会议
事规则》（修订稿）
中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会
173
附件 1：
《中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
原条文 修订条文 修订依据
第一条 为确保中国太平洋保险（集团）股份有 第一条 为确保中国太平洋保险（集团）股份有限 1.2021 年，银保监
限公司（以下简称“公司”）监事会工作的规范性、 公司（以下简称“公司”）监事会工作的规范性、有 会颁布《银行保险机
有效性，根据国家有关法律、法规及《中国太平洋保 效性，根据国家有关《中华人民共和国公司法》（以 构公司治理准则》，
险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章 下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会(以 原《关于规范保险公
程”），制定本规则。 下简称“中国证监会”)《上市公司治理准则》、中国 司治理结构的指导
银行保险监督管理委员会(以下简称“中国银保监会”) 意见（试行）》废止。
《银行保险机构公司治理准则》、香港联合交易所有 2.将“中国银行保险
限公司(以下简称“香港联交所”)《证券上市规则》 监督管理委员会”
（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及《中 统一简称为“中国银
国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》（以下简 保监会”，下文不再
称“《公司章程》”），制定本规则。 逐一列示。
3.遵循章程表述，将
“《香港联合交易有
限公司证券上市规
则》及其附录十四
《企业管治常规守
则》”统一简称为
“《上市规则》”，
下文不再逐一列示。
第七条 监事会会议分为定期会议和临时会议， 第七条 监事会会议分为定期会议和临时会议， 根据《银行保险机构
定期会议每六个月至少举行一次。 定期会议每六个月年至少举行召开一四次会议。 公司治理准则》第
174
原条文 修订条文 修订依据
70 条进行修订
第二十三条 在保障监事充分表达意见的前提 第二十三条 在保障监事充分表达意见的前提 根据《银行保险机构
下，公司也可以通讯表决方式召开监事会会议并作出 下，公司也可以通讯书面传签表决方式召开监事会会 公司治理准则》第
决议。 议并作出决议。 70 条进行修订。
第三十二条 监事会会议通过书面或传真方式 第三十二条 监事会会议通过书面或传真方式进 根据《银行保险机构
进行通讯表决的，其表决方式为书面记名投票。通讯 行通讯书面传签表决的，其表决方式为书面记名投票。 公司治理准则》第
表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意 通讯书面传签表决应规定表决的有效时限，在规定时 70 条进行修订。
见的监事，视为弃权。 限内未表达意见的监事，视为弃权。
第三十三条 以通讯表决方式召开监事会会议 第三十三条 以通讯书面传签表决方式召开监 根据《银行保险机构
的，应采取一事一表决的方式，不得要求监事对多个 事会会议的，应采取一事一表决的方式，不得要求监 公司治理准则》第
事项只作出一个表决。通讯表决的监事会决议将在保 事对多个事项只作出一个表决。通讯书面传签表决的 70 条进行修订。
障监事充分表达意见的前提下，于足以使其生效的最 监事会决议将在保障监事充分表达意见的前提下，于
后一名监事签署当日开始生效。监事会办公室应将统 足以使其生效的最后一名监事签署当日开始生效。监
计出的监事会会议表决结果经监事会主席审核签字 事会办公室应将统计出的监事会会议表决结果经监事
后，在表决时限结束后五个工作日内将情况反馈给各 会主席审核签字后，在表决时限结束后五个工作日内
位监事。 将情况反馈给各位监事。
注 1.此次修订将“中国银行保险监督管理委员会”统一简称为“中国银保监会”，不再逐一列示。
2.遵循公司章程表述，将香港联交所的“《香港联合交易有限公司证券上市规则》及其附录十四《企业管治常规守则》”统一简称
为“《上市规则》”，不再逐一列示。
175
附件 2：
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
监事会议事规则
（修订稿）
176
第一章 总则
第一条 为确保中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）监事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上
市公司治理准则》、中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中国银保监会”)
《银行保险机构公司治理准则》、香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联
交所”)《证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及《中国
太平洋保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定
本规则。
第二章 监事会职权
第二条 公司设监事会，监事会对股东大会负责，依法行使公司监督权，
对公司董事、总裁等其他高级管理人员履行职责进行监督。
第三条 监事会向股东大会负责，并依法行使职权。具体职权除《公司
章程》规定外，还包括：
（一）根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计；
（二）根据监督需要对公司的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计及
对公司内部审计工作进行指导；
（三）制订《中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会议事规则》的修
订案；
（四）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第四条 监事会在必要时可以设立专门委员会协助监事会工作。
第五条 监事会下设办公室，作为监事会的办事机构。监事会办公室负
责监事会的日常工作，包括监事会会议筹备、会议文件准备、会议记录及决议督
办等。
第六条 监事会主席行使以下职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）组织履行监事会职责；
（三）审定、签署监事会报告和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）根据法律、法规或《公司章程》规定应该履行的其他职责。
监事会副主席协助监事会主席工作，监事会主席不能履行职务或者不履行职
务时，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事代行其职权。
177
第三章 监事会会议的召集与通知
第七条 监事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开四次会议。
会议名称按照监事会届数和会议次序命名，定期会议和临时会议连续编号。
监事会定期会议主要讨论确定监事会半年度或年度工作计划，对公司半年度
或年度经营情况和资产运行情况进行审核，总结监事会上半年度或上年度的工作
等。
第八条 召开监事会定期会议，应于会议召开十日前以挂号信或特快专
递、专人送达、速递、电子邮件、传真等方式通知全体监事。
第九条 监事可以提议召开监事会临时会议，应于会议召开三日前通知
全体监事。
第十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、地点和方式；
（二）会议召集人；
（三）事由及议案；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
会议通知由监事会主席签署或加盖监事会公章。
第十一条 任何监事可放弃要求在规定期限内获得监事会会议通知和会
议文件的权利。在取得全体监事对提前通知期限豁免的情况下，监事会会议可在
未满足规定通知期限要求的情况下召开。
第十二条 各应参会的人员在接到会议通知后，应最迟于会议召开前一
日向会议联系人反馈是否参加会议。
监事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作其已收到会议通知。
第十三条 当两名或两名以上监事认为资料不充分或论证不明确时，可
联名以书面形式向监事会提出延期召开监事会会议或延期审议该事项，监事会应
予以采纳。
第十四条 经全体监事同意，监事会会议可以在会议通知所记载的开会
时间之前召开；经全体监事同意，监事会会议可以选择在会议通知所记载的会议
地点以外的地点召开。
第十五条 会议文件应及时提交全体监事，并至少在监事会会议召开三
日前（或协定的其他时间内）送达。
第四章 监事会会议的召开
178
第十六条 监事会会议必须经三分之二以上监事出席方可举行。在能够
保证参会的全体监事进行及时交流讨论的前提下，通过视频、电话等方式召开会
议，视同现场会议。
通过视频、电话等方式召开监事会会议的，应当保证与会监事能听清其他监
事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的监事会会议应进行录音和录像。
第十七条 以现场形式召开的监事会，出席会议的监事及其他参加会议
的相关人员都必须亲自签到，不能由他人代签。
第十八条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会
会议的，应事先向监事会主席请假，并可提出书面意见或进行书面表决，也可书
面委托其他监事代为出席并表决。委托其他监事代为出席的监事视为出席会议。
监事如果未出席监事会会议，也未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上
的表决权。
第十九条 授权委托书应当载明：
（一）委托人和受托人姓名；
（二）授权范围及有效期限；
（三）委托人签名或盖章。
受托监事应当在会议召开前向会议主持人提交授权委托书，并在授权范围内
行使权利。如因特殊情况，授权委托书不能在会议召开前送交会议主持人，该授
权委托书应该以传真方式在会议召开前送交会议主持人，监事会会议结束后，该
授权委托书应尽快送交监事会办公室。
第二十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，亦未书面委托其
他监事代为出席的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第二十一条 受其他监事委托出席会议的监事，除行使自己本身的权利
外，还有权在授权范围内行使被代理的监事的权利。
第二十二条 提交监事会的各项议案和报告，原则上都应准备幻灯片或
其他形式的议案说明材料，提请监事注意审议时需要重点关注的内容，并在会议
上由公司高级管理人员作说明。议案主办部门相关人员和中介机构可在涉及议案
审议时旁听，协助回答监事提出的问题，议案审议结束时应离场。
第二十三条 在保障监事充分表达意见的前提下，公司也可以书面传签
表决方式召开监事会会议并作出决议。
第五章 监事会会议的文件
第二十四条 监事会会议文件按照事项性质分为两种类型，一是议案，
二是报告。议案是指按照法律、法规及《公司章程》规定的程序，提请监事会审
议并作出决定的事项。议案应当有明确需要审议和表决的事项，且审议事项在监
179
事会职权范围之内。议案分为正式议案和临时议案。报告是指按照监事会要求或
管理层认为必要时，向监事会提交的毋需表决决定的事项。
第二十五条 对于需要监事会会议审议但未能及时在会议通知中列明的
临时议案，应就该议案是否提交会议审议进行表决，经全体监事一致同意方可审
议和表决。
第二十六条 临时议案如需做出决议，受托出席的监事因事先未得到委
托人对临时议案的表决权委托，代理人的票数不应视作有效票数。除非委托人在
授权委托书中已委托代理人对会上提出的临时议案代为表决。
第六章 监事会会议的审议和表决
第二十七条 监事会会议应当充分保证每个与会监事发表意见和建议的
权利。
第二十八条 监事会会议在审议有关议案和报告时，可要求公司董事、
总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员、相关工作人员、中介机构列席
会议，对有关事项作必要的说明，回答监事会所关注的问题，并提供相关资料。
第二十九条 监事会会议对所议事项以口头、记名投票或举手表决的方
式逐项表决，表决分赞成、反对、弃权。每名监事有一票表决权。
监事会根据表决结果，形成会议决议。
第三十条 监事会会议以现场方式（包括电话、视频等形式）召开的，
以举手或口头方式进行表决，表决结果由会议工作人员现场计票，由会议主持人
当场宣布，并载入会议记录。
第三十一条 监事在电话、视频等形式的会议上不能对会议决议即时签
字的，应采取口头表决的方式，并在会议结束后五个工作日内履行书面签字手续。
监事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的
表决相一致。如书面签字与会议表决不一致，以会议表决为准。
第三十二条 监事会会议通过书面或传真方式进行书面传签表决的，其
表决方式为书面记名投票。书面传签表决应规定表决的有效时限，在规定时限内
未表达意见的监事，视为弃权。
第三十三条 以书面传签表决方式召开监事会会议的，应采取一事一表
决的方式，不得要求监事对多个事项只作出一个表决。书面传签表决的监事会决
议将在保障监事充分表达意见的前提下，于足以使其生效的最后一名监事签署当
日开始生效。监事会办公室应将统计出的监事会会议表决结果经监事会主席审核
签字后，在表决时限结束后五个工作日内将情况反馈给各位监事。
第三十四条 监事会对议案作出决议，须经三分之二以上监事表决同意。
第三十五条 全体监事过半数认为会议议案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等事由导致其无法对决议事项作出判断时，会议主持人可以宣布对
180
该议案暂缓表决，同时对该议案再次提交审议的时间及应当满足的条件提出明确
要求。
参会监事对某一议案审议意见存在明显分歧时，会议主持人征得全体监事过
半数同意，可以宣布对该议案暂缓表决。
第三十六条 受托出席监事会会议的监事，应当在授权范围内行使监事
权利，在委托监事已经书面明确表决意见时只能按照其委托表决意见代其表决，
不符合委托人表决意见的表决票不计入有效表决数。
第三十七条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责
任。监事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该监事可以免除责任。
监事会会议原则上只审议会议通知中列明的议题，但对于已列入议程的议案
所涉及的补充、修改和变动不在此限。
第三十八条 出席监事会的监事中途退席，应向会议主持人请假并说明
原因，获准后方可退席。对剩余表决议案的表决权，该监事应书面委托其他监事
代为行使；如不委托，该监事对剩余议案的表决权应视为放弃。
主持人宣布会议开始后，监事中途出席的，对此前已付诸表决的决议可以征
求该监事的意见，并将其表决意向计入已表决议案的表决票数内。
第三十九条 监事会决议由公司经营管理层负责执行和落实，监事会办
公室负责督办决议的执行。召开监事会会议时，由监事会办公室负责人就以往监
事会决议的执行和落实情况向监事会报告。监事有权就历次监事会决议的落实情
况，向有关执行者提出质询。
第七章 会议记录
第四十条 监事会会议应当形成会议记录，由监事会办公室负责记录。
第四十一条 监事会会议记录应当完整、准确记录会议真实情况和与会
监事的意见及建议。会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）监事出席、委托出席、缺席情况，会议列席人员；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点(以书面议案方式开会的，以监事的书面反馈意见为准)；
（五）每一决议事项的表决方式和结果，包括投弃权和反对票的监事姓名；
（六）其他需要记录的情况。
第四十二条 监事会会议记录初稿应在会议结束后七个工作日内发送出
席会议监事，供监事表达意见，请其在合理时间内审阅完毕并签字。出席会议的
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
181
第四十三条 公司应当制作监事会会议档案。档案材料包括会议通知、
会议签到簿、监事受托出席的授权委托书、会议材料、监事签字确认的会议记录、
会议录音录像资料、会议决议等。每次监事会会议档案应当单独装订成册，按照
监事会会议名称连续编号。会议档案由公司永久保存。
第四十四条 监事会的决议等文件应当在会议结束后按照有关法律、法
规、规章和公司股票上市地证券监管机构的有关规定报有关监管机构备案，并根
据有关规定在指定报刊和网站上公告。
第八章 附则
第四十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。
第四十六条 本规则须经股东大会批准，其修改亦同。
第四十七条 本规则由公司监事会负责解释。
182
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2 0 2 1 年 度 股 东 大 会
文 件 之 十 三
关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2022 年度捐赠事项的议案
各位股东：
为更好服务国家战略、更加体现责任担当、更着眼可持续发
展，公司拟在 2022 年度聚焦乡村振兴、健康中国、人口老龄化、
绿色低碳等领域实施捐赠，捐赠总额度不超过 7,820 万元人民币
（含本数，以下简称“2022 年捐赠总额度”）。
根据公司相关规定，对外捐赠支出总额超过集团注册资本
5‰（4,810 万元）的事项由股东大会审议批准。
现提请股东大会同意前述 2022 年捐赠总额度，并提请股东
大会授权董事长在前述 2022 年捐赠总额度范围内审批实施相关
捐赠具体事项；已经根据公司管理文件授权给其他人士处理的对
外捐赠事宜除外。
以上议案，请予审议。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
183
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2 0 2 1 年 度 股 东 大 会
文 件 之 十 四
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2021 年度董事履职情况及评价结果报告
各位股东：
根据银保监会《银行保险机构董事监事履职评价办法（试
行）》和公司《董事监事履职评价及问责办法》等规定，公司监
事会对 2021 年度董事履职情况进行了评价，并形成了《2021 年
度董事履职情况及评价结果报告》。
特此报告。
附件：《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2021年度董
事履职情况评价报告》
中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会
184
附件：
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2021 年度董事履职情况评价报告
根据银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职
评价办法（试行）》及公司《董事监事履职评价及问责办法》等规定，本公司监
事会对 2021 年度董事履职情况进行了评价，现将有关情况报告如下：
一、董事履职评价情况
监事会通过资料分析、行为观察、问卷评估等方式，结合董事自评与监事评
估对本公司董事 2021 年度履职情况进行了评价。截至 2021 年末，本公司董事会
共有 15 名在任董事，其中执行董事 2 人、非执行董事 8 人、独立非执行董事 5
人。本次评价对象为 15 人。
（一）董事履行忠实义务情况
报告期内，本公司董事按照监管规定和公司要求恪守尽职承诺；如实告知了
本职、兼职情况；及时报告了其关联关系及变动情况。不存在利用其在本公司的
地位和职权谋取私利、利用关联关系损害本公司利益、接受不正当利益、泄露本
公司秘密等行为。
（二）董事履行勤勉义务情况
报告期内，本公司董事恪尽职守，按时出席董事会及相关专业委员会会议，
主动了解公司经营发展情况，认真审阅会议资料，就审议的议案展开讨论并做出
独立、专业、客观的判断，推动董事会科学性决策。通过在董事会下设专业委员
会的原有基础上改组成立战略与投资决策及ESG委员会，对标国际国内优秀实践，
优化公司治理体系；召开独立董事与董事长沟通会，就关于公司发展的相关事项
深入沟通探讨；参加专题研讨，关注公司养老产业发展规划，聚焦碳市场发展机
遇等可持续发展事项。
2021 年，公司董事会共召开 6 次会议，应出席董事 90 人次，亲自出席 82
人次，因公务原因无法亲自出席会议的部分董事，均按照规定委托其他董事代行
表决权。
（三）董事履职专业性情况
本公司董事普遍拥有丰富的从业经验及国际金融机构的工作背景，包括国际
领先保险机构高管、知名经济学家、资本运作领域专家、资深律师、互联网营销
管理专家等。报告期内，本公司董事认真学习监管新规，研读公司推送的《中国
太保董事、监事简报》以及风险审计等相关资料，全面了解公司的经营管理情况
和董事会运作的相关政策、信息，积极参加监管部门、行业协会和公司等组织的
培训，不断提升履职能力和水平。
185
（四）董事履职独立性与道德准则情况
报告期内，本公司董事在履职过程中坚持高标准的职业道德准则，公平对待
全体股东，维护利益相关者的合法权益，独立行使表决权，积极履行社会责任。
（五）董事履职合规性情况
报告期内，本公司董事能够严格遵守法律法规、监管规定及公司章程，依法
依规出席董事会会议，持续规范自身履职行为。在香港董事学会“2021 年度杰
出董事奖”评选中本公司第九届董事会获“2021 年度上市公司董事会奖”，董
事长孔庆伟获“2021 年度上市公司执行董事奖”。2021 年度，本公司董事未受
到监管部门关于违反履职合规性的相关处罚。
二、董事履职评价结果
监事会认为：报告期内，本公司董事能够履行各项法律法规、监管规定和公
司章程赋予的职责，勤勉履行各项董事义务，按时参与会议及专题研讨会，充分
审议和讨论公司经营业绩和重点关注事项，在审慎判断的基础上独立作出表决，
持续强化战略转型对经营的驱动牵引，加快业务发展的动能转换，助力公司实现
高质量发展。
2021 年度，本公司全体董事履职评价结果均为“称职”。
186
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2 0 2 1 年 度 股 东 大 会
文 件 之 十 五
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2021 年度监事履职情况及评价结果报告
各位股东：
根据银保监会《银行保险机构董事监事履职评价办法（试
行）》和公司《董事监事履职评价及问责办法》等规定，公司监
事会对 2021 年度监事履职情况进行了评价，并形成了《2021 年
度监事履职情况及评价结果报告》。
特此报告。
附件：《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2021年度监
事履职情况评价报告》
中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会
187
附件：
中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2021 年度监事
履职情况及评价结果报告
根据银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职
评价办法（试行）》及公司《董事监事履职评价及问责办法》等规定，本公司监
事会对 2021 年度监事履职情况进行了评价，现将有关情况报告如下：
二、监事履职评价情况
监事会通过资料分析、行为观察、问卷评估等方式，结合监事自评与互评对
本公司监事 2021 年度履职情况进行了评价。截至 2021 年末，本公司监事会共有
4 名在任监事，其中股权监事 2 人，职工监事 2 人。本次评价对象为 4 人。
（一）监事履行忠实义务情况
报告期内，本公司监事按照监管规定和公司要求恪守尽职承诺，如实告知了
本职、兼职情况，及时报告了其关联关系及变动情况。不存在利用其在本公司的
地位和职权谋取私利、利用关联关系损害本公司利益、接受不正当利益、泄露本
公司秘密等行为。
（二）监事履行勤勉义务情况
报告期内，本公司监事恪尽职守，按时出席监事会，认真审阅会议资料，对
监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，推动监事会有效监
督。通过出席股东大会、列席董事会及相关专业委员会会议，对董事会和高级管
理层进行履职监督；开展专项督察，推动公司坚守风险底线；参加专题研讨，围
绕公司重点事项及发展战略开展交流讨论；制定《董事监事履职评价及问责办法》
并开展履职评价，推动董事监事履职规范，提升履职质效。
2021 年，公司监事会共召开 5 次会议（其中书面传签 1 次），应出席监事
20 人次，亲自出席 19 人次，因公务原因无法亲自出席会议的监事，已按照规定
委托其他监事代行表决权。
（三）监事履职专业性情况
本公司监事具有经济、金融企业相关专业背景和管理经验，具备岗位所需的
专业知识。报告期内，本公司监事定期召开专题会议，认真学习监管新规，研读
公司推送的《中国太保董事、监事简报》以及风险审计等相关资料，了解掌握公
司治理结构和监事会运作的相关政策、信息，积极参加监管部门、行业协会和公
司等组织的培训，不断提升履职能力和水平。
（四）监事履职独立性与道德准则情况
报告期内，本公司监事在履职过程中坚持高标准的职业道德准则，公平对待
全体股东，维护利益相关者的合法权益，独立行使表决权，积极履行社会责任。
188
（五）监事履职合规性情况
报告期内，本公司监事遵守法律法规、监管规定及公司章程，依法依规出席
监事会会议，持续规范自身履职行为，推动和监督公司守法合规经营。2021 年
度，本公司监事未受到监管部门关于违反履职合规性的相关处罚。
二、监事履职评价结果
监事会认为：报告期内，本公司监事能够履行各项法律法规、监管规定和公
司章程赋予的职责，按时参与各项会议并充分审议各项议案，在审慎判断的基础
上独立作出表决，勤勉履行各项监事义务，推动完善公司治理，促进依法合规经
营发展。
2021 年度本公司全体监事履职评价结果均为“称职”。
189
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2 0 2 1 年 度 股 东 大 会
文 件 之 十 六
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2021 年度独立董事履职情况报告
各位股东：
根据中国银行保险监督管理委员会及上海证券交易所的规
范性要求，公司独立董事需要每年向股东大会提交尽职报告。现
将《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2021 年度独立董事
履职情况报告》向股东大会报告。
特此报告。
附件：《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2021年度独
立董事履职情况报告》
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
190
附件：
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2021年度独立董事履职情况报告
2021年，公司全体独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、中国银行
保险监督管理委员会《保险机构独立董事管理办法》、中国证券监督管理委员会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所《股票上市
规则》、香港联合交易所《上市规则》等有关法律、法规、规定以及公司《章程》、
《独立董事工作制度》等内部规定，忠诚、勤勉、独立地履行职责，按时出席本
年度定期及临时董事会及其专业委员会会议、股东大会，认真审议董事会议案，
客观发表独立意见，切实维护公司、被保险人和中小股东的利益。现将2021年独
立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第九届董事会成员共 15 人，其中独立董事 5 名，均为金融、投资、
审计、风控、法律、科技等领域的专业人士，具备履行职能必备的专业知识和能
力。2021 年，公司独立董事以多元的专业背景和丰富的从业经验，以卓越的战
略决策能力以及开阔的国际视野，为董事会决策提供专业支持。
公司独立董事基本情况如下：
刘晓丹女士，现任本公司独立非执行董事，晨壹投资（北京）有限公司总经
理，晨壹基金管理（北京）有限公司董事长。刘女士曾任华泰联合证券有限责任
公司总裁、董事长，纽约证券交易所上市公司 Asset Mark Financial Holdings,
Inc.（证券代码：AMK）董事长。此前，刘女士曾任职于北京大学。刘女士亦曾
担任中国证券监督管理委员会第四及第五届并购重组委员会委员。刘女士拥有研
究生学历、硕士学位。
陈继忠先生，现任本公司独立非执行董事，曾任国家计委人事司直属单位干
部处处长，国家开发银行人事局副局长、办公厅主任、西安分行行长、陕西分行
行长、上海分行行长，国家开发银行首席审计官。陈先生拥有研究生学历、硕士
学位、高级经济师职称。
林婷懿女士，现任本公司独立非执行董事，富邦银行(香港)有限公司独立非
执行董事，香港义务工作发展局董事及义务司库。林女士曾任安永会计师事务所
顾问、合伙人。林女士拥有工商管理学士及会计理学硕士学位，为香港会计师公
会会员。
胡家骠先生，现任本公司独立非执行董事，信溢投资策划有限公司首席执行
官，观韬律师事务所（香港）顾问，骐利企业有限公司及芳芬有限公司董事，于
联交所上市的恒基兆业地产有限公司（证券代码：00012）独立非执行董事，清
191
华大学名誉校董，中华人民共和国司法部中国委托公证人，香港特别行政区律师
纪律审裁团成员（执业律师），香港证券及期货事务监察委员会之收购及合并委
员会及收购上诉委员会委员，香港联合交易所有限公司主板及 GEM 上市复核委
员会委员，香港财务汇报局名誉顾问团及监督、政策及管治委员会成员。胡先生
曾任香港证券及期货事务监察委员会公众股东权益小组委员，香港财务汇报局调
查委员会成员，北京观韬中茂律师事务所主席（国际），亚司特律师事务所合伙
人，胡家骠律师事务所（始创合伙人），洛希尔父子（香港）有限公司董事及投
资银行部大中华区联席主管，香港胡关李罗律师行合伙人，于上交所和联交所上
市的中国平安保险（集团）股份有限公司（上交所证券代码：601318，联交所证
券代码：02318）独立非执行董事，于联交所上市的新鸿基地产发展有限公司（证
券代码：00016）和恒基兆业发展有限公司（证券代码：00097）的非执行董事胡
宝星爵士的替代董事。胡先生拥有硕士学位，并为香港、英格兰及威尔士和澳洲
首都地域最高法院的合资格律师以及香港证券及期货事务监察委员会持牌人。
姜旭平先生，现任本公司独立非执行董事，清华大学经管学院市场营销系教
授，清华大学现代管理研究中心研究员，清华大学企业管理研究中心研究员。目
前，姜先生还担任贵州盛华职业学院互联网营销与管理学院院长（志愿者）。姜
先生曾任清华大学经管学院讲师、副教授、教授，北京航空航天大学软件学院互
联网营销与管理专业主任。姜先生拥有研究生学历、硕士学位、教授职称。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.股东大会
2021年公司共召开1次股东大会，独立董事出席会议情况如下：
独立董事姓名 应参加次数 亲自出席次数 出席百分比(%) 缺席次数
刘晓丹 1 1 100 0
陈继忠 1 1 100 0
林婷懿 1 1 100 0
胡家骠 1 1 100 0
姜旭平 1 1 100 0
2.董事会
2021年公司共召开6次董事会会议，独立董事出席会议情况如下：
独立董事 应参加次数 亲自出席 委托出席次 缺席 备注
因其他公务无法出席第九届董
刘晓丹 6 5 1 0 事会第十一次会议，书面委托陈
继忠董事出席会议并表决
陈继忠 6 6 0 0
林婷懿 6 6 0 0
胡家骠 6 6 0 0
姜旭平 6 6 0 0
192
3.专业委员会
2021 年，根据修订后的《公司章程》，董事会对下设的委员会进行了调整。
将战略与投资决策委员会变更为战略与投资决策及 ESG 委员会。公司董事会下设
战略与投资决策及 ESG 委员会、审计委员会、提名薪酬委员会、风险管理与关联
交易控制委员会、科技创新与消费者权益保护委员会共 5 个专业委员会。除战略
与投资决策及 ESG 委员会的主任由董事长担任外，其他 4 个专业委员会主任委员
均由独立董事担任。
2021 年，战略与投资决策及 ESG 委员会召开 7 次会议；审计委员会召开 10
次会议；提名薪酬委员会召开 5 次会议；风险管理与关联交易控制委员会召开 6
次会议；科技创新与消费者权益保护委员会召开 3 次会议。独立董事全部亲自出
席。具体出席情况如下：
战略与投资决 审计委员 提名薪酬委 风险管理与关联 科技创新与消费
独立
策及 ESG 委员 会（应出席 员会（应出 交易控制委员会 者权益保护委员
董事
会（应出席次数 次数/实际 席次数/实际 （应出席次数/实 会（应出席次数/
姓名
/实际出席次数） 出席次数） 出席次数） 际出席次数） 实际出席次数）
刘晓丹 5/5 / 4/4 / /
陈继忠 2/2 / 5/5 6/6 /
林婷懿 / 10/10 1/1 6/6 /
胡家骠 / 6/6 / 5/5 /
姜旭平 / 10/10 5/5 1/1 3/3
（二）发表意见情况
2021年，公司董事会、股东大会召集召开符合法定程序，重大经营决策履
行了必要程序，符合法律法规和公司章程规定。作为独立董事对公司2021年董事
会审议的所有事项，经充分了解和讨论，在审慎考虑后均投了赞成票，没有对董
事会议案及相关事项提出异议。同时，全体独立董事利用必备的专业知识和经验，
在2021年的董事会及专业委员会上，从自身专业特长和实践经验出发，对公司战
略转型、科技赋能、公司治理、业务经营、财务管理、高管选聘、内部控制、风
险合规等多方面提出了多项建设性的意见与建议。在会议上，各位独立董事均以
其独立客观的立场参与公司重大事项的决策，认真履行职责，积极参与会议讨论，
并就会议审议议案踊跃提出指导意见，发挥了实质性作用，不仅维护公司整体利
益，决策过程中还尤其关注中小股东的合法权益。对于独立董事提出的相关问题
和意见、建议，公司管理层均能够给予及时回复和采纳，全体独立董事均未遇到
无法发表意见的情况，也不存在对公司有关建议未被采纳的情况。
（三）年度报告工作参与情况
根据监管规定及公司独立董事年报工作制度的要求，公司独立董事参与了公
司年度报告编制过程中的相关工作，认真履行了 2021 年度报告的审核职责。具
体包括：参加年报沟通会，审阅公司年报计划，与年审会计师事务所就年度财务
报告审计进程安排、审计情况及审计意见进行及时充分的沟通，督促审计进展，
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听取公司管理层对公司年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，有力地推进了
年报审计工作的依法合规开展。
（四）认真勤勉履行职责，多渠道充分了解公司经营状况
2021 年，独立董事认真勤勉履行职责，主动从多渠道了解公司经营管理情
况：
1.现场参加董事会和董事会各专业委员会会议，听取管理层汇报经营管理情
况，强化转型对经营的驱动牵引，加快业务发展的动能转换，提升服务能级。关
注内外部经营环境、监管政策、客户行为和新技术进步等变化等对公司经营的影
响，要求紧盯全年经营目标，坚持专注保险主业，把握高质量发展主线。深入推
进人才激励长期化、投资管理专业化、健康服务平台化、科技创新市场化、公司
治理现代化建设。
2.全体独立董事与董事长在上海单独举行了其他董事及高管不参与的沟通
会，就公司治理优化、职业经理人考核、科技信息赋能、产品服务创新、投研平
台建设、风险合规管理、企业文化建设等方面进行了深入沟通。
3.研读公司发送的月度财务报表、月度董监事简报、审计月报、资本市场快
报、内部报刊资料以及其他不定期提供的经营管理信息和资料等，全面了解公司
的经营管理运作情况，并在认为有需要的情况下，就所关心的经营问题与管理层
进行沟通。
4.除此之外，部分独立董事还通过参加专题研讨会、公司审计年度工作会等
方式，听取康养产业布局、偿二代二期规则以及 ESG 战略规划等内容，结合公司
经营发展过程中的重要事项进行深入研讨，明确解决路径。
独立董事认为，与公司交流及时、沟通顺畅、渠道多样，能够充分了解公司
经营状况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事在充分了解公司的基础上，勤勉尽责，客观审慎，对以下履职事项
重点关注，对部分重点关注事项根据规定发表了独立意见：
2021 年，全体独立董事按时出席董事会会议，了解公司的经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，对公司的重大会计估计变更、关
联交易、利润分配、任免高级管理人员以及公司高级管理人员的薪酬绩效考核等
事宜做出独立明确的判断，并发表了同意的独立意见。
2021 年，公司不存在对外担保及资金占用情况。报告期内，募集资金用途
与招股说明书一致。募集资金的使用详细情况请参见公司 2021 年度报告“GDR
募集资金使用情况”部分。
2021年，公司没有需要披露的承诺事项，信息披露真实、准确、完整、及时，
不存在应披露而未披露的情况。
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2021 年，公司继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2021 年度的审计机构，聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司 2021 年度香港财
务报告准则财务报告审计机构。独立董事认为，聘任上述会计师事务所能够满足
公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，
没有损害公司及股东的利益。独立董事发表了同意的独立意见。
根据财政部管理办法，国有金融企业连续聘用同一会计师事务所最长年限不
应超过 8 年。2021 年度审计工作结束后，本公司连续聘用普华永道中天和罗兵
咸永道的年限已达 8 年，达到最长连续聘任年限，须进行变更。经充分了解和审
查，独立董事认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）拥有丰富的证券从
业经验，具备为公司提供审计服务的执业资质和良好的专业胜任能力，具有相应
的投资者保护能力、诚信状况及独立性，本次变更会计师事务所的理由正当、充
分，董事会相关审议程序的履行充分、恰当。独立董事发表了同意的独立意见。
2021年，公司致力于建立健全内部控制，以合理保证经营管理行为合法合规、
资产安全可靠、财务报告及相关信息真实完整、经营效率效果提高、发展战略实
现等内部控制目标的实现，促进公司可持续发展。公司对截至2021年12月31日的
内部控制实施了自我评估，并由会计师出具了审计报告。独立董事认为：公司已
经建立健全了科学、规范、有效的内部控制制度体系。公司的法人治理、业务运
营、财务管理、重大事项决策等活动均严格按公司内部控制的各项规定进行，公
司内部控制制度得到有效执行。
2021年，董事会认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的职责，董事会
运作高效规范，切实发挥了公司决策核心作用。公司董事会及专业委员会的召集、
召开及决议等均符合法定程序，重大决策履行了必要程序，符合法律法规和公司
章程规定，董事会及专业委员会切实有效运作。公司管理层在董事会的领导下，
完成了公司董事会确定的年度主要经营目标和工作任务。
四、总体评价和建议
全体独立董事在 2021 年能够认真履行法律法规和《公司章程》规定的职责
以及诚信与勤勉义务；积极参加董事会会议及各专业委员会会议，在决策过程中
尤其关注中小股东的合法权益，能够做到以其独立客观的立场参与公司重大事项
的决策。全体独立董事对需要董事会决议的事项做出了客观、公正的判断，对董
事及高管人员的聘任、绩效考核以及其他可能对被保险人和中小股东权益产生重
大影响的事项进行了认真审查，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公
司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
2022 年，独立董事将继续忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事作用，
维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的健康持续发展。
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中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2 0 2 1 年 度 股 东 大 会
文 件 之 十 七
中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2021 年度
关联交易情况及关联交易管理制度执行情况报告
各位股东：
中国银行保险监督管理委员会（下称“银保监会”）《银行
保险机构关联交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令
〔2022〕1 号，下称“1 号令”）规定，“银行保险机构董事会
应当每年向股东（大）会就关联交易整体情况做出专项报告，并
向银保监会或其派出机构报送”；银保监会《保险集团并表监管
指引》（下称“《并表监管指引》”）规定，“保险集团公司合
规部门应每年对集团内部交易情况进行评估并形成评估报告。评
估报告应报董事会和监事会，董事会每年向股东会报告”,其中
《并表监管指引》所称“内部交易”属于《管理办法》规定的“关
联交易”的范围。现将《中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2021 年度关联交易情况及关联交易管理制度执行情况报告》向
股东大会报告。
特此报告。
附件：《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2021年度关
联交易情况及关联交易管理制度执行情况报告》
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
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附件：
中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2021 年度
关联交易情况及关联交易管理制度执行情况报告
根据中国银行保险监督管理委员会（下称“银保监会”）《银行保险机构关
联交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令〔2022〕1 号，下称“新《管
理办法》”）规定，“银行保险机构董事会应当每年向股东（大）会就关联交易
整体情况做出专项报告，并向银保监会或其派出机构报送”；原保监会《保险集
团并表监管指引》（保监发〔2014〕96 号，下称“《并表监管指引》”）规定，
“保险集团公司合规部门应每年对集团内部交易情况进行评估并形成评估报告。
评估报告应报董事会和监事会，董事会每年向股东会报告”。现将中国太平洋保
险（集团）股份有限公司（下称“本公司”）关联交易（含内部交易）情况及关
联交易管理制度执行情况一并报告如下：
一、2021 年度关联交易（含内部交易）情况
（一）内部交易情况及评估
2021 年度本保险集团成员公司间发生的内部交易涉及增资、资金运用、保
险业务、购买或销售商品（提供或接受劳务）及租赁等类型，相关情况详见本公
司及成员公司 2021 年度财务报告。
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司制定有《中国太平洋保险（集团）股份有
限公司关联交易管理办法》及其实施细则，建立了监测、报告、控制和处理内部
交易的政策与程序，符合《并表监管指引》的监管要求。内部交易按照合理的定
价及正常业务标准进行，未发现损害客户利益的情况，对集团稳健性无不良影响。
（二）新增重大关联交易情况
2021 年度本公司新增 2 笔重大关联交易。具体情况如下：
1.中国太平洋保险（集团）股份有限公司关于中国太平洋财产保险股份有限
公司与太平洋保险在线服务科技有限公司签署《合作协议》重大关联交易
中国太平洋财产保险股份有限公司委托太平洋保险在线服务科技有限公司
提供包括保险业务信息咨询，网站及电销职场的策划、管理、运营与维护，代理、
发布广告，营销策划及投资咨询、客户线上化运营服务及技术支持等服务，中国
太平洋财产保险股份有限公司向太平洋保险在线服务科技有限公司支付服务费
用，双方于 2021 年 6 月 29 日签署《合作协议》。《合作协议》有效期三年，预
估在协议有效期内（三年）服务费用总金额不超过人民币 71.71 亿元。2021 年 7
月 6 日，中保协网站和本公司官网对上述重大关联交易情况进行了信息披露。
2.中国太平洋保险（集团）股份有限公司关于向太平洋健康保险股份有限公
司增资重大关联交易
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本公司与中国太平洋人寿保险股份有限公司对太平洋健康保险股份有限公
司同比例增资，其中本公司认缴出资人民币 1,615,969,000 元，双方于 2021 年
12 月 14 日签署了《股份认购协议》。2021 年 12 月 23 日，中保协网站和本公司
官网对上述重大关联交易情况进行了信息披露。
（三）日常关联交易授权
本公司及控股子公司在日常业务过程中，按照市场公允价格与诸多交易对手
进行债券买卖、证券投资基金、债券质押式回购、信托产品、资产管理产品等与
资金运用及销售金融产品类业务相关的日常交易，与Swiss Reinsurance Company
Ltd（瑞士再保险股份有限公司，简称“瑞再”）进行再保险业务相关的日常关
联交易。本公司第九届董事会第八次会议、第十一次会议分别批准本公司及控股
子公司在2021年度预计最高额度内的资金运用和销售金融产品类业务日常关联
交易以及在2021年下半年度（7月至12月）预计最高额度内的再保险业务日常关
联交易，每笔交易可不再另行提请董事会或股东大会审议。2021年度资金运用、
销售金融产品与再保险类业务日常关联交易分类汇总情况如下：
单位：亿元
2021 年预计 2021 年实际
交易内容 关联方名称 占比
交易限额 发生额
基金申购赎回 华宝基金管理有限公司 30 8.19 0.14%
债券买卖交易 海通证券股份有限公司 60 0.05 0.00%
注1 注2
再保险业务 瑞再 57 19.00 7.62%
注：1.该项为 2021 年下半年度（2021 年 7 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日）中国太平洋财产保险股份有
限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、太平洋安信农业保险股份有限公司、太平洋健康保险股份有
限公司与瑞再日常关联交易预估金额上限。
2.该项为 2021 年 7 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日中国太平洋财产保险股份有限公司、中国太平洋
人寿保险股份有限公司、太平洋安信农业保险股份有限公司、太平洋健康保险股份有限公司与瑞再日常关
联交易发生额。
上述与日常经营相关的关联交易均以现金方式进行结算，均属本公司在日常
业务过程中按照一般商务条款进行，不会对本公司的独立性产生影响。上述日常
关联交易均未超出董事会/股东大会批准的金额，根据《上海证券交易所股票上
市规则》等监管规定在本公司年度报告中进行分类汇总披露。
（四）统一交易协议执行情况
本公司与华宝方（华宝信托有限责任公司、华宝证券有限责任公司、华宝基
金管理有限公司）以及上海农村商业银行股份有限公司分别签署的《关联（连）
交易框架协议》仍在有效期内，均按照协议约定履行，2021 年度交易累计金额
均在协议约定的限额内。
（五）资金运用关联交易比例情况
本公司与太平洋资产管理有限责任公司(下称“太保资产”)签署了《委托
资产管理合同》，委托太保资产进行保险资金的运用管理。2021 年度本公司资
金运用关联交易的各项金额与比例均符合监管要求。
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二、关联交易管理制度报备和修订情况
根据银保监会、上市规则、会计准则等现行监管规定，结合公司的实际情
况，本公司于 2020 年 4 月 7 日印发了《中国太平洋保险（集团）股份有限公司
关联交易管理办法》（太保发〔2020〕30 号），于 2020 年 4 月 23 日印发了《中
国太平洋保险（集团）股份有限公司关联交易管理办法实施细则》（太保发〔2020〕
36 号）。本年度本公司未新增或修订关联交易管理制度,无关联交易管理制度报
备和修订情况。
三、关联交易管理制度执行情况
为全面落实监管新规，着力防范关联交易相关风险，本公司及各控股子公司
高度重视并不断完善关联交易管理工作，构建了符合政策要求的关联交易管理制
度体系；建立起责任明晰的审议决策机制，层层落实关联交易管理职责；坚持联
动联控，构建了名单管理、识别、审核、报告披露、监督全流程闭环管理。2021
年，本公司关联交易风控水平及管理效能持续提高，确保本公司关联交易遵守监
管机关以及上市地上市规则要求，符合合规、诚信、公平和公允原则，全力维护
公司及股东的利益。
（一）规范关联方信息档案管理
根据监管要求和公司内部相关管理规定，报告期内，本公司对关联方名单更
新持续实施常态化机制化管理，合规有序开展关联方名单更新、核对、审阅、发
布及报送等工作；根据银保监会监管要求，及时调整关联方信息采集标准，启动
专项关联方名单更新，主动与主要股东单位、保险类子公司等重要关联方进行逐
一沟通，按时完成关联方名单监管报送工作。同时，在“集团公司统筹、各公司
法人自治”的集团一体化关联方信息管控模式下，报告期内，各保险类成员公司
严格落实定期更新与及时更新等监管要求，通过对关联方名单按监管规则和法人
主体做精确拆分、关联方名单发布系统化操作、引入律师和会计师协助等方式，
着力确保关联方名单管理的高质高效。报告期内，本公司关联方信息更新情况已
及时提交董事会专业委员会审查，并向董事会、监事会报告；截至 2021 年 12
月 31 日，本公司银保监会规则下关联法人共 348 个、关联自然人共 1466 人、其
他组织共 23 个。
（二）有效执行关联交易审核流程
本公司建立健全了关联交易内部控制机制，关联交易审核各环节认真履职，
业务、财务、合规等关键环节审核留痕。按照《中国太平洋保险（集团）股份有
限公司关联交易管理办法》及《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 H 股关连
交易管理暂行办法》的规定，重大关联交易经风险管理与关联交易控制委员会审
查后，提交本公司董事会或股东大会批准，一般关联交易授权公司及其相关部门
对其进行审核，并定期向风险管理与关联交易控制委员会备案。2021 年，风险
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管理与关联交易控制委员会有效运行，2021 年共召开了 6 次会议，形成会议决
议并存档。公司设立关联交易管理办公室，由合规负责人担任主任，成员包括集
团法律合规部、董事会办公室、人力资源部、综合财务部、资产管理部、IT 开
发部等部门负责人，2021 年共召开了 2 次会议。
（三）切实做好信息披露与报告
按照相关监管规定，本公司切实做好关联交易信息披露和各类报告报备工
作。根据银保监会《保险公司资金运用信息披露准则第 1 号：关联交易》（保监
发〔2014〕44 号文）、《保险公司关联交易管理办法》（保监发〔2019〕35 号，
下称“原《管理办法》”）等规定，本公司通过公司网站及保险行业协会网站及
时进行关联交易公开信息披露及报告，2021 年度，本公司按照监管规定共披露
了 44 笔关联交易（不含季度合并披露）。
（四）定期开展关联交易专项审计
本公司审计中心根据银保监会原《管理办法》要求，对 2021 年 1 月至 12
月的关联交易工作以及内部控制的健全性、合理性和执行有效性进行了专项审
计。
四、关联交易管理中的挑战及下一步措施
近年来公司高度重视关联交易管理，持续完善制度机制建设，不断满足监管
机构的新要求。作为一家三地上市并同时受到行业监管的公司，2022 年银保监
会新《管理办法》的发布与实施、《上海证券交易所股票上市规则》的修订，对
关联交易管理工作提出了更高要求，监管机构对于严控规模、实质穿透、严防不
当利益输送引发风险的目标非常突出，大幅提高公司主动管理和系统化建设的要
求。本公司的关联交易管理工作的难度进一步加大。
为切实落实监管要求，下一步本公司将进一步完善关联交易内部控制机制，
重点关注关联交易合规性、公允性和必要性，大力提升关联交易信息化管理水平。
一是加快完善机制。以全面落实监管要求、强化内部管理为目标，根据新《管
理办法》对公司关联交易的组织架构、口径标准、内部审查等进行全面调整和制
度修订，进一步梳理明确关联交易管理职责，调整完善关联交易管理流程。
二是加强主动管理。加强对公司关联方申报责任主体的沟通宣导，督促关联
方及时、准确、完整地申报关联关系。持续完善对关联方信息的主动核验机制和
内部信息传递机制，保证公司主动管理职责的履行，为后续关联交易识别的完整
性打好基础。
三是提升系统能力。积极推进关联交易全流程系统化管控，加强关联方信息
维护、关联交易识别、审核监测、数据统计报送、披露报告等全流程的系统化支
持，全面提升智能化管理水平，强化关联交易管理各环节的准确性和数据处理能
力，提升关联交易领域风险技防的能力。
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