中国太保：中国太保2022年度股东大会会议材料2023-04-22
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2022 年度股东大会
会议材料
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2023 年 5 月 26 日 上 海
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中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2022 年度股东大会
一、会议时间：2023 年 5 月 26 日（周五）下午 13:30
二、会议地点：上海市崇明区颐湖路 88 号
太保家园上海崇明国际颐养社区
三、会议主持人：孔庆伟董事长
议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、审议议案：
1.审议《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2022 年
度董事会报告>的议案》
2.审议《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2022 年
度监事会报告>的议案》
3.审议《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2022 年
年度报告>的议案》
4.审议《关于<中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2022 年
度财务决算报告>的议案》
5.审议《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2022 年
度利润分配方案的议案》
6.审议《关于聘任中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2023
年度审计机构的议案》
7.审议《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2023 年
度捐赠项目预算的议案》
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8.审议《关于选举罗婉文女士为中国太平洋保险（集团）股份
有限公司第九届董事会独立董事的议案》
9.听取《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2022 年度董
事履职情况及评价结果报告》
10.听取《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2022 年度监
事履职情况及评价结果报告》
11.听取《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2022 年度独
立董事履职情况报告》
12.听取《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2022 年度关
联交易情况及关联交易管理制度执行情况报告》
13.听取《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2022 年度内
部交易情况评估报告》
三、回答股东提问
四、宣布出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数
五、投票表决
六、宣布表决结果
七、宣布会议结束
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中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2 0 2 2 年 度 股 东 大 会
文 件 之 一
关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2022 年度董事会报告》的议案
各位股东：
请审议《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2022 年度
董事会报告》。详细内容请参见 2022 年年度报告中“经营概览、
董事长致辞、经营业绩回顾与分析、公司治理情况”各章节的有
关内容。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
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中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2 0 2 2 年 度 股 东 大 会
文 件 之 二
关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2022 年度监事会报告》的议案
各位股东：
请审议《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2022 年度
监事会报告》。
附件：《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2022 年度
监事会报告》
中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会
5
附件：
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2022年度监事会报告
2022年，监事会在股东大会的领导下，在董事会和经管层大力支持下，按照
有关法律法规和公司章程，本着对监管、股东和广大员工高度负责的态度，以切
实履职、勤勉尽责为工作原则，对标监管要求，围绕公司高质量发展的战略目标，
以财务、风险、董事及高管人员履职、经营情况等内容为重点，扎实做好监督工
作，积极发挥监事会独立监督作用，推动完善公司治理，促进依法合规经营发展。
现将2022年度监事会主要工作情况报告如下：
一、2022年监事会工作情况
（一）监事会运作规范有效
2022年监事会共召开5次会议，其中4次为现场会议、1次为书面传签，审议
通过22项议案，听取31项报告。监事会会议严格按照法定程序召集、召开、决策，
监事准时出席监事会会议，充分表达意见。各项审议议案获得通过并得到落实，
监事会运作合规、决策有效。
监事姓名 应参会次数 亲自参会次数 授权委托次数 缺席次数
现任监事
朱永红 5 5 0 0
季正荣 5 5 0 0
鲁宁 5 5 0 0
顾强 5 5 0 0
监事在全面了解公司重点业务经营情况基础上，认真审议或听取了利润分配、
财务决算、全面风险评估管理、发展规划、合规和内部审计工作、关联交易、公
司治理、消费者权益保护工作、偿付能力、声誉风险等报告及其他各类年度报告、
议案，并结合自身的专业知识和工作经验着重就合规、风险、审计等方面进行监
督、指导，确保公司科学决策。
（二）监事充分发挥监督职能
监事会依据法律法规、紧密围绕监管要求，积极开展各项监督工作，促进公
司持续健康稳定发展。
1.关注公司治理，加强董事会和高级管理人员履职监督。监事通过出席股东
大会，列席董事会会议，对董事会和高级管理人员遵守法律法规、公司章程、有
关议事规则和规章制度情况；执行股东大会决议情况；落实监管意见以及问题整
改问责情况进行监督；通过资料分析、行为观察、问卷评估等方式，对公司董事、
监事年度履职情况进行监督评价。同时，通过关注高管层绩效考核结果报告等方
式对公司激励约束机制进行监督。
2.聚焦重点领域，强化对董事会和高级管理人员声誉风险、偿付能力风险管
理、消费者权益保护工作履职监督。监事一是通过召开监事会会议听取专项报告、
列席董事会会议等形式，监督董事会和高级管理人员在声誉风险管理方面的履职
6
尽责情况；二是定期听取公司季度经营情况、偿付能力报告、风险管理报告等，
了解公司经营情况，关注经营过程中可能引发的重大偿付能力风险，对董事和高
级管理人员风险管理履职情况进行监督；三是通过听取消费者权益保护工作报告、
监管评价整改情况报告以及列席董事会会议等方式，对董事会和高级管理人员开
展消费者权益保护工作的履职情况进行监督。
3.加强财务监督，切实维护股东权益。监事会认真审议定期报告、利润分配
等议案，重点关注公司重大财务收支情况、会计变更情况、对经营结果影响大的
会计核算事项、对所有者权益影响大的事项等，对报告的编制和审议程序、内容
与格式、报送数据的真实性、准确性与及时性进行监督，同时定期审阅公司月度
经营指标等财务报告，及时跟踪了解公司财务运行情况，切实履行财务监督职责。
4.强化内控监督，完善风险管理体系建设。监事会定期听取公司关于内控和
风控工作的情况汇报，关注公司优化内控体系；落实监管要求，监督公司防范化
解经济领域重大风险暨重点领域风险大排查工作。通过每月专报的方式持续关注
公司五大领域、八大类型风险的排查情况以及新增风险事件的应对预案，监督公
司做好重大风险预判与主动防控。
5.开展履职评价、完善履职评价办法，推动董事监事履职规范。 月至 3 月，
监事会通过资料分析、行为观察、问卷评估等方式，结合董事自评、监事自评与
互评，在规定时限内完成了公司 19 位董事、监事的 2021 年度履职评价工作，并
形成董事、监事履职评价报告，经 3 月董、监事会会议审议通过后报送中国银保
监会。12 月，监事会依据中保协《董监高职业道德准则》，对原公司《董事监事
履职评价办法》进行了修订，将《董监高职业道德准则》中相关内容与原有评价
维度的内容进行融合、完善，进一步明确了董监事的职业道德标准，经监事会会
议审议通过后，自 2023 年 1 月 1 日起施行。
6.参加专题研讨，关注重大经营决策落实情况。一是参加董监事研讨会，通
过走访“太保家园”、围绕康养产业以及 ESG 三年规划编制等有关内容进行交流
研讨，结合公司经营发展过程中的重要事项进行深入研讨，明确解决路径；二是
通过审议公司的发展战略规划和实施情况，听取子公司业务发展策略、转型举措、
战略工作推进情况等报告，对公司的发展战略和经营理念进行监督。
7.编制工作手册，为监事履职提供支持保障。6 月至 10 月监事会编制了公
司《监事履职工作手册》，总结了法律法规、监管政策、公司制度等对于监事会
的运作要求，内容涵盖了监事的职责、权力以及履职实务，持续提升监事履职的
广度和深度；3 月至 12 月，编制公司《监事会工作动态》每月推送全体监事会成
员，使监事了解公司监事会运作情况、公司治理、子公司监事会重要工作等，为
监事的监督履职提供信息支撑。
（三）积极参加各类培训
监事从不断提升履职能力和水平出发，积极参加上海市国资委、中国保险行
业协会、中国上市公司协会关于绿色金融治理实践和履职风险、公司规范运作、
信息披露监管等线上培训，学习交流金融行业公司监事会在公司治理、风险识别
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及应对、监事履职事务等方面的优秀经验。认真研读公司每月推送的《中国太保
董事、监事简报》《监事会工作动态》等，了解掌握公司治理结构和监事会运作
的相关政策、信息，不断加强思想理论学习、业务能力建设和强化履职担当。
（四）监事会独立发表意见
2022年，监事会聚焦履职重点，独立发表意见：
1．公司能够坚持依法合规经营。监事会认为，报告期内公司坚持依法合规
经营，公司的经营活动符合《公司法》和公司章程等规定，公司治理结构进一步
完善，董事会和高级管理人员的决策程序合法有效，董事及高级管理人员在业务
经营及管理过程中忠实、勤勉尽职，未发现违法违规行为和损害股东利益行为。
2.公司财务报告内容真实、准确。公司本年度财务报告已经由安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）根据相应的独立审计准则进行审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告。监事会认为，公司财务行为严格遵守国家相关法律法规和
公司财务管理制度及内控制度的相关规定；公司编制财务报告的程序符合法律、
法规的规定；经事务所审计并出具的标准无保留意见的2022年度审计报告客观、
公正，真实地反映了公司财务状况和经营成果。
3.报告期内，募集资金用途与招股说明书一致。募集资金的使用详细情况请
参见公司2022年度报告“GDR募集资金使用情况”部分。
4.报告期内,无重大收购资产和重大出售资产事项。
5.关联交易公平合理。监事会认为，报告期内公司关联交易公平合理，关联
交易的审议、表决、披露程序合法，没有发现损害公司和股东利益的行为。
6.对内部控制报告无异议。报告期内，公司建立了合理、有效的内部控制制
度，监事会已经审阅了公司《内部控制评价报告》，对报告内容无异议。
7.股东大会决议得到有效执行。报告期内，监事会对董事会提交股东大会审
议的各项报告和议案均无异议，对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公
司董事会及监事会均能够有效执行股东大会的决议。
二、2023 年监事会工作计划
2023 年，国内外经济复苏仍存在较大压力及不确定性，面对更趋复杂严峻
的世界经济形势，监事会将继续遵照有关法律法规和公司章程的要求，围绕公司
“坚持价值导向，抓住中国式现代化新机遇，实现高质量发展新胜利”的目标，
依法依规、积极务实开展监督，重点做好以下几方面工作：
（一）依法履行监督职责
严格按照国家有关法律法规的规定，依法召开监事会会议，通过审议议案、
听取汇报、审阅报告等方式强化在财务、合规、内控等方面的履职监督力度，通
过出席股东大会和列席董事会、审阅董事会及其专业委员会会议材料等方式对公
司决策程序和董事、高级管理人员履职情况进行监督，推动公司坚守风险底线。
（二）优化监督力量的联防联动机制
持续推进发挥监督合力，优化完善监事会与合规风控、纪检监察、巡视巡察
等监督力量的联防联动机制，整合信息资源，推动各条线监督信息共享和检查结
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果的借鉴应用；加强与子公司监事会的沟通联系，相互借鉴优秀经验，持续完善
监督体系，提升监督质效。
（三）开展调研和专项督察
深入一线机构，通过现场察看、座谈会、个别访谈、查阅资料等方式开展调
研，掌握公司经营、风险合规和内部控制等情况，关注公司当前经营实际和未来
谋划。落实监管要求，对特定事项开展专项督察，持续监督公司做好重大风险预
判与主动防控，更好地发挥监事会监督职能，推动公司依法合规经营发展。
（四）提升监事履职能力
积极参加中国银保监会、上海市国资委、上证所和联交所等机构和行业协会
组织的各类培训，学习相关政策法规、监管动态以及公司治理前沿研究成果，不
断加强自身建设。通过公司会议系统实时审阅内审、财务、风控等报告和会议材
料，研读月度推送的公司《董事、监事简报》《监事会工作动态》，了解公司各
类经营管理情况及其他履职所需要的信息，不断提高监督效率和水平，强化履职
能力。
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中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2 0 2 2 年 度 股 东 大 会
文 件 之 三
关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2022 年年度报告》的议案
各位股东：
请审议《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2022 年年
度报告》。公司的年度报告已经于 2023 年 3 月 27 日在上海证券
交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 、 伦 敦 证 券 交 易 所 网 站
（www.londonstockexchange.com）公开披露，于 2023 年 4 月 21
日在香港联交所网站（www.hkex.com.hk）公开披露。
以上议案，请予审议。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
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中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2 0 2 2 年 度 股 东 大 会
文 件 之 四
关于《中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2022 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
按照财政部颁布的企业会计准则等有关规定，公司编制了
《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2022 年度财务报表》。
上述财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具标准无保留意见的审计报告。
以上议案，请予审议。
附件：1.《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2022 年度
已审计财务报表及审计报告中文版》（详见公司
2022 年年度报告附件）
2.《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2022 年度
已审计财务报表及审计报告英文版》（详见公司
2022 年年度报告附件）
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
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中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2 0 2 2 年 度 股 东 大 会
文 件 之 五
关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2022 年度利润分配方案的议案
各位股东：
公司 2022 年度经审计的按中国企业会计准则编制的合并财
务报表归属于母公司股东的净利润为人民币 246.09 亿元，母公
司财务报表净利润为人民币 130.20 亿元。根据公司章程及其他
相关规定，法定盈余公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。在结转上年度未分配利润后，2022 年末中国企业
会计准则母公司财务报表未分配利润为人民币 447.96 亿元。
公司 2022 年度利润分配以经审计的母公司财务报表数为基
准，拟根据总股本 9,620,341,455 股，按每股人民币 1.02 元（含
税）进行年度现金股利分配，共计分配人民币 9,812,748,284.10
元，剩余部分的未分配利润结转至 2023 年度。现金股利分配后，
集团偿付能力充足率无重大影响，仍满足监管要求。
公司本年度不实施资本公积金转增股本。
以上议案，请予审议。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
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文 件 之 六
关于聘任中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2023 年度审计机构的议案
各位股东：
自 2022 年起，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司财务报告审计机构和内部控制审计机构，同时承担境外核数
师按照联交所证券上市规则所要求的其他职责。
基于公司董事会审计委员会对审计机构的工作评价结果，考
虑到审计工作的连续性，建议聘任安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计
机构，同时承担境外核数师按照联交所证券上市规则所要求的其
他职责,并提请股东大会授权董事会授权公司管理层决定其具体
报酬。
以上议案，请予审议。
中国太平洋保险(集团)股份有限公司董事会
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中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2 0 2 2 年 度 股 东 大 会
文 件 之 七
关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2023 年度捐赠项目预算的议案
各位股东：
为更好服务国家战略、守护美好生活、彰显社会担当，公司
拟在 2023 年度聚焦健康养老、乡村振兴、公益慈善和绿色低碳
等领域实施捐赠，捐赠总额度不超过 8000 万元人民币（含本数，
以下简称“2023 年捐赠总额度”）。
根据公司相关规定，对外捐赠支出总额超过集团注册资本 5‰
（4810 万元）的事项由股东大会审议批准。
现提请股东大会同意前述 2023 年捐赠总额度，并授权董事
长在前述 2023 年捐赠总额度范围内审批实施相关捐赠具体事项；
已经根据公司管理文件授权给其他人士处理的对外捐赠事宜除
外。
以上议案，请予审议。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
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中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2 0 2 2 年 度 股 东 大 会
文 件 之 八
关于选举罗婉文女士为中国太平洋保险（集团）股
份有限公司第九届董事会独立董事的议案
各位股东：
为保证公司董事会正常运作，根据《公司法》和公司章程有
关规定，现提名罗婉文女士担任公司第九届董事会独立董事候选
人，任期至第九届董事会届满，并有资格在公司股东大会选举后
连选连任。罗婉文女士担任本公司独立董事的任职资格须得到中
国银行保险监督管理委员会批准。
以上议案，请予审议。
附件：罗婉文女士简历
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
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附件：
罗婉文女士简历
罗婉文女士，1954 年 1 月出生，Jingtian & Gongcheng LLP(竞天公诚律师
事务所有限法律责任合伙)香港首席管理合伙人。目前罗女士还担任 HSBC
Provident Fund Trustee (Hong Kong) Limited 独立非执行董事及其审计和风
险委员会主席、香港市区重建局非执行董事及其土地、安置及补偿委员会主席。
罗女士曾多次被香港特别行政区行政长官委任为一些咨询委员会及法定组
织成员，包括香港特别行政区前任行政长官及政治委任官员离职后工作咨询委员
会委员，香港特别行政区行政会议成员，立法会议员及政治委任制度官员薪津独
立委员会委员，香港特别行政区区议会议员薪津独立委员会委员，香港特别行政
区公务员薪俸及服务条件常务委员会委员，香港妇女事务委员会委员，香港经济
发展委员会专业服务业工作小组委员等。
罗女士在 2021 年 7 月荣获由香港特别行政区政府颁授的荣誉勋章。
罗女士拥有大学法学学历、法学学士荣誉学位，持有香港、英国、澳大利亚
及新加坡的律师执业资格，也是中华人民共和国司法部委任的中国委托公证人。
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2 0 2 2 年 度 股 东 大 会
文 件 之 九
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2022 年度董事履职情况及评价结果报告
各位股东：
根据银保监会《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》
和公司《董事监事履职评价及问责办法》等规定，公司监事会对
2022 年度董事履职情况进行了评价，并形成了《2022 年度董事
履职情况及评价结果报告》。
特此报告。
附件：《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度董
事履职情况及评价结果报告》
中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会
17
附件：
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2022 年度董事履职情况及评价结果报告
根据《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法
（试行）》及公司《董事监事履职评价及问责办法》的有关规定，本公司对董事
2022 年度履职情况进行了监督和评价，现报告如下：
一、董事履职评价情况
监事会通过资料分析、行为观察、问卷评估等方式，结合董事自评与监事
评估对本公司董事 2022 年度履职情况进行了评价。截至 2022 年末，本公司董
事会共有 14 名在任董事，其中执行董事 2 人、非执行董事 7 人、独立非执行董
事 5 人。报告期内，公司非执行董事梁红女士因工作调动原因辞任，由于其任
职时间超过半年，其履职表现包含在本次评价范围内。
（一）董事履行忠实义务情况
报告期内，本公司董事按照监管规定和公司要求恪守尽职承诺；如实告知
了本职、兼职情况；及时报告了其关联关系及变动情况。不存在利用其在本公
司的地位和职权谋取私利、利用关联关系损害本公司利益、接受不正当利益、
泄露本公司秘密等行为。
（二）董事履行勤勉义务情况
报告期内，本公司董事恪尽职守，按时出席董事会及相关专业委员会会议
，主动了解公司经营发展情况，认真审阅会议资料，就审议的议案展开讨论并
做出独立、专业、客观的判断，推动董事会科学性决策。通过参加各类专项研
讨，听取大健康战略工作推进情况、ESG 三年规划编制以及转型 2.0 总结报告等
内容，结合公司当前经营实际和未来谋划，明确解决路径；召开独立董事与董
事长沟通会，就关于公司发展的相关事项深入沟通探讨；为全系统干部员工讲
授“消保第一课”，普及消保基础知识，培育消保文化理念。
2022 年，公司董事会共召开 7 次会议（其中书面传签 1 次），应出席董事
103 人次，亲自出席 103 人次。
（三）董事履职专业性情况
本公司董事普遍拥有丰富的从业经验及国际金融机构的工作背景，包括国
际领先保险机构高管、知名经济学家、资本运作领域专家、资深律师、互联网
营销管理专家等。报告期内，本公司董事认真学习监管新规，研读公司推送的《
中国太保董事、监事简报》《分析师研报》《资本市场快报》以及风险审计等相
关资料，全面了解公司的经营管理情况和董事会运作的相关政策、信息，积极
参加监管部门、行业协会和公司等组织的培训，不断提升履职能力和水平。
（四）董事履职独立性与道德准则情况
报告期内，本公司董事在履职过程中坚持高标准的职业道德准则，公平对
待全体股东，维护利益相关者的合法权益，独立行使表决权，积极履行社会责
任。
（五）董事履职合规性情况
报告期内，本公司董事能够严格遵守法律法规、监管规定及公司章程，依
法依规出席董事会会议，持续规范自身履职行为。2022 年度，本公司董事未受
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到监管部门关于违反履职合规性的相关处罚。
二、董事履职评价结果
监事会认为：报告期内，本公司董事能够履行各项法律法规、监管规定和
公司章程赋予的职责，勤勉履行各项董事义务，按时参与会议及专题研讨会，
充分审议和讨论公司经营业绩和重点关注事项，在审慎判断的基础上独立作出
表决，强化转型对经营的驱动牵引，加快业务发展的动能转换，推进重大战略
部署和经营决策的落实，助力公司实现高质量发展。
2022 年度，本公司全体董事履职评价结果均为“称职”。
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2 0 2 2 年 度 股 东 大 会
文 件 之 十
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2022 年度监事履职情况及评价结果报告
各位股东：
根据银保监会《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》
和公司《董事监事履职评价及问责办法》等规定，公司监事会对
2022 年度监事履职情况进行了评价，并形成了《2022 年度监事
履职情况及评价结果报告》。
特此报告。
附件：《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度监
事履职情况及评价结果报告》
中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会
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附件：
中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2022 年度监事
履职情况及评价结果报告
根据《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法
（试行）》及公司《董事监事履职评价及问责办法》的有关规定，本公司对监事
2022 年度履职尽责情况进行了监督和评价，现报告如下：
一、监事履职评价情况
监事会通过资料分析、行为观察、问卷评估等方式，结合监事自评与互评
对本公司监事 2022 年度履职情况进行了评价。截至 2022 年末，本公司监事会
共有 4 名在任监事，其中股权监事 2 人，职工监事 2 人。
（一）监事履行忠实义务情况
报告期内，本公司监事按照监管规定和公司要求恪守尽职承诺，如实告知
了本职、兼职情况，及时报告了其关联关系及变动情况。不存在利用其在本公
司的地位和职权谋取私利、利用关联关系损害本公司利益、接受不正当利益、
泄露本公司秘密等行为。
（二）监事履行勤勉义务情况
报告期内，本公司监事恪尽职守，按时出席监事会，认真审阅会议资料，
对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，推动监事会有
效监督。通过出席股东大会、列席董事会及相关专业委员会会议，对董事会和
高级管理层进行履职监督；监督公司风险大排查工作，推动公司做好重大风险
的预判与主动防控；参加专题研讨，围绕公司重点事项及发展战略开展交流讨
论；开展 2021 年度董事、监事履职评价，加强董事监事履职规范；编制《监事
履职工作手册》，提升监事履职的广度和深度。
2022 年，公司监事会共召开 5 次会议（其中书面传签 1 次），应出席监事
20 人次，亲自出席 20 人次。
（三）监事履职专业性情况
本公司监事具有经济、金融企业相关专业背景和管理经验，具备岗位所需
的专业知识。报告期内，本公司监事定期研读公司推送的《董事、监事简报》《
监事会工作动态》《分析师研报参阅》，了解掌握公司治理和监事会运作的相关
政策。积极参加监管部门、行业协会和公司等组织的培训，学习交流同业在风
险识别及应对、履职实务等方面的优秀经验，不断提升履职能力和水平。
（四）监事履职独立性与道德准则情况
报告期内，本公司监事在履职过程中坚持高标准的职业道德准则，公平对
待全体股东，维护利益相关者的合法权益，独立行使表决权，积极履行社会责
任。修订《董事监事履职评价及问责办法》，将中保协《董监高职业道德准则》
中相关内容与原有评价维度的内容进行融合、完善，进一步明确董监事的职业
道德标准。
（五）监事履职合规性情况
报告期内，本公司监事遵守法律法规、监管规定及公司章程，依法依规出
席监事会会议，持续规范自身履职行为，推动和监督公司守法合规经营。2022
年度，本公司监事未受到监管部门关于违反履职合规性的相关处罚。
二、监事履职评价结果
21
监事会认为：报告期内，本公司监事能够履行各项法律法规、监管规定和
公司章程赋予的职责，按时参与各项会议并充分审议各项议案，在审慎判断的
基础上独立作出表决，勤勉履行各项监事义务，推动公司进一步完善公司治理
体系，提升经营管理水平。
2022 年度本公司全体监事履职评价结果均为“称职”。
22
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2 0 2 2 年 度 股 东 大 会
文 件 之 十 一
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2022 年度独立董事履职情况报告
各位股东：
根据中国银行保险监督管理委员会及上海证券交易所的规
范性要求，公司独立董事需要每年向股东大会提交尽职报告。现
将《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2022 年度独立董事
履职情况报告》向股东大会报告。
特此报告。
附件：《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度独
立董事履职情况报告》
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
23
附件：
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2022年度独立董事履职情况报告
2022年，中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全体
独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、中国银行保险监督管理委员会《保
险机构独立董事管理办法》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、
上海证券交易所《股票上市规则》、香港联合交易所《上市规则》等有关法律、
法规、规定以及公司章程《独立董事工作制度》等内部规定，忠诚、勤勉、独立
地履行职责，按时出席本年度定期及临时董事会及其专业委员会会议、股东大会，
认真审议董事会议案，客观发表独立意见，切实维护公司、被保险人和中小股东
的利益。现将2022年独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任董事 14 名 1，其中独立董事 5 名，均为金融、投资、审计、风控、
法律、科技等领域的专业人士，具备履行职能必备的专业知识和能力。2022 年，
公司独立董事以多元的专业背景和丰富的从业经验，以及卓越的战略决策能力和
开阔的国际视野，为董事会决策提供专业支持。
公司独立董事基本情况如下：
刘晓丹女士，现任本公司独立非执行董事，晨壹投资（北京）有限公司总经
理，晨壹基金管理（北京）有限公司董事长。刘女士曾任华泰联合证券有限责任
公司总裁、董事长，纽约证券交易所上市公司 Asset Mark Financial Holdings,
Inc.（证券代码：AMK）董事长。此前，刘女士曾任职于北京大学。刘女士亦曾
担任中国证券监督管理委员会第四及第五届并购重组委员会委员。刘女士拥有研
究生学历、硕士学位。
陈继忠先生，现任本公司独立非执行董事，曾任国家计委人事司直属单位干
部处处长，国家开发银行人事局副局长、办公厅主任、西安分行行长、陕西分行
行长、上海分行行长，国家开发银行首席审计官。陈先生拥有研究生学历、硕士
学位、高级经济师职称。
林婷懿女士，现任本公司独立非执行董事，富邦银行(香港)有限公司独立
非执行董事，香港义务工作发展局董事及义务司库。林女士曾任安永会计师事
务所顾问、合伙人。林女士拥有工商管理学士及会计理学硕士学位，为香港会
计师公会会员。
胡家骠先生，现任本公司独立非执行董事，信溢投资策划有限公司首席执行
官，观韬律师事务所（香港）顾问，骐利企业有限公司及芳芬有限公司董事，香
港赛马会董事局董事，于联交所上市的恒基兆业地产有限公司（证券代码：00012）
1 2022 年 9 月 7 日，梁红女士辞去本公司非执行董事以及董事会战略与投资决策及 ESG 委员会委员、科
技创新与消费者权益保护委员会委员职务。
24
独立非执行董事，清华大学名誉校董，中华人民共和国司法部中国委托公证人，
香港特别行政区律师纪律审裁团成员（执业律师），香港证券及期货事务监察委
员会之收购及合并委员会及收购上诉委员会委员，香港联合交易所有限公司主板
及 GEM 上市复核委员会委员，香港会计及财务汇报局(前称财务汇报局)名誉顾问
团及政策、注册及监督委员会(前称监督、政策及管治委员会)成员，及获行政长
官根据《金融机构（处置机制）条例》（第 628 章）委任之处置补偿审裁处委员
团成员。胡先生曾任香港证券及期货事务监察委员会公众股东权益小组委员，香
港财务汇报局调查委员会成员，北京观韬中茂律师事务所主席（国际），亚司特
律师事务所合伙人，胡家骠律师事务所（始创合伙人），洛希尔父子（香港）有
限公司董事及投资银行部大中华区联席主管，香港胡关李罗律师行合伙人，于上
交所和联交所上市的中国平安保险（集团）股份有限公司（上交所证券代码：
601318，联交所证券代码：02318）独立非执行董事，于联交所上市的新鸿基地
产发展有限公司（证券代码：00016）和恒基兆业发展有限公司（证券代码：00097）
的非执行董事胡宝星爵士的替代董事。胡先生拥有硕士学位，并为香港、英格兰
及威尔士和澳洲首都地域最高法院的合资格律师以及香港证券及期货事务监察
委员会持牌人。
姜旭平先生，现任本公司独立非执行董事，清华大学经管学院市场营销系教
授，清华大学现代管理研究中心研究员，清华大学企业管理研究中心研究员。目
前，姜先生还担任贵州盛华职业学院互联网营销与管理学院院长（志愿者）。姜
先生曾任清华大学经管学院讲师、副教授、教授。姜先生拥有研究生学历、硕士
学位、教授职称。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1.股东大会
2022年公司共召开1次股东大会，独立董事出席会议情况如下：
独立董事
应参加次数 亲自出席次数 出席百分比(%) 缺席次数
姓名
刘晓丹 1 1 100 0
陈继忠 1 1 100 0
林婷懿 1 1 100 0
胡家骠 1 1 100 0
姜旭平 1 1 100 0
2.董事会
2022年公司共召开7次董事会会议，独立董事均做到了亲自出席会议。具体
情况如下：
独立董事 亲自出席 委托出席次 缺席
应参加次数 备注
姓名 次数 数 次数
刘晓丹 7 7 0 0
陈继忠 7 7 0 0
林婷懿 7 7 0 0
胡家骠 7 7 0 0
25
姜旭平 7 7 0 0
3.专业委员会
公司董事会下设战略与投资决策及 ESG 委员会、审计委员会、提名薪酬委员
会、风险管理与关联交易控制委员会、科技创新与消费者权益保护委员会共 5 个
专业委员会。除战略与投资决策及 ESG 委员会的主任由董事长担任外，其他 4 个
专业委员会主任委员均由独立董事担任。
2022 年，战略与投资决策及 ESG 委员会召开 5 次会议；审计委员会召开 8
次会议；提名薪酬委员会召开 5 次会议；风险管理与关联交易控制委员会召开 6
次会议；科技创新与消费者权益保护委员会召开 3 次会议。独立董事全部亲自出
席。具体出席情况如下：
战略与投资 风险管理与关 科技创新与
审 计 提名薪酬
决策及 ESG 联交易控制委 消费者权益
委员会 委员会
独立董 委员会 员会 保护委员会
（应出席次数/ （应出席次数/
事姓名 （应出席次数 （应出席次数 （应出席次
实际出席次 实际出席次
/实际出席次 /实际出席次 数/实际出席
数） 数）
数） 数） 次数）
刘晓丹 5/5 / 5/5 / /
陈继忠 / / 5/5 6/6 /
林婷懿 / 8/8 / 6/6 /
胡家骠 / 8/8 / 6/6 /
姜旭平 / 8/8 5/5 / 3/3
（二）发表意见情况
2022年，公司董事会、股东大会召集、召开符合法定程序，重大经营决策
履行了必要程序，符合法律法规和公司章程等规定。作为独立董事对公司2022年
董事会审议的所有事项，经充分了解和讨论，在审慎考虑后均投了赞成票，没有
对董事会议案及相关事项提出异议。同时，全体独立董事利用必备的专业知识和
经验，在2022年的董事会及专业委员会上，从自身专业特长和实践经验出发，对
公司战略转型、科技赋能、公司治理、业务经营、财务管理、董事提名、高管选
聘、内部控制、风险合规等多方面提出了多项建设性的意见与建议。在会议上，
各位独立董事均以其独立客观的立场参与公司重大事项的决策，认真履行职责，
积极参与会议讨论，并就会议审议议案踊跃提出指导意见，发挥了实质性作用，
不仅维护公司整体利益，决策过程中还尤其关注中小股东的合法权益。对于独立
董事提出的相关问题和意见、建议，公司管理层均能够给予及时回复和采纳，全
体独立董事均未遇到无法发表意见的情况，也不存在对公司有关建议未被采纳的
情况。
（三）年度报告工作参与情况
根据监管规定及公司独立董事年报工作制度的要求，公司独立董事参与了公
司年度报告编制过程中的相关工作，认真履行了 2022 年度报告的审核职责。具
体包括：参加年报沟通会，审阅公司年报计划，与年审会计师事务所就年度财务
报告审计进程安排、审计情况及审计意见进行及时充分的沟通，督促审计进展，
听取公司管理层对公司年度经营情况和重大事项进展情况的汇报，有力地推进了
26
年报审计工作的依法合规开展。
（四）认真勤勉履行职责，多渠道充分了解公司经营状况
2022 年，独立董事认真勤勉履行职责，主动从多渠道了解公司经营管理情
况：
1.现场参加董事会和董事会各专业委员会会议，听取管理层汇报经营管理情
况。2022 年，独立董事坚持专注保险主业，把握高质量发展主线：坚持价值核
心，做强做优国有企业；坚持客户导向，提升“太保服务”能级；坚持长期主义，
打造穿越周期综合竞争力；坚持科技赋能，激发数据驱动发展新动力；坚持协同
共生，深化融合发展模式；坚持底线思维，加强一体化风控体系建设。独立董事
积极发挥战略决策作用和监督制衡作用，充分讨论公司经营业绩和重点关注事项，
要求强化战略转型对经营管理的驱动牵引，加快业务发展的动能转换，通过产品
创新提升服务能级。
2.结合公司当前经营实际和未来谋划，独立董事认真听取集团公司及子公司
的专题汇报。2022 年，独立董事重点听取了产险承保盈利能力建设、新能源车保
险业务发展策略、寿险“芯”基本法落地实施、深化“长航”转型举措、大健康
战略工作推进情况、ESG 三年规划编制以及转型 2.0 总结报告等内容，结合公司
经营发展过程中的重要事项进行深入研讨，明确解决路径。独立董事对公司在体
制机制改革、产品服务创新、应对监管新政、履行社会责任、服务国家战略方面
的不断前行和积极实践表示了肯定。
3.全体独立董事与董事长在杭州单独举行了其他董事及高管不参与的沟通
会，就公司治理优化、职业经理人考核、产品服务创新、健康养老布局、风险合
规管理、企业文化建设等方面进行了深入沟通。
4.研读公司发送的月度财务报表、月度董监事简报、审计月报、资本市场快
报、内部报刊资料以及其他不定期提供的经营管理信息和资料等，全面了解公司
的经营管理运作情况，并在认为有需要的情况下，就所关心的经营问题与管理层
进行沟通。
5.除此之外，部分独立董事还通过参加公司举行的咨询专家座谈会、审计年
度工作会、科技创新项目调研等方式，加强对公司经营情况的了解和指导。
独立董事认为，与公司交流及时、沟通顺畅、渠道多样，能够充分了解公司
经营状况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事在充分了解公司的基础上，勤勉尽责，客观审慎，对以下履职事项
重点关注，对部分重点关注事项根据规定发表了独立意见：
2022 年，全体独立董事按时出席董事会会议，了解公司的经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，对公司的重大会计估计变更、关
联交易、利润分配、任免高级管理人员以及公司高级管理人员的薪酬绩效考核等
事宜做出独立明确的判断，并发表了同意的独立意见。
2022 年，公司不存在对外担保及资金占用情况。募集资金使用与公司股东
大会及董事会决议承诺的募集资金用途一致，全部用于充实公司资本金，以支持
27
业务持续发展。
2022年，公司没有需要披露的承诺事项，信息披露真实、准确、完整、及时，
不存在应披露而未披露的情况。
根据财政部相关规定，公司自 2022 年起聘任安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司中国会计准则财务报告审计机构和内部控制审计机构。独立董
事认为，聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程
序符合法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司及股东的利益。独立董事发
表了同意的独立意见。
2022年，公司致力于建立健全内部控制，以合理保证经营管理行为合法合规、
资产安全可靠、财务报告及相关信息真实完整、经营效率效果提高、发展战略实
现等内部控制目标的实现，促进公司可持续发展。公司对截至2022年12月31日的
内部控制实施了自我评估，并由会计师出具了审计报告。独立董事认为：公司已
经建立健全了科学、规范、有效的内部控制制度体系。公司的法人治理、业务运
营、财务管理、重大事项决策等活动均严格按公司内部控制的各项规定进行，公
司内部控制制度得到有效执行。
2022年，董事会认真履行了法律法规和公司章程所赋予的职责，董事会运作
高效规范，切实发挥了公司决策核心作用。公司董事会及专业委员会的召集、召
开及决议等均符合法定程序，重大决策履行了必要程序，符合法律法规和公司章
程规定，董事会及专业委员会切实有效运作。公司管理层在董事会的领导下，完
成了公司董事会确定的年度主要经营目标和工作任务。
四、总体评价和建议
全体独立董事在 2022 年能够认真履行法律法规和公司章程规定的职责以及
诚信与勤勉义务；积极参加董事会会议及各专业委员会会议，在决策过程中尤其
关注中小股东的合法权益，能够做到以其独立客观的立场参与公司重大事项的决
策。全体独立董事对需要董事会决议的事项做出了客观、公正的判断，对董事及
高管人员的聘任、绩效考核以及其他可能对被保险人和中小股东权益产生重大影
响的事项进行了认真审查，促进了董事会决策的科学性和客观性，为保持公司持
续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
2023 年，独立董事将继续忠实、勤勉地履行职责，充分发挥独立董事作用，
维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，推动公司的健康持续发展。
28
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2 0 2 2 年 度 股 东 大 会
文 件 之 十 二
中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2022 年度
关联交易情况及关联交易管理制度执行情况报告
各位股东：
根据中国银行保险监督管理委员会《银行保险机构关联交易
管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令〔2022〕1 号）规
定，“银行保险机构董事会应当每年向股东（大）会就关联交易
整体情况做出专项报告，并向银保监会或其派出机构报送”。现
将《中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2022 年度关联交易
情况及关联交易管理制度执行情况报告》向股东大会报告。
特此报告。
附件：《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度关
联交易情况及关联交易管理制度执行情况报告》
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
29
附件：
中国太平洋保险（集团）股份有限公司 2022 年度
关联交易情况及关联交易管理制度执行情况报告
根据中国银行保险监督管理委员会（下称“银保监会”）《银行保险机构关
联交易管理办法》（银保监会令〔2022〕1 号）规定，“银行保险机构董事会应
当每年向股东（大）会就关联交易整体情况做出专项报告，并向银保监会或其派
出机构报送”，现将中国太平洋保险（集团）股份有限公司（下称“本公司”）
关联交易情况报告如下：
一、2022 年度关联交易情况
（一）关联交易总体情况
2022 年度，本公司达到披露标准的新增关联交易 42 笔，累计金额 57.9502
亿元，持续关联交易 7 笔，累计金额 3.5869 亿元，主要交易类型为资金运用类
及服务类关联交易，均按季度向银保监会报告并进行分类合并披露。
（二）新增重大关联交易情况
2022 年度本公司新增 1 笔重大关联交易。具体情况如下：
本公司对中国太平洋人寿保险股份有限公司（下称“太保寿险”）进行增资，
本次太保寿险新增发行 208,200,000 股普通股，由全体股东按照目前持股比例以
现金方式等比例认购，每股认购价格为人民币 12.01 元。本公司按目前持股比例
认购 204,644,734 股，出资金额为人民币 2,457,783,255.34 元，相关议案经本
公司第九届董事会风险管理与关联交易控制委员会 2022 年第三次会议、第九届
董事会第十七次会议审议通过。本公司于 2022 年 5 月 27 日与太保寿险签署了
《增资扩股协议》，已在中保协网站和本公司官网对上述重大关联交易情况进行
了信息披露并向银保监会进行了报告。
（三）日常关联交易授权
本公司及控股子公司在日常业务过程中，按照市场公允价格与诸多交易对手
进行债券买卖、证券投资基金、债券质押式回购、信托产品、资产管理产品等与
资 金 运用及销售金融产品类业 务相关的日常交易，与 Swiss Reinsurance
Company Ltd.（瑞士再保险股份有限公司）进行再保险业务相关的日常关联交易。
本公司第九届董事会第十四次会议批准本公司及控股子公司在 2022 年度预计就
资金运用、销售金融产品与再保险类业务与关联方之间的关联交易额度上限，每
笔交易可不再另行提请董事会或股东大会审议。2022 年度资金运用、销售金融
产品与再保险类业务日常关联交易分类汇总情况如下：
单位：人民币百万元
序 2022 年日常关联交 截至 2022 年 12 月 31 占同类交易
关联方 交易内容
号 易预估限额 日实际发生额 金额的比例
30
华宝基金
基金申购
1 管理有限 1,800 366 0.09%
赎回
公司
宝武集团
销售金融
2 财务有限 2,500 1,030 0.10%
产品
责任公司
华宝信托
销售金融
3 有限责任 8,000 37 0.00%
产品
公司
瑞士再保
再保险业
4 险股份有 9,600 3,372 13.44%
务
限公司
上述与日常经营相关的关联交易均以现金方式进行结算，均属本公司在日常
业务过程中按照一般商务条款进行，不会对本公司的独立性产生影响。上述日常
关联交易均未超出董事会/股东大会批准的金额，根据《上海证券交易所股票上
市规则》等监管规定在本公司年度报告中进行分类汇总披露。
（四）统一交易协议执行情况
目前本公司无执行中的统一交易协议。
（五）资金运用关联交易比例情况
2022 年度本公司资金运用关联交易的各项份额与余额比例均符合监管要求，
均按季度向银保监会报告。
二、关联交易管理制度修订情况
根据银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》（银保监会令〔2022〕1
号）、《保险公司偿付能力监管规则（Ⅱ）》（银保监发〔2021〕51 号）等监管
规则，为完善公司关联交易内部控制和规范关联交易行为，2022 年度，本公司修
订了《中国太平洋保险（集团）股份有限公司关联交易管理办法》（太保发〔2022〕
18 号）、《中国太平洋保险（集团）股份有限公司关联交易管理办法实施细则》
（太保发〔2022〕66 号），并通过银保监会关联交易监管系统进行了报备。
三、关联交易管理制度执行情况
为全面落实监管新规，着力防范关联交易相关风险，本公司及各控股子公司
高度重视并不断完善关联交易管理工作，构建了符合监管要求的关联交易管理制
度体系；建立起责任明晰的审议决策机制，层层落实关联交易管理职责；坚持联
动联控，构建了名单管理、交易识别、审核、报告披露、监督全流程闭环管理；
进一步加强关联交易管理系统建设，提升全流程系统化管理水平。2022 年度，本
公司关联交易风控水平及管理效能持续提高，确保本公司关联交易遵守监管要求，
符合合规、诚信、公平和公允原则。
（一）规范关联方信息档案管理
根据监管要求和公司内部相关管理规定，本公司对关联方名单更新持续实施
常态化机制化管理，合规有序开展关联方名单更新、核对、审阅、发布及报送等
工作；根据银保监会监管要求，主动收集主要股东单位、保险类子公司等重要关
联方信息，按时完成关联方名单监管报送工作。同时，在“集团公司统筹、各公
31
司法人自治”的集团一体化关联方信息管控模式下，各保险类成员公司严格落实
及时更新关联方信息档案的监管要求，通过对关联方名单按监管规则和法人主体
做精确拆分、关联方名单发布系统化操作、引入第三方数据核验服务、律师和会
计师协助等方式，着力确保关联方名单管理的高质高效。截至 2022 年 12 月 31
日，本公司银保监会规则下关联法人共 4265 个、关联自然人共 386 人、其他组
织共 16 个。
（二）有效执行关联交易审核流程
本公司建立健全了关联交易内部控制机制，关联交易审核各环节认真履职，
业务、财务、合规等关键环节审核留痕。按照《中国太平洋保险（集团）股份有
限公司关联交易管理办法》（太保发〔2022〕18 号）及《中国太平洋保险（集团）
股份有限公司关联交易管理办法实施细则》（太保发〔2022〕66 号）的规定，重
大关联交易经董事会风险管理与关联交易控制委员会审查后，提交本公司董事会
批准，一般关联交易授权公司及其相关部门对其进行审核，并定期向董事会风险
管理与关联交易控制委员会备案。2022 年度，董事会风险管理与关联交易控制
委员会有效运行，共召开了 4 次会议审议关联交易相关事项，形成会议决议并存
档。本公司设立关联交易管理办公室，由合规负责人担任主任，成员包括集团法
律合规部、董事会办公室、人力资源部、综合财务部、资产管理部、科技管理部、
风险管理部、战略研究中心、财务共享中心负责人，2022 年度共召开了 7 次会
议，形成会议决议并存档。
（三）切实做好信息披露与报告
按照相关监管规定，本公司切实做好关联交易信息披露和各类报告报备工作。
根据银保监会《保险公司资金运用信息披露准则第 1 号：关联交易》（保监发
〔2014〕44 号）、《银行保险机构关联交易管理办法》（银保监会令〔2022〕1
号）等规定，本公司通过公司网站及保险行业协会网站及时进行关联交易公开信
息披露及报告，2022 年度，本公司按照监管规定共逐项披露了 21 笔关联交易。
（四）定期开展关联交易专项审计
本公司审计中心根据银保监会的要求，对 2022 年 1 月至 12 月的关联交易工
作以及内部控制的健全性、合理性和执行的有效性进行了专项审计，审计发现本
公司存在“个别关联方信息收集不到位”、“个别关联交易未及时识别”等问题。
建议按照监管规定加强信息内部收集传递的及时性，优化识别功能，加强培训宣
导等。
（五）关联交易管理系统建设
结合本公司管理现状，为着力解决关联交易管理中的管控痛点和难题，本公
司启动了关联交易管理系统建设项目，全力部署推进系统建设方案，全面升级公
司关联交易智能化、信息化管理能力。系统从关联方信息收集与核验、关联交易
识别与监测、交易数据统计、报送与披露等环节入手，搭建太保集团关联交易管
理数据平台，全面整合打通关键管理环节，强化关联交易管理各环节的准确性和
数据处理能力，基本实现关联交易全流程系统化管控。
32
四、关联交易管理的下一步措施
近年来,本公司高度重视关联交易管理，持续完善制度机制建设，不断满足
监管机构的新要求。银保监会《银行保险机构关联交易管理办法》（银保监会令
〔2022〕1 号）的实施对关联交易管理工作提出了更高要求，进一步明确了实质
穿透、严防不当利益输送的目标，大幅提高公司主动管理和系统化建设的要求。
下一步本公司将进一步完善关联交易内部控制机制，重点关注关联交易管理主动
性，不断强化关联交易数据管理与治理，着力提升关联交易信息化管理水平。
一是聚焦“管理主动性”。加强对公司关联方申报责任主体的沟通宣导，督
促关联方及时、准确、完整地申报关联关系。持续完善对关联交易的主动识别和
审核机制，保证公司主动内部控制职责的履行，确保关联交易的合规公允。
二是坚持“数据高标准”。全面强化关联交易管理各环节的准确性和数据处
理能力，引入第三方数据核验渠道，完善关联方信息管理机制，强化关联交易数
据管理与治理，深化数据分析应用，有效提升关联交易风险管理能力。
三是加强“流程系统化”。积极推进关联交易全流程系统化管控，加强关联
交易管理全流程的系统化支持，全面提升智能化风险监测和系统自动化识别覆盖
率，强化关联交易管理各环节的有效性、及时性和准确性，有效降低关联交易领
域的合规风险。
33
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2 0 2 2 年 度 股 东 大 会
文 件 之 十 三
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2022 年度内部交易情况评估报告
各位股东：
根据《保险集团并表监管指引》（保监发〔2014〕96 号）规
定，“保险集团公司合规部门应每年对集团内部交易情况进行评
估并形成评估报告。评估报告应报董事会和监事会，董事会每年
向股东会报告”。现将《中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2022 年度内部交易情况评估报告》向股东大会报告。
特此报告。
附件：《中国太平洋保险（集团）股份有限公司2022年度内
部交易情况评估报告》
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
34
附件：
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
2022 年度内部交易情况评估报告
根据《保险集团并表监管指引》（保监发〔2014〕96 号，下称“《并表监管
指引》”）规定，“保险集团公司合规部门应每年对集团内部交易情况进行评估
并形成评估报告。评估报告应报董事会和监事会，董事会每年向股东会报告”。
现就本保险集团公司及集团成员公司（下称“本集团”）2022 年度内部交易情况
评估如下：
一、2022 年度内部交易情况
（一）内部交易整体情况
本集团建立了监测、报告、控制和处理内部交易的制度，符合《并表监管指
引》的监管要求。本集团的内部交易涉及增资、股利发放、购买或销售商品（提
供或接受劳务）及租赁等类型，相关情况详见本公司 2022 年度财务报告。
（二）新增重大内部交易情况
根据《保险集团并表监管统计制度》（保监发〔2016〕29 号），重大内部交
易是指“保险集团成员公司（法律实体）之间发生的包括资产、资金、服务等资
源、劳务或义务转移的行为，并且交易金额占保险集团上一年度末净资产的 1%
以上并超过 500 万元”。报告期内，本集团内部共发生 4 笔重大内部交易，具体
如下：
1.中国太平洋保险（集团）股份有限公司（下称“本公司”）向中国太平洋
人寿保险股份有限公司（下称“太保寿险”）增资
本次太保寿险新增发行 208,200,000 股普通股，由全体股东按照目前持股比
例以现金方式等比例认购，每股认购价格为人民币 12.01 元。本公司按目前持股
比例认购 204,644,734 股，出资金额为人民币 2,457,783,255.34 元，相关议案
经本公司董事会，太保寿险董事会及股东大会审议通过。本公司于 2022 年 5 月
27 日与太保寿险签署了《增资扩股协议》，并于 2022 年 6 月 7 日，在中保协网
站和本公司官网对上述重大关联交易情况进行了信息披露。
2.中国太平洋人寿保险股份有限公司与太平洋健康保险股份有限公司（下称
“太保健康险”）再保险业务
为进一步推进再保险业务合作，明确双方的权利和义务，太保寿险与太保安
联健康保险股份有限公司（后更名为“太平洋健康保险股份有限公司”）于 2020
年 12 月 31 日续签统一交易协议，有效期自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31
日。该统一交易协议经太保寿险董事会、太保健康险董事会审议通过。双方同意
在每年分保费不超过 100 亿元的额度内开展再保险交易，并根据协议有效期内签
署的再保险合同约定的再保条件进行账务结算等事宜。
双方根据签订的分保清单内约定的具体产品的分保比例，2022 年计提分保
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保费金额为 35.1571 亿元。交易定价按照市场化原则,由交易双方协商一致确定，
符合相关法律法规要求，也符合业务发展和风险分散的需要，不存在损害保险公
司和保险消费者或相关方利益的情形。
3.中国太平洋财产保险股份有限公司（下称“太保产险”）向中国太平洋保
险（集团）股份有限公司发放股利
太保产险向本公司发放股利 4,410,991,193.40 元。相关股利发放经太保产
险董事会及股东大会审批，审批手续完整、记账准确。
4.中国太平洋人寿保险股份有限公司向中国太平洋保险（集团）股份有限公
司发放股利
太保寿险向本公司发放股利 6,869,262,666.40 元。相关股利发放经太保寿
险董事会及股东大会审批，审批手续完整、记账准确。
（三）内部交易评估结论
本集团内部交易的审批流程符合监管要求；内部交易按照合理的定价及正常
业务标准进行；未发现损害客户利益的情况；未发现对集团稳健性存在不良影响。
二、内部交易管理制度情况
为规范本集团并表管理，有效防范集团经营风险，促进集团健康稳定发展，
2022 年 12 月本公司根据《保险集团公司监督管理办法》（银保监会令 2021 年
第 13 号）、《并表监管指引》等监管规定，制定《中国太平洋保险（集团）股
份有限公司并表管理办法（试行）》（太保发〔2022〕119 号），明确了内部交
易的管理职责，规范了内部交易的识别、分析、评估、披露、报告等内容。
三、内部交易专项审计情况
本公司审计中心对 2022 年 1 月至 12 月的内部交易工作以及内部控制的健
全性、合理性和执行的有效性进行了专项审计，审计发现内部交易具体管理流程
不够明确，建议尽快明确内部交易具体管理流程，加强对内部交易的内部控制和
管理。
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