上海医药集团股份有限公司
2010 年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本集团董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 本集团全体董事出席董事会会议。
1.3 立信会计师事务所有限公司 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
1.6 本集团董事长吕明方先生、总裁徐国雄先生、财务总监沈波先生声明：保证年度报告中财务报告
的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 上海医药
股票代码 601607
股票上市交易所 上海证券交易所
公司注册地址和办公地址 上海市太仓路 200 号上海医药大厦
邮政编码 200020
公司国际互联网网址 www.pharm-sh.com.cn
电子信箱 pharm@pharm-sh.com.cn
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 韩敏
联系地址 上海市太仓路 200 号上海医药大厦
电话 021－63730908
传真 021－63289333
电子信箱 pharm@pharm-sh.com.cn
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
特别说明：本集团在报告期实现营业收入 374.11 亿元（未含抗生素业务，下同），比上年同期增
长 19.67%。实现营业利润 20.77 亿元、利润总额 21.73 亿元、归属于上市公司股东净利润 13.68 亿元，
比上年同期扣除联华超市股权出售获得一次性收益后的营业利润 15.36 亿元、利润总额 15.94 亿元、归
属于上市公司股东净利润 9.36 亿元，分别增长 35.22%、36.32%、46.15%，实现基本每股收益 0.6867
1
元。
调整前为原上海医药（600849）年度审计报告数据，调整后为本次重大资产重组后新上海医药
（601607）因同一控制下业务合并，按会计准则规定对 2008、2009 年度数据进行追溯调整后金额。
单位：元 币种：人民币
2009 年 本期比 2008 年
上年同
主要会计数据 2010 年
调整后 调整前 期增减 调整后 调整前
(%)
营业收入 37,411,066,143.70 31,260,880,691.19 19,568,123,848.63 19.67 27,485,003,855.56 16,547,824,898.35
利润总额 2,172,536,599.05 2,130,044,701.34 354,956,931.25 1.99 1,205,503,487.26 186,707,207.74
归属于上市公司股
1,368,252,869.36 1,296,789,536.20 173,332,511.58 5.51 696,992,445.05 81,982,816.51
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 1,096,766,336.00 221,599,553.32 222,391,282.29 394.93 20,702,369.54 30,043,617.33
损益的净利润
经营活动产生的现
1,686,087,803.47 1,910,792,750.16 664,133,622.57 -11.76 1,114,031,158.61 285,679,320.64
金流量净额
2009 年末 本年末 2008 年末
比上年
2010 年末
调整后 调整前 末增减 调整后 调整前
(%)
总资产 28,169,020,175.36 21,874,563,387.59 8,656,974,214.61 28.78 19,781,050,291.97 7,755,514,940.82
所有者权益（或股
9,134,559,252.97 8,282,006,605.39 1,833,538,945.93 10.29 7,062,585,037.94 1,689,054,574.06
东权益）
3.2 主要财务指标
2009 年 本期比上 2008 年
主要财务指标 2010 年 年同期增
调整后 调整前 调整后 调整前
减(%)
基本每股收益（元／
0.6867 0.6508 0.3050 5.51 0.3498 0.144
股）
稀释每股收益（元／
0.6867 0.6508 0.3050 5.51 0.3498 0.144
股）
扣除非经常性损益
后的基本每股收益 0.6068 0.3893 0.391 55.87 0.0364 0.053
（元／股）
加权平均净资产收 减少 1.15
15.75 16.90 9.87 10.16 4.88
益率（%） 个百分点
扣除非经常性损益
增加 1.12
后的加权平均净资 13.72 12.60 12.66 1.23 1.79
个百分点
产收益率（%）
每股经营活动产生
的现金流量净额（元 0.85 0.96 1.17 -11.76 0.56 0.50
／股）
2
2009 年末 本期末比 2008 年末
上年同期
2010 年末
调整后 调整前 末增减 调整后 调整前
(%)
归属于上市公司股
东的每股净资产（元 4.58 4.16 3.22 10.29 3.54 2.97
／股）
注：调整前为原上海医药（600849）年度审计报告数据，调整后为本次重大资产重组后新上海医
药（601607）因同一控制下业务合并，按会计准则规定对 2008、2009 年度数据进行追溯调整后金额。
扣除非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 金额
非流动资产处置损益 37,255,613.66
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
90,915,969.02
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
债务重组损益 -911,648.81
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -5,420,577.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
178,434,354.21
当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
19,424,843.78
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 37,668,495.70
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行
一次性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 33,382,693.97
所得税影响额 -59,306,936.70
少数股东权益影响额（税后） -59,956,274.47
合计 271,486,533.36
采用公允价值计量的项目
单位:元 币种:人民币
对当期利润的影
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
响金额
1、以公允价值计量且
其变动计入当期损益
10,445,050.55 3,234,244.82 -7,210,805.73 406,521.27
的金融资产（不含衍
生金融资产）
2、可供出售金融资产 158,277,988.93 116,368,024.72 -41,909,964.21
合计 168,723,039.48 119,602,269.54 -49,120,769.94 406,521.27
3
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公
积
比例 送 比例
数量 发行新股 金 其他 小计 数量
(%) 股 (%)
转
股
一、有限售条
168,980,473 29.69 624,317,752 372,416,614 996,734,366 1,165,714,839 58.50
件股份
1、国家持股
2、国有法人
168,980,473 29.69 624,317,752 372,335,014 996,652,766 1,165,633,239 58.496
持股
3、其他内资
81,600 81,600 81,600 0.004
持股
其中： 境内
非国有法人 81,600 81,600 81,600 0.004
持股
境 内
自然人持股
４、外资持股
其中： 境外
法人持股
境 外
自然人持股
二、无限售条
400,192,411 70.31 426,736,088 426,736,088 826,928,499 41.50
件流通股份
1、人民币普
400,192,411 70.31 426,736,088 426,736,088 826,928,499 41.50
通股
2、境内上市
的外资股
3、境外上市
的外资股
4、其他
三、股份总数 569,172,884 100 624,317,752 799,152,702 1,423,470,454 1,992,643,338 100
注：上表“本次变动增减”中“发行新股”指本集团于 2010 年 2 月 10 日完成的对上海医药（集
团）有限公司、上海上实（集团）有限公司的非公开发行股份；“其他”指本集团于 2010 年 2 月 23
日完成的换股吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司（详见本集团临
2010-012、013 号公告）。
限售股份变动情况表
√适用 □不适用
4
单位：股
年初限售股 本年解除 本年增加限售 年末限售股 解除限售
股东名称 限售原因
数 限售股数 股数 数 日期
承诺自本次重大资产
重组涉及的非公开发
行完成之日起 36 个月
上海医药（集 内，不转让其拥有权益 2013 年 2
168,980,473 0 569,314,736 738,295,209
团）有限公司 的上海医药股份（不包 月 10 日
括自愿锁定 36 个月的
原无限售条件流通股
份 56,917,288 股）。
承诺自重大资产重组
上海盛睿投资 2011 年 2
0 0 172,206,550 172,206,550 完成之日起锁定 12 个
有限公司 月 23 日
月。
承诺自本次重大资产
重组涉及的非公开发
上海上实（集 2013 年 2
0 0 169,028,205 169,028,205 行完成之日起 36 个月
团）有限公司 月 10 日
内，不转让其拥有权益
的上海医药股份。
承诺自重大资产重组
申能（集团）有 2011 年 2
0 0 86,103,275 86,103,275 完成之日起锁定 12 个
限公司 月 23 日
月。
尚未支付股权分置改
海南中网投资
0 0 81,600 81,600 革中上药集团垫付对
管理有限公司
价。
合计 168,980,473 0 996,734,366 1,165,714,839 / /
4.2 股东数量和持股情况
单位：股
报告期末股东总数 75,925 户
前十名股东持股情况
股东 持股比例 报告期内增 持有有限售条件股份 质押或冻结的股
股东名称 持股总数
性质 (%) 减 数量 份数量
上海医药(集团)有限公 国有
39.91 795,212,497 569,314,736 738,295,209 无
司 法人
国有
上海盛睿投资有限公司 8.64 172,206,550 172,206,550 172,206,550 无
法人
上海上实(集团)有限公 国有
8.48 169,028,205 169,028,205 169,028,205 无
司 法人
国有
申能(集团)有限公司 4.32 86,103,275 86,103,275 86,103,275 无
法人
中国工商银行－广发策
略优选混合型证券投资 其他 0.91 18,144,125 0 未知
基金
5
中国建设银行－交银施
罗德稳健配置混合型证 其他 0.90 18,000,000 0 未知
券投资基金
中国人寿保险股份有限
公司－分红－个人分红 其他 0.79 15,753,406 0 未知
－005L－FH002 沪
中国工商银行－广发大
盘成长混合型证券投资 其他 0.74 14,739,529 0 未知
基金
摩根士丹利投资管理公
司－摩根士丹利中国 A 其他 0.64 12,851,969 0 未知
股基金
全国社保基金一零一组
其他 0.50 10,000,000 0 未知
合
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量
上海医药(集团)有限公司 56,917,288 人民币普通股
中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资
18,144,125 人民币普通股
基金
中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证
18,000,000 人民币普通股
券投资基金
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红
15,753,406 人民币普通股
－005L－FH002 沪
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资
14,739,529 人民币普通股
基金
摩根士丹利投资管理公司－摩根士丹利中国 A
12,851,969 人民币普通股
股基金
全国社保基金一零一组合 10,000,000 人民币普通股
交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 9,999,747 人民币普通股
中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资
9,390,153 人民币普通股
基金
中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 9,330,774 人民币普通股
上海上实（集团）有限公司为上海医药(集团)有限公司控股股东；中国工商
银行－广发策略优选混合型证券投资基金、中国工商银行－广发大盘成长
上述股东关联关系或一致行动的说明 混合型证券投资基金同属广发基金管理有限公司；公司未知其他股东之间
是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
规定的一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
6
4.3.2.1 控股股东情况
○ 法人
单位：元 币种：人民币
名称 上海医药（集团）有限公司
单位负责人或法定代表人 吕明方
成立日期 1996 年 11 月 4 日
注册资本 3,158,720,000
实业投资，医药产品及其设备装置的制造和销售，
主要经营业务或管理活动 从事国内商业批发零售及经国家外经贸部批准的
进出口业务。
4.3.2.2 实际控制人情况
○ 法人
单位：元 币种：港元
名称 上海实业（集团）有限公司
单位负责人或法定代表人 滕一龙
成立日期 1981 年 7 月 17 日
注册资本 10,000,000
集团积极发展创新科技产业，不断提升原有传统
产业，已形成医药、房地产、基础设施等主导产
主要经营业务或管理活动
业板块。业务范围还涉及金融投资、消费品生产
等众多领域。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
上海市国资委
100% 100% 100% 100%
授权经营
上海国盛 申能集团 上实集团 上海上实 社会公众股东
100% 60.00%
盛睿投资 上药集团
8.64% 4.32% 8.48% 39.91% 38.65%
上海医药
601607.SH
注：上海国盛指“上海国盛（集团）有限公司”；
盛睿投资指“上海盛睿投资有限公司”；
申能集团指“申能（集团）有限公司”；
上实集团指“上海实业（集团）有限公司”；
上海上实指“上海上实（集团）有限公司”；
上药集团指“上海医药（集团）有限公司”。
7
4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √不适用
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
报告期 是否在
内从公 股东单
司领取 位或其
任期起 任期终 年初持 年末持 的报酬 他关联
姓名 职务 性别 年龄 变动原因
始日期 止日期 股数 股数 总额 单位领
（万 取报
元）（税 酬、津
前） 贴
2010 年 2013 年
吕明方 董事长 男 54 3 月 31 3 月 31 0 37,674 注1 是
日 日
2010 年 2013 年
副董事
张家林 男 56 3 月 31 3 月 31 是
长
日 日
2010 年 2013 年
陆申 董事 男 55 3 月 31 3 月 31 0 6,440 注2 是
日 日
2010 年 2013 年
董事、
徐国雄 男 55 3 月 31 3 月 31 124.23 否
总裁
日 日
2010 年 2013 年
独立董
曾益新 男 49 3 月 31 3 月 31 6 否
事
日 日
2010 年 2013 年
独立董
白慧良 男 68 3 月 31 3 月 31 6 否
事
日 日
2010 年 2013 年
独立董
陈乃蔚 男 54 3 月 31 3 月 31 6 否
事
日 日
2010 年 2013 年
独立董
汤美娟 女 46 3 月 31 3 月 31 6 否
事
日 日
2010 年 2013 年
姜鸣 董事 男 54 3 月 31 3 月 31 否
日 日
2010 年 2013 年
周杰 监事长 男 44 是
3 月 31 3 月 31
8
日 日
2010 年 2013 年
吴俊豪 监事 男 46 3 月 31 3 月 31 否
日 日
2010 年 2013 年
职工监
陈欣 女 48 3 月 31 3 月 31 是
事
日 日
2010 年 2013 年
姜远英 副总裁 男 48 6 月 7 3 月 31 9.52 否
日 日
2010 年 2013 年
任健 副总裁 男 46 3 月 31 3 月 31 74.06 否
日 日
2010 年 2013 年
葛剑秋 副总裁 男 41 3 月 31 3 月 31 85.47 否
日 日
2010 年 2013 年
李永忠 副总裁 男 40 3 月 31 3 月 31 81.04 否
日 日
2010 年 2013 年
财务总
沈波 男 38 3 月 31 3 月 31 54.09 否
监
日 日
2010 年 2013 年
董事会
韩敏 女 34 9 月 8 3 月 31 10.54 否
秘书
日 日
合计 / / / / / 0 44,114 / 462.95 /
注 1：持有的原上海实业医药投资股份有限公司（600607.SH）股份 23400 股经换股吸收合并（换股比
例 1:1.61）转换为上海医药集团股份有限公司（601607.SH）股份 37674 股。
注 2：持有的原上海实业医药投资股份有限公司（600607.SH）股份 4000 股经换股吸收合并（换股比
例 1:1.61）转换为上海医药集团股份有限公司（601607.SH）股份 6440 股。
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、报告期内经营情况回顾
2010 年，医药行业持续保持快速增长的态势，新医改的出台带来了行业新一轮的结构调整和市场
扩容，宏观经济环境的不确定性以及政策法规的影响推动行业不断加大并购整合力度，提升产业能级，
加速科技创新，提升整体竞争实力。
报告期内，上海医药集团股份有限公司（以下简称“集团”）领先于其他竞争对手完成重大无先例
资产重组，成为一家总部位于上海的全国性大型医药产业集团，集聚上海实业集团、上海医药集团核
心医药资产和业务，覆盖医药行业全产业链。报告期内，集团以重组上市为契机，齐心协力，专业专
注，集中集聚，推动产业发展，转变增长方式，改变了多年来徘徊不前的局面，实现了销售规模和盈
利能力的历史性双突破。
报告期内，本集团实现营业收入 374.11 亿元（未含托管的抗生素业务，下同），同比增长 19.67%，
主要为医药产品销售增长所致；实现营业利润 20.77 亿元、利润总额 21.73 亿元、归属于上市公司股东
净利润 13.68 亿元，比上年同期扣除联华超市股权出售获得一次性收益(营业利润 5.36 亿元、利润总额
9
5.36 亿元、归属于上市公司股东净利润 3.61 亿元)后的营业利润 15.36 亿元、利润总额 15.94 亿元、归
属于上市公司股东净利润 9.36 亿元，分别增长 35.22%、36.32%、46.15%；实现每股收益 0.6867 元，
实现扣除非经常性损益每股收益 0.6068 元。报告期内，本集团进一步加强经营性现金流管控，实现经
营活动产生的现金流量净额 16.86 亿元。截止至 2010 年 12 月 31 日，本集团所有者权益为 118.84 亿元，
扣除少数股东权益后所有者权益为 91.35 亿元，资产总额为 281.69 亿元。
报告期内，集团获得了多项荣誉，在行业内的地位显著提升。集团（601607.SH）进入上证 180
和沪深 300 指数，成为中国医药上市公司的样本股。集团重大资产重组项目获证券时报年度“最佳创新
项目”，并被评为 2010 年上海国资“最受市场认可的重组”，在证券之星、第一财经以及上海市股份公
司联合会共举办的“上海上市公司评选”中荣获“最佳转型奖”。集团还荣获“2010 年中国最具投资价值的
医药上市公司 10 强”称号，“中国医药上市公司竞争力 50 强”榜首，中国医药行业“十大最具影响力企
业”之一，“投资者关系管理百强”；荣列上海企业 100 强第 19 位、上海制造业企业 50 强第 9 位、中
国企业 500 强第 203 位、中国制造业企业 500 强第 99 位、中国制药工业百强第 3 位等。
■制药业务：本集团生产和制造门类广泛的医药产品组合，包括化学药品、现代中药、生物制剂
和其他保健品。报告期内，本集团医药工业销售收入（未含托管的抗生素业务，下同）807,516 万元，
较去年同期增长 10.34%；毛利率 51.37%，较去年同期提升 0.9 个百分点。其中化学药品实现销售收入
274,084 万元，同比增长 13.16%，现代中药实现销售收入 266,527 万元，同比增长 1.62%，生物生化药
品实现销售收入 107,692 万元，同比增长 31.49%，其他药品（为原料药和中药饮片）实现销售收入 68,224
万元，同比增长 22.00%。报告期内，本集团未含税销售收入 1 千万（含）至 5 千万的产品 111 个（含
抗生素品种，下同）；销售收入 5 千万（含）至 1 亿的产品 18 个；销售收入 1 亿（含）以上产品共有
19 个，其中，乌司他丁、头孢曲松钠的销售收入达到 4 亿元以上，丹参酮ⅡA 磺酸钠、羟基氯喹等重
点产品的销售收入与去年同期相比增长 30%以上。
报告期内，本集团继续贯彻实施聚焦产品战略，重点发展毛利率高，市场增长率高，市场容量大
的产品，通过统筹生产、营销及资金等资源，实施重点投入，从而加大重点产品销售幅度，提升集团
整体盈利空间。根据产品的技术水平、市场规模及潜力、赢利空间、产品周期等综合因素，集团确定
了约 60 个重点聚焦产品（含抗生素品种），主要产品集中于中枢神经系统、消化道和新陈代谢、全身
性抗感染药、抗肿瘤和免疫调节、心血管系统五大领域。
本集团一直按照国家的《药品生产质量管理规范》标准组织生产，并遵循严格的质量控制程序以
达到高品质。报告期内，集团通过修订质量手册、建立新的标准，加强现场管理、打好坚实基础，构
筑管理平台、共享集团资源，加强信息沟通、防范质量风险，以进一步提升质量管理水平。
■医药分销及供应链解决方案：集团向医药制造商及配药商（例如医院、分销商及零售药店）提
供分销、仓储、物流和其它增值医药供应链解决方案及相关服务。报告期内，医药分销及供应链解决
方案业务实现销售收入 2,736,988 万元（已扣除内部销售），同比增长 23.60%，毛利率 7.06%。截至报
告期末，本集团通过 40 多家附属公司及分公司和 30 多个物流中心形成了全国性的分销网络，有策略
地覆盖华东地区、华北地区和华南地区，拥有强大的终端网络和增值服务网点。集团的分销业务的大
部分收入来自于销售高端医药产品，主要包括进口药品和国际制药公司的附属公司在中国生产的药品。
此外，集团专注于向医院及包括社区医疗中心和诊所在内的其它医疗机构直接分销产品，此类纯销业
务的利润率通常高于针对其它分销商的调拨销售。报告期内，集团加快全国医药流通市场布局，积极
寻找潜在机会，加大并购力度，进一步强化医药分销业务的全国步伐。
■药品零售：集团的零售药房网络遍及全国 9 个省、直辖市及自治区。报告期内，本集团药品零
售业务实现销售收入 172,555 万元，同比增长 13.41%，毛利率 23.51%。报告期内，集团积极面对医药
零售市场形势，稳妥推进企业经营的各项工作。调结构，变思路，以单店突破为抓手，努力提升门店
的销售业绩和盈利能力。加快推进业务模式创新，与战略合作伙伴百联集团合作开设健康立方（H3）
体验店等，探索零售新领域。集团在世博会期间展示了良好的品牌效应，华氏大药房为世博会期间唯
一授权进驻世博村的 24 小时供应的药店，该药店不仅配备了数百种常规药和急救药，还为入住世博村
的国际友人提供健康服务，在世博期间以良好的服务获得各界好评。
■研发与科技创新：2010 年集团研发投入合计 28,570 万元，约占本集团工业销售收入的 3.54%，
10
并成功申报国家“重大新药创制”科技重大专项“十一五”计划第三批项目——“研发体系产学研技
术联盟建设”（简称“产学研联盟”），并已签订任务合同书。集团在加强以中央研究院为技术核心的研
发体系建设的同时，广泛吸纳各种社会资源提升研发能力，目前已与中国药科大学、沈阳药科大学、
上海交通大学、浙江大学、吉林大学、中国科学院上海药物研究所等建立了长期合作的药物研究联合
实验室，分别在靶向抗肿瘤、高脂血症、糖尿病、疼痛领域的 8 个新型靶点进行新药发现研究。报告
期内，集团新增药品临床批文 5 个，药品生产批文 3 个，有 15 个品种实现产业化上市，在研项目 199
项。在创新药物的研发方面，抗类风湿性关节炎国家 1.1 类化学药品雷腾舒原料和片剂正进行 1 期临
床，抗病毒性心肌炎 1 类中药槐果碱注射液进入 2 期临床。报告期内，集团申请发明专利 24 项，获得
发明专利授权 13 件。2011 年 2 月，集团与上海复旦张江生物股份有限公司（“复旦张江”）签订重大
新药创制研发的战略合作协议，在未来 6 年内出资 1.8 亿元与复旦张江共同进行四个药物品种的研究
开发和产业化全面合作，包括多替泊芬、重组高亲和力 TNF 受体、硫酸长春新碱脂质体（LVCR）和
重组人淋巴毒素α衍生物（LT）。四种药品均拥有自主知识产权。此次合作是集团研发转型的标志性
举措，从原先以内部为主的研发组织转向开放的多渠道合作的研发模式，有利于提高集团核心竞争力。
■内部整合：随着集团吸收合并重组上市的完成，集团对内部企业股权及业务架构进行了进一步
梳理，优化管控模式，提高营运效率。报告期内，集团共有 8 家核心子公司及其附属约 80 家企业参与
了内部小重组，包括设立上海医药分销控股有限公司以注销原“上海市医药股份有限公司”
（600849.SH）、设立上海中西三维制药有限公司以注销原“上海中西药业股份有限公司”（600842.SH）；
上海信谊药厂有限公司下属 4 家企业的股权整合；上海医疗器械股份有限公司股权整合等。报告期内，
集团还积极探索工业业务板块和商业业务板块之间的紧密合作、协同效应，进一步利用各个业务分部
之间的资源互补和交叉协调，以获得更多的业务、更高的收入和更大的市场份额，以及独特的核心竞
争优势。另一方面，集团逐步推进建立四个统一的管理平台（即同类重点产品的集中营销平台、上药
控股为主渠道的集中分销平台、政府公共事务联动平台和大宗药材集中采购平台），以管理各附属公司
共享资源，提高营运效率和降低成本及开支，并加强风险管理。报告期内，集团正在改善现有的信息
技术系统，以强化集团内部协同，有效的信息共享有利于充分发挥统一管理平台的预期效益。
■外部并购：报告期内，集团通过战略导向有选择进行收购、投资、合作以拓展自身业务。在医
药制药领域，提前一年完成了集团 2009 年重组时向市场的承诺，即收购上药集团所持有的上海新亚及
上海华康的股权，实现抗生素业务注入本集团，解决与控股股东的同业竞争，从而进一步完善集团产
品品种组合。在医药流通领域，集团通过并购广州中山医医药有限公司，成功进入华南地区，成为广
州的领先分销企业，同时为集团在华南地区奠定进一步发展的基础；集团收购 China Health System Ltd
（其实质性资产为北京地区排名前三的中信医药）、北京爱心伟业，取得以北京为中心的华北地区分销
网络的突破；同时集团也通过并购福建省医药公司、山东商联、众协药业，继续加强在华东的专业领
先地位。
2、公司主营业务及其经营状况
(1) 主营业务分行业、产品情况
单位:万元 币种:人民币
主营营
主营营业
主营 业成本
分行业或 主营 主营 收入比上 主营营业利润率
营业利 比上年
分产品 营业收入 营业成本 年增减 比上年增减
润率(%) 增减
(%)
(%)
分行业
增加 0.90 个百分
1.工业 807,516.33 392,682.54 51.37 10.34 8.34
点
2.商业 2,909,543.20 2,660,158.05 8.57 22.95 23.33 减少 0.28 个百分
11
点
增加 10.31 个百
3.其他 8,958.11 2,251.68 74.86 -26.70 -48.03
分点
(2)主营业务分地区情况
单位:万元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内 3,646,423.60 20.16
国外 79,594.04 4.75
(3)采购和销售客户情况
单位：万元 币种：人民币
前五名供应商采购金额合计 235,930.40 占采购总额比重 7.03%
前五名销售客户销售金额合计 191,641.49 占销售总额比重 5.12%
(4)报告期公司资产构成同比发生重大变动说明
报告期内，本集团资产构成同比未发生重大变动。
报告期内，本集团除对交易性金融资产和可供出售金融资产采用公允价值计量外，其他资产均以
历史成本计量，公允价值按活跃市场的价格计量。
(5)报告期主要财务数据同比发生重大变化的说明
合并资产负债表项目 年末余额 年初余额 变动比率 变动原因
报告期内出售交易性
交易性金融资产 3,234,244.82 10,445,050.55 -69.04%
金融资产
报告期内收购子公司
应收账款 6,794,354,374.64 4,849,218,853.89 40.11% 致合并范围增加，导致
并入应收账款增加
报告期内预付收购长
预付款项 1,583,719,764.06 272,383,760.82 481.43%
期股权投资款增加
应收股利 6,913,103.42 118,801,911.00 -94.18% 报告期内收回股利
报告期内收购子公司
存货 5,040,728,668.56 3,700,719,636.23 36.21% 致合并范围增加，导致
并入存货增加
报告期内收回长期应
长期应收款 50,000,000.00 92,515,300.00 -45.95%
收款
报告期内出售投资性
投资性房地产 261,055,942.93 600,033,462.70 -56.49%
房地产
报告期内收购非同一
商誉 422,781,218.07 99,954,097.82 322.98% 控制子公司，导致商誉
增加
报告期内固定资产装
长期待摊费用 76,857,716.59 43,545,780.97 76.50%
修费增加
短期借款 4,790,646,771.07 3,284,219,572.90 45.87% 报告期内收购子公司
12
导致银行借款增加
报告期内收购子公司
应付票据 1,875,014,016.38 934,430,407.99 100.66% 及本公司票据结算业
务增加
报告期内收购子公司
应付账款 6,792,647,295.78 4,795,314,198.54 41.65% 致合并范围增加，导致
并入应付账款增加
报告期内收购子公司，
其他应付款 1,391,022,076.59 997,023,432.59 39.52%
导致其他应付款增加
一年内到期的非流动 报告期内偿还一年内
27,730,000.00 47,730,000.00 -41.90%
负债 到期的非流动负债
报告期内无形资产增
递延所得税负债 43,519,749.66 33,406,853.12 30.27% 加致计提递延所得税
负债增加
报告期内完成重大资
实收资本（或股本） 1,992,643,338.00 569,172,884.00 250.09%
产重组增加股本
报告期内同一控制企
资本公积 3,432,762,458.91 4,953,849,027.65 -30.71%
业合并转入股本
报告期内公司盈利增
未分配利润 3,117,022,691.64 2,185,045,669.38 42.65%
加
合并利润表项目 本年金额 上年金额 变动比率 变动原因
报告期内坏账损失减
资产减值损失 30,842,597.60 265,347,244.88 -88.38% 少及上年同期计提投
资减值
报告期内出售交易性
公允价值变动收益 406,521.27 1,270,598.93 -68.01%
金融资产所致
上年同期处置子公司
投资收益 431,926,078.82 961,014,472.07 -55.06%
收益增加
报告期内处置非流动
营业外收入 217,758,919.42 140,122,968.24 55.41% 资产及收到的政府补
助增加
报告期内处置非流动
营业外支出 121,789,624.67 82,161,549.07 48.23%
资产损失增加
合并现金流量表项目 本年金额 上年金额 变动比率 变动原因
投资活动产生的现金 报告期内支付收购子
-2,742,973,070.79 287,030,644.26
流量净额 公司投资款增加所致
筹资活动产生的现金 报告期内发行股份增
2,325,445,337.88 -607,101,240.44
流量净额 加所致
(6)主要控股、参股企业经营情况
单位：万元 币种：人民币
公司持 归属于母 归属于母
业务
公司名称 股比例 注册资本 资产规模 公司的所 营业收入 营业利润 公司所有
性质
（%） 有者权益 者的净利
13
润
上海医药分销 药 品
控股有限公司 销售 100 181,686.79 1,316,441.63 199,925.26 1,953,248.51 53,420.36 30,555.32
（注 1）
上海信谊药厂 化 学
100.00 66,604 199,369.62 84,287.42 225,854.57 9,318.72 9,645.41
有限公司 制药
上海第一生化 生 物
药业有限公司 生 化 100.00 10,000 72,255.52 35,103.59 60,511.50 18,849.11 16,462.23
制药
广东天普生化 生 物
医药股份有限 生 化 40.80 10,000 62,695.25 49,148.52 63,200.79 15,321.22 13,157.42
公司 制药
上海市药材有 中药
100.00 46,369 247,303.06 11,545.80 308,122.69 7,362.38 5,911.49
限公司
正大青春宝药 中药
55.00 12,850 109,980.86 85,251.09 93,181.31 23,337.84 21,358.15
业有限公司
常州药业股份 化 学
60.59 7,879 155,022.48 79,958.03 208,991.29 14,832.97 11,287.96
有限公司 制药
上海中西三维 化 学
100.00 54,580.00 134,402.07 80,880.60 104,575.62 22,752.09 20,622.33
药业有限公司 制药
青岛国风药业 中药
63.93 9,300.00 77,440.10 40,554.89 55,697.49 3,658.46 4,056.50
股份有限公司
上海中华药业 医 药
有限公司 生 产
100.00 6,364.18 13,237.76 9,404.23 20,073.28 2,590.67 2,501.09
及 销
售
上海华氏大药 医 药
100.00 9,000 80,332.05 25,019.10 171,671.32 1,939.45 1,558.00
房有限公司 零售
厦门中药厂有 中药
61.00 8,403.00 26,460.29 17,001.75 20,031.92 3,340.82 2,756.12
限公司
杭州胡庆余堂 中药
51.01 5,316 33,421.65 26,947.22 30,038.36 3,856.05 3,674.42
药业有限公司
中美上海施贵 化 学
宝制药有限公 制药 30.00 USD1,844.00 126,423.80 72,907.30 224,285.92 35,103.53 29,879.29
司
上海罗氏制药 化 学
30.00 USD6,235.71 320,923.60 147,323.10 392,527.40 39,779.60 40,124.80
有限公司（注 2） 制药
注 1：上海医药分销控股有限公司于 2010 年 4 月成立。
注 2：上海罗氏制药有限公司为本集团全资附属企业上海中西三维药业有限公司之参股企业，持股比例为
30%。
3、对本集团未来发展的展望
⑴行业发展趋势
2011 年，作为“十二五”规划的开局年，将延续医疗体制改革的落实和贯彻。医疗体制改革将继
续推动基本药物目录、全国医保目录、公立医院等体制的建设，随着基本药物目录品种增加、医药行
14
业产业机构调整、招投标体制完善，我国医药市场需求量持续增加，医药行业将会得到全面促进发展。
⑵公司面临的机遇与挑战
医药行业将迎来黄金十年战略发展机遇期，国家相关产业政策导向利于大型企业发展，集团重组
整合发展为可持续增长拓展新空间等，这些都是未来一年集团的新一轮发展机遇。但是 2011 年，集团
面临的挑战也不少，如：药品降价的压力、原材料价格的上涨、国家新版 GMP 认证检查标准的提高、
新的环保标准以及集团整合、协同效应的有效发挥等。面对机遇与挑战，公司将密切关注行业态势，
抓住机遇采取有效措施，通过内生式增长和外延式扩张，推进公司战略目标的全方位实施。
⑶新年度经营计划
2011 年是上海医药“全国战略年”，是集团走向海外市场的大规模融资年和大规模投资年，是集团
全面深化整合年。
公司管理层将推进“两个转变”即从传统国企的上药转变为市场化、公众化的上药，从上海的上药
转变为全国的上药；围绕“三条主线”开展重点工作：抓经营，实现产业持续发展；抓融资，实现 H
股成功发行；抓转型，实现整合价值提升。2011 年度，确保本集团营业收入保持和超过行业平均水平，
股东应占经营性净利润增长不低于 20%，经营性现金流净额大于净利润额。
⑷资金需求、使用计划及来源情况
集团已于 2010 年 9 月 27 日召开临时股东大会，审议通过关于公司发行 H 股股票并在香港上市等
相关议案。目前该项目正在积极推进中。募集资金将主要用于：①境内外医药工业收购兼并；②医药
商业网络建设及并购；③研发投入；④企业信息系统建设；⑤补充流动资金和优化财务结构。
6.2募集资金使用情况
√适用 □不适用
6.2.1募集资金总体使用情况
单位:万元 币种:人民币
尚未使用募集
募集年 募集方 募集资金 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募
资金用途及去
份 式 总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额
向
非公开
2010 199,960.37 199,960.37 199,960.37 0 无
发行
注：本集团在重大资产重组中以每股 11.83 元的价格向上海上实（集团）有限公司发行 16,902.82
万股 A 股，所得 199,960.37 万元作为购买上海实业控股有限公司医药资产的交易对价。（详见本集团
临 2010-012 号公告）
6.2.2承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
变更原
未达到
募集资金 募集资金 是否符 是否符 因及募
承诺项 是否变 项目进 预计收 产生收 计划进
拟投入金 实际投入 合计划 合预计 集资金
目名称 更项目 度 益 益情况 度和收
额 金额 进度 收益 变更程
益说明
序说明
上实控
股医药 否 199,960.37 199,960.37 是 完成 16903.03
资产
变更项目情况
□适用 √不适用
6.3 非募集资金主要项目情况
15
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况
苏州上药供应链有限公司
765.00 2010 年 2 月完成 113.22
51%股权
山东上药商联药业有限公
1,782.87 2010 年 4 月完成 26.90
司 60%的股权
宁波医药股份有限公司
3,830.31 2010 年 4 月完成 605.46
12.56%股权
上海医药分销控股有限公
181,686.79 2010 年 9 月完成 30555.32
司 100%股权
福建省医药有限公司 49%
7,845.66 2010 年 7 月完成 19.86
股权
广州中山医医药有限公司
14,102.47 2010 年 6 月完成 327.73
51%股权
上海余天成医药有限公司
6,984.29 2010 年 12 月完成 0.00
51%股权
浙江台州医药有限公司
15,000 2010 年 12 月完成 0.00
53%股权
北京上药爱心伟业医药有
20,583.00 2010 年 11 月完成 98.94
限公司 52.24%股权
China Health System
9,398.91 2010 年 12 月完成 0.00
2.63%股权
合计 261,979.30 / /
6.4董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
根据公司第四届董事会第十二次会议决议，本次利润分配预案为：拟以公司2010 年末总股本
1,992,643,338股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.40元（含税）。
以上利润分配预案需提交 2010 年年度股东大会审议。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
交易对 自收购 自本年初 是否 资产 所涉 所涉 该资
被收购 购买 资产收购 关联
方或最 日起至 至本年末 为关 收购 及的 及的 产贡
资产 日 价格 关系
终控制 本年末 为上市公 联交 定价 资产 债权 献的
16
方 为上市 司贡献的 易（如 原则 产权 债务 净利
公司贡 净利润 是，说 是否 是否 润占
献的净 （适用于 明定 已全 已全 上市
利润 同一控制 价原 部过 部转 公司
下的企业 则） 户 移 净利
合并） 润的
比例
(%)
温州医
药商业
集团有
些公司、 宁 波 医
2010
浙江康 药股份
年 4
乐药业 有限公 评 估
月 3,830.31 605.46 否 是 是 0.44
股份有 司 价值
30
限公司、 12.56%
日
宁波联 股权
合集团
股份有
限公司
上海实
业医药 2010
上海实
（ 集 年 1 集 团
业控股 评 估
团）有 月 194,553.19 17,253.81 是 是 是 12.61 兄 弟
有限公 价值
限公司 31 公司
司
100%股 日
权
Mergen 2010
上海实
Biotech 年 1 集 团
业控股 评 估
Limited 月 1,812.49 -378.81 是 是 是 兄 弟
有限公 价值
70.41% 31 公司
司
股权 日
2010
上海实 复旦张
年 1 集 团
业控股 江 市 场
月 3,594.69 28.03 是 是 是 0.02 兄 弟
有限公 9.28% 价格
31 公司
司 股权
日
福建省
华侨实
福建省 2010
业集团
医药有 年 7
有限责 评 估
限公司 月 7,845.66 19.86 否 是 是 0.01
任公司、 价值
49% 股 22
福建省
权 日
药材公
司
17
广州中
广州中
大产业 2010
山医医
集团有 年 6
药有限 评 估
限公司， 月 14,102.47 327.73 否 是 是 0.24
公 司 价值
谭立宁， 29
51% 股
张园，张 日
权
泽等
胡秀菊
上海余 2010
等 41 自
天成医 年
然人，上
药有限 12 评 估
海松江 6,984.29 0 否 否 否
公 司 月 价值
商业发
51% 股 31
展有限
权 日
公司
2010
浙江台
年
王海平 州医药
12 评 估
等 8 自 有限公 15,000.00 0 否 否 否
月 价值
然人 司 53%
31
股权
日
北京上
2010
药爱心
年
董曲辰， 伟 业 医
11 评 估
林鹏，吴 药有限 20,583.00 98.94 否 是 是 0.07
月 价值
刚 公 司
29
52.24%
日
股权
China
Northern 2010
Health
Light 年
System 评 估
Venture 12 9,398.91 0 否 是 是
Ltd. 价值
Capital 月 3
2.63%
II, Ltd. 日
股权
7.2 出售资产
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
本年初 资 所涉 所涉 该资产
是否为
起至出 产 及的 及的 出售贡
关联交 关
售日该 出售产 出 资产 债权 献的净
交易对 出售 易（如 联
被出售资产 出售价格 资产为 生的损 售 产权 债务 利润占
方 日 是，说明 关
上市公 益 定 是否 是否 上市公
定价原 系
司贡献 价 已全 已全 司净利
则）
的净利 原 部过 部转 润的比
18
润 则 户 移 例(%)
上海盛
源房地 2010 评
申银万国股
产（集 年 12 估
权等打包资 45,048.89 222.53 否 是 否 0.16
团）有 月 28 价
产(注)
限公司 日 格
等
深圳市 深圳康泰生 2010 评
瑞源达 物制品股份 年 6 估
8,330.00 -13.44 否 是 是
投资有 有 限 公 司 月 7 价
限公司 13.73%股权 日 格
集
上海上 淮海中路 98
2010 评 团
实投资 号金钟广场
年 4 估 兄
管理咨 1601 室整层 7,425.57 965.91 是 是 是 0.71
月 7 价 弟
询有限 及地下车库
日 格 公
公司 使用权
司
注：根据本集团第三届董事会第十二次会议通过的《关于以资产包方式整体转让上海通用药业股份
有限公司、申银万国证券股份有限公司、上海国际医药贸易有限公司股权的议案》及《关于转让上海
国际医药贸易展览大厦房产的议案》，本集团以资产包方式将本集团持有的上海通用药业股份有限公司
40%股权和申银万国证券股份有限公司 16,194,269 股股份、本集团附属公司上海华氏资产经营有限公
司持有的上海国际医药贸易有限公司 40%股权以及本集团与上海华氏资产经营有限公司共同拥有的上
海国际医药贸易展览大厦房产整体予以转让。截止本报告期末，上述资产已完成交割手续。（详见本集
团临 2010－015 号公告）
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担
保
发 是
担保
生 担保 否
方与 担 是否
日 担保 担保 是否 担保 存
担保 上市 被担保 保 担保逾期 为关 关联关
担保金额 期 起始 到期 已经 是否 在
方 公司 方 类 金额 联方 系
(协 日 日 履行 逾期 反
的关 型 担保
议 完毕 担
系
签 保
署
日)
上海 重庆医 连
2009 2010
医药 药上海 带
公司 年 7 年 7 联营公
集团 药品销 500.00 责 是 否 否 否
本部 月 25 月 24 司
股份 售有限 任
日 日
有限 责任公 担
19
公司 司 保
上海 连
医药 江西南 2009 2010 带
集团 公司 华医药 年 8 年 8 责 合营公
2,000.00 是 否 否 否
股份 本部 有限公 月 18 月 10 任 司
有限 司 日 日 担
公司 保
上海 连
医药 上海通 2009 2010 带
集团 公司 用药业 年 12 年 6 责 联营公
500.00 是 否 否 否
股份 本部 股份有 月 25 月 24 任 司
有限 限公司 日 日 担
公司 保
上海 连
医药 上海罗 2009 2010 带
集团 公司 达医药 年 5 年 5 责 联营公
100.00 是 否 否 否
股份 本部 有限公 月 28 月 27 任 司
有限 司 日 日 担
公司 保
上海 连
医药 上海罗 2010 2011 带
集团 公司 达医药 年 5 年 5 责 联营公
100.00 否 否 否 否
股份 本部 有限公 月 27 月 27 任 司
有限 司 日 日 担
公司 保
上海 深圳市
医药 康达尔 2005 2006 一
集团 公司 （集团） 年 6 年 6 般
7,302.55 否 是 7,302.55 否 否
股份 本部 股份有 月 16 月 16 担
有限 限公司 日 日 保
公司 （注）
上海 重庆医 连
医药 药上海 2010 2011 带
全资
分销 药品销 年 12 年 4 责 联营公
子公 155.81 否 否 否 否
控股 售有限 月 6 月 20 任 司
司
有限 责任公 日 日 担
公司 司 保
上海 连
医药 江西南 2010 2011 带
全资
分销 华医药 年 8 年 2 责 合营公
子公 2,000.00 否 否 否 否
控股 有限公 月 10 月 16 任 司
司
有限 司 日 日 担
公司 保
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 2,255.81
20
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 9,558.36
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 108,022.54
报告期末对子公司担保余额合计（B） 101,822.54
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额（A+B） 111,380.90
担保总额占公司净资产的比例(%) 12.19
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0
直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担
9,958.36
保金额（D）
担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0
上述三项担保金额合计（C+D+E） 9,958.36
注：详见会计报表附注九（二）
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
1、与日常经营相关的关联交易
单位:万元 币种：人民币
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方 占同类交易金额的 占同类交易金额的
交易金额 交易金额
比例(%) 比例(%)
上海医药(集
44.05 5,309.64 0.18
团)有限公司
上海新先锋华
康医药有限公 2,482.70 0.07 4,008.59 0.14
司
上海新先锋药
298.48 0.01 8,469.83 0.29
业有限公司
上海新亚闵行
60.67 216.99 0.01
药业有限公司
上海新亚药业
3,342.20 0.11
有限公司
上海振申医药
进出口有限公 16.81 2,180.09 0.07
司
上海五洲药业
39.10
股份有限公司
辽宁美亚药业
244.87 0.01
有限公司
上海医药广告
0.03
公司
21
上海英达方物
0.68
业有限公司
合计 3,148.29 0.09 23,566.44 0.80
2、资产收购、出售发生的关联交易
单位:万元 币种:人民币
转让价
格与账
关联
转让资产 转让资产 面价值 关联交 转让资
关联关 关联交易 关联交 交易
关联方 的账面价 的评估价 转让价格 或评估 易结算 产获得
系 类型 易内容 定价
值 值 价值差 方式 的收益
原则
异较大
的原因
上海实
业医药
上海实 科 技
业控股 集团兄 （ 集 评 估 资产增
收购股权 77,168.61 194,553.19 194,553.19 现金
有限公 弟公司 团）有 价值 值
司 限公司
100%
股权
上海实 复旦张
业控股 集团兄 江 市 场 市场价
收购股权 3,594.69 现金
有限公 弟公司 9.28% 价格 格上升
司 股权
Mergen
上海实
Biotech
业控股 集团兄 评 估 资产增
收购股权 Ltd. 1,006.04 1,812.49 1,812.49 现金
有限公 弟公司 价值 值
70.41%
司
股权
淮海中
路 98
上海上 号金钟
实投资 销售除商 广 场
集团兄 评 估 资产增
管理咨 品以外的 1601 6,355.80 7,425.57 7,425.57 现金 965.91
弟公司 价值 值
询有限 资产 室整层
公司 及地下
车库使
用权
3、其他重大关联交易
⑴2010 年度本集团受上海医药（集团）有限公司委托，管理上海医药（集团）有限公司旗下新先
锋药业、新亚药业等医药资产，并依法行使对应的股东权利以保证避免标的资产在梳理整合期间与公
司造成同业竞争。
22
⑵2010 年度，本集团向最终实际控制人上海实业（集团）有限公司下属子公司借款 1200 万美元（折
合人民币 7964.70 万元），借款利率 1.5%，2011 年 1 月该借款本息已予以归还。
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
承诺事项 承诺内容 履行情况
根据公司股权分置改革方案，公司唯一持股 5%以上股东上海医
药（集团）有限公司承诺：
该项承诺已
①自改革方案实施之日起，上药集团所持原非流通股股份在二十
于 2010 年 7
股改承诺 四个月内不上市交易或者转让；
月 17 日全部
②在前项规定期满后，上药集团通过证券交易所挂牌交易出售原
履行完毕。
非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不
超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
根据《上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资
产暨关联交易报告书》：
1、上海医药（集团）有限公司承诺：
①最迟在 2011 年 12 月 31 日之前，上药集团会将持有的上海新
先锋药业有限公司、上海新亚药业有限公司、上海华康医药有限
公司等的全部股权或资产以转让或认购上海医药定向增发股份
的方式注入上海医药，该等资产的作价按届时资产评估机构评估
并经国有资产管理部门备案的评估值确定；在上海医药完成本次
收购报告书或权
重大资产重组、股票恢复交易之日起 60 日内，上药集团将与上
益变动报告书中 履行承诺中
海医药签署有关该等资产的托管协议，将该等资产及相关业务的
所作承诺
管理权交予上海医药；本次重组实施完毕后，上药集团若出售下
属控股或参股企业，在同等条件下将给予上海医药以优先购买
权。
②自本次重大资产重组涉及的非公开发行完成之日起 36 个月内，
上药集团不转让其拥有权益的上海医药股份。
2、上海盛睿投资有限公司承诺：承诺自重大资产重组完成之日
起锁定其拥有权益的上海医药股份 12 个月。
3、上海上实(集团)有限公司承诺：自本次重大资产重组涉及的非
23
公开发行完成之日起 36 个月内，不转让其拥有权益的上海医药
股份。
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈
利预测及其原因作出说明
√适用 □不适用
报告期内，本集团超额完成 2010 年度备考盈利预测，实际实现归属于母公司所有者的净利润为
136,825.29 万元，完成率达 132.81％。2009 年重组中采用收益法评估的被投资企业已完成 2010 年度的
净利润预测目标，实际完成合计净利润 82,964.36 万元，完成率达 131.62%。立信会计师事务所有限公
司已出具《关于上海医药集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字（2011）
第 10612 号）。
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
√适用 □不适用
占期末
期末账面价
序 证券品 最初投资 持有数量 证券总 报告期损益
证券代码 证券简称 值
号 种 成本（元） （股） 投资比 （元）
（元）
例（％）
1 股票 600329 中新药业 91,473.00 182,946.00 2,661,864.30 82.30 686,047.50
2 股票 601328 交通银行 90,825.00 104,449.00 572,380.52 17.70 -288,187.48
报告期已出售证券投资损益 / / / / 4,143,606.26
合计 182,298 / 3,234,244.82 100% 4,541,466.28
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
单位：元
证 占该公
会计
证券代 券 最初投资成 司股权 报告期所有 股份
期末账面价值 报告期损益 核算
码 简 本 比例 者权益变动 来源
科目
称 （％）
宁 可供
沪 出售
600377 1,280,000.00 6,640,000.00 310,000.00 -227,212.50 购买
高 金融
速 资产
中 可供
新 出售
600329 1,330,917.60 155,876.66 抵债
药 金融
业 资产
601328 交 884,503.40 3,362,599.24 105,784.80 -2,637,842.31 可供 购买
24
通 出售
银 金融
行 资产
可供
中
出售
000931 关 99,300.00 167,580.00 1,512.00 购买
金融
村
资产
ST 可供
吸收
康 出售
000048 17,601,840.28 4.79 100,367,940.32 5,758,048.82 合并
达 金融
转入
尔 资产
中 可供
华 出售
600675 390,000.00 4,126,347.56 -1,976,024.00 购买
企 金融
业 资产
复
长期
旦
HK8231 58,610,523.09 29.60 41,134,114.05 1,007,761.97 37,592.00 股权 购买
张
投资
江
合计 78,866,166.77 / 157,502,138.77 1,423,546.77 1,111,950.67 / /
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
√适用 □不适用
占该公 报告期
所持 报告期
最初投资成 持有数量 司股权 期末账面价 所有者 会计核 股份来
对象 损益
本（元） （股） 比例 值（元） 权益变 算科目 源
名称 （元）
（%） 动（元）
申 银
万 国
证 券 长期股 法人股
1,250,000.00 1,760,000 <1 1,250,000.00
股 份 权投资 认购
有 限
公司
中 国
银 河
委托理
证 券 长期应
50,000,000.00 10,000,000 <1 50,000,000.00 财款转
股 份 收款
股权
有 限
公司
合计 51,250,000.00 / 51,250,000.00 / /
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
√适用 □不适用
25
报告期买
期初股份 入/卖出股 期末股份 使用的资金 产生的投资
买卖方向 股份名称
数量（股） 份数量 数量（股） 数量（元） 收益（元）
（股）
买入 辽宁成大 322,232
买入 双鹤药业 597,092
卖出 辽宁成大 322,232 1,450,188.19
卖出 双鹤药业 597,092 3,715,935.23
买入 康恩贝 1,188,711 15,375,128.00
卖出 康恩贝 1,188,711 1,315,918.48
买入 南京医药 335,000 172,359 1,749,080.00
卖出 南京医药 507,359 633,200.31
买入 中国重工 500,000 629,000 4,830,720.00
卖出 中国重工 1,129,000 -329,196.46
买入 重庆路桥 1,375,270 16,044,635.00
卖出 重庆路桥 1,375,270 1,305,630.11
卖出 爱建股份 18,551 18,551 142,348.71
卖出 ST 康达尔 22,386,612 2,861,250 19,525,362 45,389,405.38
报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 1,218,053.82 元。
7.9 公司披露了内部控制的自我评价报告及履行社会责任报告，详见年报全文。
§8 监事会报告
8.1 监事会对公司依法运作的独立意见
监事会根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事
项、董事会执行股东大会决议情况等进行了监督。监事会认为股东大会决议得到了有效贯彻；公司治
理结构得到了进一步完善，现代企业制度建设得到了进一步加强；董事会运作规范，决策严谨，董事、
高级管理人员勤勉尽责，务实进取，在完善公司治理，提升决策功效，维护股东权益上发挥了重要作
用。
8.2 监事会对公司财务情况的独立意见
报告期内，本集团2010年度财务报告全面真实反映了本集团的财务状况和经营成果；本集团进行
了重大会计政策变更，是有利于本集团持续发展的。立信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意
见的审计报告和对有关重要事项作出的分析评价是客观公正的。
8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司在重大资产重组中有一次通过定向增发方式募集资金，该等募集资金已按使用计
划全部使用完毕。
8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，本集团收购出售资产程序规范，交易价格合理，没有发现内幕交易或造成本集团资产
损失。
8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，本集团关联交易符合“三公”原则，价格按市场价格确定，程序合规，信息披露充分，
没有损害公司和中小股东利益的情况。
8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
立信会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。
26
8.7 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
报告期内，本集团超额完成 2010 年度备考盈利预测，实际实现归属于母公司所有者的净利润为
136,825.29 万元，完成率达 132.81％。2009 年重组中采用收益法评估的被投资企业已完成 2010 年度的
净利润预测目标，实际完成合计净利润 82,964.36 万元，完成率达 131.62%。立信会计师事务所有限公
司已出具《关于上海医药集团股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字（2011）
第 10612 号）。
8.8 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会已审阅了《上海医药集团股份有限公司关于2010 年度公司内部控制的自我评价报告》，对该
报告无异议。
§9 财务会计报告
9.1 审计意见
财务报告 □未经审计 √审计
审计意见 √标准无保留意见 □非标意见
9.2 财务报表
27
合并资产负债表
2010 年 12 月 31 日
编制单位:上海医药集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 （一） 6,338,337,214.73 4,887,220,052.33
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 （二） 3,234,244.82 10,445,050.55
应收票据 （三） 421,473,741.01 368,961,472.57
应收账款 （六） 6,794,354,374.64 4,849,218,853.89
预付款项 （八） 1,583,719,764.06 272,383,760.82
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 （五） 2,492,820.28 2,962,586.96
应收股利 （四） 6,913,103.42 118,801,911.00
其他应收款 （七） 513,236,670.96 426,212,081.36
买入返售金融资产
存货 （九） 5,040,728,668.56 3,700,719,636.23
一年内到期的非流动
（十） 2,735,429.96
资产
其他流动资产
流动资产合计 20,707,226,032.44 14,636,925,405.71
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产 （十一） 116,368,024.72 158,277,988.93
持有至到期投资
长期应收款 （十二） 50,000,000.00 92,515,300.00
（ 十
长期股权投资 三）、（十 1,484,244,204.21 1,275,548,996.23
四）
投资性房地产 （十五） 261,055,942.93 600,033,462.70
固定资产 （十六） 3,646,900,989.01 3,598,149,315.86
在建工程 （十七） 319,321,501.84 344,264,621.37
工程物资 （十八） 3,003,077.75 2,986,737.21
固定资产清理 9,294,310.33 9,293,897.97
28
生产性生物资产 （十九） 660,423.46 654,269.44
油气资产
无形资产 （二十） 875,924,470.84 838,653,680.45
开发支出 799,354.14
（ 二 十
商誉 422,781,218.07 99,954,097.82
一）
（ 二 十
长期待摊费用 76,857,716.59 43,545,780.97
二）
（ 二 十
递延所得税资产 150,166,791.84 119,242,662.95
三）
（ 二 十
其他非流动资产 45,215,471.33 53,717,815.84
五）
非流动资产合计 7,461,794,142.92 7,237,637,981.88
资产总计 28,169,020,175.36 21,874,563,387.59
流动负债：
（ 二 十
短期借款 4,790,646,771.07 3,284,219,572.90
六）
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
（ 二 十
应付票据 1,875,014,016.38 934,430,407.99
七）
（ 二 十
应付账款 6,792,647,295.78 4,795,314,198.54
八）
（ 二 十
预收款项 309,470,922.72 247,730,229.34
九）
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 （三十） 336,140,816.14 333,989,051.87
（ 三 十
应交税费 254,274,091.53 253,696,459.87
一）
（ 三 十
应付利息 9,656,987.33 8,123,673.52
二）
（ 三 十
应付股利 130,943,042.00 141,662,401.79
三）
（ 三 十
其他应付款 1,391,022,076.59 997,023,432.59
四）
应付分保账款
保险合同准备金
29
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动 （ 三 十
27,730,000.00 47,730,000.00
负债 六）
其他流动负债
流动负债合计 15,917,546,019.54 11,043,919,428.41
非流动负债：
（ 三 十
长期借款 66,097,628.34 84,297,100.79
七）
应付债券
（ 三 十
长期应付款 82,304,675.68 75,977,781.78
八）
（ 三 十
专项应付款 74,577,163.43 103,961,435.08
九）
（ 三 十
预计负债 31,681,497.09 31,681,497.09
五）
（ 二 十
递延所得税负债 43,519,749.66 33,406,853.12
三）
其他非流动负债 （四十） 69,029,957.36 66,177,901.19
非流动负债合计 367,210,671.56 395,502,569.05
负债合计 16,284,756,691.10 11,439,421,997.46
所有者权益（或股东权
益）：
（ 四 十
实收资本（或股本） 1,992,643,338.00 569,172,884.00
一）
（ 四 十
资本公积 3,432,762,458.91 4,953,849,027.65
二）
减：库存股
专项储备
（ 四 十
盈余公积 596,741,721.51 568,250,948.45
三）
一般风险准备
（ 四 十
未分配利润 3,117,022,691.64 2,185,045,669.38
四）
外币报表折算差额 -4,610,957.09 5,688,075.91
归属于母公司所有者
9,134,559,252.97 8,282,006,605.39
权益合计
少数股东权益 2,749,704,231.29 2,153,134,784.74
所有者权益合计 11,884,263,484.26 10,435,141,390.13
负债和所有者权益 28,169,020,175.36 21,874,563,387.59
30
总计
法定代表人：吕明方 主管会计工作负责人：徐国雄 会计机构负责人：沈波
母公司资产负债表
2010 年 12 月 31 日
编制单位:上海医药集团股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 269,770,866.66 369,369,143.40
交易性金融资产
应收票据 50,000.00 14,156,178.73
应收账款 （一） 23,071,986.40 1,430,745,926.26
预付款项 2,531,174.07 105,465,614.84
应收利息 277,500.00
应收股利 114,508,673.06 167,938.42
其他应收款 （二） 594,909,792.85 846,110,313.70
存货 2,145,507.64 1,045,059,855.90
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 1,007,265,500.68 3,811,074,971.25
非流动资产：
可供出售金融资产 100,367,940.32 2,264,680.48
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 6,857,385,743.06 1,315,252,074.00
投资性房地产 57,705,355.48 190,383,389.66
固定资产 103,756,263.11 348,105,894.17
在建工程 11,695,481.29 1,448,119.65
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 26,680,665.97 55,497,204.45
开发支出
商誉
31
长期待摊费用 4,898,599.95
递延所得税资产 64,550,921.17
其他非流动资产
非流动资产合计 7,162,490,049.18 1,977,502,283.58
资产总计 8,169,755,549.86 5,788,577,254.83
流动负债：
短期借款 20,000,000.00 1,416,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 591,654,592.00
应付账款 25,979,559.78 1,509,739,193.23
预收款项 4,207,189.17 86,503,373.76
应付职工薪酬 15,379,721.86 54,912,213.03
应交税费 25,685,555.30 41,245,022.69
应付利息 1,739,434.09
应付股利 34,672,140.87 10,165,399.25
其他应付款 377,068,565.89 166,197,068.40
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 502,992,732.87 3,878,156,296.45
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款 23,252,672.92
专项应付款
预计负债 25,578,300.00
递延所得税负债 20,693,469.74 398,513.83
其他非流动负债
非流动负债合计 20,693,469.74 49,229,486.75
负债合计 523,686,202.61 3,927,385,783.20
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 1,992,643,338.00 569,172,884.00
资本公积 4,793,348,414.27 545,593,612.65
减：库存股
专项储备
盈余公积 280,555,378.54 252,064,605.48
32
一般风险准备
未分配利润 579,522,216.44 494,360,369.50
所有者权益（或股东权益）
7,646,069,347.25 1,861,191,471.63
合计
负债和所有者权益
8,169,755,549.86 5,788,577,254.83
（或股东权益）总计
法定代表人：吕明方 主管会计工作负责人：徐国雄 会计机构负责人：沈波
合并利润表
2010 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 37,411,066,143.70 31,260,880,691.19
（ 四 十
其中：营业收入 37,411,066,143.70 31,260,880,691.19
五）
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 35,766,831,439.49 30,151,082,480.02
（ 四 十
其中：营业成本 30,619,947,740.29 25,331,940,021.78
五）
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
（ 四 十
营业税金及附加 103,374,871.99 80,039,290.41
六）
（ 四 十
销售费用 3,006,094,663.81 2,625,373,691.77
七）
（ 四 十
管理费用 1,799,939,336.01 1,650,095,266.77
八）
（ 四 十
财务费用 206,632,229.79 198,286,964.41
九）
（ 五 十
资产减值损失 30,842,597.60 265,347,244.88
二）
加：公允价值变动收益（损失以
（五十） 406,521.27 1,270,598.93
“－”号填列）
33
投资收益（损失以“－”号填 （ 五 十
431,926,078.82 961,014,472.07
列） 一）
其中：对联营企业和合营企
280,681,346.68 307,287,331.28
业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 2,076,567,304.30 2,072,083,282.17
（ 五 十
加：营业外收入 217,758,919.42 140,122,968.24
三）
（ 五 十
减：营业外支出 121,789,624.67 82,161,549.07
四）
其中：非流动资产处置损失 87,675,777.27 29,505,004.56
四、利润总额（亏损总额以“－”号
2,172,536,599.05 2,130,044,701.34
填列）
（ 五 十
减：所得税费用 393,551,902.40 464,854,641.47
五）
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,778,984,696.65 1,665,190,059.87
归属于母公司所有者的净利润 1,368,252,869.36 1,296,789,536.20
少数股东损益 410,731,827.29 368,400,523.67
六、每股收益：
（ 五 十
（一）基本每股收益 0.6867 0.6508
六）
（二）稀释每股收益 0.6867 0.6508
七、其他综合收益 -29,976,368.00 -30,708,831.73
（ 五 十
八、综合收益总额 1,749,008,328.65 1,634,481,228.14
七）
归属于母公司所有者的综合收益
1,340,282,500.72 1,265,539,510.32
总额
归属于少数股东的综合收益总额 408,725,827.93 368,941,717.82
法定代表人：吕明方 主管会计工作负责人：徐国雄 会计机构负责人：沈波
母公司利润表
2010 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入 （四） 6,696,829,135.96 11,123,400,524.80
减：营业成本 （四） 6,212,841,923.08 10,364,300,680.42
营业税金及附加 14,957,910.45 10,371,307.77
销售费用 214,095,265.65 289,571,508.23
管理费用 160,732,927.85 116,840,622.91
34
财务费用 42,028,384.02 96,732,387.71
资产减值损失 -7,177,802.07 100,351,229.83
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
（五） 244,321,354.22 42,096,605.53
填列）
其中：对联营企业和合营
85,770,998.70 14,127,361.55
企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 303,671,881.20 187,329,393.46
加：营业外收入 42,899,142.47 2,299,877.23
减：营业外支出 691,044.66 29,453,647.27
其中：非流动资产处置损失 196,365.09
三、利润总额（亏损总额以“－”号
345,879,979.01 160,175,623.42
填列）
减：所得税费用 60,972,248.44 23,340,465.87
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 284,907,730.57 136,835,157.55
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益 -19,746,464.37 -1,036,697.37
七、综合收益总额 265,161,266.20 135,798,460.18
法定代表人：吕明方 主管会计工作负责人：徐国雄 会计机构负责人：沈波
合并现金流量表
2010 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
41,067,055,118.68 35,740,245,263.79
收到的现金
客户存款和同业存放
款项净增加额
向中央银行借款净增
加额
向其他金融机构拆入
资金净增加额
收到原保险合同保费
取得的现金
35
收到再保险业务现金
净额
保户储金及投资款净
增加额
处置交易性金融资产
净增加额
收取利息、手续费及
佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加
额
收到的税费返还 86,396,228.41 97,265,703.04
收到其他与经营活动 （五十
563,310,590.94 531,653,137.84
有关的现金 八）
经营活动现金流入
41,716,761,938.03 36,369,164,104.67
小计
购买商品、接受劳务
33,565,199,604.00 28,775,168,622.62
支付的现金
客户贷款及垫款净增
加额
存放中央银行和同业
款项净增加额
支付原保险合同赔付
款项的现金
支付利息、手续费及
佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职
2,094,579,717.79 1,880,003,969.49
工支付的现金
支付的各项税费 1,623,212,828.39 1,401,982,207.83
支付其他与经营活动 （五十
2,747,681,984.38 2,401,216,554.57
有关的现金 八）
经营活动现金流出
40,030,674,134.56 34,458,371,354.51
小计
经营活动产生的
1,686,087,803.47 1,910,792,750.16
现金流量净额
二、投资活动产生的现金
36
流量：
收回投资收到的现金 149,028,274.52 37,417,773.16
取得投资收益收到的
281,360,806.14 171,574,642.51
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回 488,689,145.63 82,716,731.59
的现金净额
处置子公司及其他营 （五十
72,151,909.92 767,128,372.97
业单位收到的现金净额 九）
收到其他与投资活动 （五十
224,683,102.15 68,248,458.47
有关的现金 八）
投资活动现金流入
1,215,913,238.36 1,127,085,978.70
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付 550,300,866.10 765,028,747.92
的现金
投资支付的现金 1,325,394,647.69 48,218,274.73
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营 （ 五 十
2,073,615,548.63
业单位支付的现金净额 九）
支付其他与投资活动 （ 五 十
9,575,246.73 26,808,311.79
有关的现金 八）
投资活动现金流出
3,958,886,309.15 840,055,334.44
小计
投资活动产生的
-2,742,973,070.79 287,030,644.26
现金流量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 2,046,417,648.24 611,160,000.00
其中：子公司吸收少
46,813,975.00 111,760,000.00
数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 6,255,331,700.22 5,352,571,489.12
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动 （五十
116,920,173.54 64,545,000.00
有关的现金 八）
筹资活动现金流入
8,418,669,522.00 6,028,276,489.12
小计
37
偿还债务支付的现金 5,212,428,906.31 5,808,643,599.56
分配股利、利润或偿
716,411,580.77 537,241,702.84
付利息支付的现金
其中：子公司支付给
170,771,088.47 87,711,771.94
少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动 （五十
164,383,697.04 289,492,427.16
有关的现金 八）
筹资活动现金流出
6,093,224,184.12 6,635,377,729.56
小计
筹资活动产生的
2,325,445,337.88 -607,101,240.44
现金流量净额
四、汇率变动对现金及现
-5,489,860.52 410,673.70
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
1,263,070,210.04 1,591,132,827.68
增加额
加：期初现金及现金
4,776,502,662.87 3,185,369,835.19
等价物余额
六、期末现金及现金等价
6,039,572,872.91 4,776,502,662.87
物余额
法定代表人：吕明方 主管会计工作负责人：徐国雄 会计机构负责人：沈波
母公司现金流量表
2010 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
7,488,112,098.15 12,889,397,888.79
收到的现金
收到的税费返还 20,456,154.19 30,205,343.16
收到其他与经营活动
793,170,384.41 80,374,487.42
有关的现金
经营活动现金流入
8,301,738,636.75 12,999,977,719.37
小计
购买商品、接受劳务
6,807,896,948.05 12,239,722,643.95
支付的现金
支付给职工以及为职
130,566,303.20 121,278,166.29
工支付的现金
38
支付的各项税费 113,416,495.82 87,348,392.87
支付其他与经营活动
119,222,427.25 99,038,412.86
有关的现金
经营活动现金流出
7,171,102,174.32 12,547,387,615.97
小计
经营活动产生的
1,130,636,462.43 452,590,103.40
现金流量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 395,748.94
取得投资收益收到的
123,052,385.47 48,163,875.98
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回 293,094,991.60 42,592.73
的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动
有关的现金
投资活动现金流入
416,543,126.01 48,206,468.71
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付 35,947,816.12 17,657,090.61
的现金
投资支付的现金 66,984,903.60 70,805,995.00
取得子公司及其他营
2,872,127,909.41
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
750,555,848.62
有关的现金
投资活动现金流出
3,725,616,477.75 88,463,085.61
小计
投资活动产生的
-3,309,073,351.74 -40,256,616.90
现金流量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 1,999,603,673.24
取得借款收到的现金 1,225,000,000.00 2,722,000,000.00
39
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动
564,305,433.21 23,826,995.80
有关的现金
筹资活动现金流入
3,788,909,106.45 2,745,826,995.80
小计
偿还债务支付的现金 1,526,000,000.00 2,970,000,000.00
分配股利、利润或偿
166,189,011.33 112,679,246.15
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
42,338,545.94
有关的现金
筹资活动现金流出
1,734,527,557.27 3,082,679,246.15
小计
筹资活动产生的
2,054,381,549.18 -336,852,250.35
现金流量净额
四、汇率变动对现金及现
-42,936.61 -516,803.82
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-124,098,276.74 74,964,432.33
增加额
加：期初现金及现金
369,369,143.40 294,404,711.07
等价物余额
六、期末现金及现金等价
245,270,866.66 369,369,143.40
物余额
法定代表人：吕明方 主管会计工作负责人：徐国雄 会计机构负责人：沈波
40
上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
合并所有者权益变动表
2010 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期金额
归属于母公司所有者权益
一
专 般
项目 减：
实收资本（或股 项 风 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他
本） 储 险
股
备 准
备
一、上年年末
569,172,884.00 578,281,820.68 252,064,605.48 437,255,581.64 -3,235,945.87 488,879,479.09 2,322,418,425.02
余额
加：会
78,576,205.00 -76,108,296.37 -2,467,908.63
计政策变更
前
期差错更正
其
4,296,991,001.97 316,186,342.97 1,823,898,384.11 8,924,021.78 1,666,723,214.28 8,112,722,965.11
其他
二、本年年初
569,172,884.00 4,953,849,027.65 568,250,948.45 2,185,045,669.38 5,688,075.91 2,153,134,784.74 10,435,141,390.13
余额
三、本期增减
变动金额（减 1,423,470,454.00 -1,521,086,568.74 28,490,773.06 931,977,022.26 -10,299,033.00 596,569,446.55 1,449,122,094.13
少以“－”号
41
上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
填列）
（一）净利润 1,368,252,869.36 410,731,827.29 1,778,984,696.65
（二）其他综
-26,715,614.08 9,044,278.44 -10,299,033.00 -2,005,999.36 -29,976,368.00
合收益
上述（一）和
-26,715,614.08 1,377,297,147.80 -10,299,033.00 408,725,827.93 1,749,008,328.65
（二）小计
（三）所有者
投入和减少 1,423,470,454.00 -1,494,370,954.66 360,050,397.89 289,149,897.23
资本
1．所有者投
1,423,470,454.00 6,724,057,471.05 67,904,306.00 8,215,432,231.05
入资本
2．股份支付
计入所有者
权益的金额
3．其他 -8,218,428,425.71 292,146,091.89 -7,926,282,333.82
（四）利润分
28,490,773.06 -445,320,125.54 -172,206,779.27 -589,036,131.75
配
1．提取盈余
28,490,773.06 -28,490,773.06
公积
2．提取一般
风险准备
3．对所有者
（或股东）的 -411,044,862.80 -167,614,614.30 -578,659,477.10
分配
4．其他 -5,784,489.68 -4,592,164.97 -10,376,654.65
42
上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
（五）所有者
权益内部结
转
1．资本公积
转增资本（或
股本）
2．盈余公积
转增资本（或
股本）
3．盈余公积
弥补亏损
4．其他
（六）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末
1,992,643,338.00 3,432,762,458.91 596,741,721.51 3,117,022,691.64 -4,610,957.09 2,749,704,231.29 11,884,263,484.26
余额
43
上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
单位:元 币种:人民币
上年同期金额
归属于母公司所有者权益
一
专 般
项目 减：
实收资本（或 项 风 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他
股本） 储 险
股
备 准
备
一、上年年末
569,172,884.00 578,180,273.02 238,381,089.73 304,064,512.74 -744,185.43 400,707,828.50 2,089,762,402.56
余额
加
加：会计政策 78,576,205.00 -77,740,613.29 -835,591.71
变更
前
前期差错更正
其
3,871,666,365.86 356,747,731.32 1,135,269,937.59 9,010,837.40 1,360,087,612.33 6,732,782,484.50
其他
二、本年年初
569,172,884.00 4,528,422,843.88 595,128,821.05 1,361,593,837.04 8,266,651.97 1,759,959,849.12 8,822,544,887.06
余额
三、本期增减
变动金额（减
425,426,183.77 -26,877,872.60 823,451,832.34 -2,578,576.06 393,174,935.62 1,612,596,503.07
少以“－”号
填列）
44
上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
（一）净利润 1,296,789,536.20 368,400,523.67 1,665,190,059.87
（二）其他综
-28,671,449.82 -2,578,576.06 541,194.15 -30,708,831.73
合收益
上述（一）和
-28,671,449.82 1,296,789,536.20 -2,578,576.06 368,941,717.82 1,634,481,228.14
（二）小计
（三）所有者
投入和减少资 312,307,321.63 -22,178,189.28 143,954,703.65 434,083,836.00
本
1．所有者投入
262,666,557.68 79,912,516.74 342,579,074.42
资本
2．股份支付计
入所有者权益
的金额
3．其他 49,640,763.95 -22,178,189.28 64,042,186.91 91,504,761.58
（四）利润分
80,681,810.43 -416,928,885.65 -119,721,485.85 -455,968,561.07
配
1．提取盈余公
80,681,810.43 -80,681,810.43
积
2．提取一般风
险准备
3． 对所 有者
（或股东）的 -333,210,238.28 -118,331,614.74 -451,541,853.02
分配
4．其他 -3,036,836.94 -1,389,871.11 -4,426,708.05
（五）所有者 141,790,311.96 -107,559,683.03 -34,230,628.93
45
上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
权益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股 82,638,284.45 -82,638,284.45
本）
3．盈余公积弥
-24,921,398.58 24,921,398.58
补亏损
4．其他 59,152,027.51 -59,152,027.51
（六）专项储
备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末
569,172,884.00 4,953,849,027.65 568,250,948.45 2,185,045,669.38 5,688,075.91 2,153,134,784.74 10,435,141,390.13
余额
法定代表人：吕明方 主管会计工作负责人：徐国雄 会计机构负责人：沈波
46
上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
母公司所有者权益变动表
2010 年 1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期金额
减： 专
项目 实收资本（或股 库 项 一般风
资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
本） 存 储 险准备
股 备
一、上年年末余额 569,172,884.00 545,593,612.65 252,064,605.48 494,360,369.50 1,861,191,471.63
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 569,172,884.00 545,593,612.65 252,064,605.48 494,360,369.50 1,861,191,471.63
三、本期增减变动金额（减
1,423,470,454.00 4,247,754,801.62 28,490,773.06 85,161,846.94 5,784,877,875.62
少以“－”号填列）
（一）净利润 284,907,730.57 284,907,730.57
（二）其他综合收益 11,937,409.41 -31,683,873.78 -19,746,464.37
上述（一）和（二）小计 11,937,409.41 253,223,856.79 265,161,266.20
（三）所有者投入和减少资
1,423,470,454.00 4,235,817,392.21 5,659,287,846.21
本
1．所有者投入资本 1,423,470,454.00 6,724,057,471.05 8,147,527,925.05
2．股份支付计入所有者权
益的金额
3．其他 -2,488,240,078.84 -2,488,240,078.84
（四）利润分配 28,490,773.06 -168,062,009.85 -139,571,236.79
47
上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
1．提取盈余公积 28,490,773.06 -28,490,773.06
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的
-139,571,236.79 -139,571,236.79
分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 1,992,643,338.00 4,793,348,414.27 280,555,378.54 579,522,216.44 7,646,069,347.25
单位:元 币种:人民币
上年同期金额
项目 实收资本（或股 减：库 专项 一般风险
资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
本） 存股 储备 准备
一、上年年末余额 569,172,884.00 546,630,310.02 238,381,089.73 396,819,480.51 1,751,003,764.26
加：会计政策变
48
上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
更
前期差错
更正
其他
二、本年年初余额 569,172,884.00 546,630,310.02 238,381,089.73 396,819,480.51 1,751,003,764.26
三、本期增减变动金
额（减少以“－”号 -1,036,697.37 13,683,515.75 97,540,888.99 110,187,707.37
填列）
（一）净利润 136,835,157.55 136,835,157.55
（二）其他综合收益 -1,036,697.37 -1,036,697.37
上述（一）和（二）
-1,036,697.37 136,835,157.55 135,798,460.18
小计
（三）所有者投入和
减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有
者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 13,683,515.75 -39,294,268.56 -25,610,752.81
1．提取盈余公积 13,683,515.75 -13,683,515.75
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
-25,610,752.81 -25,610,752.81
的分配
4．其他
49
上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
（五）所有者权益内
部结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 569,172,884.00 545,593,612.65 252,064,605.48 494,360,369.50 1,861,191,471.63
法定代表人：吕明方 主管会计工作负责人：徐国雄 会计机构负责人：沈波
50
上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
9.3 本报告期会计政策、会计估计的变更。
9.3.1 会计政策变更
因追溯调整对 2009 年 1 月 1 日合并报表所有者权益的影响
受影响的报表 追溯调整前金额 累计影响金额 追溯调整后金额
项目名称 会计政策变更 1 会计政策变更 2
资本公积 578,180,273.02 78,576,205.00 656,756,478.02
未分配利润 304,064,512.74 835,591.71 -78,576,205.00 226,323,899.45
少数股东权益 400,707,828.50 -835,591.71 399,872,236.79
因追溯调整对 2010 年 1 月 1 日合并报表所有者权益的影响
受影响的报表 追溯调整前金额 累计影响金额 追溯调整后金额
项目名称 会计政策变更 1 会计政策变更 2
资本公积 578,281,820.68 78,576,205.00 656,858,025.68
未分配利润 437,255,581.64 2,467,908.63 -78,576,205.00 361,147,285.27
少数股东权益 488,879,479.09 -2,467,908.63 486,411,570.46
会计政策变更 1 说明：
根据《企业会计准则解释第 4 号》的规定，在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期
亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数
股东权益，并对其进行追溯调整。
会计政策变更 2 说明：
根据 2009 年 2 月 27 日财政部发布的《财政部关于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投
资会计处理的复函》（财会便（2009）14 号）的规定，母公司在不丧失控制权的情况下部分
处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有
子公司净资产的差额计入所有者权益。同时发行 A 股及 H 股的企业，在境内外财务报告中
对该交易事项原则上应当采用相同的会计政策。根据规定，公司对 2008 年度在不丧失控制
权的情况下处置全资子公司上海铃谦沪中医药有限公司部分股权的账务处理进行了会计政
策变更的追溯调整。
9.3.2 会计估计变更
本报告期主要会计估计未变更。
9.4 本报告期无前期会计差错更正。
9.5 企业合并及合并财务报表
9.5.1 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
9.5.1.1 本期新纳入合并范围的重要子公司（金额单位：元）
（1）2010 年度因重大资产重组而新增的重要合并单位：
单位名称 持股比例(%) 表决权比例(%)
上海信谊药厂有限公司 100.00 100.00
上海第一生化药业有限公司 100.00 100.00
51
上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
广东天普生化医药股份有限公司 40.80 >50.00
上海市药材有限公司 100.00 100.00
正大青春宝药业有限公司 55.00 55.00
常州药业股份有限公司 62.69 62.69
上海中西三维药业有限公司 100.00 100.00
青岛国风药业股份有限公司 63.93 63.93
上海中华药业有限公司 100.00 100.00
厦门中药厂有限公司 61.00 61.00
杭州胡庆余堂药业有限公司 51.01 51.01
辽宁好护士药业（集团）有限责任公司 55.00 55.00
上海医疗器械股份有限公司 100.00 100.00
上海医药物资供销有限公司 100.00 100.00
上海医药进出口有限公司 100.00 100.00
上海医创中医药科研开发中心有限公司 55.00 55.00
上海三维有限公司 100.00 100.00
上海实业医药科技（集团）有限公司 100.00 100.00
Mergen Biotech Ltd 70.41 70.41
香港上联国际有限公司 100.00 100.00
上海实业联合集团药业有限公司 100.00 100.00
上海华瑞投资有限公司 100.00 100.00
上海实业联合集团药物研究有限公司 100.00 100.00
上海信谊联合医药药材有限公司 81.60 81.60
上海医药集团信谊洋浦有限公司 100.00 100.00
上海信谊医药有限公司 100.00 100.00
上海雷允上药业有限公司 97.58 97.58
上海华宇药业有限公司 65.22 65.22
常州制药厂有限公司 77.78 77.78
以上单位本年因本附注二所述的重大资产重组事项而注入公司，公司对其拥有实际
控制权，故纳入合并报表范围。由于 2010 年度因重大资产重组而新增合并单位较多，
本附注仅披露重要合并单位，其余单位数量众多且不重大，未逐一列示。
（2）上海医药分销控股有限公司：公司本年出资 181,686.79 万元设立上海医药分销控
股有限公司，公司持股比例 100%，故纳入合并报表范围。
（3）商丘市新先锋药业有限公司：公司以现金出资 1,801.34 万元向上海新先锋药业有
限公司收购商丘新先锋 40％股权，并以现金出资 1,125.84 万元对该公司增资。增
资完成后，公司持股比例为 52%，故纳入合并报表范围。
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上海医药集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要
（4）福建省医药有限责任公司：公司本年出资 7,845.66 万元，取得福建省医药有限
责任公司 49%的股权，在董事会中享有多数表决权，取得对该公司实际控制权，故
纳入合并报表范围。
（5）广州中山医医药有限公司：公司本年出资 14,102.47 万元，取得广州中山医医
药有限公司 51%的股权，故纳入合并报表范围。
（6）上海余天成医药有限公司：公司本年出资 6,984.29 万元，取得其 51.00%的股
权，截止 2010 年 12 月 31 日，公司已取得对该公司的控制权，故纳入合并报表范围。
（7）浙江台州医药有限公司：公司本年出资 15,000.00 万元，取得其 53.00%的股权，
截止 2010 年 12 月 31 日，公司已取得对该公司的控制权，故纳入合并报表范围。
（8）北京上药爱心伟业医药有限公司：公司本年出资 20,583.00 万元，取得其 52.24%
的股权，故纳入合并报表范围。
9.5.1.2 本期不再纳入合并范围的主体
2010 年度减少的重要合并单位
（1）公司控股下属公司香港上联有限公司和广东天普生化医药股份有限公司于 2010
年 3 月合计出售常州天普制药有限公司 100%的股权，故不再纳入合并报表范围。
（2）公司控股下属公司杭州胡庆余堂药业有限公司 2010 年 4 月出售杭州胡庆余堂
天然药物有限公司 70%的股权，故不再纳入合并报表范围。
（3）公司控股下属公司广州天普海外药业有限公司、上海雷允上进出口有限公司、
上海三维制药公司太仓岳王药物原料厂、青岛国风维奥制药有限公司 2010 年度予以
注销，故不再纳入合并范围。
（4）公司控股下属公司沈阳医药沪北有限公司、浙江华信中药有限公司 2010 年度
予以转让，故不再纳入合并范围。
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