上海医药集团股份有限公司
SHANGHAI PHARMACEUTICAL SHOLDING CO.,LTD
（住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路 92 号）
公开发行 2018 年公司债券（第一期）
募集说明书
（面向合格投资者）
联席主承销商
摩根士丹利华鑫证券有限责 瑞信方正证券有限责任公
瑞银证券有限责任公司
任公司 司
住所：中国（上海）自由贸易 住所：北京市昌平区回龙观 住所：北京市西城区金融大街
试验区世纪大道 100 号上海环 镇金燕龙大厦 19 层 1903、 7 号英蓝国际金融中心 12 层、
球金融中心 75 楼 75T30 室 1905 号 15 层
债券受托管理人：瑞信方正证券有限责任公司
签署日期：2018 年 月 日
上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
声明
本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》
及其他现行有效的法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证《募集说明书》
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
联席主承销商已对《募集说明书》及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。联席主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，
但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，联席主承销商承诺负责
组织《募集说明书》约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、《募集说明书》
及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债
券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等
方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不
限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或
申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照
相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，
将承担相应的法律责任。
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凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露
文件，并进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府
部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、
诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有
人会议规则》及《募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理
人等主体权利义务的相关约定。
本募集说明书将登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及其他
相关主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券
受托管理报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除本公司董事会和担任本期债券发行的联席主承销商外，本公司没有委托或
授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书
作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审
慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等
有关章节。
1、发行人最近一期末净资产为 440.77 亿元（截至 2018 年 6 月 30 日未经审
计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，根据普华永道中天会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的公司审计报告，公司最近三个会计年度实现的
年均可分配利润为 31.98 亿元（2015 年-2017 年度经审计的合并报表中归属于母
公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债
券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
2、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市
场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，在
本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者投资公司
债券的实际收益水平存在不确定性。
3、本期债券仅面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。合格投
资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，
并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》
和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。
发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于
具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门
的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易
市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的
交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，
公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交
易其所持有的债券。
4、发行人产业链覆盖医药研发、制造、分销及零售等完整产业链，医药研
发及制造的深入发展需要发行人持续资金投入，分销业务开拓对公司现金流占用
较高。截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，发行人资产负
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债率分别为 54.52%、55.48%、57.95%和 62.96%，随着发行人经营规模逐年扩大，
对资金需求量不断增加，导致负债规模或相应扩大。资产负债率的持续上升，可
能会影响发行人的资金筹措，进而影响公司持续发展。
5、近年发行人为巩固医药分销行业地位，整合内部分销网络，对外实施收
购，实现了较快的分销业务增长速度，同时加大了对公司短期资金流动性压力。
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末以及 2018 年 6 月末发行人流动比率分别
为 1.41、1.47、1.38 及 1.22，流动比率有所下降。发行人流动资产对流动负债具
有一定覆盖能力，但是随着发行人经营规模不断扩大，发行人短期资金流动性压
力将进一步提高。为支持公司分销业务开展，公司报告期内短期借款上升较快，
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，发行人短期借款分别为
1,038,925.67 万元、962,779.85 万元、1,374,592.53 万元及 2,522,434.16 万元，公
司计息债务主要以短期借款为主，公司的债务期限结构较短，公司短期偿债压力
较大。随着公司业务规模的扩大，公司短期债务规模可能进一步上升，公司存在
短期偿债风险。
6、发行人报告期内分销业务增长较快导致应收账款规模上升，周转率水平
有所下降。截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，发行人应
收账款净额分别为 242.15 亿元、272.93 亿元、313.77 亿元及 405.44 亿元，占资
产总额比率分别为 32.57%、32.99%、33.26%和 34.07%，规模及占比较大，且随
着发行人业务规模扩大，应收账款金额逐年上升。此外，最近三年发行人应收账
款周转率分别为 4.78、4.69、4.46，逐年下降。发行人应收账款的客户主要为国
内医疗机构，若未来国内宏观经济下行及政府财政能力恶化，则上述医疗机构偿
付能力也将下降，则发行人将面临应收账款无法及时收回的风险。
7、截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司存货金额
分别为 1,509,062.40 万元、1,641,575.74 万元、1,726,995.59 万元及 2,140,193.20
万元，占公司流动资产的比例分别为 27.15%、27.24%、25.16%及 24.57%。最近
三年，存货周转率分别为 6.58、6.76 和 6.78，报告期内呈现上升态势，主要原因
为近年来业务规模增长。公司存货以原材料、在产品以及产成品为主，主要系医
药制造过程中所需的原材料、在产品和生产检验完毕的产成品，以及医药分销、
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零售业务中用于销售的相关药品。虽近三年公司针对存货计提了存货跌价准备，
但如果因市场原因、质量问题、周转速度等原因导致存货跌价，致使存货成本高
于可变现净值，则对公司的正常生产经营造成不利影响。
8、近年来，公司不断加大对外投资支出，2015 年度、2016 年度、2017 年
度及 2018 年 1-6 月，发行人投资活动现金净流量分别为-190,891.33 万元、
-288,954.05 万元、-235,503.81 万元及-521,661.60 万元，投资活动现金净流出规
模有较大幅度增长。若公司未来仍保持较大规模的对外投资支出，将面临一定的
资金筹措压力。
9、截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司商誉金额
分别为 481,561.83 万元、584,798.74 万元、660,670.62 万元及 1,060,345.77 万元，
占公司总资产的比例分别为 6.48%、7.07%、7.00%及 8.91%。公司的商誉主要是
由于报告期内对外收购及将非同一控制下的企业纳入合并报表范围所致，若相关
企业未来经营情况未达预期，可能导致公司商誉发生减值，存在一定的商誉减值
风险。
10、公司系具有医药行业全产业链的大型医药集团，下属医药研发、制造、
分销、零售业务主要由下属子公司具体开展实施。近年来公司规模逐步扩张，下
属控股子公司的数量和规模不断增加。公司下辖产品体系不断丰富，子公司数量
不断增长，这在提升公司整体竞争力的同时，也使得公司的组织结构和管理体系
逐步趋于复杂化。同时，在公司的业务发展过程中，可能通过投资合营或联营企
业的方式，以联合其他相关方面经营若干业务、进行研发项目或从事其他业务活
动，以落实公司在医药健康产业的广泛布局。尽管公司通过任命董事等方式积极
参与该等合营或联营企业战略制定以及经营管理，但若其他合作方存在与公司利
益或战略目标不一致而导致合营或联营企业未能最大程度满足公司的业务发展
目标的情况出现时，公司的战略实施及经营业绩等可能会因此受损。如何有效发
挥下属公司的业务发展潜能，如何有效提升公司资源的整体资源效应等，均对发
行人管理模式以及管理层的经营能力、管理能力等提出更高的要求，公司可能面
临因业务扩张所带来的管理风险。公司为控股型公司，母公司收入来源主要为下
属子公司投资收益，未来如果公司无法对下属子公司实施有效控制，下属子公司
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经营管理不善或分红政策发生变化，可能会影响公司现金分红资金流入和投资收
益，进而对本期债券本息偿付带来一定风险。
11、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所
有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效
力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决
议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并
接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等
对本期债券各项权利义务的规定。
12、由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展，因此合并口径的财务数
据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，
除特别说明外，本募集说明书引用的财务数据均为最近三年及一期本公司合并财
务报表口径。
13、经中诚信证券评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为 AAA，本
期公司债券的信用等级为 AAA，说明本公司偿还债务的能力极强，基本不受不
利经济环境的影响，违约风险极低。但由于本期公司债券的期限较长，在债券存
续期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境
和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款
来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。
14、中诚信证券评估有限公司将在本期债券存续期内，在每年本公司年报公
告后二个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有
关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将同时在上海证券交易所网站
（ http://www.sse.com.cn ） 和 中 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 网 站
（http://www.ccxr.com.cn）公布，且上海证券交易所网站公告披露时间不晚于在
其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟
踪评级结果。
15、公司 2018 年第三季度报告已于 2018 年 10 月 26 日在上海证券交易所公
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告（披露网址：http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2018-1
0-27/601607_2018_3.pdf）。2018 年第三季度报告披露后，本次债券仍然符合发行
条件。截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 1,246.92 亿元，净资产为 459.16
亿元，资产负债率为 63.18%。2018 年 1-9 月公司实现营业收入和净利润分别为
1,176.02 亿元和 39.57 亿元。
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目录
声明................................................................................................................................ 2
重大事项提示................................................................................................................ 4
目录................................................................................................................................ 9
释义.............................................................................................................................. 11
第一节 本期发行概况................................................................................................ 14
一、发行人基本情况.......................................................................................... 14
二、公司债券发行核准情况.............................................................................. 15
三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款.............................................. 15
四、本期债券发行及上市安排.......................................................................... 19
五、本期发行的有关机构.................................................................................. 20
六、认购人承诺.................................................................................................. 22
七、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系.................................. 23
第二节 风险因素........................................................................................................ 24
一、本期债券的投资风险.................................................................................. 24
二、与发行人相关的风险.................................................................................. 25
第三节 发行人的资信状况........................................................................................ 35
一、公司债券的信用评级情况.......................................................................... 35
二、公司债券信用评级报告主要事项.............................................................. 35
三、发行人资信情况.......................................................................................... 37
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施........................................................ 39
一、增信机制...................................................................................................... 39
二、偿债计划...................................................................................................... 39
三、偿债资金来源.............................................................................................. 39
四、偿债应急保障方案...................................................................................... 40
五、偿债保障措施.............................................................................................. 40
六、违约情形及解决措施.................................................................................. 42
第五节 发行人基本情况............................................................................................ 44
一、发行人概况.................................................................................................. 44
二、发行人设立及最近三年股本变化情况...................................................... 45
三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况.............................................. 48
四、发行人的组织结构及权益投资情况.......................................................... 50
五、发行人公司治理情况.................................................................................. 65
六、发行人的董事、监事、高级管理人员的基本情况.................................. 71
七、发行人主营业务情况.................................................................................. 78
八、发行人所处行业状况.................................................................................. 79
九、发行人业务经营情况.................................................................................. 98
十、发行人的关联方和关联交易情况............................................................ 121
十一、发行人的内控制度建立及运行情况.................................................... 130
十二、发行人的信息披露事务及投资者关系管理........................................ 131
第六节 财务会计信息.............................................................................................. 136
一、合并财务报表范围变化情况.................................................................... 137
二、会计政策、会计估计变更、重大前期差错更正的说明........................ 138
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三、发行人合并会计报表................................................................................ 140
四、母公司会计报表........................................................................................ 145
五、发行人主要财务指标（合并报表）........................................................ 148
六、管理层讨论与分析.................................................................................... 150
第七节 募集资金运用.............................................................................................. 186
一、本期债券的募集资金规模........................................................................ 186
二、本期债券募集资金运用计划.................................................................... 186
三、本期公司债募集资金运用对公司财务状况的影响................................ 187
四、募集资金的现金管理................................................................................ 188
五、募集资金管理............................................................................................ 188
六、发行人前次公司债券募集资金使用情况................................................ 189
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺.................................................... 189
公司承诺，本期发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的
企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他
人使用，不用于非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措
施。第八节 债券持有人会议.................................................................................. 189
第八节 债券持有人会议.......................................................................................... 190
一、债券持有人权利的行使............................................................................ 190
二、《债券持有人会议规则》的主要内容...................................................... 190
第九节 债券受托管理人.......................................................................................... 200
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况.................................... 200
二、受托管理协议的主要内容........................................................................ 200
三、受托管理事务报告.................................................................................... 208
第十节 发行人全体董事、监事、高管人员及有关中介机构声明...................... 210
第十一节 备查文件.................................................................................................. 229
一、备查文件内容............................................................................................ 229
二、备查文件查阅地点.................................................................................... 229
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上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
释义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
上海医药集团股份有限公司，一家于中国注册成立
的股份有限公司（其 A 股股票于上海证券交易所上
本公司、公司、发行人、
指 市，股票代码为 601607；其 H 股股票亦于香港联合
上海医药
交易所有限公司主板上市，股票代码为 02607）或上
海医药集团股份有限公司及其附属公司（如适用）
股东大会、股东会 指 本公司股东大会
董事会 指 本公司董事会
监事会 指 本公司监事会
公司章程、本章程 指 《上海医药集团股份有限公司章程》
在上海证券交易所上市、并以人民币买卖的本公司
A股 指
内资股，每股面值人民币 1.00 元
在香港联交所上市、并以港元买卖的本公司外资股，
H股 指
每股价值人民币 1.00 元
公司债券、本次公司 指本公司经证监会批准的、本次拟公开发行的总金
指
债、本次债券 额不超过人民币 50 亿元的公司债券
本公司本次向合格投资者发行总金额为不超过人民
本次发行 指
币 50 亿元、票面金额为 100 元公司债券的行为
上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债
本期债券 指
券（第一期）
本期发行 指 本期债券的公开发行
根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有上海医
债券持有人、持有人 指 药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券的投
资者
《上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司
《债券受托管理协议》 指
债券受托管理协议》及其变更和补充
《债券持有人会议规 《上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司
指
则》 债券债券持有人会议规则》及其变更和补充
中诚信证券评估有限公司出具的《上海医药集团股
《评级报告》 指 份有限公司公开发行 2018 年公司债券信用评级报
告》
《募集说明书》、本募 《上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司
指
集说明书 债券（第一期）募集说明书》
《上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司
《募集说明书摘要》 指
债券（第一期）募集说明书摘要》
发行人根据有关法律、法规为本次债券发行而制作
发行公告 指 的《上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公
司债券（第一期）发行公告（面向合格投资者）》
上交所、上证所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
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上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
联交所、香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记机构、债券登记机 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，或适
指
构 用法律法规规定的任何其他本次债券的登记机构
人民银行 指 中国人民银行
承销机构、联席主承销 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞信方正证券
指
商 有限责任公司、瑞银证券有限责任公司
摩根士丹利华鑫证券 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
瑞信方正 指 瑞信方正证券有限责任公司
瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上实集团 指 上海实业（集团）有限公司
上海上实 指 上海上实（集团）有限公司
上药集团 指 上海医药（集团）有限公司
四药股份 指 上海四药股份有限公司
上实医药 指 上海实业医药投资股份有限公司
中西药业 指 上海中西药业股份有限公司
上海实业控股有限公司（香港联交所上市公司，股
上实控股 指
票代码 00363）
华氏大药房 指 上海华氏大药房有限公司
上药云健康 指 上海医药大健康云商股份有限公司
上海国盛 指 上海国盛（集团）有限公司
上海盛睿 指 上海盛睿投资有限公司
申能集团 指 申能（集团）有限公司
国药控股 指 国药控股股份有限公司
华润医药 指 华润医药集团有限公司
债券受托管理人、受托
指 瑞信方正证券有限责任公司
管理人
发行人律师、律师 指 国浩律师（上海）事务所
评级机构、资信评估机
指 中诚信证券评估有限公司
构、中诚信证评
监管银行 指 交通银行股份有限公司上海虹口支行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所公司债上市规则（2015 年修订）》
簿记建档 指 记录投资者认购数量和债券价格意愿的程序
最近三年、近三年 指 2015 年、2016 年、2017 年
报告期、报告期内、最
近三年及一期、近三年 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
及一期、最近三年一期
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年
报告期各期末 指
12 月 31 日及 2018 年 6 月 30 日
12
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中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法
工作日 指
定节假日）
交易日 指 上海证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日
法定节假日或休息日 指 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区的法定节假日和/或休息日）
元 指 如无特别说明，指人民币元
符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律
合格投资者 指
法规规定的合格投资者
中华人民共和国国家卫生健康委员会（原中华人民
卫计委 指
共和国国家卫生和计划生育委员会）
人社部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部
《规划纲要》 指 《全国药品流通行业发展规划纲要（2016-2020 年）》
ISO9000 指 质量管理体系标准
GMP 指 《药品生产质量管理规范》
GSP 指 《药品经营质量管理规范》
新版药品 GMP 指 《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》
美国食品和药物管理局（Food and Drug
FDA 指
Administration）
WHO 指 世界卫生组织（World Health Organization）
制造企业生产过程执行管理系统（Manufacturing
MES 指
Execution System）
实验室信息管理系统(Laboratory Information
LIMS 体系 指
Management System)
人用药品注册技术要求国际协调会(International
ICH 体系 指 Council for Harmonisation of Technical Requirements
for Pharmaceuticals for Human Use)
ANDA 指 美国仿制药申请
厦门中药厂 指 厦门中药厂有限公司
IQVIA 指 IMS Consulting Group
Frost&Sullivan 指 弗若斯特沙利文咨询公司
精益生产与六西格玛管理的结合，其本质是消除浪
费，通过整合精益生产与六西格玛管理，吸收两种
精益六西格玛 指
生产模式的优点，弥补单个生产模式的不足，达到
更佳的管理效果
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
第一节 本期发行概况
本期发行公司债券《募集说明书》及其摘要是根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第 23 号-公开发行
公司债券募集说明书》（2015 年修订）等法律、法规以及中国证监会的有关规定
和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本期公司债券发行的详细资料。
本期发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公
司董事会和联席主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书
中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人基本情况
公司名称：上海医药集团股份有限公司
英文名称：Shanghai Pharmaceuticals Holding Co., Ltd.
法定代表人：周军
设立日期：1994 年 1 月 18 日
注册资本：人民币 284,208.9322 万元
实缴资本：人民币 284,208.9322 万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路 92 号
信息披露事务负责人：刘大伟
联系地址：上海市太仓路 200 号上海医药大厦
邮编：200020
联系电话：+86-21-63730908
统一社会信用代码：9131000013358488X7
所属行业：F52 零售业
经营范围：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫
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上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）
的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮
片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围
相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备
制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实
业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理
各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
二、公司债券发行核准情况
2018 年 3 月 23 日，公司董事会召开了第六届董事会第十四次会议，逐项表
决通过了《上海医药集团股份有限公司关于发行公司债券的议案》，并决定提交
公司股东大会进行审议表决。
2018 年 6 月 26 日，公司召开了 2017 年度股东大会，逐项表决通过了《关
于发行公司债券的议案》，决议的有效期为决议通过之日起 12 个月。
2018年7月13日，公司召开第六届董事会第53次执行委员会会议，逐项表决
通过了《关于决定并聘请本次公司债券发行相关的中介机构的议案》、《关于签
署〈上海医药集团股份有限公司公开发行2018年公司债券受托管理协议〉的议案》、
《关于制定〈上海医药集团股份有限公司公开发行2018年公司债券持有人会议规
则〉的议案》及《关于本次发行公司债券的募集资金用途的议案》。
2018 年 8 月 20 日，经中国证监会证监许可〔2018〕1341 号文核准，本公司
获准发行不超过 50 亿元人民币公司债券，其中本期发行规模为不超过 30 亿元，
其中基础发行规模为 20 亿元，可超额配售不超过 10 亿元（含 10 亿元）。
三、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
（一）债券名称：
上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）（面向合格
投资者）。
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上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
（二）发行人：
上海医药集团股份有限公司。
（三）发行规模：
本次公司债券发行规模不超过人民币 50 亿元（含人民币 50 亿元），采用分
期发行方式，其中本期债券发行规模为不超过人民币 30 亿元，其中基础发行规
模 20 亿元，可超额配售不超过 10 亿元（含 10 亿元）。
（四）票面金额和发行价格：
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
（五）债券品种和期限：
本期发行债券的期限为 3 年期。
（六）票面利率确定方式：
本期发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结
果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定，
不超过国务院限定的利率水平。
（七）债券形式：
实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管
账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进
行债券的转让、质押等操作。
（八）还本付息的期限和方式：
本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本
金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起
不另计利息。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有
人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
（九）起息日：
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上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
2018 年 11 月 7 日，即本期债券发行缴款日，本期债券计息期限内每年的 11
月 7 日为该计息年度的起息日。
（十）付息日：
2019 年至 2021 年每年的 11 月 7 日为上一个计息年度的付息日（如遇法定
节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（十一）到期日：
本期债券到期日为 2021 年 11 月 7 日。
（十二）兑付日：
2021 年 11 月 7 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易
日）。
（十三）利息登记日：
本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后
登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息
年度的利息。
（十四）兑付债权登记日：
本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定
办理。
（十五）支付金额：
本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记
日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投
资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最
后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
（十六）担保情况：
本期债券发行无担保。
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（十七）信用级别及资信评级机构：
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本
期债券信用等级为 AAA。
（十八）联席主承销商：
本期债券发行的联席主承销商为摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞信方
正证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司三家。
（十九）债券受托管理人：
本期债券发行的债券受托管理人为瑞信方正证券有限责任公司。
（二十）发行对象：
本期债券的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格 A 股证券
账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）符合《公司债券发行与交易管
理办法》规定的合格投资者。
（二十一）发行方式：
本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与联
席主承销商根据询价簿记建档情况进行债券配售。
（二十二）向公司股东配售的安排：
本期债券不向公司股东优先配售。
（二十三）承销方式：
本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（二十四）本期债券上市地：
上海证券交易所。
（二十五）募集资金用途：
本期债券发行的募集资金拟用于补充公司营运资金，偿还银行贷款及其他有
息债务。
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（二十六）募集资金专项账户：
账户名称：上海医药集团股份有限公司
开户银行：交通银行上海虹口支行
银行账户：310066030018800052026
（二十七）新质押式回购：
公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，本期债券符合进行
新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最
终批复，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。
（二十八）上市安排：
本期债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将向上证所提出关
于本期发行的公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本期发行的公司债券
亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体上市时间将另行公告。
（二十九）税务提示：
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款
由投资者承担。
四、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2018 年 11 月 1 日。
发行首日：2018 年 11 月 5 日。
预计发行/网下认购期限：2018 年 11 月 5 日至 2018 年 11 月 7 日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的
申请。具体上市时间将另行公告。
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五、本期发行的有关机构
（一）发行人：上海医药集团股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路 92 号
法定代表人：周军
联系人：刘大伟
电话：+86-21-63730908
传真：+86-21-63289333
（二）联席主承销商：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75
楼 75T30 室
法定代表人：王文学
项目负责人：刘方、李桑
项目经办人：吴怡青、唐亮、陈正然
电话：+86-21-20336000
传真：+86-21-20336040
（三）联席主承销商、债券受托管理人：瑞信方正证券有限责任公司
住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19 层 1903、1905 号
法定代表人：高利
项目负责人：赵留军、顾承宗
项目经办人：王竹亭、张乔
电话：+86-10-66538666
传真：+86-10-66538566
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（四）联席主承销商：瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层
法定代表人：钱于军
项目负责人：杨浩、周恺文
项目经办人：高蒙、许凯、王佳璇
电话：+86-10-58328888
传真：+86-10-58328954
（五）发行人律师：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
负责人：黄宁宁
经办律师：岳永平、陈敬宇
电话：+86-21-52341668
传真：+86-21-52433320
（六）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼
负责人：李丹
签字注册会计师：柯镇洪、刘伟、王韧之
电话：+86-21-23238888
传真：+86-21-23238800
（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市西藏南路 760 号安基大厦 24 层
法定代表人：关敬如
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联系人：周莉莉、赵屹
电话：+86-21-60330988
传真：+86-21-60330988
（八）募集资金专项开户银行：交通银行股份有限公司上海虹口支行
负责人：王成宝
住所：上海市四平路 263-267 号
电话：+86-21-6507 4041
传真：+86-21-6628 7385
（九）公司债券申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路 528 号
电话：+86-21-68808888
传真：+86-21-68804868
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
电话：+86-21-38874800
传真：+86-21-58754185
六、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人及
以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作
同意由瑞信方正担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托
管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
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（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同
意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并
由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
七、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2018 年 6 月 30 日，Credit Suisse AG（持有瑞信方正证券有限责任公司
33.30%股权）持有上海医药 12,315,791 股 A 股股票及 6,955,715 股 H 股股票，持
股总数分别占上海医药已发行 A 股的 0.64%及 H 股的 0.76%。综上所述， Credit
Suisse AG 所持上海医药股票共计占已发行总股本的 0.68%。
截至 2018 年 6 月 30 日，UBS AG（持有瑞银证券 24.99%股权）持有上海医
药 9,509,308 股 A 股股票，占上海医药已发行 A 股的 0.49%；UBS AG 持有上海
医药 247,243 股 H 股股票，占上海医药已发行 H 股的 0.03%。瑞银证券不持有上
海医药股份。综上所述，UBS AG 所持上海医药股票共计占已发行总股本的 0.34%。
截至 2018 年 6 月 30 日，除上述情况外，发行人与本期发行有关的中介机构
及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他
利害关系。
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第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期公司债券时，敬请将下列风险因素相关资料连同本
募集说明书中其他资料一并考虑。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利
率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本期
公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者投资公司债券
的实际收益水平存在不确定性。
（二）流动性风险
本期债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，本公司将积极申请本期
债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结
束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债
券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上
存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者
分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后
本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
（三）偿付风险
经中诚信证评评级，本公司的主体信用等级为 AAA，本期公司债券的信用
等级为 AAA，说明本公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，
违约风险极低。但由于本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，公司所处的
宏观环境、医药行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生
产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够
的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。
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（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和
保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、
政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，债
券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将对本期债券持有人的
利益产生影响。
（五）资信风险
公司目前资信状况很好，报告期内不存在银行贷款延期偿付的状况，在与主
要客户发生重要业务往来时，公司严格执行经济合同，履行相关的合同义务未曾
发生严重违约行为。但是，鉴于宏观经济的周期性波动和本公司所处行业的运行
特点，在本期债券存续期内，如果市场环境发生不利变化，本公司可能无法按期
偿还贷款或无法履行与客户订立的业务合同，从而导致本公司资信状况变差，进
而影响本期债券本息的偿付。
（六）评级变化的风险
在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公
司债券进行一次跟踪信用评级。虽然公司在国家宏观经济持续发展的背景下具有
较好的发展前景，具有较好的产品竞争优势和良好的资本市场形象、畅通的融资
渠道，公司资信状况优良、具有较强的偿债能力。但是，由于本期公司债券期限
较长，在公司债券存续期内，若国家宏观经济形势、行业产业政策及供求状况等
发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则资信评级机构可能调低公
司的信用等级。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、资产负债率上升的风险
发行人产业链覆盖医药研发、制造、分销及零售等完整产业链，医药研发及
制造的深入发展需要发行人持续资金投入，分销业务开拓对公司现金流占用较高。
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截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，发行人资产负债率分
别为 54.52%、55.48%、57.95%和 62.96%，随着发行人经营规模逐年扩大，对资
金需求量不断增加，导致负债规模或相应扩大。资产负债率的持续上升，可能会
影响发行人的资金筹措，进而影响公司持续发展。
2、短期流动性及偿债风险
近年发行人为巩固医药分销行业地位，整合内部分销网络，对外实施收购，
实现了较快的分销业务增长速度，同时加大了对公司短期资金流动性压力。截至
2015 年末、2016 年末、2017 年末以及 2018 年 6 月末发行人流动比率分别为 1.41、
1.47、1.38 及 1.22，流动比率有所下降。发行人流动资产对流动负债具有一定覆
盖能力，但是随着发行人经营规模不断扩大，发行人短期资金流动性压力将进一
步提高。
为支持公司分销业务开展，公司报告期内短期借款上升较快，2015 年末、
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，发行人短期借款分别为 1,038,925.67 万
元、962,779.85 万元、1,374,592.53 万元及 2,522,434.16 万元，公司计息债务主要
以短期借款为主，公司的债务期限结构较短，公司短期偿债压力较大。随着公司
业务规模的扩大，公司短期债务规模可能进一步上升，公司存在短期偿债风险。
3、应收账款风险
报告期内发行人分销业务增长较快导致应收账款规模上升，周转率水平有所
下降。截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，发行人应收账
款净额分别为 242.15 亿元、272.93 亿元、313.77 亿元及 405.44 亿元，占资产总
额比率分别为 32.57%、32.99%、33.26%和 34.07%，规模及占比较大，且随着发
行人业务规模扩大，应收账款金额逐年上升。此外，最近三年发行人应收账款周
转率分别为 4.78、4.69、4.46，逐年下降。发行人应收账款的客户主要为国内医
疗机构，若未来国内宏观经济下行及政府财政能力恶化，则上述医疗机构偿付能
力也将下降，则发行人将面临应收账款无法及时收回的风险。
4、存货跌价风险
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司存货金额分
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上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
别为 1,509,062.40 万元、1,641,575.74 万元、1,726,995.59 万元及 2,140,193.20 万
元，占公司流动资产的比例分别为 27.15%、27.24%、25.16%及 24.57%。最近三
年，存货周转率分别为 6.58、6.76 和 6.78，报告期内呈现上升态势，主要原因为
近年来业务规模增长。公司存货以原材料、在产品以及产成品为主，主要系医药
制造过程中所需的原材料、在产品和生产检验完毕的产成品，以及医药分销、零
售业务中用于销售的相关药品。虽近三年公司针对存货计提了存货跌价准备，但
如果因市场原因、质量问题、周转速度等原因导致存货跌价，致使存货成本高于
可变现净值，则对公司的正常生产经营造成不利影响。
5、投资支出压力较大的风险
近年来，公司不断加大对外投资支出，2015 年度、2016 年度、2017 年度及
2018 年 1-6 月，发行人投资活动现金净流量分别为-190,891.33 万元、-288,954.05
万元、-235,503.81 万元及-521,661.60 万元，投资活动现金净流出规模有较大幅
度增长。若公司未来仍保持较大规模的对外投资支出，将面临一定的资金筹措压
力。
6、商誉减值风险
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司商誉金额分
别为 481,561.83 万元、584,798.74 万元、660,670.62 万元及 1,060,345.77 万元，
占公司总资产的比例分别为 6.48%、7.07%、7.00%及 8.91%。公司的商誉主要是
由于报告期内对外收购及将非同一控制下的企业纳入合并报表范围所致，若相关
企业未来经营情况未达预期，可能导致公司商誉发生减值，存在一定的商誉减值
风险。
7、经营活动产生的现金流量净额低于净利润的风险
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为 134,916.29 万元、194,666.69 万元、264,880.89 万元及 108,051.75
万元，低于最近三年及一期净利润的金额，主要系医药行业应收账款回款期限以
及发行人医药研发投入较高所致。2018 年上半年，公司经营活动产生的现金流
量净额较去年同期有所下降，主要由于发行人收购 Cardinal Health (L) Co., Ltd.
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上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
公司，医药分销业务需要一定的营运资金垫付。若发行人研发投入未有成果、相
关子公司及业务未来现金流未达预期，公司将面临一定的现金流风险。
（二）经营风险
1、市场竞争激烈带来的风险
2004 年 4 月 1 日，我国开始实施新的《药品经营许可证管理办法》，标志着
多年来管制严格的医药分销行业对国内资本全面放开，我国医药商业进入了真正
市场意义上的全面竞争时代。目前，我国医药商业企业众多且地域分散，区域性
的医药企业与民营流通企业逐步发展，市场竞争激烈。毛利率水平和费用率水平
是决定医药商贸企业盈利能力的主要因素。近年来，受药品降价、药品招标采购、
新药品流通监督管理办法等政策的推行及“医药分家”带来的市场竞争加剧等多
重因素的影响，医药流通行业平均利润率有所下降。如果发行人未来未能保持其
市场地位，有效控制成本费用，将有可能影响公司的发展经营。
2、维持与供货商关系的风险
公司在医药分销业务中根据供货商供应的药品及医疗保健产品提供销售，公
司一般根据直接与供货商或上游分销商订立的年度代理或分销协议分销产品，由
供货商提供产品及支持。最近三年及一期，公司与大部分供货商保持良好的业务
合作关系。但如出现公司与供货商的年度代理或分销协议终止或竞争对手取得公
司重要产品的分销权，则可能影响公司与供货商的关系，导致收入水平下降，进
而产生经营风险。
3、新医改影响公司盈利能力的风险
随着医改方案、基本药物目录、医保目录等重大行业政策的陆续出台，我国
第五次医药卫生体制改革正逐步深入开展，政府分批次对纳入新版医保目录的药
品实施降价。
尽管本公司所在的医药服务行业主要为医药企业提供医药分销及药品零售
服务，受基本药物目录部分药品降价的影响较小，且本公司通过网络布局、物流
下沉等方式不断完善、拓展销售网络。但公立医院改革、医保控费以及国家发改
委几轮药品价格调整仍会挤压药品流通业的盈利空间，可能对公司的盈利能力产
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上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
生一定影响。
4、在建项目收益不确定的风险
公司在建的重大工程对发行人未来发展前景具有重要作用，发行人现有在建
项目正处于推进阶段。虽然项目已获得相关部门的批准，并在技术、环保、市场
前景等方面进行了充分论证，但由于项目建设规模大、建设周期长，项目建设是
否会受到国家产业政策调整、能否按计划完成、项目建成后能否达到预期效益等
存在一定的不确定性，可能会对发行人的经营效益和未来发展造成影响。
5、产品质量及药品安全风险
近年来，由于药品安全引发的不良反应事故受到全社会的密切关注。公司在
医药分销、医药零售及其它业务中，如出现产品质量问题，可能面临赔偿或产品
召回责任，虽然公司可根据相关法律法规向有关制造商追索，但追偿金额和时间
无法确定，也会影响公司的经营业绩和公司声誉。为避免出现药品安全问题，公
司严格遵循 ISO9000 质量保证标准以及医药行业的相关管理规范。经过新一轮
GMP 改造与认证，公司药品生产的技术装备、生产管理、质量管理等能力全面
提升，确保了药品质量安全。但由于药品不良反应的成因较为复杂，且部分药品
的不良反应需经过较长时间后才会显现，因此在客观上公司仍存在一定的药品安
全风险。
6、知识产权保护的风险
新药研发具有投资大、风险高、周期长等特点，新药一旦开发成功，不仅可
为人类战胜疾病、保证健康和延长生命做出贡献，还可以为企业带来可观利润回
报。这种利润回报在一定程度上需要依靠知识产权制度的保护，若知识产权保护
不当，将在一定程度上影响公司的盈利能力，发行人将面临一定的知识产权保护
风险。
7、药品研发风险
公司业务未来发展的一个重要方向是专注研发专利医药产品。然而，药品研
发的过程相当复杂，所得结果不确定性高，而且耗时长、成本巨大。公司无法确
保所进行的研发项目将会成功开发出畅销的产品或新生产技术，或达到预期的效
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果。在开发初期前景乐观的备选产品最终可能由于多种原因而无法进入市场，包
括：在临床前和临床试验中无法证明安全性和疗效；无法取得备选产品的专有权，
例如专利权；无法就拟定用途取得相关监管机构，例如国家食品药品监督管理总
局的批准等。
开发过程的任何环节被延迟，或无法就相关产品取得监管机构的批准，都可
能对公司的业务、财务状况、经营业绩以及前景产生重大不利影响。
此外，即使成功开发并推出新产品，公司也不能确保新产品将获市场充分接
纳。相关研发项目不能达至预期的销售水平，公司的业务、财务状况、经营业绩
和前景也可能因此受到重大不利影响。
8、药品招标相关风险
公司通过遍布全国大部分省份的分销业务网络以及良好的品牌影响力，和开
展业务省份的客户建立了深厚的合作关系，使得公司业务规模稳步增长，市场占
有率稳居市场前列。但考虑到 2017 年以来各省启动新一轮医药招标，公司在面
临外部市场竞争的大背景下，因各种不可控原因导致公司未能中标，或者因较低
价格中标，将使得公司在该区域面临无法向医药或医疗机构销售相关药品，或因
中标价格相对较低，导致收入和利润水平的下降。
（三）管理风险
1、运营管理风险
发行人近年来通过并购重组的方式加快了业务发展，在提升公司整体竞争力
的同时，也使得公司的组织结构和管理体系逐步趋于复杂化。截至 2018 年 6 月
末，公司纳入合并范围的子公司及联营、合营企业超过百家，分布地域较广，对
发行人统一经营管理、财务控制和人力资源等方面提出了较高要求，也给发行人
与子公司协同效益的发挥带来一定挑战。公司业务规模及产品种类仍将逐步丰富，
未来随着新业务和产品的增加、生产及销售规模的扩大以及控股子公司数量的增
加，将对公司内部管理提出更高要求。尽管发行人已针对经营规模增长和下属子
公司增加可能产生的管理风险建立了严格的内部控制和决策机制，但若公司无法
持续保持与提高管理水平与管理效率，将可能对公司整体的经营效率产生一定影
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上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
响。
2、并购后引起的管理风险
公司在工业制造行业扩大规模、分销和零售行业拓展销售区域等过程中存在
并购、重组等事宜，并购重组之后管理人员、管理队伍能否得到合适配备，能否
找到并采用切实可行的整合方法，管理手段能否具有一致性、协同性，这些都存
在不确定性，会给发行人造成一定的管理风险。
3、控股型公司风险
发行人系具有医药行业全产业链的大型医药集团，下属医药研发、制造、分
销、零售业务主要由下属子公司具体开展实施。近年来公司规模逐步扩张，下属
控股子公司的数量和规模不断增加。发行人下辖产品体系不断丰富，子公司数量
不断增长，这在提升公司整体竞争力的同时，也使得公司的组织结构和管理体系
逐步趋于复杂化。同时，在公司的业务发展过程中，可能通过投资合营或联营企
业的方式，以联合其他相关方面经营若干业务、进行研发项目或从事其他业务活
动，以落实公司在医药健康产业的广泛布局。尽管公司通过任命董事等方式积极
参与该等合营或联营企业战略制定以及经营管理，但若其他合作方存在与公司利
益或战略目标不一致而导致合营或联营企业未能最大程度满足公司的业务发展
目标的情况出现时，公司的战略实施及经营业绩等可能会因此受损。如何有效发
挥下属公司的业务发展潜能，如何有效提升公司资源的整体资源效应等，均对发
行人管理模式以及管理层的经营能力、管理能力等提出更高的要求，发行人可能
面临因业务扩张所带来的管理风险。发行人为控股型公司，母公司收入来源主要
为下属子公司投资收益，未来如果发行人无法对下属子公司实施有效控制，或下
属子公司经营管理不善，可能会影响发行人现金分红资金流入和投资收益，进而
对本期债券本息偿付带来一定风险。
4、商业贿赂风险
商业贿赂等腐败行为是医药行业内需要共同抵制的违法行为，具体包括药房、
医院和医药从业人员就开出特定处方药而向制药商或分销商收取回扣、贿赂或其
他收入或利益等。发行人已根据国家相关规定，结合公司实际情况，设立纪检监
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察部，履行检查监督职责，在集团总部和所有子公司中实施反腐败相关条例。
尽管如此，由于发行人业务涉及医药研发、制造、分销、零售等环节，若相
关制度未能有效贯彻执行，公司未能有效约束或管理公司员工或经销商等其他相
关方，导致其行为违反反贪污、商业贿赂及相关法律法规，则仍可能对公司的声
誉、业务资质和经营业绩等造成不利影响。
（四）政策风险
1、医药产业政策变动的风险
医药行业是我国近年来重点发展和管理的行业之一，行业的发展受到国家有
关政策的规范及影响。国家颁布了一系列如《中华人民共和国药品管理法（2015
年修订）》、《中华人民共和国药品管理法实施条例（2016 年修订）》、《药品经营
质量管理规范》（2016 年修订）、《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》、《关
于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》、《关于在公立医疗机构药
品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》等文件对行业运行提出了
具体要求，随着我国药品流通行业管理标准逐年提升，这些规定也在不断进行修
订与完善，对于企业经营提出更高的要求。如果公司无法及时根据政策变化来修
订内部规范制度并有效执行，则有可能给公司经营带来一定风险。
此外，国家自 2009 年以来颁布多项政策推动新医改实施，并且在全国范围
内逐步实施如基本药物制度、公立医院改革试点等多项工作。新医改政策体系由
于涉及面较广，具体执行需要应对各种复杂情况，在实施过程中可能会根据实际
情况进行调整，存在一定不确定性。如果国家在实施新医改过程中出台某些对制
药业务、医疗器械及诊断行业以及医疗服务行业发展产生限制的政策，则有可能
使得公司经营及盈利能力面临一定挑战。
2、药品价格下调的风险
为解决看病难和看病贵的问题，从 1997 年至今，国家发改委对药品进行了
20 多次调整，整体药品价格有了较大下降，部分药品价格降幅达 80%以上。2009
年 4 月 6 日，新医改纲领性文件出台，随后又相继公布了《国家基本药物目录管
理办法（暂行）》、国家发展与改革委员会《关于公布国家基本药物零售指导价格
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上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
的通知》，根据上述价格指导政策，45%的药品价格进一步下调，平均降幅为 12%。
2010 年 7 月，国家发改委进一步出台了《药品价格管理办法（征求意见稿）》，
将政府部门制定药品价格时的标准更加细化。2011 年 11 月 22 日，国家发改委
发布了《药品出厂价格调查办法（试行）》，对药品生产、流通环节的加价管制更
加严格。2012 年 3 月 30 日，国家发改委颁布最新一次药品价格调整，下发《国
家发展改革委关于调整消化类等药品价格及有关问题的通知》，共涉及 53 个品种，
平均降幅 17%。随着医药卫生体制改革的进一步深化和新医改政策的逐步落实，
我国药品定价中长期沿用的价格管制政策正逐步被打破。2015 年 5 月，国家发
改委已取消除麻醉药和计划生育药以外绝大多数药品的国家定价，自 2015 年 7
月 1 日开始执行，但药品价格仍受招标的影响面临下调的风险。
3、环保要求提高造成的成本支出增加的风险
目前，国内各界对环境问题十分关注，国家层面亦正在大力推进环境保护工
作，一方面企业承担的环境保护义务不断增强，另一方面国家政策层面提出的针
对企业的环保要求不断增加。在未来，对公司而言，达到环保生产要求而投入的
成本将不断增加，从而使得发行人存在一定的成本支出增加的风险。
4、医保目录变化的风险
对于药品生产企业而言，产品是否获准纳入国家医疗保险药品目录至关重要，
因为全国基本医疗保险计划下购买纳入国家医疗保险药品目录的药品的合格参
与者可向社会医疗保险基金申请报销，最多可报销医保目录所载药品的全额费用。
相关政府部门根据治疗需要、使用频率、效果及价格等因素筛选药品列入目录，
同时会不时审阅目录并修订纳入国家医疗保险药品目录的药品品种。公司制药业
务产品中大部分纳入国家医疗保险药品目录，因此如果部分现有重要医疗产品被
剔出医保目录，或日后推出的新产品未能纳入目录，将可能使公司的业务、财务
状况及经营业绩受到重大不利影响。
5、“三医联动”、“两票制”等医改政策导致的经营风险
随着医药、医疗、医保三医联动改革的持续推进，两票制等行业政策的相继
试点落地，给医药医疗行业带来了新的发展契机与挑战。上述政策对于药品市场
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的供求关系和医药企业产销状况、营销模式、市场格局等都具有重要影响，医药
市场的竞争将可能进一步加剧，制药企业将可能面临成本增加、毛利率降低的局
面。受两票制的影响，公司商业收入短期增速将会放缓。如果公司不能根据行业
政策、业务模式和市场环境的变化及时调整并快速适应市场需求，将可能对于公
司未来的生产经营造成一定的不利影响。
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第三节 发行人的资信状况
一、公司债券的信用评级情况
本公司聘请了中诚信证评对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据中
诚信证评出具的《上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（面向
合格投资者）信用评级报告》（信评委函字[2018]G371-F1 号），本公司主体信用
等级为 AAA，本期公司债券的信用等级为 AAA。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识的涵义
发行人主体信用等级为 AAA，本期公司债券的信用等级为 AAA。该级别反
映了本期公司债券信用质量极高，信用风险极低。
（二）信用评级报告的主要内容
1、正面
（1）品牌知名度较高，行业地位显著。作为国内医药工、商业均居领先地
位的综合产业集团，上海医药拥有一批历史悠久、社会知名度高和质量口碑佳的
著名品牌，产品获得很高的市场认可度。同时，2017 年公司医药工业业务销售
额达 149.87 亿元，在 2017 中国医药行业企业集团十强中位列第 3 位、中国化学
制药行业工业企业综合实力百强位列第 2 位，行业地位显著。
（2）营销网络完善。上海医药依托旗下三大平台，在中国医药市场份额最
高的华东、华北、华南区域拥有完善的分销网络和零售资源，且不断通过收购和
新设等方式完善分销网络的布局，营销网络较为完善。
（3）产业链优势显著。公司具备完整的医药产业链，业务涵盖了药品研发、
制造、分销、零售的各个环节，各领域均在中国医药行业占据领先地位，综合竞
争力较强。同时，业务的协同发展也确立了上海医药基于完整产业链基础上的产
业优势。
（4）研发能力突出。公司医药产品基础雄厚，拥有以中央研究院为核心的
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研发体系，并通过开放合作，与多家机构外部高等院校及研发机构建立了紧密的
合作关系，构建了仿制药与创新药、化学药、抗体药物与中药相结合的研究产品
线
（5）财务结构稳健，偿债能力极强。公司财务杠杆处于适中水平，公司
EBITDA 和经营性现金流均可对债务本息形成较好保障，主要偿债指标维持较好
水平，整体偿债能力极强。
2、关注
（1）并购扩张带来的管理风险。公司不断加快并购步伐，其生产及销售规
模的扩大以及控股子公司数量的增加，将对公司内部管理提出更高要求。
（2）债务期限结构有待优化。公司计息债务中以短期债务1为主，2017 年末
短期债务占比达 85.71%，2018 年 6 月末短期债务占比进一步上升至 96.82%，债
务期限结构有待优化。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，
自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本
次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部
经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本
次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）
年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出
具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券
有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通
知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪
评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
1
评级报告中短期债务＝短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债+其他一年内到期
的付息债务，其中剔除了一年内到期的非流动负债中非计息项；长期债务＝长期借款+应付债券+其他长期
付息债务；总债务＝长期债务+短期债务
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中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约
定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网
站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根
据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时
失效。
三、发行人资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信及使用情况
本公司财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，
授信额度充足，间接债务融资能力较强。截至 2018 年 6 月 30 日，公司共获得银
行授信总额 725 亿元，其中未使用授信额度为 443 亿元，备用流动性充足。
或有负债方面，截至 2018 年 6 月末，公司对外担保余额为 0.02 亿元，主要
系对医药公司和医疗机构等的担保，担保规模较小，或有负债风险较小。
最近三年及一期，发行人未发生任何债务违约或者可能导致任何融资协议规
定的违约事件发生的情形。
（二）近三年及一期公司与主要客户业务往来的资信情况
最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违
约行为。
（三）近三年及一期发行的债券及偿还情况
最近三年及一期，发行人于 2016 年 1 月 29 日发行了规模为 20 亿元人民币，
期限为 3 年期的上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）。
最近三年及一期，未有到期偿还债券情况。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书签署日，本公司累计已发行的公司债券余额 20 亿元。如
本公司本次公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，累计公司债券余额为
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70 亿元，占公司 2018 年 6 月 30 日未经审计合并财务报表所有者权益 440.77 亿
元的比例为 15.88%，未超过 40%。
（五）近三年及一期偿债能力财务指标（合并报表）
主要财务指标 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动比率 1.22 1.38 1.47 1.41
速动比率 0.88 1.01 1.04 1.01
资产负债率（%） 62.96 57.95 55.48 54.52
主要财务指标 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
EBIT（万元） 374,395.09 608,055.19 528,405.27 478,512.50
EBITDA（万元） 433,160.25 701,491.73 610,809.62 553,095.28
EBIT 利息保障倍数 5.86 6.94 8.19 7.80
EBITDA 利息保障倍数 6.78 8.01 9.47 9.02
应收账款周转率
2.11 4.46 4.69 4.78
（次/年）
存货周转率（次/年） 3.36 6.78 6.76 6.58
营业利润率（%） 4.07 4.00 3.48 3.49
净资产收益率（%） 5.44 10.35 10.11 9.61
注：上述指标的计算方法如下：
1. 流动比率=流动资产/流动负债
2. 速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
3. 资产负债率=负债总额/资产总额
4. EBIT=利润总额+利息支出
5. EBITDA=利润总额+利息支出+折旧+摊销
6. EBIT 利息保障倍数=EBIT/利息支出
7. EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/利息支出
8. 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
9. 存货周转率=营业成本/存货平均余额
10. 营业利润率=营业利润/营业收入
11. 净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益期末余额
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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措
施
一、增信机制
本期债券为无担保债券。
二、偿债计划
本期债券的起息日为 2018 年 11 月 7 日，债券利息将于起息日之后在存续期
内每年支付一次，2019 年至 2021 年间每年的 11 月 7 日为本期债券上一计息年
度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。
本期债券的兑付日为 2021 年 11 月 7 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延
至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具
体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
三、偿债资金来源
公司将根据本期公司债券的本息到期支付安排制定年度、月度资金使用计划，
合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本次公司债券偿债的资金来
源主要为公司经营活动产生的现金流、银行借款等。
（一）良好的盈利能力是偿还本次债券本息的保障
最近三年，公司营业收入分别为 10,551,658.73 万元、12,076,466.03 万元和
13,084,718.19 万元 ， 利润总 额分 别为 417,185.43 万元 、 463,899.65 万元和
520,480.90 万元，公司营业收入和利润总额逐年稳定增长，显示了公司良好的盈
利能力。良好的盈利能力是公司偿还本期债券本息的保障。
发行人为控股型公司，下属经营主要业务的重要子公司均为全资或绝对控股
企业，发行人对其具有绝对控制能力，控股子公司的分红资金也是公司偿债资金
的来源之一。发行人将通过集团内资金调度等各种方式，保证到期有充足现金偿
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付本期债券本息。
（二）充足的银行授信是偿还本次债券本息的有效补充
截至 2018 年 6 月 30 日，公司已获得逾 30 家各类商业银行总计约 725 亿元
的授信额度，其中已使用金额约为 282 亿元，未使用额度 443 亿元。充足的银行
授信额度为本期债券本息的偿付提供了有力保障。
此外，作为 A 股及 H 股上市公司，发行人经营情况良好，运作规范，在资
本市场具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。
四、偿债应急保障方案
长期以来，发行人财务政策稳健注重对流动性的管理，同时资产良好，必要
时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2018 年 6 月 30 日，发行人合并
财务报表口径下流动资产为 871.17 亿元，其中货币资金为 180.33 亿元，应收票
据及应收账款为 407.28 亿元，其他应收款 20.15 亿元，存货为 214.02 亿元，不
含存货的流动资产余额为 657.15 亿元。因此，如果发行人未来出现偿付困难的
情形可通过变现部分流动资产作为本期债券的偿付资金。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额
偿付形成了一套确保债券安全兑付的保障措施，包括但不限于确定专门部门与人
员、制定详细的管理措施、做好组织协调、加强信息披露等工作，主要有：
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司按照《管理办法》制定了本次公司债券的《债券持有人会议规则》，约
定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保
障本次公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
公司按照《管理办法》聘请了本次公司债券的受托管理人，签订了《债券受
托管理协议》。在本次公司债券的存续期内，债券受托管理人将依照协议的约定
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维护公司债券持有人的利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时
及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取
必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债
券受托管理人”。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强资产负债管理、流动
性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、
月度资金使用计划，保证资金按计划调配，及时足额地准备偿债资金用于每年的
利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）设立专门的偿付工作小组
本公司将指定财务部负责协调本期债券的按期偿付工作，并通过其他相关部
门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，
保证债券持有人的利益。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人、监管银行和股东的监督，防范
偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信
息披露，至少包括但不限于以下内容：发行人经营方针、经营范围或生产经营外
部条件等发生重大变化；发行人信用评级或本次债券信用评级发生变化或发生可
能导致该等变化的事件；发行人全部或主要资产被查封、扣押、冻结或被强制执
行；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；发行人当年累计新增借款或者对
外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；发行人放弃债权或财产，超过上年
末净资产的百分之十；发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；发行
人作出减资、合并、分立、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的决
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定；发行人涉及或者可能涉及发生重大诉讼、仲裁事项、或者受到重大行政处罚；
发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能影响如期偿
还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；发行人情况发生重大变化
导致可能不符合公司债券上市条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行
人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；拟变更募集资
金用途，拟变更募集说明书的约定，或未能履行本次债券募集说明书的其他约定；
未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；发行人管理层不能正常履行职
责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；拟进行
可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组或资产重组或发行人
提出债务重组方案的；本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；发
生其他对投资者作出投资决策或债券持有人权益有重大影响的事项。
（六）专项偿债账户
本公司设立了本期债券专项偿债账户，偿债资金将主要来源于公司日常经营
所产生的现金流。本公司将在每年的财务预算中安排本期债券本息支付的资金，
承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将当年度应支付的
利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证按时足额支付。本公司承诺在本期
债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将专项偿债账户的资金到位情
况书面通知本期债券的受托管理人；若专项偿债账户的资金未能按时到位，本公
司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
（七）其他保障措施
当公司在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息
时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、重大对外并购等资本性支出项目暂缓实施；
3、其他保障还本付息的必要措施。
六、违约情形及解决措施
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（一）本期债券违约的情形
本期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”之“二、
受托管理协议的主要内容”之“（六）违约责任”。
（二）针对发行人违约的解决措施
发行人承诺按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期
债券利息及兑付本期债券本金。若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券
到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券
票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率
另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，
按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
根据《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》，在发行人发生不能
按期、足额偿还本次公司债券本息时或发行人管理层不能正常履行职责，导致发
行人债务清偿能力面临严重不确定性或发行人发生其他债券违约行为时，债券受
托管理人应根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，决定通过
诉讼、仲裁等程序强制发行人偿还债券本息，参与发行人的整顿、和解、重组或
者破产的法律程序。
（三）争议解决方式
因上述情况引起的任何争议首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决
不成，应向上海国际经济贸易仲裁委员会按照其当时有效的仲裁规则和仲裁程序
进行裁决。仲裁地点为上海。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：上海医药集团股份有限公司
英文名称：Shanghai Pharmaceuticals Holding Co., Ltd.
法定代表人：周军
设立日期：1994 年 1 月 18 日
注册资本：人民币 284,208.9322 万元
实缴资本：人民币 284,208.9322 万元
住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路 92 号
信息披露事务负责人：刘大伟
联系地址：上海市太仓路 200 号上海医药大厦
邮编：200020
联系电话：+86-21-63730908
统一社会信用代码：9131000013358488X7
所属行业：F52 零售业
经营范围：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫
制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）
的医药产品（包括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮
片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品【与经营范围
相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，医药装备
制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实
业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理
各类药品及相关商品和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
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二、发行人设立及最近三年股本变化情况
（一）发行人设立及历史沿革情况
发行人的前身为四药股份。1993 年 10 月，经上海市证券管理办公室沪证办
（1993）119 号文审核批准，由上药集团的前身上海医药（集团）总公司独家发
起并向社会公众发行每股面值 1 元的人民币普通股 15,000,000 股（A 股）后，四
药股份于 1994 年 1 月 18 日以募集方式成立。1994 年 3 月 24 日，四药股份经上
海证券交易所上证上（94）字第 2045 号文审核批准，其股票在上海证券交易所
挂牌上市，股票代码为 600849。1998 年，四药股份更名为上海市医药股份有限
公司。
1998 年，经中国证监会证监发字[1998]220 号和[1998]221 号文、上海市证券
期货监督管理办公室沪证发（1998）024 号文批准，上海医药（集团）总公司对
四药股份实施资产重组并增发股票。该次资产重组，上海医药（集团）总公司以
上海市医药有限公司、上海医药工业销售有限公司、上海天平制药厂三家企业经
重组剥离后评估确认的优质经营资产 26,567.08 万元（沪评审（1998）第 328 号）
与四药股份经评估确认的净资产 26,790.93 万元（沪评审（1998）第 327 号）予
以等额置换，差额部分由上海医药（集团）总公司以现金方式补足，资产置换后
四药股份更名为上海市医药股份有限公司；同时，上海医药以每股 6.72 元的价
格，增发社会公众股 40,000,000 股，上海医药总股本由 113,034,870 股增加到
153,034,870 股。
2010 年，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]132 号文《关于核准上
海市医药股份有限公司向上海医药（集团）有限公司等发行股份购买资产及吸收
合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司的批复》批准，
上海市医药股份有限公司吸收合并上实医药和中西药业，向上药集团发行股份购
买医药资产以及向上海上实发行股份募集资金并以该等资金向上实控股购买其
医药资产。上述重大资产重组实施后，公司的总股本增加至 1,992,643,338 股，
上海市医药股份有限公司更名为上海医药集团股份有限公司，公司股票代码由
600849 变更为 601607，公司股票简称为“上海医药”。
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2011 年，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]533 号文《关于核准上
海医药集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》批准，公司完成向境外投
资者发行代表每股人民币 1 元的境外上市外资股（H 股）696,267,200 股（含超
额配售 32,053,200 股），并于 2011 年 5 月 20 日在香港联交所挂牌上市交易，股
票代码为 02607。
2018 年 1 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2424 号文《关于
核准上海医药集团股份有限公司增发境外上市外资股的批复》批准，公司根据
2016 年年度股东大会授予董事会的一般性授权，完成向不少于六名且不多于十
名的承配人（承配人及其最终实益拥有人均为独立于本公司且与本公司无关连的
第三方）配发及发行代表每股人民币 1 元的境外上市外资股（H 股）153,178,784
股。配售完成后，公司的已发行股份总数由 2,688,910,538 股增加至 2,842,089,322
股。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司总股本为 2,842,089,322 股，累计发行股本总
数为 2,842,089,322 股，其中：境内上市人民币普通股 1,923,016,618 股（A 股），
境外上市外资股 919,072,704 股（H 股）。
（二）发行人最近三年实际控制人变化情况
最近三年，上实集团为上海医药的控股股东，上海市国资委为发行人的实际
控制人，未发生变更。
（三）发行人最近三年内重大资产重组及重要资产收购/出售情况
1、重大资产重组
公司最近三年不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产
重组的情况。
2、重要资产收购/出售
（1）2016 年 12 月，上海医药下属全资子公司 SIIC Medical Science and
Technology(Group) Ltd.与 Primavera Capital Fund II L.P.下属全资子公司 PV Zeus
Limited 共同私有化澳大利亚证券交易所上市公司 Vitaco Holdings Limited。其中，
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公司以现金出资约人民币 9.38 亿元收购 Vitaco Holdings Limited 60%的股权。
Vitaco Holdings Limited 注册于澳大利亚维多利亚，是一家开发、生产和销售一
系列营养、健康及保健类品牌产品的营养品公司。本次交易已完成交割。
（2）2018 年 2 月，上海医药下属全资子公司 Shanghai Pharma Century Global
Limited 以现金出资约 5.76 亿美元收购 Cardinal Health (L) Co., Ltd.（“康德乐马来
西亚”）100%的股权，进而通过康德乐马来西亚间接拥有其于香港及中国境内设
立的全部中国业务实体。康德乐的医药分销业务规模位居全国第八，同时在进口
药品代理、器械代理、DTP 药房及第三方专业物流服务等诸多细分领域具有行
业领先地位。本次交易已完成交割。
（3）2018 年 5 月，上海医药境外全资子公司上海医药（香港）投资有限公
司（以下简称“上药香港”）与 Takeda Pharma AG（以下简称“武田瑞士”）在香
港签署了购股协议。上药香港出资 1.44 亿美元（折合人民币约 9.15 亿元）收购
武田瑞士全资子公司 Takeda Chromo Beteiligungs AG100%股权从而间接持有广
东天普生化医药股份有限公司（以下简称“广东天普”）26.34%的股份（以下简
称“本次交易”）。本次交易完成后，本公司直接及间接持有广东天普的股权比例
将由 40.80%增至约 67.14%，实现绝对控股。广东天普是一家专注于危急重症药
品领域、集生物医药研发、生产、营销于一体的全球领先的人尿蛋白质生物制药
企业。本次交易已完成交割，Takeda Chromo Beteiligungs AG 更名为 SPH Chromo
AG。
（四）本期债券发行前前十名股东的持股情况
截至 2018 年 6 月 30 日，上海医药的总股本为 2,842,089,322 股。公司前十
大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 HKSCC NOMINEES LIMITED 882,943,884 31.07
2 上药集团 716,516,039 25.21
3 上实集团及其全资附属子公司及上海上实 238,586,198 8.39
4 中国证券金融股份有限公司 139,252,355 4.90
5 上海国盛及上海盛睿 43,100,900 1.52
6 全国社保基金六零四组合 25,159,950 0.89
7 中央汇金资产管理有限责任公司 24,891,300 0.88
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序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）
8 申能（集团）有限公司 23,199,520 0.82
9 全国社保基金一零三组合 21,999,771 0.77
10 全国社保基金一一六组合 13,574,631 0.48
三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
截至 2018 年 6 月 30 日，上海医药股权结构如下图：
（一）控股股东
截至 2018 年 6 月 30 日，上实集团及其全资附属子公司及上海上实持有上海
医药 222,301,798 股 A 股及 16,284,400 股 H 股，合计占上海医药总股本的 8.39%；
上药集团直接持有上海医药 716,516,039 股 A 股，占上海医药总股本的 25.21%；
上实集团及其全资附属子公司及上海上实、上药集团合计持有上海医药
955,102,237 股股份，占上海医药总股本的 33.60%；上海上实为上海市国资委授
权上实集团经营管理的公司，上药集团为上海上实的控股子公司；因此，上实集
团为上海医药的控股股东。
1、基本情况
公司名称：上海实业（集团）有限公司
企业性质：境外国资企业
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注册地址：香港湾仔告士打道 39 号夏悫大厦 27 楼
办公地址：香港湾仔告士打道 39 号夏悫大厦 27 楼
成立时间：1981 年 7 月 17 日
法定代表人：沈晓初
注册资本：1,000 万港元
经营范围：医药、房地产、基础设施、国际经贸、金融投资、消费品、酒店
2、股权结构
上实集团为上海市国资委的全资附属公司。
3、主营业务情况
上实集团主营业务包括金融投资、医药（全产业链）、基建（高速公路、水
处理、固废处理、新边疆业务）、房地产、消费品，并积极拓展养老、环保等新
业务。目前已形成房地产、医药、基建、消费品以及金融股权投资等五大核心业
务，并拥有以上海实业控股有限公司为旗舰企业，以及上药集团、上海实业发展
股份有限公司、上实投资（上海）有限公司、上海海外联合投资股份有限公司和
上海实业东滩投资开发（集团）有限公司等多家直属企业集团和上市公司。
4、主要财务数据
截至 2017 年 12 月 31 日，上实集团合并报表的财务数据为：资产总计
29,488,812.00 万元，负债总计 17,128,746.23 万元，股东权益 12,360,065.77 万元，
总收入 16,002,141.07 万元，净利润 976,908.28 万元，上述财务数据经德勤华永
会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、股份限制情况
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人控股股东持有股份不存在被质押的情况。
（二）实际控制人
上海市国资委全资控股上实集团及上海上实，为本公司的实际控制人。
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截至 2018 年 6 月 30 日，发行人实际控制人持有股份不存在被质押的情况。
四、发行人的组织结构及权益投资情况
（一）发行人组织结构
截至 2018 年 6 月 30 日，公司的组织结构如下图所示：
各部门职能分工如下：
1、审计监察部：负责内控管理制度建设、内控制度执行监控、内控机制持
续完善、子公司审计负责人员管理和效能监察与行政监察协助；负责重大经营决
策、投资项目及重要经营活动的专项审计和股权投资审计、固定资产投资审计；
负责经济责任审计、财务专项审计、离任审计。
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2、董事会办公室：负责四会的筹备组织与投资者关系管理，协助董事、监
事和高级管理人员的合规工作，负责上市公司信息披露、规章制度的建立与修订、
与证券监管部门及新闻媒体的联系与沟通。
3、战略运营部：主导战略管理、投资业务和市场行业分析，负责整体战略
的编制执行与管理、投资风险管控、投资运作与管理、新产业投资开发、行业分
析方面工作。公共关系部：负责组建舆情管理系统，分析研判舆情信息并提供决
策支持；负责危机事件的预案研究、应急处理与善后；负责搭建非财经类媒体联
络平台并协调建立自主媒体平台，审定媒体合作方案，提升社会形象，统一策划
大型社会责任活动，协调各项活动的展开，提升企业美誉度。
4、人力资源部：负责人力资源规划、高级人才配置、薪酬激励政策、内部
培训等方面工作。
5、财务部：负责财务团队的建设、财务战略的制定以及预算管理、成本管
理、会计管理、财务分析、税务管理、核算及出纳等财务管理工作。
6、投资发展部：负责国内外投资并购、潜在目标储备并建立项目库；负责
内资企业股权管理及内部资产管理、整合，负责国有资产备案及审批；负责中外
合资企业股权管理；结合战略，负责未涉及的新业务项目的拓展、筛选与引进；
负责国际业务发展规划、国际业务管理制度建设以及国际业务开发。
7、对外合作与市场准入部：负责推动集团国际化业务，负责存续中外合资
企业及海外业务运营管理与协调，负责上海市政府交流办及国资委对口合作的项
目，负责推动有意向合作省市合作，负责集团与中央各相关部门、机构联络沟通，
事务协调，负责各省市领导层及其主管部门的沟通与协调，负责组织与指导各下
属企业各省药品及配送招投标工作，负责下属企业产品医保目录及基药目录维护、
省级各类目录维护。
8、法务部：负责法律事务处理及合法性的核查和法律风险的控制工作，负
责各下属企业法律条线相关工作的监控、支持。
9、办公室：负责日常行政管理部门，主要负责管理中心的流程制度建设和
执行、重点工作执行监督、行政管理、后勤保障、企业内部传讯管理、企业文化
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建设和经营团队的工作支持等方面的工作。
10、信息技术中心：负责整体信息系统的规划、信息管理体系与制度的建立、
信息系统及数据的安全保障。负责信息化项目的管理、实施和运维工作。统筹协
调集团信息化项目的推动，为下属企业提供信息化管理与建设的培训与支持工作。
11、安全保卫部：负责安全管理制度建设、安全风险评估与控制、安全生产
达标与现场检查、职业健康管理，调查处理安全生产事故，负责出租房屋物业管
理安全，负责有关综合治理和治安保卫工作。
12、营销中心：负责预算审核与协调，重点产品规划、预算、一品一策审核
与执行评估，负责销售运营跟踪管理、营销信息化管理与销售报表管理，负责固
定资产与对外投资业务评估，负责评估集团管控重点产品市场潜力，评估子公司
客户分级和目标客户，负责负责销售效率管理，评估和跟踪销售目标的设定、分
配、奖金激励政策的合理性和优化，负责评估和分析，并给予指导各个业务部门
中市场推广活动、销售工作的有效性，包括销售团队的测算、辖区的配置等。
13、研发管理中心：负责制定总体科研规划、编制年度科研计划并组织实施
年度科研预算、年度研发项目预算审定及项目的统计；负责研发项目计划制定与
组织实施以及重点项目关键节点审批与备案；负责知识产权管理与技术许可、技
术转让及合作研发项目的专利风险审核；负责科研、知识产权等方面政策研究和
争取政府资金支持，负责国际注册管理，并协助重大对外技术合同审核；负责自
主创新药及仿制药物研发，实现引进技术和项目的成果转化，推动集团向研发主
导型企业战略转型。
14、制造管理中心：负责建立标准质量管理体系与流程；负责开展合规管控，
负责质量培训、审计和风险评估；负责生产制造体系建设，建立运营指标评价体
系；负责编制工业制造发展规划负责生产布局优化，分类管理和生产资源配置；
负责销产协调和精益生产管理；负责委托生产管理；负责推动智能绿色工厂建设；
负责生产条线关键人员考核管理，负责搭建生产技术交流平台，建立制造技术专
家库和产品技经指标数据信息库，支持生产企业解决具体问题等。
（二）发行人的重要权益投资情况
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1、公司主要子公司情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司控制的主要 19 家企业具体情况见下表：
单位：万元
资产规模 所有者权益
序
公司名称 主营业务 持股比例 注册资本 （截至 2017 年 12 （截至 2017 年
号
月 31 日） 12 月 31 日)
1 上药控股有限公司 药品销售 100.00% 500,000.00 4,152,673.75 986,064.04
上药科园信海医药
2 药品销售 100.00% 130,000.00 1,937,111.46 442,672.70
有限公司
上海上药信谊药厂 药品生产与
3 100.00% 119,161.13 381,382.82 204,622.21
有限公司 销售
上海上药第一生化 药品生产与
4 100.00% 22,500.00 233,658.23 164,948.00
药业有限公司 销售
上海上药新亚药业 药品生产与
5 96.90% 105,242.91 178,122.72 114,437.12
有限公司 销售
上海市药材有限公 药品生产与
6 100.00% 80,847.00 464,699.46 204,548.28
司 销售
正大青春宝药业有 药品生产与
7 75.00% 12,850.00 163,063.24 136,289.68
限公司 销售
上药集团常州药业 药品生产与
8 75.89% 7,879.03 370,389.64 178,804.67
股份有限公司 销售
上海中西三维药业 药品生产与
9 100.00% 54,580.00 264,458.83 219,506.49
有限公司 销售
上海医药集团青岛
药品生产与
10 国风药业股份有限 67.52% 9,300.00 97,675.80 57,781.14
销售
公司
杭州胡庆余堂药业 药品生产与
11 51.01% 13,500.00 61,547.86 46,953.03
有限公司 销售
厦门中药厂有限公 药品生产与
12 61.00% 8,403.00 37,737.05 27,462.78
司 销售
辽宁上药好护士药
药品生产与
13 业（集团）有限公 55.00% 5,100.00 72,720.85 40,019.75
销售
司
上海中华药业有限 药品生产与
14 100.00% 9,364.18 39,212.51 27,652.80
公司 销售
上海医药物资供销 化工原料药
15 100.00% 10,139.00 22,970.23 13,704.65
有限公司 批发
上海医疗器械股份 医疗器械生
16 100.00% 12,700.00 57,569.78 39,741.94
有限公司 产与销售
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资产规模 所有者权益
序
公司名称 主营业务 持股比例 注册资本 （截至 2017 年 12 （截至 2017 年
号
月 31 日） 12 月 31 日)
上药东英（江苏） 药品生产与
17 90.25% 14,132.19 45,810.87 33,631.48
药业有限公司 销售
上海医药集团药品
18 药品销售 100.00% 5,000.00 62,838.62 15,551.34
销售有限公司
ZeusInvestmentLim 保健品生产 31,897.0 42,332.4 17,634.0
19 59.61%
ited 与销售 （万澳元） （万澳元） （万澳元）
（1）上药控股有限公司
上药控股有限公司成立于 2010 年 4 月 26 日，统一社会信用代码为
91310115554280905A，注册资本为人民币 500,000.00 万元，注册地址为中国(上
海)自由贸易试验区美盛路 56 号 406 室；营业期限自 2010 年 4 月 26 日至不约定；
法定代表人为左敏，经营范围为“中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、
抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营
范围相适应）、药品类体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素（凭许可证）、各
类医疗器械、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆
炸物品、易制毒化学品）、制药设备、化妆品、日用百货、食品的销售及以上相
关业务的咨询服务,机械设备、仪器仪表的维修，食品添加剂、消毒用品的销售,
计算机系统集成,商务咨询（除经纪）、从事货物与技术的进出口业务，自有制药
设备、医疗器械及设备、仪器的租赁，仓储（除危险品），海上、陆路、航空货
运代理业务，自有房屋租赁，广告的设计制作，会务服务，机动车维修（限分支
机构经营）。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至 2017 年 12 月 31 日，上药控股有限公司资产总额 4,152,673.75 万元，
负债总额 3,166,608.71 万元，股东权益 986,064.04 万元，2017 年实现营业收入
8,155,488.62 万元，净利润 132,486.56 万元。
（2）上药科园信海医药有限公司
上药科园信海医药有限公司成立于 1993 年 6 月 14 日，统一社会信用代码为
91460000284013566R，注册资本为人民币 130,000 万元，注册地址为海口市国贸
大道 48 号新达商务大厦 1701 室；营业期限自 1993 年 6 月 14 日至 2037 年 1 月
54
上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
16 日；法定代表人为李永忠，经营范围为“中药饮片、中成药、化学原料药及其
制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、疫苗、蛋白同化制剂和肽
类激素制剂、医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）的批发；药品技术开发、咨询服务。【涉及
配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理】。
截至 2017 年 12 月 31 日，上药科园信海医药有限公司资产总额 1,937,111.46
万元，负债总额 1,494,438.76 万元，股东权益 442,672.70 万元，2017 年实现营业
收入 2,926,838.23 万元，净利润 67,765.63 万元。
（3）上海上药信谊药厂有限公司
上海上药信谊药厂有限公司成立于 1993 年 10 月 23 日，统一社会信用代码
为 91310000133742534B，注册资本为人民币 119,161.1312 万元，住所为中国（上
海）自由贸易试验区新金桥路 905 号；营业期限自 1993 年 10 月 23 日至不约定；
法定代表人为左敏。经营范围为“药品生产（范围详见许可证），从事货物及技
术的进出口业务，药品生产领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
物业管理，食品销售，化妆品、洗涤用品、日用百货、宠物用品的销售。 【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至 2017 年 12 月 31 日，上海上药信谊药厂有限公司资产总额 381,382.82
万元，负债总额 176,760.62 万元，股东权益 204,622.21 万元，2017 年实现营业
收入 357,363.06 万元，净利润 26,508.58 万元。
（4）上海上药第一生化药业有限公司
上海上药第一生化药业有限公司成立于 1994 年 7 月 30 日，统一社会信用代
码为 91310112133747458R，注册资本为人民币 22,500.00 万元，注册地址为上海
市闵行区剑川路 1317 号；营业期限自 1994 年 7 月 30 日至不约定；法定代表人
为孙忠达。经营范围为“药品、医疗器械的生产（详见许可证），从事货物及技
术的进出口业务，从事医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至 2017 年 12 月 31 日，上海上药第一生化药业有限公司资产总额
233,658.23 万元，负债总额 68,710.23 万元，股东权益 164,948.00 万元，2017 年
55
上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
实现营业收入 131,291.27 万元，净利润 29,847.99 万元。
（5）上海上药新亚药业有限公司
上海上药新亚药业有限公司成立于 1993 年 8 月 11 日，统一社会信用代码为
91310115133738906M，注册资本为人民币 105,242.9132 万元，注册地址为上海
市浦东新区川沙路 978 号；营业期限自 1993 年 8 月 11 日至不约定；法定代表人
为顾浩亮。经营范围为“药品的生产（详见药品生产许可证，凭许可证经营），
预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏，凭许可证经营）的批发（非实物方式），
医药专业技术领域内的技术咨询，自有房屋的融物租赁，从事货物及技术的进出
口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至 2017 年 12 月 31 日，上海上药新亚药业有限公司资产总额 178,122.72
万元，负债总额 63,685.59 万元，股东权益 114,437.12 万元，2017 年实现营业收
入 199,728.30 万元，净利润 3,442.89 万元。
（6）上海市药材有限公司
上海市药材有限公司成立于 1992 年 4 月 28 日，统一社会信用代码为
913101011322155803，注册资本为人民币 80,847 万元，注册地址为上海市黄浦
区汉口路 239 号；营业期限自 1992 年 4 月 28 日至不约定；法定代表人为沈波。
经营范围为“批发：中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗生素、生化药
品、生物制品（上述范围中不包括冷藏冷冻等特殊储存配送药品）；批发非实物
方式:预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；
医疗器械一类、化工原料（除危险品）、化妆品、日用百货、电子产品、食用农
产品（不含生猪产品）、种子种苗的销售，商务咨询，自有房屋销售及租赁，从
事货物及技术的进出口业务，驯养繁殖梅花鹿、马鹿（限分支机构经营）。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至 2017 年 12 月 31 日，上海市药材有限公司资产总额 464,699.46 万元，
负债总额 260,151.18 万元，股东权益 204,548.28 万元，2017 年实现营业收入
505,166.86 万元，净利润 33,375.98 万元。
（7）正大青春宝药业有限公司
56
上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
正大青春宝药业有限公司成立于 1992 年 11 月 06 日，统一社会信用代码：
91330100609120766P，注册资本为人民币 12,850 万元，注册地址为杭州市西溪
路 551 号；营业期限自 1992 年 11 月 06 日至 2042 年 11 月 05 日；法定代表人为
左敏。经营范围为“加工：中成药、中药饮片、化学药品制剂、硬胶囊、片剂类
保健食品；服务：制药技术咨询、开发医药新产品；委托加工；预包装食品；批
发；预包装食品（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配
额招标、出口许可证专项管理的商品）（上述经营范围中涉及前置审批项目的，
在批准的有效期内方可经营）”。
截至 2017 年 12 月 31 日，正大青春宝药业有限公司资产总额 163,063.24 万
元，负债总额 26,773.56 万元，股东权益 136,289.68 万元，2017 年实现营业收入
128,042.76 万元，净利润 18,439.89 万元。
（8）上药集团常州药业股份有限公司
上药集团常州药业股份有限公司成立于 1993 年 11 月 01 日，统一社会信用
代码为 913204001371904076，注册资本为人民币 7,879.0253 万元，注册地址为
常州市延陵西路 102 号；营业期限自 1993 年 11 月 01 日至不约定；法定代表人
为沈波。经营范围为“中药材、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料
药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品、麻醉药品、中药饮片、I 类
医疗器械、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械（不含 6822 角膜接触镜、6840 体外诊
断试剂）的批发；预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售；散装食品（含冷藏冷冻
食品）销售、保健食品销售、乳婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿配方食品销售；
道路普通货物运输，货物专用运输（冷藏保鲜）；化学试剂（除危险品）、玻璃仪
器（除危险品）、仪器仪表、化工原料（除危险品）、化妆品、百货、避孕用具的
销售；药品经营咨询服务；市场调查；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（但国家禁止或限定企业经营的商品和技术除外）；自有房屋租赁；设计、制作、
代理自制广告，利用自有媒介发布国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至 2017 年 12 月 31 日，上药集团常州药业股份有限公司资产总额
370,389.64 万元，负债总额 191,584.97 万元，股东权益 178,804.67 万元，2017 年
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实现营业收入 576,201.18 万元，净利润 19,619.81 万元。
（9）上海中西三维药业有限公司
上海中西三维药业有限公司成立于 1995 年 12 月 1 日，统一社会信用代码为
913101206073499386，注册资本为人民币 54,580 万元，注册地址为上海市奉贤
区星火开发区民乐路 158 号；营业期限自 1995 年 12 月 1 日至 2025 年 11 月 30
日；法定代表人为张耀华。经营范围为“开发、生产药品（按照药品生产许可证
经营）、医药中间体（除食品），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至 2017 年 12 月 31 日，上海中西三维药业有限公司资产总额 264,458.83
万元，负债总额 44,952.34 万元，股东权益 219,506.49 万元，2017 年实现营业收
入 90,834.51 万元，净利润 33,900.62 万元。
（10）上海医药集团青岛国风药业股份有限公司
上海医药集团青岛国风药业股份有限公司成立于 1994 年 06 月 30 日，统一
社会信用代码为 91370200264584097H，注册资本为人民币 9,300 万元，注册地
址为青岛经济技术开发区松花江路 18 号；营业期限自 1994 年 06 月 30 日至不约
定；法定代表人为左敏。经营范围为“保健食品“绿百合牌深海龙酒”的生产、
销售；片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、丸剂（水丸）、合剂、口服液、滴剂、
原料药（多糖铁复合物）的生产销售（食品卫生许可证，药品生产许可证，有效
期限以许可证为准）。 国内商贸（审批项目除外）；技术转让；货物和技术的进
出口。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至 2017 年 12 月 31 日，上海医药集团青岛国风药业股份有限公司资产总
额 97,675.80 万元，负债总额 39,894.66 万元，股东权益 57,781.14 万元，2017 年
实现营业收入 107,422.00 万元，净利润 5,315.90 万元。
（11）杭州胡庆余堂药业有限公司
杭州胡庆余堂药业有限公司成立于 1999 年 1 月 1 日，统一社会信用代码为
913301007161002503，注册资本为人民币 13,500 万元，注册地址为浙江省杭州
市余杭区杭州余杭经济技术开发区新洲路 70 号；营业期限自 1999 年 1 月 1 日至
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上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
2028 年 12 月 31 日；法定代表人为左敏。经营范围为“制造、加工：片剂，丸
剂（糊丸、蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、微丸），颗粒剂，硬胶囊剂，曲剂，
口服液，糖浆剂，保健食品，制药机械、散剂（含外用、含眼用制剂）；咨询服
务：制药技术；食品经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动）”。
截至 2017 年 12 月 31 日，杭州胡庆余堂药业有限公司资产总额 61,547.86 万
元，负债总额 14,594.83 万元，股东权益 46,953.03 万元，2017 年实现营业收入
42,511.63 万元，净利润 2,351.24 万元。
（12）厦门中药厂有限公司
厦门中药厂有限公司成立于 2002 年 9 月 11 日，统一社会信用代码为
913502001550211725，注册资本为人民币 8,403 万元，注册地址为厦门市同安区
白云大道 97 号；营业期限自 2002 年 9 月 11 日至 2052 年 9 月 10 日；法定代表
人为沈波。经营范围为“中成药生产；化学药品制剂制造；中药饮片加工；生物
药品制造；保健食品制造；保健食品批发；西药批发；中药批发；保健食品零售；
中药零售；西药零售；中药材种植；化学药品原料药制造（不含危险化学品和监
控化学品及非药品类易制毒化学品）；其他未列明科技推广和应用服务业；其他
技术推广服务；生物技术推广服务（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措
施范围内的项目）。”。
截至 2017 年 12 月 31 日，厦门中药厂有限公司资产总额 37,737.05 万元，负
债总额 10,274.27 万元，股东权益 27,462.78 万元，2017 年实现营业收入 36,423.28
万元，净利润 3,227.45 万元。
（13）辽宁上药好护士药业（集团）有限公司
辽宁上药好护士药业（集团）有限公司成立于 2004 年 3 月 19 日，统一社会
信用代码为 91210000701855714F，注册资本为人民币 5,100 万元，注册地址为辽
宁省本溪市桓仁县五女山经济开发区泰山路 6 号；营业期限自 2004 年 3 月 19 日
至 2034 年 3 月 19 日；法定代表人为任健。经营范围为“生产销售中药提取物、
片剂、颗粒剂、硬胶囊剂（国家限制和禁止的中药品种除外）；中医药及相关技
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上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
术、设备研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至 2017 年 12 月 31 日，辽宁上药好护士药业（集团）有限公司资产总额
72,720.85 万元，负债总额 32,701.10 万元，股东权益 40,019.75 万元，2017 年实
现营业收入 55,179.81 万元，净利润 3,060.27 万元。
（14）上海中华药业有限公司
上海中华药业有限公司成立于 2009 年 3 月 10 日，统一社会信用代码为
91310105685497805C，注册资本为人民币 9,364.1789 万元，注册地址为上海市
长宁区延安西路 1448 弄 139 号；营业期限自 2009 年 3 月 10 日至不约定；法定
代表人为岳星。经营范围为“软膏剂、丸剂、搽剂、鼻用制剂、中药提取车间（生
产地址详见许可证）；销售化妆品，日用百货；从事货物及技术进出口业务，房
屋租赁，物业管理；设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告,食品
销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至 2017 年 12 月 31 日，上海中华药业有限公司总额 39,212.51 万元，负债
总额 11,559.71 万元，股东权益 27,652.80 万元，2017 年实现营业收入 28,313.01
万元，净利润 8,637.86 万元。
（15）上海医药物资供销有限公司
上海医药物资供销有限公司成立于 1982 年 5 月 12 日，统一社会信用代码为
91310101132326619Y，注册资本为人民币 10,139.00 万元，注册地址为上海市黄
浦区重庆北路 235 号；营业期限自 1982 年 5 月 12 日至不约定；法定代表人为夏
秋玉。经营范围为“钢材，木材，水泥，玻璃，有色金属，生铁制药机械，五金
工具，通用设备及零部件，仪器仪表，电动机，电工器材，建筑五金，水暖器材，
包装材料，塑料原料及制品，模具维修，有关设备的安装及维修；化学原料药；
化工原料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至 2017 年 12 月 31 日，上海医药物资供销有限公司资产总额 22,970.23 万
元，负债总额 9,265.58 万元，股东权益 13,704.65 万元，2017 年实现营业收入
18,011.84 万元，净亏损 271.50 万元。
（16）上海医疗器械股份有限公司
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上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
上海医疗器械股份有限公司成立于 1998 年 9 月 10 日，统一社会信用代码为
91310000631244079G，注册资本为人民币 12,700 万元，注册地址为浦东新区居
家桥路 515 号；营业期限自 1998 年 9 月 10 日至不约定；法定代表人为夏秋玉。
经营范围为“医疗器械及相关产品的设计、制造、开发和销售，实业投资，技术
服务及对外合资合作，金属材料，化工材料（除危险品），包装材料，橡胶结合
剂砂轮（限分支机构经营），本企业及其成员企业自产产品及技术的出口业务，
本企业及其成员企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件
及技术的进口业务（国家限定公司经营国家禁止进出口的商品及技术除外），进
料加工和“三来一补”业务，日用百货销售。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】”。
截至 2017 年 12 月 31 日，上海医疗器械股份有限公司资产总额 57,569.78 万
元，负债总额 17,827.84 万元，股东权益 39,741.94 万元，2017 年实现营业收入
26,337.51 万元，净利润 2,288.29 万元。
（17）上药东英（江苏）药业有限公司
上药东英（江苏）药业有限公司成立于 1975 年 1 月 1 日，统一社会信用代
码为 913206911387386491，注册资本为人民币 14,132.186798 万元，注册地址为
江苏省南通市经济技术开发区中天路 8 号；营业期限自 1975 年 1 月 1 日至 2033
年 10 月 16 日；法定代表人为张耀华。经营范围为“生产冻干粉针剂、小容量注
射剂、注射剂（50ml 无菌灌装）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药（培哚普利
叔丁胺盐、顺苯磺酸阿曲库铵、奋乃静）；技术咨询和服务、普通货物运输及冷
藏运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至 2017 年 12 月 31 日，上药东英（江苏）药业有限公司资产总额 45,810.87
万元，负债总额 12,179.39 万元，股东权益 33,631.48 万元，2017 年实现营业收
入 24,431.54 万元，净利润 5,158.43 万元。
（18）上海医药集团药品销售有限公司
上海医药集团药品销售有限公司成立于 1993 年 9 月 28 日，统一社会信用代
码为 913101071333938135，注册资本为人民币 5,000 万元，注册地址为上海市普
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上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
陀区真南路 1288 号 1701、1702、1703 室；营业期限自 1993 年 9 月 28 日至 2023
年 9 月 27 日；法定代表人为顾浩亮。经营范围为“批发：中成药、化学药制剂、
化学原料药、抗生素（上述范围中不包括冷藏冷冻等特殊储存、配送药品）。从
事货物及技术的进出口业务，销售：化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、化妆品、日用百货，医药咨询（不得
从事诊疗活动），会展会务服务，展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】”。
截至 2017 年 12 月 31 日，上海医药集团药品销售有限公司资产总额 62,838.62
万元，负债总额 47,287.28 万元，股东权益 15,551.34 万元，2017 年实现营业收
入 72,307.02 万元，净利润 3,894.29 万元。
（19）Zeus Investment Limited
2016 年，上海医药集团之子公司出资 953,746,484.84 元与 Primavera Capital
Fund II L.P.下属全资子公司 PV Zeus Limited 出资 635,830,989.89 元，于香港共
同设立 Zeus Investment Limited 以收购 Vitaco 100%的股权。本公司通过 Zeus
Investment Limited 而间接持有 Vitaco 59.61%的股权。
截至 2017 年 12 月 31 日，Zeus Investment Limited 资产总额 42,332.4 万澳元，
负债总额 24,698.4 万澳元，股东权益 17,634.0 万澳元，2017 年实现营业收入
19,758.3 万澳元，净亏损 1,251.4 万澳元。
2、公司重要联营、合营公司情况
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人重要的 3 家联营、1 家合营企业情况如下：
主要 对公司经营是 持股比例(%)
联营企业 主营业务
经营地 否具有战略性 直接 间接
上海罗氏制药有限
上海市 药品生产与销售 有 - 30.00
公司
广东天普生化医药
广州市 药品生产与销售 有 39.28 1.52
股份有限公司
中美上海施贵宝制
上海市 药品生产与销售 有 30.00 -
药有限公司
主要 对公司经营是 持股比例
合营企业 主营业务
经营地 否具有战略性 直接 直接
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上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
上海和黄药业有限
上海市 药品生产与销售 有 - 50.00
公司
注：2018 年 8 月，上药香港出资 1.44 亿美元（折合人民币约 9.15 亿元）收购武田瑞士全资
子公司 Takeda Chromo Beteiligungs AG100%股权的交易已完成，公司直接及间接持有广东天
普的股权比例将由 40.80%增至约 67.14%，实现绝对控股。
（1）上海罗氏制药有限公司
上海罗氏制药有限公司成立于 1994 年 5 月 6 日，统一社会信用代码为
91310000607297170M，注册资本为 27,869.7143 万美元，注册地址为中国（上海）
自由贸易试验区龙东大道 1100 号；营业期限自 1994 年 5 月 6 日至 2044 年 5 月
5 日；法定代表人为左敏。经营范围为“生产药品（包括粉针剂（头孢菌素类）、
片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、进口药品分包装（软胶囊剂、生
物工程产品），详见药品生产许可证），销售自产产品；从事药物（含抗癌药物、
心脑血管药及神经系统药物等化合物、活性成份药物）及相关领域的研发、转让
或许可其拥有的技术或研究开发成果；受母公司、关联公司的委托，提供经营决
策和管理服务、市场推广服务、员工培训和管理服务，财务管理咨询、医学信息
咨询、产品技术研发服务及咨询，以及仓储、物流和采购管理咨询等技术咨询和
技术服务（涉及专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得
相应许可后开展经营业务）。在上海市浦东新区龙东大道 1100 号内从事自有房屋
出租（限关联企业承租）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】”。
截至 2017 年 12 月 31 日，上海罗氏制药有限公司资产合计 977,697.3 万元，
负债总计 673,030.0 万元，股东权益 304,627.3 万元，2017 年实现营业收入
974,010.2 万元，净利润 39,859.2 万元。
（2）广东天普生化医药股份有限公司
广东天普生化医药股份有限公司成立于 1993 年 3 月 25 日，统一社会信用代
码为 91440101190490505C，注册资本为人民币 10,000 万元，注册地址为广州市
天河区天河高唐科技产业园高普路 89 号；营业期限自 1993 年 3 月 25 日至长期；
法定代表人为左敏。经营范围为“商品信息咨询服务；医学研究和试验发展；药
品研发；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可
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经营的医疗器械，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业
许可证》即可经营的第二类医疗器械）；销售本公司生产的产品（国家法律法规
禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；化学药
品原料药制造；生物药品制造；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企
业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营
企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；化学药品制剂制造。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至 2017 年 12 月 31 日，广东天普生化医药股份有限公司资产合计
144,526.72 万元，负债总计 32,200.80 万元，股东权益 112,325.92 万元，2017 年
实现营业收入 110,764.75 元，净利润 7,964.15 万元。
（3）中美上海施贵宝制药有限公司
中美上海施贵宝制药有限公司成立于 1982 年 10 月 14 日，统一社会信用代
码为 91310000607220034F，注册资本为人民币 1,844 万美元，注册地址为上海市
闵行剑川路 1315 号；营业期限自 1982 年 10 月 14 日至 2032 年 10 月 13 日；法
定代表人为左敏。经营范围为“制造药品、在国内外市场销售自产产品，并独立
进行经营、推广、进口和出口等业务。从事药品的研究开发（包括组织新药临床
试验、收集和保存临床试验数据、申请新药证书、新药专利和商标等），转让自
研成果，并提供相应的技术服务。提供市场营销咨询服务、贸易信息咨询服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
截至 2017 年 12 月 31 日，中美上海施贵宝制药有限公司资产合计 487,057.48
万元，负债合计 412,375.21 万元，所有者权益合计 74,682.27 万元。2017 年实现
营业收入 512,719.67 万元，实现净利润 28,396.74 万元。
（4）上海和黄药业有限公司
上海和黄药业有限公司成立于 2001 年 4 月 30 日，统一社会信用代码为
91310000607429444D，注册资本为人民币 22,900 万元，注册地址为上海市奉贤
区肖业路 388 号；营业期限自 2001 年 4 月 30 日至 2051 年 4 月 29 日；法定代表
人为左敏。经营范围为“生产，研究，开发中成药针剂，片剂，微粒丸，口服液，
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胶囊，销售自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】”。
截至 2017 年 12 月 31 日，上海和黄药业有限公司资产合计 153,743.87 万元
元，负债合计 66,743.97 万元，股东权益 86,999.90 万元，2017 年实现营业收入
169,450.80 万元，净利润 37,604.22 万元。
五、发行人公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易
所股票上市规则》、香港上市规则等相关法律、法规、规章以及《公司章程》的
要求，建立并不断完善公司法人治理结构。公司治理的实际状况与《公司法》和
中国证监会相关规定的要求不存在差异。
（一）法人治理结构及相关机构运行情况
1、公司治理情况
发行人依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》，并参照《上市公
司章程指引》等指引性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理
层。
（1）股东大会
根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
3）审议批准董事会的报告；
4）审议批准监事会报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8）对发行公司债券作出决议；
9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10）修改公司章程；
11）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
12）审议批准本规则规定的对外担保事项；
13）审议公司及控股子公司除日常经营行为以外的重大资产处置行为（公司
与控股子公司之间、公司控股子公司相互之间发生的资产处置行为除外）；
14）审议批准变更募集资金用途事项；
15）审议股权激励计划；
16）审议公司与关联人发生的交易金额在叁仟（3,000）万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以上的关联交易（涉及公司股
票上市地证券相关法规有关关联交易审批的适用其规定）；
17）审议代表公司有表决权股份总数的百分之三（3%）以上股东的提案；
18）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规定
或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（2）董事会
根据《公司章程》，董事会由 9 名董事组成，其中外部董事（指不在公司内
部任职的董事）5 名，独立董事（符合相关法律法规及证券交易所规则所规定的
独立性要求）4 名。外部董事应占董事会人数的二分之一（1/2）或以上，独立董
事应占董事会人数的三分之一（1/3）或以上，并且至少有一名独立董事为会计
专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士），至少须有一名独立董事
通常居于香港。
经全体董事一致同意，董事会可设立由三（3）或四（4）名执行董事组成的
董事会执行委员会依据本章程的有关规定履行职责。
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董事会行使下列职权：
1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2）执行股东大会的决议；
3）决定公司的经营计划和投资方案；
4）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
8）除法律、行政法规、部门规章，公司股票上市地证券监管机构的相关规
定或本章程另有规定外，决定除由股东大会审议的公司及控股子公司的资产处置
行为，决定公司与控股子公司之间、控股子公司相互之间的资产处置行为，决定
控股子公司的合并或分立；
9）决定公司内部管理机构的设置；
10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘
公司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11）制定公司的基本管理制度；
12）拟订本章程的修改方案；
13）管理公司信息披露事项；
14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15）听取总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
16）履行企业管治职能；
17）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会授予的其他职权。
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（3）总裁
根据《公司章程》，公司设总裁一（1）名，由董事长提名，董事会聘任或解
聘。总裁对董事会负责，行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
2）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
3）定期向董事会报告业务，提交年度报告；
4）主持公司的日常经营管理业务；
5）拟订公司内部管理机构设置方案；
6）拟订公司的基本管理制度；
7）制订公司的具体规章；
8）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
9）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
10）提名公司职能部门及控股子公司相关负责人的人事安排；
11）提议召开董事会临时会议；
12）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
13）公司章程或董事会授予的其他职权。
（4）监事会
根据《公司章程》，公司设监事会。监事会由三（3）名监事组成，监事会设
监事长一（1）人。监事长的任免，应当经三分之二（2/3）以上监事会成员表决
通过。监事会应当包括适当比例的公司职工代表，职工代表的比例不低于监事会
成员总数的三分之一（1/3）。监事会中除职工监事以外的监事由股东大会选举和
罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。监事会行使下列职权：
1）应当对董事会编制的拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配
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方案等财务资料进行审核并提出书面审核意见；
2）检查公司财务；
3）对董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总裁及其他高级管理人员
提出罢免的建议；
4）当董事、总裁及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
总裁及其他高级管理人员予以纠正；
5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
6）向股东大会提出提案；
7）依照《公司法》的规定，对董事、总裁及其他高级管理人员提起诉讼；
8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
9）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
发行人自设立以来，股东大会、董事会、监事会、经营层等机构或人员均能
够按照有关法律、法规、《公司章程》等规定，有效地进行运作并切实履行应尽
的职责和义务。
（5）独立董事制度及其执行情况
公司已根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 证
监发[2001]102 号）建立了独立董事制度，在董事会现任 9 名成员中，独立董事
4 名，达到董事会成员人数比例的三分之一，符合前述指导意见的规定；公司独
立董事的任职资格、职权范围等符合中国证监会的有关规定。
2、公司治理相关机构最近三年内运行情况
最近三年内，公司召开的董事会、监事会和股东大会均履行了相应的程序，
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并就相应决议及时进行了披露。公司治理机构运行合法、有效，符合《公司章程》
及《上市公司信息披露管理办法》的规定。
（二）发行人最近三年内的违法违规及受到重大行政处罚的情况
1、发行人最近三年内是否存在违法违规及受到重大行政处罚的情况
发行人最近三年内不存在因重大违法违规行为而受到重大行政处罚的情形。
2、董事、监事、高级管理人员的任职资格
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在违反《公
司法》第一百四十六条规定的情况，发行人执行董事、监事、高级管理人员的任
职符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（三）发行人独立情况
公司在资产、人员、财务、机构、业务方面具有完全的独立性，并拥有完整
的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、业务独立情况
公司拥有完整的业务体系，建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能
机构，能够独立开展业务，在业务上完全独立于股东和其他关联方，与控股股东、
实际控制人以及其他关联方不存在同业竞争关系。
2、资产独立情况
公司的各种资产权属清晰、完整。公司资产与股东及其关联方资产权属界限
明晰，公司对其资产具有完全控制支配权。公司的资产独立。
3、人员独立情况
公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关
规定产生，在劳动、人事、工资管理等方面均完全独立。公司高级管理人员均与
公司签订劳动合同并在公司领取薪酬，未在股东及其控制的其他企业领薪；公司
的财务人员未在股东及其控制的企业中兼职。公司的人员独立。
4、财务独立情况
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公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，明确了财务管理
的基本任务和方法，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度及财务管
理制度；公司具有独立银行账号，不存在与股东共用账号的情况；公司依法办理
《税务登记证》，并依法独立进行纳税申报和税费缴纳；公司能够独立作出财务
决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。
5、机构独立情况
公司机构独立，已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人治理结构。
自成立以来，公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好，公
司各部门独立履行职能，独立于股东，不存在机构混同、混合经营、合署办公的
情形。
六、发行人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
性 年
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期
别 龄
周军 董事长、非执行董事 男 49 2016 年 10 月 20 日 2019 年 6 月 28 日
左敏 执行董事、总裁 男 57 2013 年 6 月 5 日 2019 年 6 月 28 日
李永忠 执行董事、副总裁 男 48 2016 年 6 月 28 日 2019 年 6 月 28 日
沈波 执行董事、副总裁、财务总监 男 45 2016 年 6 月 28 日 2019 年 6 月 28 日
李安 非执行董事 女 57 2016 年 6 月 28 日 2019 年 6 月 28 日
尹锦滔 独立非执行董事 男 65 2013 年 6 月 5 日 2019 年 6 月 28 日
谢祖墀 独立非执行董事 男 62 2013 年 6 月 5 日 2019 年 6 月 28 日
蔡江南 独立非执行董事 男 61 2016 年 6 月 28 日 2019 年 6 月 28 日
洪亮 独立非执行董事 男 43 2016 年 6 月 28 日 2019 年 6 月 28 日
徐有利 监事长 男 44 2016 年 6 月 28 日 2019 年 6 月 28 日
陈欣 职工监事 女 55 2010 年 3 月 31 日 2019 年 6 月 28 日
忻铿 监事 男 51 2013 年 6 月 5 日 2019 年 6 月 28 日
刘彦君 副总裁 男 53 2013 年 6 月 5 日 2019 年 6 月 28 日
舒畅 副总裁 男 60 2012 年 10 月 8 日 2019 年 6 月 28 日
茅建医 副总裁 男 50 2013 年 11 月 19 日 2019 年 6 月 28 日
顾浩亮 副总裁 男 56 2016 年 8 月 25 日 2019 年 6 月 28 日
刘大伟 副总裁、董事会秘书、联席公司秘书 男 38 2016 年 6 月 28 日 2019 年 6 月 28 日
张耀华 副总裁 男 45 2017 年 6 月 15 日 2019 年 6 月 28 日
（二）董事、监事、高级管理人员从业简历
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姓名 主要工作经历
1969 年 3 月出生。南京大学文学士学位，复旦大学国际金融专业经济学硕士学位。
经济师职称。周军先生在证券、收购合并、金融投资、房地产、项目策划及企业管
理等方面有逾 20 年专业工作经验，现为公司董事长及非执行董事，未在公司附属
公司兼任董事职务。分别自 2016 年 9 月、2012 年 5 月起担任上海实业（集团）有
限公司总裁、执行董事，自 2016 年 8 月、2009 年 4 月起担任上海实业控股有限公
司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码 00363）副董事长兼行政总裁、
执行董事，自 2014 年 6 月起担任上海市慈善基金会下属上海盛太投资管理有限公
司董事长，自 2012 年 7 月起担任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（香港联合交
易所有限公司上市公司，股票代码 00576；伦敦港股编号 ZHEH；美国预托证券编
号 ZHEXY）独立非执行董事，自 2012 年 5 月起担任上海实业环境控股有限公司（新
周军
加坡交易所上市公司，股票代码 BHK）执行主席，自 2010 年 11 月起担任上实管理
（上海）有限公司董事长，自 2009 年 11 月起担任上海申渝公路建设发展有限公司
董事长，自 2009 年 7 月起担任上海星河数码投资有限公司董事长，自 2009 年 4 月
起担任上海沪宁高速公路（上海段）发展有限公司董事长，自 2009 年 4 月起担任
上海路桥发展有限公司董事长，自 2009 年 3 月起担任上实基建控股有限公司董事
长。同时，周军先生还是中国人民政治协商会议上海市委员会常务委员。曾任上海
实业城市开发集团有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码 00563）
执行董事、上实置业集团（上海）有限公司副总经理、上海实业控股有限公司副行
政总裁、上海联合实业股份有限公司副总经理、上海星河数码投资有限公司董事总
经理、上海实业（集团）有限公司投资策划部总经理、副总裁等职。
1961 年 5 月出生。四川大学（原华西医科大学）药学专业本科毕业，复旦大学管理
学院管理学硕士。高级经济师。现为本公司执行董事兼总裁，并在本公司附属公司
兼任董事职务。曾任永发印务有限公司副董事长、行政总裁，华润医药集团副总裁，
左敏
三九企业集团副总经理，三九经贸公司总经理、董事长，九星印刷包装有限公司总
经理、董事长，深圳南方制药厂销售部长、副厂长，广州第一军医大学南方医院药
剂师、大输液制剂室主任、针剂室主任等职。
1970 年 2 月出生。中欧国际工商学院 EMBA 硕士。药师。现为本公司执行董事、
副总裁，并担任本公司附属公司上药控股有限公司总经理、董事职务，并在本公司
李永忠 其他附属公司兼任董事职务。曾任上海市医药股份有限公司新药分公司副经理，医
药分销事业部副总经理、总经理，上海市医药股份有限公司总经理助理、副总经理，
上海医药集团股份有限公司副总裁等职。
1973 年 3 月出生。上海建材学院会计学学士，香港中文大学专业会计学硕士。已通
过中国注册会计师考试。现为本公司执行董事、副总裁、财务总监，并在本公司附
属公司兼任董事职务。自 2015 年 8 月起担任天大药业有限公司（香港联合交易所
沈波 有限公司上市公司，股票代码 00455）非执行董事，自 2012 年 6 月起至今担任上海
复旦张江生物医药股份有限公司（香港联交所上市，股票代码 01349）非执行董事。
曾任上海金陵股份有限公司财务部副经理、上海实业医药投资股份有限公司财务总
监、上海医药（集团）有限公司财务部总经理等职。
1961 年 7 月出生。上海科技大学工学学士。工程师。现任本公司非执行董事，未在
本公司任何附属公司兼任董事职务。自 2014 年 9 月、2015 年 7 月、2015 年 9 月起
李安 至今分别担任上海国盛（集团）有限公司副总裁、上海棱光实业股份有限公司（2015
年 10 月更名为华东建筑集团股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码
600629）董事、上海隧道工程股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码
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上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
姓名 主要工作经历
600820）董事。曾任虹口区信息技术研究所副所长，虹口区计划经济委员会产业科
副主任科员，虹口区经济委员会基层工作科科长，上海市国有资产管理办公室主任
科员，市国有资产管理办公室产权处副处长，市国有资产监督管理委员会产权处副
处长、处长，产权中心主任等职。
1953 年 1 月出生。香港理工学院（现香港理工大学）会计系毕业，获颁授高级文凭，
香港执业会计师，香港会计师公会及英国公认会计师公会及香港董事学会之资深会
员。现为本公司独立非执行董事，未在本公司任何附属公司兼任董事。尹锦滔先生
在审计、金融、咨询及管理等领域拥有超过三十年的丰富经验。自 2018 年 6 月起
担任海通国际证券集团有限公司（香港联交所上市，股票代码 00665）的独立非执
行董事，自 2017 年 8 月起担任雅居乐雅生活服务股份有限公司（于 2018 年 2 月 9
日在香港联合交易所有限公司上市，股份代码 03319）的独立非执行董事，自 2016
年 11 月起担任中国国际贸易中心股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代
码 600007）独立非执行董事，自 2014 年 11 月起担任泰加保险（控股）有限公司（香
港联合交易所有限公司上市公司，股票代码 06161）独立非执行董事，自 2013 年
10 月起担任哈尔滨银行股份有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代
码 06138）独立非执行董事，自 2013 年 11 月起担任嘉里物流联网有限公司（香港
联合交易所有限公司上市公司，股票代码 00636）独立非执行董事，自 2012 年 9 月
尹锦滔
起担任 KFM 金德控股有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码
03816）独立非执行董事，自 2010 年 8 月起担任华能新能源股份有限公司（香港联
合交易所有限公司上市公司，股票代码 00958）独立非执行董事，自 2009 年 9 月起
担任大快活集团有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码 00052）
独立非执行董事，自 2009 年 3 月起担任华润置地有限公司（香港联合交易所有限
公司上市公司，股票代码 01109）独立非执行董事。曾任迈瑞医疗国际有限公司（美
国纽约证券交易所上市公司，股票代码 MR）独立董事、锐迪科微电子有限公司（美
国纳斯达克交易所上市公司，股票代码 RDA）独立董事、汉华专业服务有限公司（香
港联合交易所有限公司上市公司，股票代码 08193）独立非执行董事，港大零售国
际控股有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码 01255）独立非执
行董事，大连港股份有限公司（香港联合交易所有限公司和上海证券交易所上市公
司，股票代码分别为 02880、601880）独立非执行董事，香港罗兵咸永道会计师事
务所合伙人（1992 年 5 月至 2008 年 6 月）等职。
1956 年 6 月出生。美国麻省理工学院土木工程学士、硕士，美国加利福尼亚州大学
伯克莱分校工商管理硕士、土木工程博士。现为本公司独立非执行董事，未在本公
司任何附属公司兼任董事。谢祖墀先生拥有近 30 年从事管理咨询和公司高层管理
的经验，在定义和实施企业转型、组织建设、业务战略、海外扩张等各领域有着丰
谢祖墀 富的专业经验。自 2014 年 4 月起担任高风咨询公司董事长。曾任博斯公司大中华
区董事长，宝山钢铁股份有限公司（上交所上市公司，股票代码 600019）独立董事，
上海汽车工业（集团）总公司外部董事，香港电讯公司企业规划及拓展处执行副总
裁及大中华区业务总裁，香港特别行政区中央政策组兼职成员，波士顿咨询公司大
中华区总裁等职。
1957 年 6 月出生。华东师范大学经济学学士，复旦大学经济学硕士，美国布兰戴斯
大学社会政策博士。现为本公司独立非执行董事，未在本公司任何附属公司兼任董
蔡江南
事。蔡江南先生在中国和美国的大学、咨询公司和政府部门从事了二十多年的卫生
经济和卫生政策的教学、研究和咨询工作，发表了大量有影响的研究成果。蔡江南
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姓名 主要工作经历
先生曾获 1990 年孙冶方经济科学论文奖、2002 年美国卫生研究学会最杰出文摘奖、
2009 年上海市社会科学界年会优秀论文奖、2013 年《中国卫生》杂志十大医改新
闻人物提名等。蔡江南先生还是华东理工大学商学院主要创始人之一。自 2012 年 5
月起担任中欧国际工商学院卫生管理与政策中心主任、经济学兼职教授。自 2017
年 3 月起担任无锡药明康德新药开发股份有限公司（2018 年 5 月于上海证券交易所
上市，股票代码 603259）的独立非执行董事，自 2014 年、2015 年起担任浙江迪安
诊断技术股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码 300244）以及和美医
疗控股有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码 01509）的独立董
事。曾任复旦大学经济学院公共经济系第一任系主任，华东理工大学经济发展研究
所所长等职。
1975 年 12 月出生。华东政法大学经济法学士，美国芝加哥肯特法学院国际比较法
硕士。现为本公司独立非执行董事，未在本公司任何附属公司兼任董事。洪亮先生
在公司法、金融法、国资国企等相关法律领域拥有丰富的经验。自 1999 年 7 月、
2014 年 11 月、2015 年 1 月起分别担任上海市光大律师事务所管理合伙人，上海汇
纳信息科技股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码 300609）独立非执
洪亮
行董事，上海虹房（集团）有限公司及上海长远文化（集团）有限公司外部董事。
同时，其还担任全国青联委员、上海市青联常委、上海市律师协会理事、国资国企
业务研究委员会主任、华东政法大学及上海政法学院兼职教授，并在上海国际经济
贸易仲裁委员会、连云港仲裁委员会担任仲裁员。曾工作于上海市人民政府、香港
联合交易所有限公司等。
1974 年 4 月出生。上海财经大学经济学学士，复旦大学工商管理硕士。高级会计师，
注册会计师，国际注册内部审计师。现为本公司监事长，未在本公司任何附属公司
兼任董事。自 2016 年 4 月起至今担任上海实业（集团）有限公司副总裁，自 2012
徐有利 年 11 月起担任上海实业发展股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码
600748）董事，自 2011 年 9 月起担任上海实业（集团）有限公司审计部总经理。曾
任上海石洞口第二电厂财经部主任，中国华能集团公司华东分公司监察审计部副经
理、经理，上海实业（集团）有限公司审计部副总经理、助理总裁等职。
1963 年 5 月出生。中央党校函授学院经济管理本科学历，中央党校在职研究生班政
治学研究生学历。高级政工师。于 2010 年 3 月加盟本公司担任本公司职工监事，
未在本公司任何附属公司兼任董事。自 2016 年 4 月起担任中共上海医药（集团）
陈欣 有限公司委员会副书记、中共上海医药集团股份有限公司委员会副书记，自 2015
年 3 月起担任上海上实（集团）有限公司工会主席，自 2001 年 8 月起至今担任上
海市医药工会主席、上海市总工会常委、中国能源化学工会常委。曾任上海医药（集
团）有限公司组织干部部部长，上海市医药工会副主席等职。
1967 年 12 月出生。上海交通大学工学学士及工学硕士。工程师。现为本公司监事，
未在本公司任何附属公司兼任董事。自 2009 年 8 月起担任申能（集团）有限公司
忻铿
金融部主管。曾任申能股份有限公司证券部主管，文汇新民联合报业集团国资部投
资主管，文新投资有限公司副总经理，海通证券投资银行部融资部副经理等职。
1965 年 2 月出生。第二军医大学海军医学专业学士，第二军医大学外科学专业硕士，
第二军医大学外科学专业博士。现为本公司副总裁并担任本公司附属公司上海交联
刘彦君 药物研发有限公司董事长，并在本公司附属公司兼任董事职务。曾任上海复旦张江
生物医药股份有限公司（香港联交所上市，股票代码 01349）副总经理，第二军医
大学肿瘤研究所分子生物学研究室主任、副研究员，美国加州圣地亚哥 Sidney
74
上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
姓名 主要工作经历
Kimmel 肿瘤中心访问学者，第二军医大学东方肝胆外科医院主治医师、讲师等。
1958 年 9 月出生。北京第二外国语学院法语专业文学士学位，美国纽约大学研究生
院经济学专业经济学硕士。现为本公司副总裁，未在本公司任何附属公司兼任董事
职务。曾任瑞士 CibaGeigy 药业公司董事长助理，美国摩根投资银行经理，美国
Landsat 国际卫星公司亚太副总裁，深圳正国（君安）投资有限公司董事长，中国民
生投资信用担保有限公司副总裁，华晨五洲电子商务有限公司董事总经理，上海汽
舒畅
车股份有限公司董事、董事会战略委员会专务、财务部总监、资产经营部总监，锦
江国际（集团）有限公司董事、投资发展部总监、金融事业部副总经理，北京汽车
投资有限公司副总裁，上实控股（香港联交所上市公司，股票代码 00363）助理行
政总裁、上海实业城市开发集团有限公司（香港联交所上市公司，股票代码 00563）
副总裁等职。
1968 年 5 月出生。上海第二医科大学医疗系（大专），上海东亚 PCEC 学院工商管
理（硕士），上海财经大学（美国华盛顿国际公开大学）经济学（博士）。医师。现
为本公司副总裁，并在本公司附属公司兼任董事职务。曾任上海医药（集团）有限
茅建医 公司处方药事业部副总裁、上海医药（集团）有限公司处方药事业部第一生化药业
有限公司总经理、上海中西药业股份有限公司总经理、上海中西三维药业有限公司
总经理、深圳市康达尔（集团）股份有限公司（深交所上市公司，股票代码 000048）
董事等职。
1962 年 2 月出生。上海财经大学工业会计专业学士，法国雷恩商学院工商管理专业
博士。高级会计师。现为本公司副总裁、本公司附属公司上海上药信谊药厂有限公
司总经理、本公司附属公司上海上药新亚药业有限公司董事长、本公司营销中心主
顾浩亮 任，并在本公司其他附属公司兼任董事职务。曾任上海医药（集团）有限公司处方
药事业部财务总监、上海信谊天一药业有限公司总经理、上海鸿联电器有限公司副
总经理、上菱天安电冰箱有限公司副总经理、恒泰纺织品有限公司副总经理、上海
航天局 802 研究所财务处处长等职。
1980 年 8 月出生。上海财经大学税务专业经济学学士，美国亚利桑那州立大学凯瑞
商学院金融与财务管理专业工商管理硕士。会计师。现为本公司副总裁、董事会秘
刘大伟 书、联席公司秘书，并在本公司附属公司兼任董事职务。曾任本公司战略运营部总
经理、投资发展部副总经理、上药控股有限公司财务总监、财务总部总经理，上海
市医药股份有限公司财务总部总经理、部长助理、财务管理主任等职。
张耀华先生，1973 年 7 月出生。复旦大学高分子化学专业本科毕业，上海国家会计
学院—上海财经大学联合培养会计专业（MPAcc）硕士。经济师。现为本公司副总
张耀华
裁，并在本公司附属公司兼任董事等职务。曾任本公司战略与投资发展部总经理、
上海中西三维药业有限公司总经理、上药东英（江苏）药业有限公司总经理等职。
（三）现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
1、在股东单位任职情况：
任职人 任期终
股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期
员姓名 止日期
周军 上海实业（集团）有限公司 总裁 2016 年 9 月 至今
75
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周军 上海实业（集团）有限公司 执行董事 2012 年 5 月 至今
周军 上海上实（集团）有限公司 副董事长、总裁 2016 年 9 月 至今
周军 上海医药（集团）有限公司 董事长、董事、总裁 2017 年 2 月 至今
李安 上海国盛（集团）有限公司 副总裁 2014 年 9 月 至今
李安 上海盛睿投资有限公司 执行董事 2016 年 1 月 至今
徐有利 上海实业（集团）有限公司 副总裁 2016 年 4 月 至今
陈欣 上海上实（集团）有限公司 工会主席 2015 年 3 月 至今
陈欣 上海医药（集团）有限公司 监事 2017 年 2 月 至今
忻铿 申能（集团）有限公司 金融部主管 2009 年 8 月 至今
2、在其他单位任职情况
任职人 在其他单位
其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期
员姓名 担任的职务
周军 上海医药（香港）投资有限公司 董事 2017 年 8 月 至今
左敏 上药控股有限公司 董事长 2016 年 8 月 至今
左敏 上海上药第一生化药业有限公司 董事长 2013 年 6 月 2018 年 6 月
左敏 上海上药信谊药厂有限公司 董事长 2013 年 6 月 2018 年 1 月
上海医药集团青岛国风药业股份有限
左敏 董事长 2013 年 6 月 至今
公司
左敏 正大青春宝药业有限公司 董事长 2016 年 8 月 至今
左敏 杭州胡庆余堂药业有限公司 董事长 2016 年 8 月 至今
左敏 辽宁上药好护士药业（集团）有限公司 董事长 2017 年 5 月 至今
左敏 上药科园信海医药有限公司 董事 2013 年 6 月 至今
左敏 ZeusInvestmentLimited 董事 2016 年 7 月 至今
左敏 上海医药（香港）投资有限公司 董事 2017 年 8 月 至今
李永忠 上药控股有限公司 董事 2010 年 4 月 至今
李永忠 上药控股有限公司 总经理 2012 年 10 月 至今
李永忠 上药科园信海医药有限公司 董事 2011 年 4 月 2016 年 8 月
李永忠 上药科园信海医药有限公司 董事长 2016 年 8 月 至今
李永忠 上药北方投资有限公司 董事 2012 年 1 月 至今
李永忠 上药北方投资有限公司 董事长 2016 年 8 月 至今
李永忠 中国国际医药（控股）有限公司 董事 2014 年 8 月 至今
李永忠 上海医药大健康云商股份有限公司 董事长 2016 年 8 月 至今
李永忠 ZeusInvestmentLimited 董事 2016 年 7 月 至今
沈波 上海市药材有限公司 董事长 2017 年 12 月 至今
沈波 上药控股有限公司 监事 2010 年 4 月 至今
沈波 上药集团常州药业股份有限公司 董事 2007 年 6 月 2016 年 8 月
沈波 上药集团常州药业股份有限公司 董事长 2016 年 8 月 至今
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沈波 上药科园信海医药有限公司 董事 2011 年 4 月 至今
沈波 上药北方投资有限公司 董事 2012 年 1 月 至今
沈波 正大青春宝药业有限公司 董事 2013 年 3 月 至今
沈波 上药东英（江苏）药业有限公司 董事 2013 年 7 月 至今
沈波 中国国际医药（控股）有限公司 执行董事 2014 年 5 月 至今
沈波 上海医药大健康云商股份有限公司 董事 2016 年 8 月 至今
沈波 上海禾丰制药有限公司 董事长 2015 年 11 月 至今
沈波 上海实业联合集团药业有限公司 执行董事 2015 年 10 月 至今
沈波 上海华瑞投资有限公司 执行董事 2015 年 10 月 至今
沈波 厦门中药厂有限公司 董事长 2016 年 8 月 至今
沈波 ZeusInvestmentLimited 董事 2016 年 7 月 至今
刘彦君 上海交联药物研发有限公司 董事长 2014 年 2 月 至今
上海医药集团（本溪）北方药业有限公
刘彦君 执行董事 2014 年 11 月 至今
司
上海医药集团（本溪）北方药业有限公
刘彦君 总经理 2014 年 11 月 2017 年 6 月
司
上海医创中医药科研开发中心有限公
刘彦君 董事长 2015 年 10 月 至今
司
咨询委员会
刘彦君 上海健康医疗产业股权投资基金 2016 年 12 月 至今
委员
刘彦君 上海三维生物技术有限公司 董事长 2017 年 12 月 至今
茅建医 正大青春宝药业有限公司 董事 2013 年 6 月 至今
茅建医 上海味之素氨基酸有限公司 董事长 2016 年 3 月 至今
茅建医 上海上药依升医疗投资管理有限公司 董事长 2017 年 11 月 至今
顾浩亮 上海上药信谊药厂有限公司 董事 2010 年 11 月 2018 年 1 月
顾浩亮 上海上药信谊药厂有限公司 董事长 2018 年 1 月 至今
顾浩亮 上海上药新亚药业有限公司 董事长 2014 年 6 月 至今
顾浩亮 上药集团常州药业有限公司 董事 2016 年 8 月 至今
顾浩亮 上海医药集团药品销售有限公司 董事长 2016 年 9 月 至今
顾浩亮 杭州胡庆余堂药业有限公司 董事 2016 年 8 月 至今
上海医药集团青岛国风药业股份有限
顾浩亮 董事 2016 年 9 月 至今
公司
刘大伟 上海医药大健康云商股份有限公司 董事 2015 年 3 月 至今
刘大伟 上海瑞健资本管理有限公司 董事 2016 年 9 月 至今
投资委员会
刘大伟 上海联一投资中心 2016 年 9 月 至今
委员
投资决策委
刘大伟 上海健康医疗产业股权投资基金 2015 年 10 月 至今
员会委员
刘大伟 广州中山医医药有限公司 董事 2013 年 6 月 2017 年 2 月
刘大伟 上海医药（香港）投资有限公司 董事 2017 年 8 月 至今
张耀华 上海中西三维药业有限公司 董事长 2017 年 5 月 至今
张耀华 上药康丽（常州）药业有限公司 董事长 2015 年 3 月 至今
张耀华 上药集团（大理）红豆杉生物有限公司 董事长 2017 年 5 月 至今
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张耀华 上海中西三维药业有限公司 总经理 2016 年 9 月 2017 年 12 月
张耀华 上药东英（江苏）药业有限公司 总经理 2013 年 7 月 至今
张耀华 上药东英（江苏）药业有限公司 董事 2013 年 7 月 至今
张耀华 上海上药津村制药科技有限公司 董事长 2017 年 12 月 至今
张耀华 上海医药集团药品销售有限公司 董事 2016 年 9 月 至今
3、现任董事、监事和高级管理人员其他任职情况参见本节“六、发行人的
董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员
从业简历”。
（四）董事、监事及高级管理人员持有公司股权及债券情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司董事、监事及高级管理人员持有公司股权的情
况如下：
姓名 职务 持股情况
左敏 执行董事、总裁 20,009 股 A 股
沈波 执行董事、副总裁、财务总监 71,700 股 A 股
陈欣 职工监事 10,000 股 A 股
刘彦君 副总裁 60,000 股 A 股
舒畅 副总裁 4,600 股 A 股
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人董事、监事及高级管理人员均未持有本公司
债券。
七、发行人主营业务情况
（一）发行人的主营业务
上海医药是国内首家沪港两地上市的全国性医药产业集团，总部位于上海，
主营业务覆盖医药研发与制造、分销与零售，在国内医药产品生产和分销领域均
居领先地位。公司位列 2017 年《财富 Fortune》中国 500 强第 56 位，福布斯 2018
年全球企业 2000 强中列第 896 位，并入选上证 180、沪深 300 指数样本股以及
恒生成分股、摩根士丹利中国指数（MSCI）。
公司高度重视医药研发，坚持仿创并举，致力于为重大疾病和慢性病提供安
全有效的治疗药物，产品主要聚焦消化系统和免疫代谢、心脑血管、全身抗感染、
神经精神以及抗肿瘤五大治疗领域，并已进入治疗性抗体研发领域。
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药品制造是公司核心业务之一，公司药品制造位列全国第一梯队，常年生产
800 多种药品、20 多种剂型，2017 年度销售额过亿产品 28 个。公司拥有众多知
名品牌，包含中国驰名商标“信谊”、“雷氏”、“龙虎”、“神象”、“鼎炉”、“国风”、
“苍松”，同时公司被授权使用中国驰名商标“青春宝”、“胡庆余堂”。公司药品
生产严格执行中国新版 GMP 要求，并全面推进精益六西格玛管理，以持续提升
制造水平，确保药品质量安全。
公司分销业务规模位列全国前三，以中国经济最发达的华东、华北、华南三
大重点区域为中心辐射全国各地。公司分销品种众多，覆盖各类医疗机构超过 2
万家，为国内外多家药企提供现代物流配送、信息化支持、终端分销代理等供应
链解决方案。公司下属分销企业严格按照国家规范要求从事药品分销业务，通过
自有物流、第三方物流等多种形式为药品制造商的产品进行覆盖全国的医院终端、
零售终端和第三方终端的配送服务及其他增值服务。
截至 2018 年 6 月末，公司零售业务分布在全国 16 个省区市，零售药房总数
1,981 家，其中直营店 1,324 家，此外，公司拥有医疗机构院边药房 50 家，DTP
药房 77 家。公司旗下上海华氏大药房是华东地区拥有药房最多的医药零售公司
之一。旗下上海医药云健康致力于打造以电子处方流转作为基础的创新医药电商
模式。公司下属零售企业严格按照国家规范从事药品零售业务，通过医药零售连
锁药房、医疗机构院边药房、DTP 药房三类药房服务终端消费者。
（二）发行人的主要产品及用途
发行人医药制造业务覆盖化学和生物药品、现代中药和保健品、医疗器械等
领域，产品主要聚焦消化系统和免疫代谢、心血管、全身性抗感染、精神神经以
及抗肿瘤五大治疗领域，生产片剂、胶囊、粉针（含冻干）、小容量注射液、滴
眼剂、气雾剂、凝胶剂等 20 余种剂型，2017 年度销售额过亿产品 28 个，多个
原料药通过了 WHO、FDA、欧盟以及其他发达国家的质量认证。
八、发行人所处行业状况
（一）医药行业概况
1、国内外医药行业发展概述
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从国际形势来看，第一，全球制药市场虽然增速开始趋缓，但依然保持着良
好的发展势头。根据《2007 全球医药市场发展情况分析》，上世纪 80 年代世界
医药市场平均年增长率为 8.5%，90 年代以后全球经济增速放缓，但医药市场仍
保持着良好的发展势头。据医药行业市场研究公司 IQVIA 预测，全球医药市场
2016-2020 年将保持 6.9%的年增长率。第二，制药企业集中度进一步提高。近十
年来，世界排名前列的跨国制药公司进行了大规模并购重组，形成了一批医药巨
头。随着合并与收购的加剧，制药企业的集中度显著提高。第三，新药开发有的
放矢，领先治疗小类形成。经济发展使人类对生活质量、健康提出了更高要求，
从而促使制药企业开始有的放矢地对新药研发进行投入，推动了全球制药业高速
发展，在治疗领域形成了一批销售额领先的治疗小类，如抗肿瘤、中枢神经、调
血脂、抗胃溃疡等，产生了一批卓有疗效的治疗药物。第四，化学药引领市场、
重组蛋白药物、单克隆抗体等生物药正在迅速崛起，天然药、植物药的研究开发
也日益受到重视。
放眼国内，医药产业是关系国计民生的重要产业。改革开放以来，随着国内
人民生活水平的提高和医疗保健需求的不断增加，我国医药行业越来越受到公众
和政府的关注，在国民经济中占据着越来越重要的位置。近年来，我国医药生产
一直处于持续、稳定、快速的发展阶段。随着疾病治疗需求和竞争的升级，在各
治疗领域提供具有国际水平的高质量仿制药，并向创新药发展，以及加快中药现
代化等，已经成为中国医药产业升级的路径和重要主题。生物医药被列入我国“十
三五”规划期间重点培育发展的战略性新兴产业之一，在市场需求、产业政策等
方面，在未来都具有着良好的环境。
2、医药行业发展基本情况
“十三五”以来，我国医药工业取得显著成绩。随着国民经济快速增长，人
民生活水平逐步提高，国家加大医疗保障和医药创新投入，医药工业克服国际金
融危机影响，继续保持良好发展态势，在保护和增进人民健康、应对自然灾害和
公共卫生事件、促进经济社会发展等方面发挥了重要作用。
由于医药行业是关系国计民生的战略性产业，同时也是高技术产业，因此具
有非周期性、高成长性、高投资和高风险等特点。自新医改以来，在政策大力扶
80
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持、居民消费水平明显提高等因素的刺激下，我国医药产业处于行业发展周期中
的快速发展期，未来发展潜力依然巨大。
根据工业和信息化部统计数据显示，2018 年上半年规模以上医药工业增加
值同比增长 10.90%，增速较上年同期下降 0.7 个百分点，高于全国工业整体增速
4.2 个百分点，位居工业全行业前列。2017 年规模以上医药工业增加值同比增长
12.40%，增速较上年同期提高 1.6 个百分点，高于全国工业整体增速 5.8 个百分
点，位居工业全行业前列。2017 年，医药工业增加值在整体工业增加值中所占
比重为 3.3%，医药工业对工业经济增长的贡献较大。
自 2015 年以来，中国经济进入“新常态”，宏观经济增速放缓，但作为重要
的民生工程，政府在医疗卫生领域的投入仍将稳步增加。在医药卫生领域，尽管
存在医保控费、药品招标降价等因素的影响，但未来稳步增长的医疗需求依然是
行业中长期增长潜力的重要保证，持续的老龄化、疾病谱的变化、用药结构的不
断升级以及层出不穷的新技术新模式都将引领行业继续成长。
2016 年是医药行业的政策大年，从国家的顶层设计到行业内各领域诸多政
策、法规的密集出台，创新、质量与合规成为行业发展关键词。同时，医改加速
推进、监管日趋严格、医保控费持续实施。
2017 年，随着中国宏观经济稳健增长，医疗健康产业供给侧结构性改革深
化推进，“三医联动”改革持续深化，多项重磅政策落地。特别是审评审批制度
改革深化并加快鼓励药品及医疗器械创新，临床试验管理政策调整，国家食品药
品监督管理总局加入 ICH 体系以及仿制药质量与疗效一致性评价配套政策出台，
加快推动行业接轨国际、升级换代，“两票制”全面落地，公立医院改革深入推
进，分级诊疗演进出新模式、新路径，医保控费升级、目录更新、支付制度改革
试点等，推动医药终端市场向更多元、更合理的方向发展。中国医药行业正逐渐
形成新的竞争格局，引导产业向创新、高效、高质、合规方向转型升级，医药企
业发展机遇与挑战并存。
（1）化学制药行业
我国化学制药行业供需规模不断扩大，供给方面表现为资产规模、企业数量、
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上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
从业人员、产量的不断增加，化学原料药和化学制剂两个子行业总产值均保持较
高速度的增长，同时，跨国公司专利药专利到期潮为国内制药企业带来了仿制替
代和争取市场份额的良好机遇。在需求方面，医疗机构用药需求稳步增长，在药
品采购上“唯低价是取”的药品招标模式逐步得到优化调整，质量因素得到重视，
规模大、工艺水平和质量管理水平高的企业将从中受益。
根据工业和信息化部统计数据显示，2017 年 1-9 月，化学药品原材料制造全
行业实现营业收入 3,927.88 亿元，同比增长 14.13%，增速较 2016 年同期增长 4.82
个百分点；2016 年，化学药品原材料制造全行业实现营业收入 5,034.90 亿元，
同比增长 8.40%。2017 年 1-9 月，化学药品制剂制造实现营业收入 6,249.90 亿元，
同比增长 10.85%，增速较 2016 年同期增长 0.03 个百分点；2016 年，化学药品
制剂制造实现营业收入 7,534.70 亿元，同比增长 10.84%。总体来看，老龄化带
来的大病和心脑血管、糖尿病等慢病用药需求刚性增长，疾病谱变化对肿瘤、中
枢神经、自体免疫、肾病及并发症、慢性呼吸系统疾病等领域治疗需求有明显增
加的趋势，化学药市场仍将整体稳定增长，特定治疗领域则有望贡献出超越整体
市场的增速。
（2）生物制药行业
随着生物制药技术的日渐成熟，生物药以其更加精准的靶向性、更快的药物
疗效、更少的药物副用逐步获得患者的认可，生物药逐步成为国家重大发展战略
之一。国家政策扶持为国内生物药的发展保驾护航，2015 年国家颁布《中国制
造 2025》将生物医药和高性能医疗器械作为未来重点发展的重点领域之一；2016
年根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》和《“十
三五”国家战略性新兴产业发展规划》发布的《2016-2020 年生物医药产业振兴
规划》表明，到 2020 年，生物产业规模达到 8-10 万亿，生物产业增加值占 GDP
的比重超过 4%，成为国民经济的主导产业。
根据工业和信息化部统计数据显示，2017 年 1-9 月，生物药品制造实现收入
2,562.61 亿元，同比增长 11.17%，增速较 2016 年同期增长 0.95 个百分点；2016
年生物药品制造完成 6,697.05 亿元，同比增长 10.22%。根据 Frost&Sullivan 行业
研究，2016 年至 2021 年中国生物药的市场规模预计会以 16.4%的年复合增长率
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增长，于 2021 年达到 3,269 亿元人民币的市场规模，为中国生物药参与者带来
庞大机遇，生物制药将是生物产业中重大布局领域。
（3）中药制造行业
中药制造行业是医药行业的重要组成部分，近几年的发展速度较快，成为医
药行业发展中的重要力量。近年来，中药制造行业的各项财务能力指标表现较好，
发展势头良好。根据工业和信息化部统计数据显示，2017 年 1-9 月，中药饮片加
工全行业实现营业收入 1,592.60 亿元，同比增长 17.20%，增速较 2016 年同期增
长 4.75 个百分点；2016 年，中药饮片加工全行业实现营业收入 1,956.36 亿元，
同比增长 12.66%。2017 年 1-9 月，中成药制造全行业实现营业收入 4,548.13 亿
元，同比增长 9.69%，增速较 2016 年同期增长 1.76 个百分点；2016 年，中成药
制造全行业实现营业收入 6,697.05 亿元，同比增长 7.88%。从未来发展来看，中
西药并重是国家明确的政策导向。2014 年 7 月 24 日，《中华人民共和国中医药
法》正式征求意见，立法工作正在加快推进，有望进一步确立中医药的地位。同
时，中药质量标准提升和加强中药质量监管也是如此，如 2014 年 7 月 29 日国家
药监局发布《加强中药生产中提取和提取物监管管理的通知等》，长期将有益于
促进中成药产业发展、提高优势企业集中度。2016 年 2 月 26 日，国务院印发《中
医药发展战略规划纲要（2016-2030 年）》，明确了未来十五年我国中医药发展方
向和工作重点。2016 年 12 月 6 日，国务院新闻办公室发表《中国的中医药》白
皮书，这也是我国首次发布中医药发展状况的白皮书，从中医药的历史发展脉络
及其特点、中国发展中医药的国家政策和主要措施、中医药的传承与发展、中医
药国际交流与合作等方面对我国中医药的发展情况进行了概述，目标到 2020 年
实现人人基本享有中医药服务，到 2030 年中医药服务领域实现全覆盖。
（4）医药服务
医药服务包含医药分销和药品零售两个子行业，企业核心竞争力取决于其掌
握的终端客户资源及资金实力。我国医药服务具有明显的地区性特征，从业企业
数量多、规模小。经过多年的行业整合，我国医药服务的市场集中度有所提高。
根据商务部统计，2017 年全国六大区域销售总额比重，分别为华东 37.3%、
华北 16.3%、中南 24.8%、西南 12.7%、东北 4.6%、西北 4.3%；其中华东、华
83
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北、中南三大区域销售额占到行业销售总额的 78.4%。《关于促进医药产业健康
发展指导意见》和《关于深化卫生体制改革 2016 年重点工作任务》相继出台，
为行业建立现代药品流通体系、构建药品流通新秩序指明了发展的方向。在 2016
年实行的“营改增”、“两票制”、合规整治和仿制药品一致性评价的多重政策下，
医药行业将会迎来大幅度洗牌及震荡，整体政策倾向于大型企业，引导并鼓励企
业进行产业升级、规模运行，提高行业集中度，提高企业的国际竞争力。
在规模化和全国化发展的趋势下，近年来，药品流通行业的集中度已有明显
提高。根据国家统计局和企业公开资料显示，医药服务前三强国药控股、华润医
药、上海医药已成为跨区域乃至全国性布局的领军企业，在营业收入上占到全行
业的 30%左右。未来，医药服务积极向供应链综合服务上转型，通过医院药品物
流延伸服务等方式，提供增值服务，巩固产业链地位，行业集中度可能进一步提
高。
综上，药品流通行业总体运行呈现稳中向好的发展态势，销售总额稳定增长，
结构调整稳步推进，服务能力进一步增强。
（二）医药行业相关政策
1、医药卫生体制改革相关政策
2005 年之前我国已历经四次医药卫生体制改革，2006 年 9 月，国家成立了
由 11 个有关部委组成的医改协调小组，正式启动新一轮医改。2009 年以来，随
着医改方案、基本药物目录、医保目录等重大行业政策的陆续出台，我国第五次
医药卫生体制改革正逐步深入开展。
2009 年以来主要相关政策
发布时间 政策名称
2009 年 3 月 17 日 《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》
2009 年 3 月 18 日 《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011 年）》
人力资源和社会保障部、财政部下发《关于全面开展城镇居民基本医疗保险
2009 年 4 月 8 日
工作的通知》
卫生部、民政部、财政部、农业部、国家中医药管理局下发《关于巩固和发
2009 年 7 月 2 日
展新型农村合作医疗制度的意见》
卫生部、财政部、国家人口和计划生育委员会下发《关于促进基本公共卫生
2009 年 7 月 7 日
服务逐步均等化的意见》
84
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发布时间 政策名称
《国务院办公厅关于印发医药卫生体制五项重点改革 2009 年工作安排的通
2009 年 7 月 22 日
知》
《关于建立国家基本药物制度的实施意见》
2009 年 8 月 18 日 《国家基本药物目录管理办法（暂行）》
《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009 版）
2009 年 9 月 2 日 《关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》
国家发展和改革委员会、卫生部、人力资源和社会保障部《关于印发改革药
2009 年 11 月 9 日
品和医疗服务价格形成机制的意见的通知》
2009 年 11 月 30 日 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险医药目录》（2009 版）
2010 年 2 月 2 日 国务院常务会议原则通过《关于公立医院改革试点的指导意见》
经国务院批准、卫生部等 5 部委联合下发《关于公立医院改革试点的指导意
2010 年 2 月 11 日
见》
2010 年 4 月 6 日 国务院办公厅发布《医药卫生体制五项重点改革 2010 年度主要工作安排》
国家发展与改革委员会、卫生部、财政部、商务部、人力资源社会保障部发
2010 年 11 月 26 日
布《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》
2010 年 12 月 10 日 《国务院办公厅关于建立健全基层医疗卫生机构补偿机制的意见》
2011 年 3 月 7 日 国务院办公厅发布《2011 年公立医院改革试点工作安排》
卫生部、民政部、财政部下发《关于做好 2011 年新型农村合作医疗有关工
2011 年 4 月 6 日
作的通知》
2011 年 5 月 5 日 商务部下发《全国药品流通行业发展规划纲要（2011-2015）》
国家食品药品监督管理总局下发《关于进一步加强基本药物生产监管工作的
2011 年 10 月 21 日
意见》
2011 年 11 月 14 日 科技部公布《医学科技发展“十二五”规划》
2012 年 1 月 19 日 工信部发布《医药工业“十二五发展规划”》
2012 年 3 月 14 日 国务院发布《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》
2012 年 11 月 13 日 卫生部发布《关于加快推进农村居民重大疾病医疗保障工作的意见》
人力资源社会保障部、财政部、卫生部发布《关于开展基本医疗保险付费总
2012 年 11 月 14 日
额控制的意见》
2012 年 11 月 16 日 国家中医药管理局发布《中医药标准化中长期发展规划纲要（2011-2020 年）》
国家发展改革委员会下发《关于调整呼吸解热镇痛和专科特殊用药等药品价
2012 年 12 月 31 日
格及有关问题的通知》
2013 年 1 月 22 日 卫生部发布《药品经营质量管理规范》（已于 2016 年 7 月 13 日修订）
2013 年 2 月 10 日 国务院办公厅发布《关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》
国家食品药品监督管理总局公布《关于深化药品审评审批改革进一步鼓励药
2013 年 2 月 22 日
物创新的意见》
2013 年 3 月 13 日 卫生部发布《国家基本药物目录》（2012 年版）
国家卫生和计划生育委员会发布《2013 年基层医疗机构集中整顿工作的实
2013 年 3 月 18 日
施方案》
国家工商行政管理总局、中共中央宣传部、国务院新闻办公室、工业和信息
化部、国家卫生和计划生育委员会、国家新闻出版广电总局、国家食品药品
2013 年 4 月 23 日
监督管理总局、国家中医药管理局发布《关于开展整治虚假违法医药广告专
项行动的通知》
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发布时间 政策名称
国家卫生和计划生育委员会发布《关于进一步开展全国抗菌药物临床应用专
2013 年 5 月 6 日
项整治活动的通知》
2013 年 7 月 18 日 国务院印发《深化医药卫生体制改革 2013 年主要工作安排》
2013 年 9 月 28 日 国务院印发《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》
国家卫生和计划生育委员会、国家中医药管理局发布《关于加快发展社会办
2013 年 12 月 30 日
医的若干意见》
国家卫生和计划生育委员会、财政部、国家发展和改革委员会、人力资源和
2014 年 3 月 26 日
社会保障部、中英机构编制委员会《关于推进县级公立医院综合改革的意见》
2014 年 04 月 26 日 国家发展改革委发布《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》
2014 年 5 月 13 日 国务院办公厅下发《深化医药卫生体制改革的 2014 年重点工作任务》
国家卫生和计划生育委员会、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、人
2014 年 5 月 21 日 力资源和社会保障部、国家食品药品监督管理总局、国家中医药管理局发布
《关于保障儿童用药的若干意见》
国家食品药品监督管理总局发布《互联网食品药品经营监督管理办法（征求
2014 年 5 月 28 日
意见稿）》
国家卫生和计划生育委员会、国家中医药管理局发布《全面提升县级医院综
2014 年 8 月 7 日
合能力工作方案》
商务部、国家发展和改革委员会、财政部、人力资源和社会保障部、国家卫
2014 年 9 月 1 日 生和计划生育委员会、国家食品药品监督管理总局《关于落实 2014 年度医
改重点任务提升药品流通服务水平和效率工作的通知》
2014 年 11 月 3 日 国家食品药品监督管理总局发布《药品飞行检查办法（征求意见稿）》
国家卫生和计划生育委员会办公厅《关于印发全面提升县级医院综合能力第
2014 年 12 月 26 日
一阶段 500 家县医院名单的通知》
国家卫生计生委办公厅、国家中医药管理局办公室《关于做好急（抢）救药
2015 年 1 月 6 日
品采购供应工作的通知》
国家卫生计生委、国家发展改革委、人力资源社会保障部、国家中医药管理
2014 年 11 月 5 日
局、中国保监会发布《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》
2015 年 1 月 14 日 国家卫生和计划生育委员会印发《2015 年卫生计生工作要点》
2015 年 2 月 9 日 国务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》
国家卫生和计划生育委员会、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财
2015 年 2 月 13 日 政部、人力资源和社会保障部、商务部、国家食品药品监督管理总局、国家
中医药管理局、中国人民解放军总后勤部发布《国家基本药物目录管理办法》
2015 年 3 月 6 日 国务院办公厅发布《关于进一步加强乡村医生队伍建设的实施意见》
2015 年 3 月 6 日 国务院办公厅发布《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020 年）》
2015 年 4 月 24 日 国务院办公厅发布《中医药健康服务发展规划（2015—2020 年）》
2015 年 4 月 24 日 全国人民代表大会常务委员会《中华人民共和国药品管理法（2015 修订）》
2015 年 6 月 11 日 国务院办公厅发布《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》
2015 年 6 月 25 日 国家食品药品监督管理总局发布《药品经营质量管理规范》
2015 年 8 月 9 日 国务院发布《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》
2015 年 9 月 8 日 国务院办公厅发布《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》
2016 年 2 月 6 日 国务院发布《中华人民共和国药品管理法实施条例（2016 修订）》
2016 年 4 月 21 日 国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务》
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发布时间 政策名称
国家食品药品监督管理总局发布《关于整治药品流通领域违法经营行为的公
2016 年 4 月 29 日
告》
人力资源和社会保障部发布《关于积极推动医疗、医保、医药联动改革的指
2016 年 6 月 29 日
导意见》
国家食品药品监督管理总局发布《关于药物临床试验数据核查有关问题处理
2016 年 8 月 24 日
意见的公告（征求意见稿）》
2016 年 10 月 25 日 中共中央、国务院发布《“健康中国 2030”规划纲要》
工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部、国家卫生
2016 年 10 月 26 日 和计划生育委员会、国家食品药品监督管理总局发布《医药工业发展规划指
南》
国务院医改办、国家卫生和计划生育委员会、食品药品监管总局、国家发展
2016 年 12 月 26 日 与改革委员会、工业和信息化部、商务部、国家税务总局、国家中医药管理
局印发《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》
2016 年 12 月 29 日 商务部发布《全国药品流通行业发展规划（2016-2020 年）》
国务院医改办会同卫计委等 8 部门联合发布《关于在公立医疗机构药品采购
2017 年 1 月
中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》
国务院办公厅发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意
2017 年 2 月 9 日
见》
国家食品药品监督管理总局发布《关于药物临床试验数据核查有关问题处理
2017 年 4 月 7 日
意见的公告（修改稿）》
卫计委、国家食品药品监督管理总局、人社部等九部委发布《关于改革完善
2017 年 6 月
短缺药品供应保障机制的实施意见》
国家食品药品监督管理总局发布《总局关于推进药品上市许可持有人制度试
2017 年 8 月
点工作的有关事项的通知》
国家食品药品监督管理总局发布《关于调整进口药品注册管理有关事项的决
2017 年 10 月
定》
中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于深化审评审批制度改革鼓励药
2017 年 10 月
品医疗器械创新的意见》
卫计委、国家食品药品监督管理总局、人社部等九部委发布《关于改革完善
2017 年 11 月
短缺药品供应保障机制的实施意见》
2017 年 11 月 发改委发布《短缺药品和原料药经营者价格行为指南》
上海市食品药品监督管理局发布《上海市药品零售企业许可验收实施标准
2017 年 11 月
（征求意见稿）》
2018 年 4 月 国务院办公厅发布《关于促进"互联网+医疗健康"发展的意见》
2018 年 4 月 国务院办公厅发布《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》
2018 年 6 月 药品评审中心发布《化学仿制药注册批生产规模的一般性要求（试行）》
2018 年 8 月 国务院办公厅发布《关于改革完善医疗卫生行业综合监管制度的指导意见》
上述政策均意味着我国医药市场总量将大幅扩容，为整个医药行业尤其是大
型医药企业提供广阔的市场空间。
2、药品创新及研发
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近年来为提升国产制药水平，提高国产药品的有效性和安全性，国家在存量
药品方面推进仿制药一致性评价，鼓励企业研发创新。2016 年 3 月国务院印发
《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，提出进行一致性评价来提高
仿制药质量；2017 年 12 月 29 日，国家食品药品监督管理总局公布了首批通过
一致性评价品种名单，共 17 个品规获批。截至目前，国家食品药品监督管理总
局已公布五批通过一致性评价品种名单，通过仿制药一致性评价的品种将在采购、
医保及生产等方面享受支持。通过一致性评价，行业集中度将得以提升。
2017 年 10 月，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于深化审评审
批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，从改革临床试验管理、加快上市审
评审批、促进药品创新和仿制药发展、加强药品医疗器械全生命周期管理、提升
技术支撑能力、加强组织实施六大方面提出 36 条具体意见。同月，国家食品药
品监督管理总局发布《中华人民共和国药品管理法修正案（草案征求意见稿）》，
将药品上市许可持有人制度（“MAH”）写入法律并要求全面落实，MAH 可在一
定程度上缓解目前“捆绑”管理模式下出现的问题，从源头上抑制制药企业的低
水平重复建设，提高新药研发的积极性。
3、药品质量监管
药品的不良反应和安全事故一直以来都是医药企业需要面临的主要风险之
一。近十年来，许多大型跨国制药企业都陷入了药物不良反应的官司并为之付出
了高昂代价，而我国目前的药品质量和安全状况更加不容乐观。为提升医疗卫生
用品质量、减少药品不良反应和安全事故的发生、促进医药行业规范化发展，2009
年以来政府颁布多项政策，从修订认证制度、安全性再评价等方面加强监管，医
药制造企业所面临的质量安全要求进一步提高。
尤其是 2011 年 2 月 12 日，国家卫生部发布了《药品生产质量管理规范（2010
年修订）》，要求自 2011 年 3 月 1 日起施行，新建药厂必须按新标准执行。
新版药品 GMP 吸收了欧、美等发达国家的先进经验，将通过加强质量管理
的要求倒逼医药行业结构的调整，其实施将有利于改变我国制药行业多、散、小
的格局，促使我国制药行业的质量标准完全与国际接轨，从而有利于整个行业国
际竞争力的提升。2011 年 8 月 1 日，国家食品药品监督管理总局又面向全社会，
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就修订的《药品经营质量管理规范》（征求意见稿）征求意见。此次 GSP 修订目
标是：全面推进一项管理手段—计算机管理信息系统的应用；强化两个重点环节
—药品购销渠道的管理和仓储温湿度控制；突破三个难点问题——票据管理、冷
链管理、药品运输。新版 GSP 的监督实施将有利于国家加强对整个医药行业在
药品运输、文件管理和仓库环境等 11 个方面的管理，为医药行业健康发展创造
良好的外部环境。
2014 年，国家食品药品监督管理总局发布《药品飞行检查办法（征求意见
稿）》，对企业质量管理的要求加强，飞行检查作为日常监管已在强化实施，飞行
检查中发现问题将被处以包括收回 GMP 证书在内的各种处罚。2015 年，国家食
品药品监督管理总局局务会议审议通过《药品医疗器械飞行检查办法》，并于 2015
年 9 月 1 日起施行，旨在加强药品和医疗器械监督检查，强化安全风险防控。2017
年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于深化审评审批制度改革鼓励药
品医疗器械创新的意见》（简称“两办 36 条”）。作为重要的纲领性文件，“两办
36 条”以“鼓励创新”为主题，旨在激发医药产业创新发展活力，提高中国药
品医疗器械质量和国际竞争力，更好地满足公众需求。
4、药品价格管理
多年以来国家对于医药行业进行了持续的治理整顿，大规模降低药价数十次，
2015 年 5 月，国家发展改革委等六部委发布的《关于印发推进药品价格改革意
见的通知》，提出改革药品价格形成机制，医保基金支付药品制定医保支付标准，
专利药品和独家生产的中成药等建立谈判机制等，未来专利药采购模式将发生变
化。
2017 年 1 月，国家发改委、卫计委、人社部三部委联合下发《关于推进按
病种收费工作的通知》；2017 年 2 月，人社部发布新版医保目录，随后确定 44
个纳入医保目录谈判范围的医药名单；4 月，人社部发布《关于公开征求建立完
善基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录动态调整机制有关意见建议的通
知》，医保药品目录将进入动态调整阶段，常态化、动态化的医保用药准入退出
机制，是新版医保目录的一大亮点，这将推动制药企业更关注产品的疗效、安全
性与经济性之间的考量。2017 年 6 月，国务院办公厅下发了《关于进一步深化
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基本医疗保险支付方式改革的指导意见》，要求从 2017 年起，全面推行以按病种
付费为主的多元复合式医保支付方式。此外，卫计委还发布了《关于做好常用低
价药品供应保障工作的意见》、《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》、
《关于做好常用低价药品采购管理工作的通知》等价格管理文件，提出对日费用
西药低于 3 元、中成药低于 5 元的低价药品，放开最高零售价管理、招标采购中
可以直接挂网采购等。未来对于符合条件的低价药在价格、准入环节将有更大的
自主权，如果有配套的鼓励低价药使用的政策跟上，一些有差异性或其他优势的
产品有望提升竞争力和市场规模。
2017 年 11 月发改委于出台了《短缺药品和原料药经营者价格行为指南》，
进一步规范短缺药品和原料药市场价格行为，维护市场价格秩序。在此背景下，
短缺药生产企业迎来一波发展红利，保障了市场供应。
5、全国药品流通行业发展规划纲要
《全国药品流通行业发展规划纲要》的发布在进一步推进我国医药卫生体制
改革进程的同时，推动医药流通行业健康发展。2016 年 12 月 26 日，商务部正
式对外公布了《全国药品流通行业发展规划纲要（2016～2020）》。《规划纲要》
在分析了当前行业发展现状和面临的形势后，明确了行业发展的“十三五”时期的
总体目标。《规划纲要》的发布，有助于行业布局合理化、药品流通网络健全化；
提升流通管理水平，打造现代医药供应商；推进“互联网+药品流通”，拓展行业
服务功能、创新行业经营模式；将“引进来”与“走出去”相结合，提升行业开
放水平。目前，商务部已经启动全国药品流通行业“十三五”规划，将充分考虑
现代医药物流、药品电子商务等行业发展新趋势和影响行业发展的各项因素，研
究制定我国药品流通行业“十三五”期间的发展目标、任务和措施，促进药品流
通行业进一步提高集中度和流通效率、进一步向供应链综合服务商转型、进一步
与“互联网+”等未来方向有效融合。
2017 年 1 月，国务院医改办会同卫计委等 8 部门联合出台《关于在公立医
疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》，要求综合医改
试点省（区、市）和公立医院改革试点城市的公立医疗机构要率先推行药品采购
“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”。截至 2017 年末，福建、安徽、青海、
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重庆、上海等 20 个省份已经开始执行，2018 年初，广西、贵州、湖北、江西、
宁夏、西藏、新疆和北京 8 个省/直辖市开始执行。此外，广东、河南、云南、
甘肃将于 2018 年年内全面推行“两票制”。“两票制”的执行可最大限度压缩药
品流通环节的长度和宽度，通过减少层层加价来降低药品价格，并通过加强对药
品的监督来保障用药安全；医药流通行业领先的企业可通过资金优势、规模效益
以及更健全的销售网络取得更大的优势，行业集中度将得以提升。
（三）行业发展趋势
1、国际医药行业发展趋势分析
随着人们对生活质量及医疗服务的要求不断提高，同时人类平均寿命不断延
长，对医药的消费需求也在不断上升。
制药企业合并和收购仍将继续。国际医药企业正加速其产品、技术、资金、
市场等方面的全球市场渗透，发展中国家崛起的制药企业也在积极寻求国际化发
展，医药市场的国际竞争日趋激烈。为占据竞争优势地位，提升规模和实力，大
规模的兼并重组和国际资本市场运作成为当今医药产业发展趋势。
药物创新是推动全球市场发展的主要动力。医药行业从 70 年代开始步入发
展期，许多开创性的药品被发明出来，80 年代后这些产品陆续上市并在市场竞
争中逐步胜出，推动医药市场保持了 20 多年的高速发展期。医药研发开始在全
球范围形成产业链，不同国家或地区根据技术与成本的优势承担产业链中的一个
环节。随着研发外包的增多，发展中国家医药研发能力将不断提高，将会促进其
新药创新的发展。
同时，非专利药（仿制药）发展将迎来高峰。医疗费用增长过快，困扰着包
括发达国家在内的各国政府。为了降低医疗支出，各国纷纷选择非专利药作为发
展方向。特别是专利刚到期的产品附加值高，生产企业不多，具有较强的市场盈
利空间。近几年大量品牌专利药物到期驱动着非专利药物市场快速增长。
药品生产渐趋全球化。随着经济全球化的进展，世界原料药尤其是中低档非
专利原料药的生产将进一步从欧美日等发达国家向发展中国家转移，非专利药市
场的竞争将日趋激烈，成本控制成为竞争要素之一。
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2、国内医药行业发展趋势分析
中国医疗社会保险体系正在建立过程中，发展速度快。低水平、广覆盖的医
疗社会保险体系为普通药品的生产和销售提供了出路。同时，大病保险试点并逐
步推开，对于大病用药和新药提高了支付能力，也形成利好。
国家医药产业政策变化对市场发展影响显著。2007 年发布的《卫生事业发
展“十一五”规划纲要》，2008 年发布的《关于深化医药卫生体制改革的意见（征
求意见稿）》，2009 年出台的《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《2009-2011
年深化医药卫生体制改革实施方案》，2016 年出台的《“十三五”期间深化医药
卫生体制改革规划暨实施方案》等政策的实施，使我国医药市场总量大幅扩容，
为整个医药行业尤其是大型医药企业提供广阔的市场空间。2017 年卫计委、国
家食品药品监督管理总局、人社部等九部委出台《关于改革完善短缺药品供应保
障机制的实施意见》，建立健全短缺药品供应保证体系和机制，完善短缺药品监
测预警和清单管理制度。同年，发改委出台《短缺药品和原料药经营者价格行为
指南》，进一步规范短缺药品和原料药市场价格行为，维护市场价格秩序，保障
市场供应。
新修订的《药品注册管理办法》于 2007 年 10 月 1 日起正式施行。该办法增
加了药品审批流程的透明度；严格了新药的界定标准，仅仅更改剂型、更改包装、
更改规格将不再被认定为新药；加强了对申报资料真实性的审查力度。这将挤压
无科技含量的仿制药的生存空间，限制新药的审批速度和数量，从而使真正具有
技术研发实力的制药企业从中受益。2017 年，国家食品药品监督管理总局陆续
出台了一系列关于仿制药质量与疗效一致性评价的重要细化规定与配套政策，明
确了一致性评价品种的各种情形，对于参比制剂、BE 试验、申报材料、受理要
求与现场核查要求，以及临床试验机构资格认定等细化了政策配套，促进药品市
场回归到疗效、质量为本的竞争上。
近 2 年来，多项医药相关政策面临调整，包括药品价格政策、招标采购政策、
医保支付政策等，地方药品招标将加快开展，高值耗材集中采购深入实施，县级
公立医院改革扩大到全国范围，医保控费进一步强化。在各项政策作用下，医药
产品降价压力加大，市场竞争加剧。
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医药研发及工业方面，随着经济的增长和人口老龄化的加快，我国医药行业
近年来保持了快速增长。目前我国的医药行业与欧盟和北美国家相比尚处于成长
阶段，医药企业在规模、资金和技术等方面较国际知名医药企业仍存在较大差距，
行业未来仍有较大的增长空间。同时，仿制药一致性评价如能得到有效执行，将
大幅改善医药行业集中度低的竞争格局，研发能力强、资金实力充足的优质企业
有望提前通过一致性评价，其市场份额将得到提升。
医药商业方面，近几年来我国医药批发企业和医药连锁零售药店的市场集中
度在不断提高。我国医药商业企业通过不断集中市场资源，提高营业利润，降低
经营成本。根据“2017 年度中国制药工业百强榜”，在制药工业领域，2017 年百
强企业整体的集中度达到 47.8%，比 2016 年上升 0.6 个百分点。未来，医药商业
企业将进一步走向集中化。
（四）发行人行业地位及面临的主要竞争
1、行业地位
根据中国化学制药工业协会发布的 2017 年中国医药行业企业集团十强中，
上海医药荣列第 3 位，公司是中国在医药产品和分销市场方面均居领先地位的医
药上市公司，入选上证 180 指数、沪深 300 指数样本股，H 股入选恒生指数成分
股、摩根斯坦利中国指数（MSCI）。
公司拥有全国前三分销业务规模，以中国经济最发达的华东、华北、华南三
大重点区域为中心辐射全国各地。公司分销网络覆盖全国 31 个省、直辖市及自
治区，其中通过控股子公司直接覆盖全国 24 个省、直辖市及自治区。公司通过
提供现代物流配送、信息化服务、终端分销代理等供应链解决方案，与国内外主
要的药品制造商建立了紧密的合作关系。公司分销品种众多，覆盖各类医疗机构
超过 2 万家。
公司零售业务规模处于行业领先地位，截至 2018 年 6 月末，公司拥有连锁
零售药房总数 1,981 家，其中直营店 1,324 家，分布在全国 16 个省区市。旗下华
氏大药房是华东地区拥有药房最多的医药零售公司之一。
近年发行人在行业内获得了良好成绩，主要包括：
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（1）在由《财富 Fortune》（中文版）发布的 2017 年中国 500 强中位列第 56
位、2017 年最受赞赏的中国医药制造业公司中位列第 3 位。
（2）在由上海市企业联合会、上海市企业家协会、上海市经济团体联合会
发布的“2017 上海企业 100 强”中位列第 15 位、上海制造业企业 100 强位列第 7
位。
（3）在中国化学制药工业协会、中国医药商业协会、中国非处方药物协会、
中国医药企业发展促进会等发布的“2017 中国医药行业企业集团十强”中位列
第 3 位、中国化学制药行业工业企业综合实力百强位列第 2 位。
（4）入围工信部 2016 年度中国医药工业百强企业榜单，获得“2017 年中
国医药研发产品线最佳工业企业”称号。
2、面临的竞争状况
随着医药行业对外开放的深入，国外医药企业将更大程度参与我国医药市场
的竞争，国外医药企业在资本实力、研发能力、盈利能力、生产工艺技术水平和
经营管理水平等方面领先于国内企业，市场竞争日趋激烈。
目前我国化学药中仿制药物占比较高，行业进入壁垒较低、产品同质化问题
突出；此外，由于行业内企业数量众多，而且规模偏小、集中度偏低，导致市场
竞争主要以价格为手段，竞争日趋激烈。
医药制造行业属于较为典型的资本密集型和技术密集型行业，特别是对新药
研发的投入要求较高。目前国内主要医药制造企业的产品以仿制药为主，在技术
水平上基本处于同一层次，医药企业间的竞争更多体现在业务规模、产品品种和
销售渠道等方面。
3、发行人的竞争优势
（1）产业链优势
上海医药是国内工商业均处于领先地位的综合产业集团，医药制造、分销与
零售的一体化发展，使得公司具有独特的共享与互惠商业模式，能够从医药行业
价值链的主要环节获得可持续的发展动力。公司能够通过聚合资源，集中突破产
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上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
业发展瓶颈，并持续为病患、医疗机构及合作伙伴提供优质的产品、服务与解决
方案。公司医药工商业一体化发展的产业链优势，能够持续为股东与社会创造超
额协同利润与价值，降低个别领域的风险与不确定性。
（2）品牌优势
上海医药携历史的优秀文化积淀，以安全、信赖、创新等为主要诉求，坚持
主品牌牵引策略。旗下拥有一批历史悠久、内涵丰富的著名产品品牌与“上海医
药”主品牌有效协同，市场认可度高。
（3）研发优势
上海医药重视研发创新，坚持创仿并举，致力于为重大疾病和慢性病提供安
全有效的品牌治疗药物。通过上海医药中央研究院与分院、国家级企业技术中心
以及 10 个省市级企业技术中心、海外研发中心建立起互动一体化的研发体系。
公司坚持开放式研发模式，在化学创新药、生物药方面与中国科学院、中国药科
大学、沈阳药科大学、中国人民解放军第二军医大学、四川大学、日本田边三菱
制药株式会社、上海复旦张江生物医药股份有限公司等机构建立紧密合作关系，
持续构建具有前瞻性的创新药物研发产品链与具有临床价值和技术特色的改良
创新药产品链，连续入围中国医药研发产品线最佳工业企业 20 强，研发能力位
居国内医药企业第一梯队。
（4）产品优势
上海医药拥有深厚历史积淀，经过多年发展，拥有丰富的产品资源，常年生
产超 800 个药品品种，产品主要覆盖心血管系统、消化道和新陈代谢、全身性抗
感染、中枢神经系统、抗肿瘤和免疫调节、骨骼肌肉系统和呼吸系统领域，并已
形成重点产品和基普药的产品组合梯队。公司在国内外拥有剂型门类齐全的生产
线，坚持开展全面的精益管理，通过建设生产信息化管理 MES 系统和质量信息
化管理 LIMS 体系，对药品生产制造的各个环节精益优化，注重技术创新、产业
化和质量控制能力提升，保持领先的质量和成本优势，确保能够持续稳定地生产
出符合预订用途和注册要求的药品。公司推动产品国际化发展，多个原料药通过
了 WHO、FDA、欧盟以及其他发达国家的质量认证，瑞舒伐他汀钙片在美国市
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上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
场实现销售，并有多个产品已启动申报美国 ANDA。
（5）服务优势
上海医药拥有网络覆盖全国 24 个省市、集约化和信息化程度较高的现代药
品流通体系，形成高效、敏捷、智慧的现代化供应链服务渠道，拥有广阔的客户
网络。同时，通过工商业一体化的共享与互惠模式，服务自有制药业务推广。公
司坚持创新药品流通方式，持续服务公立医疗机构改革，以领先的供应链管理、
信息技术和物流技术，满足公众和医疗机构需求，不断提升服务效率与体验。公
司在院内供应链延伸服务、第三方物流服务、药品直送服务、进口药品一站式服
务、药库信息化管理和临床支持服务等创新业务模式方面处于国内领先水平。公
司拥有国内领先的线上线下一体化的药品零售业务，通过电子处方流转平台、 追
溯云”服务平台以及线下覆盖全国 16 个省区市的 1,981 家品牌零售连锁药房，
持续为客户提供高效、专业、安全的服务。
（6）融产结合优势
上海医药财务结构稳健、资产负债率控制良好，通过 A+H 股上市平台、国
内外投资平台和各类并购基金，形成较优的资本运作能力，以融产结合方式充分
利用资本推动产业发展。
（7）人才优势
上海医药以“创新、诚信、合作、包容、责任”为核心价值观，公司管理层
及子公司经营团队具有企业家精神，思维开放度高、学习能力强、专业素养好、
创新意愿足、合作精神佳。公司倡导学习型雁式团队文化，形成了一支结构合理、
人岗匹配、素质优良、忠于事业、符合公司发展战略的人才队伍。
4、发行人的竞争对手
作为综合性医药集团，发行人的主要竞争对手为国药控股及华润医药。
根据国药控股 2017 年年报，国药控股是中国医药集团总公司（世界 500 强
之一）所属核心企业，成立于 2003 年 1 月。2009 年 9 月 23 日，国药控股在香
港成功上市。根据国药控股 2017 年年报，国药控股目前拥有各级子公司超过 500
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家（含国药股份、一致药业两家境内上市公司），医药分销网络覆盖全国 31 个省、
自治区、直辖市。截至 2017 年末，国药控股资产总额 1,695.39 亿元，2017 年度
全年实现收入 2,777.17 亿元，实现归属于母公司净利润 52.83 亿元。
华润医药集团有限公司是中国领先的综合医药公司。集团成立于 2007 年，
于 2016 年 10 月成功在香港上市。根据华润医药 2017 年年报，华润医药业务范
畴覆盖医药和保健产品的生产、分销及零售，医药分销网络覆盖全国 27 个省、
自治区、直辖市。截至 2017 年末，华润医药的总资产 1,607.54 亿港元，2017 年
全年实现营业收入 1,725.32 亿港元，实现归属于母公司净利润 34.83 亿港元。
在医院流通领域，根据国家商务部与中国医药商业协会发布的《2016 年药
品流通行业运行统计分析报告》，国药集团、华润医药、上海医药分列全国医药
流通领域批发收入前三位。
（五）发行人的战略及经营方针
医药研发及工业方面，在化学药和生物药领域，坚持聚焦战略重点产品和优
势治疗领域，坚持持续优化研发体系，开放合作，仿创结合，健全研发创新产品
链，建设生物医药创新转化服务平台。把握仿制药与注射剂一致性评价发展机遇，
加强在制剂工程方面的技术配套，积极推动剂型创新，特别是加快高端仿制药、
改良型药物的国际化发展。
同时，进一步聚焦治疗领域，加强国、内外的合作与并购拓展，持续打造一
流营销体系，建设先进制造系统，逐步打造在心血管、风湿免疫、精神神经、消
化道及抗肿瘤等领域的特色竞争能力。在中药领域，把握国家支持中医中药行业
发展历史机遇，依托公司优质资源，加快传统中药的创新与二次开发，挖掘并发
展中药经典名方，积极发展现代饮片和中药现代物流，贯通形成中药产业链协同
全程质量可追溯体系。
医药商业方面，公司目前已建成领先的全国性药品和医疗器械流通服务平台
与创新平台，网络直接覆盖全国 24 个省、直辖市与自治区。未来，随着国内医
疗与医保体系的改革深入推进落地，公司将通过创新流通方式，升级资源配置，
并利用云计算、大数据等现代信息技术优化业务模式，打造集约化、高端化、特
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色化的现代化健康服务商。
九、发行人业务经营情况
上海医药是国内首家沪港两地上市的全国性医药产业集团，总部位于上海，
主营业务覆盖医药研发与制造、分销与零售，在国内医药产品生产和分销领域均
居领先地位。2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，发行人营业总收入分
别为 1,055.17 亿元、1,207.65 亿元、1,308.47 亿元和 758.79 亿元，近三年同比增
长 14.20%、14.45%和 8.35%。在总体外部宏观经济趋缓的大背景下，公司营业
收入仍保持较高增长，市场竞争力不断提高。
（一）发行人业务收入、成本的主要构成
1、近三年及一期主营业务收入构成（合并报表）
发行人上海医药主营业务涵盖医药研发、工业制造、分销及零售等。发行人
近三年及一期主营业务收入分别为 10,506,726.13 万元、12,029,182.70 万元、
13,034,613.40 万元和 7,533,903.50 万元。各板块主营业务收入构成如下表：
单位：万元
业务 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
模块 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
工业 962,687.12 12.78 1,498,700.86 11.50 1,241,557.81 10.32 1,182,379.27 11.25
分销 6,625,230.88 87.94 11,614,984.84 89.11 10,861,775.02 90.30 9,371,669.54 89.20
零售 313,381.97 4.16 563,969.52 4.33 515,324.31 4.28 479,520.99 4.56
其他 4,887.19 0.06 7,710.00 0.06 5,856.45 0.05 5,533.39 0.05
抵消 -372,283.65 -4.94 -650,751.82 -5.00 -595,330.90 -4.95 -532,377.06 -5.07
合计 7,533,903.50 100.00 13,034,613.40 100.00 12,029,182.70 100.00 10,506,726.13 100.00
2、近三年及一期主营业务成本构成（合并报表）
近三年及一期发行人主营业务成本分别为 9,251,887.47 万元、10,632,091.55
万元、11,389,060.97 万元及 6,466,634.74 万元。各板块主营业务成本构成如下表：
单位：万元
业务 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
模块 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
工业 395,508.11 6.12 672,269.88 5.90 585,061.79 5.50 581,920.16 6.29
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上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
分销 6,171,291.56 95.43 10,886,763.24 95.59 10,207,041.32 96.00 8,796,486.99 95.08
零售 263,499.20 4.07 469,856.85 4.13 433,701.45 4.08 402,846.37 4.35
其他 2,993.70 0.05 2,614.89 0.02 1,714.89 0.02 1,476.22 0.02
抵消 -366,657.82 -5.67 -642,443.89 -5.64 -595,427.90 -5.60 -530,842.26 -5.74
合计 6,466,634.74 100.00 11,389,060.97 100.00 10,632,091.55 100.00 9,251,887.48 100.00
（二）各业务板块经营情况
1、医药研发
上海医药多年来一直重视产品研发的投入和高效研发体系建设，建立了以中
央研究院为技术核心的多层次研发体系。近年来，公司优化研发管理中心运行机
制和内部协同，充分调动研发体系创新活力。截至 2018 年 6 月末，公司研发人
员为 898 人，研发费用逐年提高，对公司产品创新和业绩增长发挥了重要作用。
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，公司研发费用投入分别为
61,769.08 万元、67,055.00 万元、83,606.26 万元及 47,874.87 万元，总研发费用
占公司工业销售收入分别为 5.22%、5.40%、5.58%及 4.97%；其中 2015 年、2016
年及 2017 年资本化研发投入分别为 0 元、1,622 万元及 4,571 万元。
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
研发费用 47,874.87 83,606.26 67,055.00 61,769.08
占工业销售比例(%) 4.97 5.58 5.40 5.22
近年来，公司在加大研发投入的同时，积极申请发明专利。截止 2018 年 6
月底，公司累计申请发明专利 930 件，获得发明专利授权 421 件，获得实用新型
授权 141 件，合计有效发明专利 387 件。2017 年度，公司在研项目正常进展，
获得临床批件 5 个，新增获批的药品生产批文 4 个，14 个药品呈交监管部门审
批；2018 年 1-6 月，公司获得临床批件 6 个，2 个药品呈交监管部门审批。
公司以创新研发作为业务持续发展的驱动因素，致力于为重大疾病和慢性病
提供安全有效的治疗药物，坚持研发投入，并在合作模式和发展机制方面持续探
索，近年来连续入围中国医药研发产品线最佳工业企业 20 强。
2、医药工业制造
上海医药着力于科学严谨的药品生产专业根基，执行精益求精的药品生产质
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上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
量管理规范，通过完善先进高效的药品生产设施，为大众持续提供品质一流、安
全有效的药品服务。公司医药工业位列全国第一梯队，主要聚焦消化系统和免疫
代谢、心血管、全身性抗感染、精神神经以及抗肿瘤五大治疗领域，常年生产超
800 个药品品种，20 多种剂型，通过自营和招商代理的营销模式，通过经销商、
代理商的销售渠道基本实现对全国多数医院终端和零售终端的覆盖。
近年来，公司通过提质增效，工业销售收入保持稳定增长，2015 年、2016
年、2017 年及 2018 年 1-6 月，公司工业销售收入分别为 1,182,379.27 万元、
1,241,557.81 万元、1,498,700.86 万元及 962,687.12 万元，近三年同比增长分别为
6.49%、5.01%和 20.71%。
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
工业销售收入 962,687.12 1,498,700.86 1,241,557.81 1,182,379.27
同比增速(%) 28.31 20.71 5.01 6.49
毛利率(%) 58.92 55.14 52.88 50.78
按品种分类，公司医药工业制造主要分为化学及生物药品、现代中药（中成
药、饮片）、其他工业产品（原料、保健品及医疗器械等）三大板块。2015 年、
2016 年及 2017 年，公司化学和生物药品、现代中药（中成药、饮片）、其他工
业产品（原料、保健品及医疗器械等）三大板块实现销售收入见下表：
单位：亿元
业务 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
模块 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
化学及生物 54.85 56.97 75.24 50.20 61.55 49.57 57.4 48.55
现代中药 25.15 26.13 46.91 31.30 45.52 36.66 44.06 37.26
其他 16.27 16.90 27.72 18.50 17.09 13.76 16.78 14.19
合计 96.27 100.00 149.87 100.00 124.16 100.00 118.24 100.00
近年，公司通过调整产品结构，丰富产品线，提高重点产品增长，加大营销
和市场投入力度，从而有效克服往年政策性影响，实现了制药业务的稳定增长，
毛利率水平亦稳步提高。2018 年，公司进一步收购广东天普生化医药股份有限
公司 26.34%股份，交易后将合计持有天普 67.14%股权，填补上海医药在天然尿
蛋白药物和危重症细分治疗领域的产品空白，丰富公司销售过亿产品线，提升工
100
上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
业核心竞争力。
在规范生产、安全生产方面，截至 2018 年 6 月 30 日，公司下属 44 家工业
企业中全部通过 GMP 认证，所有药品生产企业全部通过新版 GMP 认证，并全
面实施精益六西格玛管理，有多个原料药通过了 WHO、FDA、欧盟及其他发达
国家的质量认证。
3、医药分销
医药分销业务是公司核心业务板块，主要包含向医药制造商及配药商提供分
销、仓储和其他增值医药供应链解决方案及相关服务。公司分销业务规模位列全
国前三，坚持全国化商业网络布局。公司依托上海医药分销控股有限公司（2017
年 1 月 3 日，更名为上药控股有限公司）、上药科园信海医药有限公司、广州中
山医医药有限公司（2017 年 4 月 27 日，更名为上药控股广东有限公司）三大平
台，推进华东、华北、华南三大重点区域布局，并向全国拓展，业务覆盖范围不
断扩大。截至 2018 年 6 月末，公司分销网络覆盖全国 31 个省、直辖市及自治区，
其中通过控股子公司直接覆盖全国 24 个省、直辖市及自治区，公司通过提供现
代物流配送、信息化服务、终端分销代理等供应链解决方案，与国内外主要的药
品制造商建立了紧密的合作关系。公司分销品种众多，覆盖各类医疗机构超过 2
万家。
近年来，考虑到医药分销市场竞争加剧，公司在确保销售收入增长的同时，
为维护分销业务的毛利率水平，公司持续优化产品结构，保持合理的存销比例，
不断推进精益六西格玛管理，加强费用控制，并进一步拓展医院供应链创新服务，
截至 2017 年末公司共托管医院药房 226 家，2017 年度新增 97 家。2015 年、2016
年、2017 年及 2018 年 1-6 月，公司分销业务销售收入分别为 9,371,669.54 万元、
10,861,775.02 万元、11,614,984.84 万元及 6,625,230.88 万元，近三年同比增长分
别为 15.47%、15.90%和 6.93%。近三年及一期，公司分销业务销售毛利率保持
在 6%以上水平。
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
分销业务销售收入 6,625,230.88 11,614,984.84 10,861,775.02 9,371,669.54
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上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
同比增速(%) 13.21 6.93 15.90 15.47
毛利率(%) 6.85 6.27 6.03 6.14
4、药品零售
公司药品零售规模位居全国药品零售行业前列，旗下上海华氏大药房是华东
地区拥有药房最多的医药零售公司之一，旗下上海医药云健康致力于打造以电子
处方流转作为基础的创新医药电商模式。公司下属零售企业通过医药零售连锁药
房、医疗机构院边药房、DTP 药房三类药房服务终端消费者。截至 2018 年 6 月
末，公司拥有连锁零售药房总数为 1,981 家，其中直营店 1,324 家,分布在全国 16
个省区市，华氏大药房是华东地区拥有药房最多的企业之一。
近三年及一期，公司下属品牌连锁零售药房数量见下表：
单位：家
项目 2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
连锁零售药房数量 1,981 1,892 1,807 1,769
其中：直营店数量 1.324 1,247 1,173 1,167
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，公司药品零售实现销售收入分
别为 479,520.99 万元、515,324.31 万元、563,969.52 万元及 313,381.97 万元，呈
逐年增长趋势。
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
药品零售销售收入 313,381.97 563,969.52 515,324.31 479,520.99
同比增速(%) 15.45 9.44 7.47 13.68
毛利率(%) 15.92 16.69 15.84 15.99
随着国家“医药分家”政策号召力度的进一步加强，未来药品从医院药房流
向社会零售网点将成为趋势。医药分开之后，医院药房将会成为医院的成本中心，
这会给药品零售带来巨大的机遇，同时对上海医药这样以分销为主的企业带来较
大的竞争优势。此外，互联网平台运用，给药品零售行业也带来新的增长契机。
为顺应国家医疗卫生改革以及互联网技术发展的趋势，积极探索全新的医药
商业模式，公司于 2015 年 3 月投资设立上药云健康，作为融通线上解决方案和
线下零售资源的处方药电商，上药云健康致力于为患者提供专业、安全、便捷的
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上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
处方药购买和全面的长期健康管理服务。
公司以上药云健康为发展处方药新零售“互联网+”业务平台，2017 年与腾
讯签订了战略合作协议，初步形成从处方获取与管理、实现与配送及处方增值服
务的处方药新零售价值链闭环；2018 年与众安保险签署全面战略合作伙伴协议，
借助众安保险在金融分期、健康保险、大数据风控等多方面资源，与其在医疗金
融创新支付模式及大健康管理等领域展开深入战略合作，共同打造中国医疗金融
创新模式。
电子处方流转端，2017 年公司实现对接各级医疗机构 214 家，处理超 200
万张电子处方。处方配送端，2017 年公司完成对康德乐马来西亚 100%股权的收
购，进而通过康德乐马来西亚间接拥有其于香港及中国境内设立的全部中国业务
实体。康德乐在中国拥有门店总数超 70 家，为中国最大的进口药品代理商。对
康德乐的收购使上海医药进一步扩张公司的全国分销网络覆盖，确立了公司国内
最大新特药 DTP 服务网络地位。处方增值服务端，公司尝试为个人提供创新医
疗支付解决方案，携手阿斯利康推出泰瑞沙金融分期方案，以减轻患者家庭的短
期现金支付压力；与百时美施贵宝联合，落地了国内首个“按疗效付费”创新疗
效保险项目。
（三）上下游产业链情况
1、公司主要原材料采购及供应客户情况
公司主要采购的内容为医药中间体、原料药等药品加工制造业务的原材料、
医疗服务机构使用的药品、医疗器械等。
发行人拥有一套严格高效的采购模式和标准化的采购流程。整个采购过程经
过申请、购入、入库、入帐和结算等环节。发行人在采购过程综合考虑供应商的
生产时间，运输和报关化验等因素，以制定订货提前时间，决定采购计划。
发行人设立了严格的供应商准入标准和淘汰机制，建立了供应商年度质量回
顾制度，并对供应商采用公平竞价、招标采购、质量优先的原则，进行现场质量
审计，从源头上保障药品的质量和安全。
发行人药品制造与研发板块各成员企业在进行药品生产时，严格按照《药品
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生产质量管理规范》组织生产，在人员、厂房、设备、卫生条件、起始原料、生
产操作、包装和贴签、质量控制系统、自我检查、销售记录、用户意见和不良反
应报告等方面，符合 GMP 认证。在硬件方面，发行人的工厂环境、厂房、设备
等均符合有关要求；在软件方面，发行人具有可靠的生产工艺，制定了严格的规
章制度和完善的验证管理体系。
发行人近三年及 2018 年上半年前五大供应商采购金额（不含税）及占当期
营业成本比例如下表：
单位：亿元
2018 年 1-6 月
供应商
金额 占比(%) 关联关系
供应商 1 13.99 2.15 关联方
供应商 2 11.87 1.83 非关联方
供应商 3 9.62 1.48 非关联方
供应商 4 7.10 1.09 非关联方
供应商 5 4.45 0.69 非关联方
合计 47.02 7.24
2017 年
供应商
金额 占比(%) 关联关系
供应商 1 27.98 2.45 关联方
供应商 2 23.73 2.08 非关联方
供应商 3 19.23 1.69 非关联方
供应商 4 14.19 1.24 非关联方
供应商 5 8.9 0.78 非关联方
合计 94.03 8.24
2016 年
供应商
金额 占比(%) 关联关系
供应商 1 26.89 2.52 关联方
供应商 2 17.63 1.65 非关联方
供应商 3 12.24 1.15 非关联方
供应商 4 12.15 1.14 非关联方
供应商 5 11.54 1.08 非关联方
合计 80.45 7.54
2015 年
供应商
金额 占比(%) 关联关系
供应商 1 22.38 2.41 关联方
供应商 2 15.88 1.71 非关联方
供应商 3 11.9 1.28 非关联方
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供应商 4 10.51 1.13 非关联方
供应商 5 10.35 1.12 非关联方
合计 71.02 7.65
最近三年及一期，发行人供应商采购较为分散，前五大供应商采购金额占营
业成本比例均不超过 9%。
2、公司下游主要销售收入客户情况
公司的销售活动主要集中于药品分销零售。
公司的药品分销与零售的营销网络覆盖全国主要市场。产品定价主要参考市
场上类似产品的销售情况，制定不同的营销策略，并根据具体的营销政策进行最
终定价。发行人在全国范围内推广医药产品时，往往选取一个省市进行试点，然
后向其他各省进行逐步推广。其他各省在产品定价时，参考试点省市的销售情况
以及当地的中标情况，对该医药产品在当地的价格进行相应调整。
发行人近三年及 2018 年上半年前五大客户的销售收入及占当期销售收入的
比例见下表：
单位：亿元
2018 年 1-6 月
客户
金额 占比(%) 关联关系
客户 1 10.55 1.39 关联方
客户 2 5.20 0.69 非关联方
客户 3 3.26 0.43 非关联方
客户 4 2.47 0.33 非关联方
客户 5 2.39 0.31 非关联方
合计 23.87 3.15
2017 年
客户
金额 占比(%) 关联关系
客户 1 21.21 1.62 关联方
客户 2 15.64 1.20 非关联方
客户 3 8.96 0.69 非关联方
客户 4 8.03 0.61 非关联方
客户 5 7.68 0.59 非关联方
合计 61.52 4.71
2016 年
客户
金额 占比(%) 关联关系
客户 1 19.32 1.60 关联方
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客户 2 9.05 0.75 非关联方
客户 3 8.54 0.71 非关联方
客户 4 7.89 0.65 非关联方
客户 5 7.23 0.60 非关联方
合计 52.03 4.31
2015 年
客户
金额 占比(%) 关联关系
客户 1 8.18 0.78 关联方
客户 2 5.31 0.50 非关联方
客户 3 4.82 0.46 非关联方
客户 4 4.35 0.41 非关联方
客户 5 3.71 0.35 非关联方
合计 26.37 2.50
发行人下游销售客户分布较广，客户集中度较低，近三年及一期单个客户销
售收入均不超过 2%，前五大客户销售收入均不超过 5%。
（四）公司业务许可及情况
1、截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其主要下属企业所取得的主要药品生
产许可证
序号 企业名称 证书编号 许可/认证范围 发证机关 有效期至
上海市浦东新区张江路 92 号：
粉针剂(头孢菌素类、青霉素类)、
冻干粉针剂、小容量注射剂、凝
胶剂、原料药(两性霉素 B)***
上海市浦东新区川沙路 1098 号：
上海新亚药业有 上海市食品药
1 沪 20160011 无菌原料药(羧苄西林钠)*** 2020.12.31
限公司 品监督管理局
上海市浦东新区川沙路 978 号：
粉针剂(含头孢菌素类)、冻干粉
针剂(含抗肿瘤药)、小容量注射
剂(抗肿瘤药)、无菌原料药、原
料药、药用辅料、精神药品)***
上海市闵行区昆阳路 1500 号：
片剂(含头孢菌素类、青霉素类)、
硬胶囊剂(含头孢菌素类、青霉
上海新亚药业闵 上海市食品药
2 沪 20160059 素类)、颗粒剂(含青霉素类)、干 2020.12.31
行有限公司 品监督管理局
混悬剂、软膏剂(激素类)、乳膏
剂(含激素类)、凝胶剂、滴耳剂、
溶液剂(外用[激素类])***
3 辽宁美亚制药有 辽 20150097 抚顺经济开发区科技城：无菌原 辽宁省食品药 2020.12.31
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序号 企业名称 证书编号 许可/认证范围 发证机关 有效期至
限公司 料药(头孢曲松钠、头孢地嗪钠、品监督管理局
头孢噻肟钠、盐酸头孢替安、硫
酸头孢匹罗、头孢孟多酯钠、头
孢唑肟钠)，原料药(头孢克
肟)***
上海闵行区碧江路 600 号：中药
提取车间***1、上海市闵行区剑
川路 1317 号：冻干粉针剂(含激
上海上药第一生 上海市食品药
4 沪 20160019 素类)、小容量注射剂(含激素 2020.12.31
化药业有限公司 品监督管理局
类)、原料药(促皮质素、硫酸鱼
精蛋白、糜蛋白酶、玻璃酸酶、
胰蛋白酶、缩宫素溶液)***
上海市闵行区颛桥镇光华路 749
号：原料药(盐酸多巴酚丁胺、
上海紫源制药有 丹皮酚、二乙酰氨乙酸乙二胺、上海市食品药
5 沪 20160093 2020.12.31
限公司 二丁酰环磷腺苷钙、二氯醋酸二 品监督管理局
异丙胺、依拉地平、维生素
K1)***
上海市青浦工业园区华青路
1000 号：片剂、硬胶囊剂、口服
上海长城药业有 溶液剂、原料药(胆酸钠、脑蛋 上海市食品药
6 沪 20160022 2020.12.31
限公司 白水解物、溶菌酶)、精神药品(扎 品监督管理局
来普隆片、复方磷酸可待因口服
溶液)***
中国（上海）自由贸易试验区桂
桥路 1150 号：治疗用生物制品
上海三维生物技 上海市食品药
7 沪 20160040 (重组人粒细胞刺激因子注射 2020.12.31
术有限公司 品监督管理局
液、重组人 5 型腺病毒注射
液)***
上海市奉贤区星火开发区民乐
路 158 号：原料药(硫酸羟氯喹、
甲磺酸雷沙吉兰、阿立哌唑、溴
上海中西三维药 吡斯的明、氟比洛芬酯、癸氟奋 上海市食品药
8 沪 20160072 2020.12.31
业有限公司 乃静、盐酸丙咪嗪、甲硫酸新斯 品监督管理局
的明、盐酸倍他司汀、盐酸布比
卡因)***2、上海市普陀区骊山
路 201 号：片剂***
上海金和生物制 上海市青浦区泖甸路 508 号：原 上海市食品药
9 沪 20160114 2020.12.31
药有限公司 料药(紫杉醇、多西他赛)*** 品监督管理局
上海市嘉定区外青松公路 446
上海上药中西制 上海市食品药
10 沪 20160024 号：小容量注射剂、片剂、硬胶 2020.12.31
药有限公司 品监督管理局
囊剂、原料药(右佐匹克隆)、中
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序号 企业名称 证书编号 许可/认证范围 发证机关 有效期至
药提取车间、精神药品(右佐匹
克隆、右佐匹克隆片)***
上海市浦东新区川沙路 4398
号：片剂、硬胶囊剂、精神药品
上海上药信谊药 上海市食品药
11 沪 20160101 （阿普唑仑片、艾司唑仑片、苯 2020.12.31
厂有限公司 品监督管理局
巴比妥片、地西泮片、氯硝西泮
片）
上海市闵行区金都路 4598 号：
片剂(含避孕药、性激素类)、硬
胶囊剂、颗粒剂、吸入制剂(含
上海信谊天平药 上海市食品药
12 沪 20160108 激素类)、中药提取车间、精神 2020.12.31
业有限公司 品监督管理局
药品(佐匹克隆片)***2、上海市
星火开发区灵山路 105 号：片剂
(避孕药、性激素类)***
上海市金山区亭卫公路 6485 号：
大容量注射剂、小容量注射剂、
上海信谊金朱药 上海市食品药
13 沪 20160004 眼用制剂(滴眼剂[含激素类])、 2020.12.31
业有限公司 品监督管理局
耳用制剂(滴耳剂)、口服溶液剂、
口服乳剂、吸入制剂)***
上海市青浦区赵重路 217 号：片
上海信谊万象药 剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药 上海市食品药
14 沪 20160105 2020.12.31
业股份有限公司 (盐酸阿扎司琼、乌苯美司、阿 品监督管理局
法骨化醇)***
上海信谊延安药 上海市金山区亭林镇兴工路 298 上海市食品药
15 沪 20160122 2020.12.31
业有限公司 号：软胶囊剂*** 品监督管理局
上海市奉贤区南桥镇运河北路
1000 号：小容量注射剂、片剂(含
上海福达制药有 上海市食品药
16 沪 20160027 头孢菌素类)、硬胶囊剂(含头孢 2020.12.31
限公司 品监督管理局
菌素类)、颗粒剂、中药提取车
间***
上海信谊九福药 上海市青浦区赵巷镇沪青平公 上海市食品药
17 沪 20160120 2020.12.31
业有限公司 路 3502 号：片剂、硬胶囊剂*** 品监督管理局
平原县兴平路 1 号：片剂(含抗
肿瘤药)、硬胶囊剂、颗粒剂、
原料药(胆维丁、盐酸普罗帕酮、
盐酸氟桂利嗪、盐酸奈福泮、磷
山东信谊制药有 酸苯丙哌林、尼可地尔、噻奈普 山东省食品药
18 鲁 20160222 2020.12.31
限公司 汀钠、氯沙坦钾、替米沙坦、奥 品监督管理局
扎格雷、硝酸甘油溶液、盐酸胺
碘酮、盐酸哌唑嗪、盐酸二氧丙
嗪、盐酸酚苄明、硫普罗宁、去
甲斑蝥素、芬布芬、富马酸亚
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序号 企业名称 证书编号 许可/认证范围 发证机关 有效期至
铁)、精神药品(地西泮片、艾司
唑仑片、劳拉西泮片、阿普唑仑
片、氯氮卓片、硝西泮片、阿普
唑仑原料药、地西泮原料药、劳
拉西泮原料药、艾司唑仑原料
药)***
中国（上海）自由贸易试验区金
沪路 805 号：小容量注射剂、口
上海禾丰制药有 上海市食品药
19 沪 20160023 服溶液剂、吸入制剂、药品类易 2020.12.31
限公司 品监督管理局
制毒化学品、精神药品(盐酸曲
马多注射液)***
天津市西青经济开发区张家窝
工业园；天津市西青区张家窝镇
天津市津津药业 周李庄村南：原料药(氢化可的 天津市食品药
20 津 20150040 2020.12.31
有限公司 松、醋酸氢化可的松、醋酸可的 品监督管理局
松、丙酸氯倍他索、螺内酯、醋
酸地塞米松、醋酸泼尼松)***
甘肃省天水市天水经济技术开
发区社棠工业园区 3 号路西延
甘肃信谊天森药 段：原料药(胃膜素、胃蛋白酶、甘肃省食品药
21 甘 20160091 2021.04.07
业有限公司 胰酶、玻璃酸酶、糜蛋白酶)， 品监督管理局
片剂，散剂，硬胶囊剂，前处理、
提取***
上海奉贤区航谊路 320 号：片剂、
上海雷允上药业 硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、合剂、上海市食品药
22 沪 20160133 2020.12.31
有限公司 糖浆剂、酒剂、贴膏剂、煎膏剂 品监督管理局
(膏滋)、中药提取车间)***
上海市嘉定区江桥镇曹安路
上海雷允上封浜 上海市食品药
23 沪 20160139 3045 号：丸剂(水蜜丸、水丸、 2020.12.31
制药有限公司 品监督管理局
蜜丸、糊丸)***
上海市青浦区沪青平公路 3500
号：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、
上海上药杏灵科
原料药(银杏酮酯)、中药提取车 上海市食品药
24 技药业股份有限 沪 20160135 2020.12.31
间***2、 上海市奉贤区公谊路 品监督管理局
公司
309 号：原料药(海可素Ⅰ、海可
素Ⅱ)***
上海市闵行区申南路 101 号：中
上海上药神象健 上海市食品药
25 沪 20160154 药饮片(直接口服饮片，含直接 2020.12.31
康药业有限公司 品监督管理局
口服饮片，净制、切制)***
上海市浦东新区沪南公路 4579
上海信德中药公 上海市食品药
26 沪 20160149 号：中药饮片(含毒性饮片，直 2020.12.31
司饮片厂 品监督管理局
接口服饮片，净制、切制、炒制、
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序号 企业名称 证书编号 许可/认证范围 发证机关 有效期至
炙制、煅制、蒸制)***
上海市奉贤区南桥镇运河北路
上海德华国药制 1008 号：中药饮片(含毒性饮片，上海市食品药
27 沪 20160142 2020.12.31
品有限公司 净制、切制、炒制、炙制、煅制、品监督管理局
蒸制)***
上海市松江区叶新公路 6706 号：
上海余天成中药 中药饮片(含毒性饮片，净制、 上海市食品药
28 沪 20160145 2020.12.31
饮片有限公司 切制、炒制、炙制、煅制、蒸 品监督管理局
制)***
上海市金山区朱泾镇临仓街 230
上海华鹰药业有 上海市食品药
29 沪 20160158 号：中药饮片(净制、切制、炒 2020.12.31
限公司 品监督管理局
制、炙制、煅制、蒸制)***
上海市浦东新区周浦镇吴桥路
上海华浦中药饮 上海市食品药
30 沪 20160159 55 号：中药饮片(净制、切制、 2020.12.31
片有限公司 品监督管理局
炒制、炙制、煅制、蒸制)***
四川都江堰经济开发区堰华路
都江堰申都中药 四川省食品药
31 川 20160301 614 号：中药饮片(净制、切制)， 2020.12.31
有限公司 品监督管理局
毒性饮片(净制)***
上海市青浦区新技路 685 号：软
上海中华药业有 上海市食品药
32 沪 20160110 膏剂、丸剂、搽剂、鼻用制剂、 2020.12.31
限公司 品监督管理局
中药提取车间***
江苏省如东县南通银河工业园
区：软膏剂、乳膏剂(含激素类)、
搽剂、酊剂、溶液剂(外用)、锭
上海中华药业南 江苏省食品药
33 苏 20160267 剂、吸入剂、喷雾剂、原料药(甘 2020.12.31
通有限公司 品监督管理局
油、桉油)、中药前处理及提取(仅
限于浸渍)***，软膏剂(激素
类)***
南通市经济技术开发区中天路 8
号：冻干粉针剂、片剂***，原
上药东英（江苏） 料药(苯磺顺阿曲库铵、培哚普 江苏省食品药
34 苏 20160269 2020.12.31
药业有限公司 利叔丁胺)***南通经济技术开 品监督管理局
发区通旺路 29-1 号：原料药(苯
磺顺阿曲库铵粗品)***
常州市武进区洛阳镇戴溪街：原
料药[(阿昔洛韦、喷昔洛韦、更
昔洛韦、雷贝拉唑钠、盐酸西那
上药康丽（常州） 江苏省食品药
35 苏 20160130 卡塞、苯磺顺阿曲库铵、培哚普 2020.12.31
药业有限公司 品监督管理局
利叔丁胺盐)、(泛昔洛韦、缬沙
坦)、(环吡酮胺)、(盐酸伐昔洛
韦)]***
36 正大青春宝药业 浙 20000004 杭州市西湖区西溪路 551 号：糖 浙江省食品药 2020.12.28
110
上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
序号 企业名称 证书编号 许可/认证范围 发证机关 有效期至
有限公司 浆剂，胶囊剂，片剂，大容量注 品监督管理局
射剂，煎膏剂，合剂，颗粒剂，
小容量注射剂***
杭州市余杭区运河街道新洲路
70 号：丸剂(水丸、水蜜丸、蜜
丸、糊丸、浓缩丸、微丸)，硬
胶囊剂，糖浆剂，合剂，曲剂，
杭州胡庆余堂药 颗粒剂，片剂***杭州市江干区 浙江省食品药
37 浙 20000008 2020.12.28
业有限公司 杭海路 78-10 号：散剂(含外用、品监督管理局
含眼用制剂)***上海市奉贤区
谊航路 320 号（上海雷允上药业
有限公司）：集团内共用中药提
取车间***
福建省厦门市同安区白云大道
97 号：颗粒剂，片剂，硬胶囊剂，
茶剂，丸剂(水蜜丸、蜜丸、水
厦门中药厂有限 福建省食品药
38 闽 20160084 丸、浓缩丸)，锭剂，散剂，原 2020.12.31
公司 品监督管理局
料药(人工牛黄)，中药饮片(含直
接口服，净制、切制、蒸制、炒
制、炙制、制炭、煅制、煮制)***
常州市劳动东路 518 号：小容量
注射剂(含非最终灭菌)、片剂、
硬胶囊剂、原料药((卡托普
利)(氢氯噻嗪)(叶酸)(沙利度
胺)(二甲磺酸阿米三嗪、盐酸可
乐定、依那普利拉、盐酸索他洛
尔、替米沙坦、甲磺酸多沙唑嗪、
硫酸氢氯吡格雷、马来酸桂哌齐
特、盐酸马尼地平、阿戈美拉汀、
常州制药厂有限 江苏省食品药
39 苏 20160138 依普利酮、帕拉米韦、福辛普利 2020.12.31
公司 品监督管理局
钠、盐酸普拉克索、磷酸西格列
汀、盐酸美金刚、富马酸替诺福
韦二吡呋酯、利格列汀、索非布
韦、雷迪帕韦、盐酸决奈达隆)(瑞
舒伐他汀钙、依折麦布、普瑞巴
林、阿利吉仑、阿托伐他汀钙))、
出口原料药(瑞舒伐他汀钙、普
瑞巴林，不得在国内做为原料药
销售使用)***
赤峰红山经济开发区蒙欣街 8
内蒙古自治区
赤峰艾克制药科 号：药品类易制毒化学品(盐酸
40 内 20160053 食品药品监督 2020.12.31
技股份有限公司 麻黄碱、盐酸伪麻黄碱、硫酸伪
管理局
麻黄碱、盐酸甲基麻黄碱、消旋
111
上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
序号 企业名称 证书编号 许可/认证范围 发证机关 有效期至
盐酸甲麻黄碱)，原料药(盐酸去
氧肾上腺素、氢溴酸右美沙芬、
地红霉素、硝苯地平、阿替洛尔、
巴柳氮钠、依普黄酮、盐酸奥昔
非君)***
赤峰红山经济开发区蒙欣街 1
号：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，
内蒙古自治区
赤峰蒙欣药业有 散剂，精神药品(地西泮片、艾
41 内 20160062 食品药品监督 2020.12.31
限公司 司唑仑片)，药品类易制毒化学
管理局
品(盐酸麻黄碱片、盐酸伪麻黄
碱片、盐酸甲麻黄碱片)***
常州武新制药有 常州武新制药有限公司：原料药 江苏省食品药
42 苏 20160478 2020.12.31
限公司 (硫酸双肼屈嗪)*** 品监督管理局
青岛经济技术开发区松花江路
上海医药集团青 18 号：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、
山东省食品药
43 岛国风药业股份 鲁 20160045 糖浆剂、丸剂(水丸)、合剂、口 2020.12.31
品监督管理局
有限公司 服液、滴剂、原料药(多糖铁复
合物)***
辽宁省本溪市桓仁县五女山经
辽宁上药好护士
济开发区泰山路 6 号：硬胶囊剂、辽宁省食品药
44 药业（集团）有限 辽 20150121 2020.12.31
片剂、颗粒剂（综合车间）、颗 品监督管理局
公司
粒剂（固体制剂车间）***
2、截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其主要下属企业所取得的主要药品
GMP 证书
序号 企业名称 证书编号 许可/认证范围 发证机关 有效期至
粉针剂（青霉素类、
上海上药新亚药业有 国家食品药品
1 CN20130541 头孢菌素类）、冻干 2018.12.29
限公司/张江路 92 号 监督管理总局
粉针剂
上海上药新亚药业有 上海市食品药
2 SH20150044 原料药（两性霉素 B） 2020.09.05
限公司/张江路 92 号 品监督管理局
上海上药新亚药业有 上海市食品药
3 SH20180017 粉针剂（头孢菌素类） 2023.04.10
限公司/张江路 92 号 品监督管理局
上海上药新亚药业有 粉针剂（含头孢菌素 国家食品药品
4 CN20130416 2018.11.24
限公司/川沙路 978 号 类）、冻干粉针剂 监督管理总局
无菌原料药（果糖二
上海上药新亚药业有 上海市食品药
5 SH20130040 磷酸钠、苯巴比妥钠、 2018.12.23
限公司/川沙路 978 号 品监督管理局
维生素 C）
112
上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
序号 企业名称 证书编号 许可/认证范围 发证机关 有效期至
无菌原料药（头孢拉
上海上药新亚药业有 上海市食品药
6 SH20140014 定/L-精氨酸、盐酸甲 2019.03.10
限公司/川沙路 978 号 品监督管理局
氯芬酯）
小容量注射剂（浦东
上海上药新亚药业有 新区川沙路 978 号制 国家食品药品
7 CN20140343 2019.08.21
限公司/川沙路 978 号 剂Ⅴ线，抗肿瘤药， 监督管理总局
非最终灭菌）
无菌原料药（盐酸呋
喃硫胺、盐酸吡多
上海上药新亚药业有 上海市食品药
8 SH20140060 胺）、原料药（盐酸 2019.11.30
限公司/川沙路 978 号 品监督管理局
洛哌丁胺、盐酸吡多
胺、二巯丁二酸）
上海上药新亚药业有 原料药（盐酸苯海拉 上海市食品药
9 SH20180018 2023.04.10
限公司/川沙路 978 号 明） 品监督管理局
上海新亚药业闵行有 片剂、硬胶囊剂、颗 上海市食品药
10 SH20150050 2020.10.28
限公司 粒剂、干混悬剂 品监督管理局
滴耳剂、软膏剂(激素
上海新亚药业闵行有 类)、乳膏剂(含激素 上海市食品药
11 SH20130022 2018.08.06
限公司 类)、凝胶剂、溶液剂 品监督管理局
(外用)（激素类）
上海新亚药业闵行有 片剂(头孢菌素类)、胶 上海市食品药
12 SH20130039 2018.12.18
限公司 囊剂(头孢菌素类) 品监督管理局
上海新亚药业闵行有 片剂(青霉素类)、硬胶 上海市食品药
13 SH20140024 2019.05.13
限公司 囊剂（青霉素类） 品监督管理局
上海新亚药业闵行有 上海市食品药
14 SH20140050 片剂、硬胶囊剂 2019.09.28
限公司 品监督管理局
无菌原料药（头孢曲
辽宁美亚制药有限公 辽宁省食品药
15 LN20140005 松钠、头孢噻肟钠） 2019.01.20
司 品监督管理局
（1-4#生产线）
无菌原料药（头孢曲
辽宁美亚制药有限公 松钠、头孢噻肟钠、 辽宁省食品药
16 LN20150001 2020.01.14
司 头孢地嗪钠）（5#生 品监督管理局
产线）
辽宁美亚制药有限公 辽宁省食品药
17 LN20170036 头孢他啶 2022.11.21
司 品监督管理局
小容量注射剂（4 号
上海上药第一生化药 线，非最终灭菌）、 国家食品药品
18 CN20130347 2018.10.30
业有限公司 小容量注射剂（5 号 监督管理总局
线）
113
上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
序号 企业名称 证书编号 许可/认证范围 发证机关 有效期至
小容量注射剂[四车间
4 号楼（激素类）、非
最终灭菌（一车间 3
上海上药第一生化药 号楼水针 3 号生产线、国家食品药品
19 CN20140328 2019.08.18
业有限公司 二车间 11 号楼）]、冻 监督管理总局
干粉针剂（二车间 11
号楼粉针 3 号生产线、
四车间 4 号楼激素类）
上海上药第一生化药 原料药（糜蛋白酶、 上海市食品药
20 SH20140049 2019.09.22
业有限公司 玻璃酸酶） 品监督管理局
上海上药第一生化药 原料药（硫酸鱼精蛋 上海市食品药
21 SH20140065 2019.12.22
业有限公司 白、缩宫素溶液） 品监督管理局
上海上药第一生化药 原料药（胰蛋白酶、 上海市食品药
22 SH20150006 2020.01.21
业有限公司 促皮质素） 品监督管理局
冻干粉针剂（7、8 号
上海上药第一生化药 上海市食品药
23 SH20170025 线）、小容量注射剂 2022.08.15
业有限公司 品监督管理局
（7、8 号线）
上海上药第一生化药 小容量注射剂（1、2 上海市食品药
24 SH20170050 2022.12.13
业有限公司 号线） 品监督管理局
原料药(盐酸多巴酚丁
胺,丹皮酚,二乙酰氨
上海紫源制药有限公 上海市食品药
25 SH20140042 乙酸乙二胺,二丁酰环 2019.08.14
司 品监督管理局
磷腺苷钙,二氯醋酸二
异丙胺)
片剂、硬胶囊剂、口
上海长城药业有限公 上海市食品药
26 SH20130037 服溶液剂、原料药（胆 2018.12.12
司 品监督管理局
酸钠）
上海长城药业有限公 脑蛋白水解物、溶菌 上海市食品药
27 SH20140019 2019.04.25
司 酶 品监督管理局
生物工程产品（重组
上海三维生物技术有 人粒细胞刺激因子注 国家食品药品
28 CN20140129 2019.03.05
限公司 射液、重组人 5 型腺 监督管理总局
病毒注射液）
上海中西三维药业有 上海市食品药
29 SH20140005 原料药（硫酸羟氯喹） 2019.01.14
限公司 品监督管理局
上海中西三维药业有 上海市食品药
30 SH20160017 原料药（溴吡斯的明） 2021.04.22
限公司 品监督管理局
114
上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
序号 企业名称 证书编号 许可/认证范围 发证机关 有效期至
上海中西三维药业有 原料药（甲硫酸新斯 上海市食品药
31 SH20160032 2021.08.14
限公司 的明） 品监督管理局
上海中西三维药业有 上海市食品药
32 SH20170042 原料药（癸氟奋乃静） 2022.11.27
限公司 品监督管理局
上海中西三维药业有 上海市食品药
33 SH20170053 原料药（氟比洛芬酯） 2022.12.26
限公司 品监督管理局
上海中西三维药业有 原料药（盐酸倍他司 上海市食品药
34 SH20180019 2023.04.15
限公司 汀） 品监督管理局
上海金和生物制药有 原料药(紫杉醇、多西 上海市食品药
35 SH20170003 2022.01.21
限公司 他赛) 品监督管理局
上海上药中西制药有 小容量注射剂（含非 国家食品药品
36 CN20140428 2019.12.18
限公司 最终灭菌） 监督管理总局
上海上药中西制药有 上海市食品药
37 SH20150049 片剂、硬胶囊剂 2020.11.01
限公司 品监督管理局
上海上药中西制药有 片剂、硬胶囊剂（M4）上海市食品药
38 SH20160013 2021.04.15
限公司 车间 品监督管理局
上海上药中西制药有 上海市食品药
39 SH20170032 原料药（右佐匹克隆） 2022.09.07
限公司 品监督管理局
上海信谊天平药业有 片剂、硬胶囊剂、吸 上海市食品药
40 SH20180006 2023.01.23
限公司 入制剂（激素类） 品监督管理局
上海信谊天平药业有 片剂（避孕药、性激 上海市食品药
41 SH20170004 2022.01.21
限公司 素类） 品监督管理局
双歧杆菌三联活菌
上海上药信谊药厂有 国家食品药品
42 CN20130217 散、双歧杆菌三联活 2018.08.06
限公司制药总厂 监督管理总局
菌胶囊
片剂（含抗肿瘤药、
上海上药信谊药厂有 激素类）、硬胶囊剂、上海市食品药
43 SH20130038 2018.12.12
限公司制药总厂 气雾剂(含激素类)、喷 品监督管理局
雾剂
双歧杆菌三联活菌
上海上药信谊药厂有 上海市食品药
44 SH20170017 散、双歧杆菌三联活 2022.05.24
限公司制药总厂 品监督管理局
菌胶囊
上海上药信谊药厂有 片剂、硬胶囊剂、气 上海市食品药
45 SH20170031 2022.09.07
限公司制药总厂 雾剂 品监督管理局
上海上药信谊药厂有 上海市食品药
46 SH20140002 片剂、硬胶囊剂 2019.01.06
限公司制药二厂 品监督管理局
115
上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
序号 企业名称 证书编号 许可/认证范围 发证机关 有效期至
片剂、硬胶囊剂、颗
上海信谊万象药业股 上海市食品药
47 SH20180026 粒剂、原料药（盐酸 2023.6.20
份有限公司 品监督管理局
阿扎司琼、乌苯美司）
上海信谊延安药业有 上海市食品药
48 SH20130036 软胶囊剂 2018.12.04
限公司 品监督管理局
片剂（含头孢菌素
上海福达制药有限公 类）、硬胶囊剂（含 上海市食品药
49 SH20140020 2019.04.29
司 头孢菌素类）、颗粒 品监督管理局
剂
上海福达制药有限公 国家食品药品
50 CN20140232 小容量注射剂 2019.05.22
司 监督管理总局
上海福达制药有限公 小容量注射剂（非最 上海市食品药
51 SH20170033 2022.09.07
司 终灭菌） 品监督管理局
上海信谊九福药业有 上海市食品药
52 SH20130042 片剂、硬胶囊剂 2018.12.23
限公司 品监督管理局
大容量注射剂、小容
上海信谊金朱药业有 国家食品药品
53 CN20130230 量注射剂（含非最终 2018.09.02
限公司 监督管理总局
灭菌）
上海信谊金朱药业有 口服溶液剂、口服乳 上海市食品药
54 SH20140059 2019.11.30
限公司 剂、溶液剂 品监督管理局
上海信谊金朱药业有 上海市食品药
55 SH20140062 滴眼剂 2019.12.14
限公司 品监督管理局
小容量注射剂[3 号楼
上海信谊金朱药业有 国家食品药品
56 CN20140459 二层（Ⅰ线、Ⅱ线）， 2020.01.04
限公司 监督管理总局
非最终灭菌]
上海信谊金朱药业有 上海市食品药
57 SH20150001 滴眼剂（激素类） 2020.01.05
限公司 品监督管理局
上海信谊金朱药业有 上海市食品药
58 SH20150025 滴耳剂 2020.06.07
限公司 品监督管理局
上海信谊金朱药业有 上海市食品药
59 SH20160019 吸入制剂 2021.05.04
限公司 品监督管理局
原料药(氯沙坦钾、艾
山东信谊制药有限公 山东省食品药
60 SD20130125 司唑仑、替米沙坦、 2018.10.17
司 品监督管理局
奥扎格雷)
原料药（阿普唑仑、
山东信谊制药有限公 山东省食品药
61 SD20140173 地西泮、劳拉西泮、 2019.01.09
司 品监督管理局
硝酸甘油溶液、盐酸
116
上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
序号 企业名称 证书编号 许可/认证范围 发证机关 有效期至
胺磺酮、盐酸哌唑嗪、
盐酸二氧丙嗪、盐酸
酚苄明、硫普罗宁、
去甲斑蝥素）、片剂
（含抗肿瘤药）、硬
胶囊剂、颗粒剂
山东信谊制药有限公 原料药（芬布芬、富 山东省食品药
62 SD20150303 2020.01.25
司 马酸亚铁） 品监督管理局
原料药（盐酸氟桂利
山东信谊制药有限公 山东省食品药
63 SD20150416 嗪、尼可地尔、盐酸 2020.12.21
司 品监督管理局
普罗帕）
原料药（螺内酯、氢
天津市津津药业有限 化可的松、醋酸氢化 天津市食品药
64 TJ20140034 2019.01.13
公司 可的松、醋酸可的松、品监督管理局
丙酸氯倍他索）
天津市津津药业有限 原料药（醋酸地塞米 天津市食品药
65 TJ20150075 2020.07.22
公司 松） 品监督管理局
天津市津津药业有限 天津市食品药
66 TJ20180142 原料药（醋酸泼尼松） 2023.04.16
公司 品监督管理局
片剂、胶囊剂、散剂
甘肃信谊天森药业有 甘肃省食品药
67 GS20150171 （含中药前处理、提 2020.12.22
限公司 品监督管理局
取）
甘肃信谊天森药业有 原料药（玻璃酸酶、 甘肃省食品药
68 GS20170220 2022.03.29
限公司 糜蛋白酶） 品监督管理局
甘肃信谊天森药业有 原料药（胃膜素、胃 甘肃省食品药
69 GS20150123 2020.01.08
限公司 蛋白酶、胰酶） 品监督管理局
片剂、硬胶囊剂、颗
上海雷允上药业有限 粒剂、丸剂、合剂、 上海市食品药
70 SH20140011 2019.02.26
公司 糖浆剂、酒剂、煎膏 品监督管理局
剂
上海雷允上药业有限 上海市食品药
71 SH20160024 丸剂（六神丸 2021.06.26
公司 品监督管理局
上海雷允上药业有限 丸剂（滴丸）贴膏剂 上海市食品药
72 SH20160029 2021.07.20
公司 （凝胶贴膏） 品监督管理局
上海雷允上药业有限 上海市食品药
73 SH20170010 贴膏剂（橡胶贴膏） 2022.03.16
公司 品监督管理局
117
上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
序号 企业名称 证书编号 许可/认证范围 发证机关 有效期至
上海雷允上封浜制药 上海市食品药
74 SH20140044 丸剂 2019.08.18
有限公司 品监督管理局
片剂、硬胶囊剂、颗
上海杏灵科技药业股 上海市食品药
75 SH20140057 粒剂、原料药(银杏酮 2019.12.02
份有限公司 品监督管理局
酯)
上海杏灵科技药业股 原料药（海可素Ⅰ、 上海市食品药
76 SH20150055 2020.11.24
份有限公司 海可素Ⅱ）。 品监督管理局
含毒性饮片、净制、
上海德华国药制品有 上海市食品药
77 SH20140043 切制、炒制、炙制、 2019.08.18
限公司 品监督管理局
煅制、蒸制
中药饮片（净制、切
上海雷允上药业有限 上海市食品药
78 SH20130031 制、炒制、炙制、煅 2018.11.20
公司神象参茸分公司 品监督管理局
制、蒸制）
含毒性饮片、直接服
上海信德中药公司饮 用饮片、净制、切制、上海市食品药
79 SH20140063 2019.12.28
片厂 炒制、炙制、煅制、 品监督管理局
蒸制
中药饮片（净制、切
上海余天成中药饮片 上海市食品药
80 SH20150020 制、炒制、炙制、煅 2020.05.14
有限公司 品监督管理局
制、蒸制）
中药饮片（净制、切
上海华浦中药饮片有 上海市食品药
81 SH20150042 制、炒制、炙制、煅 2020.08.19
限公司 品监督管理局
制、蒸制）
中药饮片（净制、切
上海华鹰药业有限公 上海市食品药
82 SH20150037 制、炒制、炙制、煅 2020.08.05
司 品监督管理局
制、蒸制）
中药饮片（净制、切
都江堰申都中药有限 四川省食品药
83 SC20150024 制），毒性饮片（净 2020.06.04
公司 品监督管理局
制）
上海中华药业有限公 软膏剂、鼻用制剂、 上海市食品药
84 SH20170040 2022.11.21
司 搽剂 品监督管理局
上海中华药业有限公 上海市食品药
85 SH20170044 丸剂、中药提取车间 2022.11.30
司 品监督管理局
软膏剂、乳膏剂（含
上海中华药业南通有 激素类）、搽剂、酊 江苏省食品药
86 JS20140358 2019.12.01
限公司 剂、溶液剂（外用）、品监督管理局
原料药（甘油）
上海中华药业南通有 江苏省食品药
87 JS20150431 锭剂、喷雾剂 2020.06.22
限公司 品监督管理局
118
上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
序号 企业名称 证书编号 许可/认证范围 发证机关 有效期至
上药东英（江苏）药 江苏省食品药
88 JS20180830 冻干粉针剂 2023.06.14
业有限公司 品监督管理局
上药东英（江苏）药 江苏省食品药
89 JS20150394 片剂 2020.03.04
业有限公司 品监督管理局
上药东英（江苏）药 原料药（苯磺顺阿曲 江苏省食品药
90 JS20160550 2021.03.08
业有限公司 库铵） 品监督管理局
上药东英（江苏）药 原料药（培哚普利叔 江苏省食品药
91 JS20170657 2022.03.19
业有限公司 丁胺） 品监督管理局
正大青春宝药业有限 片剂、胶囊剂、颗粒 浙江省食品药
92 ZJ20140075 2019.10.21
公司 剂 品监督管理局
正大青春宝药业有限 浙江省食品药
93 ZJ20170067 小容量注射剂 2022.09.20
公司 品监督管理局
正大青春宝药业有限 片剂、胶囊剂、颗粒 浙江省食品药
94 ZJ20140075 2019.10.21
公司 剂 品监督管理局
正大青春宝药业有限 颗粒剂、合剂、糖浆 浙江省食品药
95 ZJ20130133 2018.12.23
公司 剂、煎膏剂 品监督管理局
正大青春宝药业有限 国家食品药品
96 CN20130336 大容量注射剂 2018.10.30
公司 监督管理总局
片剂、颗粒剂、硬胶
囊剂、曲剂、丸剂（水
杭州胡庆余堂药业有 浙江省食品药
97 ZJ20150159 丸、水蜜丸、蜜丸、 2020.12.22
限公司 品监督管理局
糊丸、浓缩丸、微丸）、
糖浆剂、合剂
杭州胡庆余堂药业有 散剂（含外用、含眼 浙江省食品药
98 ZJ20160084 2021.08.21
限公司 用制剂） 品监督管理局
片剂、颗粒剂、丸剂
（水蜜丸、蜜丸、水
丸、浓缩丸）、散剂、
福建省食品药
99 厦门中药厂有限公司 FJ20130021 锭剂、硬胶囊剂、茶 2018.10.16
品监督管理局
剂（均含中药前处理、
中药提取）、原料药(人
工牛黄)
小容量注射剂（非最 国家食品药品
100 常州制药厂有限公司 CN20130554 2018.12.29
终灭菌） 监督管理总局
片剂、胶囊剂、原料
江苏省食品药
101 常州制药厂有限公司 JS20130155 药【（叶酸）、（卡 2018.07.10
品监督管理局
托普利）、（氢氯噻
119
上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
序号 企业名称 证书编号 许可/认证范围 发证机关 有效期至
嗪）、（沙利度胺、
盐酸索他洛尔、盐酸
可乐定、二甲磺酸阿
米三嗪、依那普利拉、
替米沙坦、甲磺酸多
沙唑嗪）】
片剂（固体制剂一车
间、二车间）、硬胶
囊剂、原料药【（氢
江苏省食品药
102 常州制药厂有限公司 JS20180848 氯噻嗪）、（盐酸索 2023.7.9
品监督管理局
他洛尔、盐酸可乐定、
依那普利拉、替米沙
坦）】
江苏省食品药
103 常州制药厂有限公司 JS20160620 片剂 2021.11.06
品监督管理局
药品类易制毒化学品
（盐酸麻黄碱、盐酸
伪麻黄碱、硫酸伪麻
黄碱、盐酸甲基麻黄
碱、消旋盐酸甲基麻
内蒙古自治区
赤峰艾克制药科技股 黄碱），原料药（盐
104 NM20150062 食品药品监督 2020.12.28
份有限公司 酸去氧肾上腺素、氢
管理局
溴酸右美沙芬、地红
霉素、硝苯地平、阿
替洛尔、巴柳氮钠、
依普黄铜、盐酸奥西
非君）
内蒙古自治区
赤峰蒙欣药业有限公 片剂、颗粒剂、硬胶
105 NM20150061 食品药品监督 2020.12.28
司 囊剂、散剂
管理局
片剂、颗粒剂、硬胶
囊剂、糖浆剂、丸剂
上海医药集团青岛国 山东省食品药
106 SD20140201 （水丸）（均含中药 2019.03.02
风药业股份有限公司 品监督管理局
前处理、提取）、原
料药（多糖铁复合物）
合剂、口服液、滴剂
（均含中药前处理、
上海医药集团青岛国 提取）（天然药物车 山东省食品药
107 SD20170638 2022.12.25
风药业股份有限公司 间生产线）、原料药 品监督管理局
（多糖铁复合物）（新
合成车间生产线）
120
上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
序号 企业名称 证书编号 许可/认证范围 发证机关 有效期至
片剂、硬胶囊剂、中
辽宁上药好护士药业 药前处理及提取 1 车 辽宁省食品药
108 LN20150007 2020.01.26
（集团）有限公司 间、中药提取 2 车间、品监督管理局
颗粒剂
辽宁上药好护士药业 颗粒剂（综合车间）、辽宁省食品药
109 LN20150065 2020.12.29
（集团）有限公司 中药提取（综合车间）品监督管理局
原料药[（阿昔洛韦、
喷昔洛韦、更昔洛韦、
上药康丽（常州）药 雷贝拉唑钠）、（盐 江苏省食品药
110 JS20130218 2018.12.01
业有限公司 酸伐昔洛韦、泛昔洛 品监督管理局
韦、缬沙坦）、（环
吡酮胺）]
上药康丽（常州）药 原料药（盐酸伐昔洛 江苏省食品药
111 JS20140321 2019.08.18
业有限公司 韦） 品监督管理局
上药康丽（常州）药 原料药（阿昔洛韦、 江苏省食品药
112 JS20170734 2022.12.25
业有限公司 更昔洛韦） 品监督管理局
常州武新制药有限公 原料药（硫酸双肼屈 江苏省食品药
113 JS20160545 2021.02.28
司 嗪） 品监督管理局
上海禾丰制药有限公 小容量注射剂（含非 国家食品药品
114 CN20130273 2018.09.29
司 最终灭菌） 监督管理总局
上海禾丰制药有限公 上海市食品药
115 SH20160009 口服溶液剂 2021.02.16
司 品监督管理局
备注：常州制药厂有限公司持有的证书编号为 JS20130155 的 GMP 证书已于 2018 年 7 月 10 日到期，
上海新亚药业闵行有限公司持有的证书编号为 SH20130022 的 GMP 证书、上海上药信谊药厂有限公司制药
总厂持有的证书编号为 CN20130217 的 GMP 证书已于 2018 年 8 月 6 日到期，上海信谊金朱药业有限公司
持有的证书编号为 CN20130230 的 GMP 证书已于 2018 年 9 月 2 日到期，上海禾丰制药有限公司持有的证
书编号为 CN20130273 的 GMP 证书将于 2018 年 9 月 29 日到期，厦门中药厂有限公司持有的证书编号为
FJ20130021 的 GMP 证书将于 2018 年 10 月 16 日到期，山东信谊制药有限公司持有的证书编号为 SD20130125
的 GMP 证书将于 2018 年 10 月 17 日到期，上海上药第一生化药业有限公司持有的证书编号为 CN20130347
的 GMP 证书、正大青春宝药业有限公司持有的证书编号为 CN20130336 的 GMP 证书将于 2018 年 10 月 30
日到期，公司正在办理相应证书的延期工作。
十、发行人的关联方和关联交易情况
（一）关联方与关联关系
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则——关
联方披露》的相关规定，结合发行人实际情况，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人
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主要关联方包括：
1、发行人控股股东、实际控制人
2、持有发行人 5%以上股份的企业或自然人
3、发行人的子公司、合营企业、联营企业
4、与发行人同受同一母公司及最终控制方控制的其它企业
5、发行人的董事、监事和高级管理人员
6、发行人董事、监事和高级管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共
同控制或施加重大影响的其它企业
报告期内与发行人存在关联交易的关联方如下：
关联方 与发行人的关联关系
上实集团 发行人股东
上海上实 发行人股东
上药集团 发行人股东
吉林亚泰华氏医药有限公司 联营企业
辽宁省医药对外贸易有限公司 联营企业
广州锐讯医药有限公司 联营企业
上海罗达医药有限公司 联营企业，2018 年取得控制权
上海罗氏制药有限公司 联营企业
上海绿苑药房有限公司 联营企业
中美上海施贵宝制药有限公司 参股公司
上海复旦张江生物医药股份有限公司 参股公司
杭州胡庆余堂药材种植有限公司 子公司的参股公司
江西南华医药有限公司 子公司的参股公司
上海博莱科信谊药业有限责任公司 子公司的参股公司
上海得一医药有限公司 原子公司的参股公司，2017 年取得控制权
上海和黄药业有限公司 子公司的参股公司
上海华仁医药有限公司 子公司的参股公司
上海健尔医药有限公司 子公司的参股公司
上海雷允上北区药业股份有限公司 子公司的参股公司
上海信谊百路达药业有限公司 子公司的参股公司
重庆医药上海药品销售有限责任公司 子公司的参股公司
上海千山远东制药机械有限公司 子公司的参股公司
公司与子公司共同参股公司，2018 年 8 月取
广东天普生化医药股份有限公司
得控制权
杭州胡庆余堂国药号有限公司 公司与子公司共同参股公司
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上海新先锋药业有限公司 母公司的全资子公司
上海英达莱物业有限公司 母公司的全资子公司
上海上实集团财务有限公司 公司与母公司共同持股公司
上海海外联合投资股份有限公司 同受最终控制方控制
（二）公司董事、监事和高级管理人员在股东和关联方的任职情况
公司董事、监事和高级管理人员在股东和关联方单位的任职情况参见本节之
“六、发行人董事、监事、高级管理人员情况”之“（三）现任董事、监事及高级
管理人员兼职情况”的相关内容。
（三）关联交易
近三年及一期，发行人所发生关联交易情况具体如下：
1、关联方采购
单位：万元
关联交易 关联交易定 2018 年 1-6
关联方 2017 年 2016 年 2015 年
内容 价政策 月
上海罗氏制药有限公司 采购商品 协商确定 54,225.72 279,756.81 268,939.06 223,766.02
中美上海施贵宝制药有
采购商品 协商确定 23,902.66 55,756.88 87,748.50 79,253.47
限公司
广州锐讯医药有限公司 采购商品 协商确定 16,737.73 - - -
广东天普生化医药股份
采购商品 协商确定 8,669.78 13,908.49 12,202.27 10,868.29
有限公司
上海博莱科信谊药业有
采购商品 协商确定 6,963.69 12,661.74 6,466.81 3,993.25
限责任公司
上海和黄药业有限公司 采购商品 协商确定 3,364.61 6,975.61 15,000.23 16,123.76
上海信谊百路达药业有
采购商品 协商确定 2,127.93 541.35 199.47 -
限公司
上海复旦张江生物医药
采购商品 协商确定 1,468.02 1,303.72 1,194.53 1,230.28
股份有限公司
杭州胡庆余堂药材种植
采购商品 协商确定 998.17 1,390.51 1,128.22 538.43
有限公司
上海雷允上北区药业股
采购商品 协商确定 733.73 2,566.71 3,226.84 4,443.26
份有限公司
上海罗达医药有限公司 采购商品 协商确定 - 3,163.04 5,051.45 5,617.75
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上海华仁医药有限公司 采购商品 协商确定 - 2,533.71 3,151.16 3,586.54
采购商品
其他 及接受劳 协商确定 130.81 191.03 3,031.80 3,204.36
务
合计 119,322.87 380,749.58 407,340.34 352,625.41
2、关联方销售
单位：万元
关联交易定 2018 年 1-6
关联方 关联交易内容 2017 年 2016 年 2015 年
价政策 月
江西南华医药有限公司 销售商品 协商确定 105,475.50 212,135.00 193,176.64 81,780.15
辽宁省医药对外贸易有
销售商品 协商确定 5,140.24 8,003.30 9,280.45 2,436.75
限公司
上海和黄药业有限公司 销售商品 协商确定 5,042.91 9,033.83 8,075.75 7,213.91
上海雷允上北区药业股
销售商品 协商确定 3,218.31 9,167.87 6,118.76 5,668.76
份有限公司
上海绿苑药房有限公司 销售商品 协商确定 1,717.89 2,438.93 3,622.10 3,475.94
重庆医药上海药品销售
销售商品 协商确定 616.91 1,487.08 1,398.14 1,176.03
有限责任公司
上海罗氏制药有限公司 销售商品 协商确定 527.28 - - 614.26
上海健尔医药有限公司 销售商品 协商确定 337.42 638.54 429.77 -
上海罗达医药有限公司 销售商品 协商确定 100.46 6,142.55 13,692.96 8,481.71
上海华仁医药有限公司 销售商品 协商确定 - 639.81 686.33 773.78
销售商品及提
其他 协商确定 688.73 2,216.47 7,194.31 8,078.55
供劳务
合计 122,865.66 251,263.57 243,675.21 119,699.84
3、关联方之间的租赁
（1）近三年及一期本公司向关联方承租情况如下：
单位：万元
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2018 年 1-6 月 2017 年确认的 2016 年确认的 2015 年确认的
出租方 租赁资产种类
确认的租赁费 租赁费 租赁费 租赁费
上药集团 房屋建筑物 1,135.14 2,050.65 2,335.82 2,490.52
土地使用权及
上海新先锋药业 519.96 1,016.54 1,086.45 1,086.45
房屋建筑物
上海新先锋药业 机器设备 156.19 318.07 482.98 548.29
上海英达莱物业
房屋建筑物 211.97 728.33 541.56 545.72
有限公司
合计 2,023.25 4,113.59 4,446.81 4,670.98
（2）近三年及一期本公司向关联方出租情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月确 2017 年确认的 2016 年确认的 2015 年确认的
承租方名称 租赁资产种类
认的租赁收入 租赁收入 租赁收入 租赁收入
上海博莱科信谊药
房屋建筑物 479.29 865.56 1,042.40 1,011.38
业有限责任公司
上药集团 房屋建筑物 105.38 202.86 - -
上海和黄药业有限
房屋建筑物 101.68 203.36 203.36 287.36
公司
合计 686.35 1,271.78 1,245.76 1,298.74
4、研究开发费用
单位：万元
2018 年 1-6
关联方 关联交易定价原则 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额
月金额
上海复旦张江生物 按实际发生额双方
- 1,360.94 2,125.61 1,561.20
医药股份有限公司 协商确定
5、截至 2018 年 6 月末关联方之间的担保和抵押
（1）本公司作为被担保方
单位：万元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
上药集团 70.00 2003.09.20 2018.09.16
合计 70.00
（2）本公司作为担保方
单位：万元
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
重庆医药上海药品销售有限责任公司 101.21 2018.03.23 2018.09.23
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重庆医药上海药品销售有限责任公司 25.02 2018.05.25 2018.08.25
重庆医药上海药品销售有限责任公司 63.01 2018.05.25 2018.11.25
合计 189.24
6、资产转让
单位：万元
关联交易定
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
价原则
上药集团 处置子公司 协商确定 27,594.34 21,810.06 - -
7、关键管理人员薪酬
单位：万元
科目 2018 年 1-6 月 2017 年度金额 2016 年度金额 2015 年度金额
关键管理
2,031.96 2,045.09 1,392.29 1,082.99
人员薪酬
8、利息
（1）利息收入
单位：万元
2018 年 1-6 月金
关联方 2017 年度金额 2016 年度金额 2015 年度金额
额
上海上实集团
151.25 381.05 180.01 99.58
财务有限公司
（2）利息支出
单位：万元
2018 年 1-6 月金
关联方 2017 年度金额 2016 年度金额 2015 年度金额
额
上海上实集团
3,974.09 6,115.68 5,228.67 3,228.18
财务有限公司
上实集团 892.23 240.94 - -
合计 4,866.32 6,356.62 5,228.67 3,228.18
9、资金存贷
单位：万元
科目 关联方 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
存款余额变 上海上实集团财务有限
-54,244.39 842.37 100,789.06 75,559.49
动 公司
资金贷入 上海上实集团财务有限 120,500.00 170,674.85 115,050.00 121,720.00
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公司
资金贷入 上实集团 - 66,397.00 - -
上海上实集团财务有限
归还贷款 -123,130.00 179,874.85 121,720.00 40,000.00
公司
资金借出 上海华仁医药有限公司 150.00 150.00 150.00 500.00
资金收回 上海华仁医药有限公司 - 150.00 150.00 500.00
10、银行承兑汇票贴现
单位：万元
2018 年
科目 关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-6 月
贴现金额 上海上实集团财务有限公司 48,394.83 39,262.66 16,917.26 15407.94
11、应收账款保理
单位：万元
科目 关联方 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款保 上海上实集团财务有限
180,000.00 10,175.15 4,000.00 -
理 公司
12、关联方往来款项余额
（1）应收关联方款项
单位：万元
2018 年 6 月末 2017 年末账 2016 年末账 2015 年末账
科目 关联方
账面余额 面余额 面余额 面余额
江西南华医药有限公司 58,192.52 60,300.77 40,774.61 8,952.56
上海雷允上北区药业股份有限公司 1,756.07 2,752.97 1,649.35 993.15
上海和黄药业有限公司 2,237.51 2,172.67 1,202.87 837.32
辽宁省医药对外贸易有限公司 - 1,883.80 3,394.84 1,529.30
重庆医药上海药品销售有限公司 1,142.01 878.80 546.18 263.91
应收账款
上海罗达医药有限公司 - 370.18 2,492.30 1,931.27
及应收票
上海绿苑药房有限公司 393.20 298.88 514.96 477.68
据
上海华仁医药有限公司 10.82 143.39 137.08 191.77
上海得一医药有限公司 - - 1,242.15 1,287.52
中美上海施贵宝制药有限公司 192.70 - - 67.45
其他 636.49 651.54 673.26 635.34
合计 64,561.32 69,453.00 52,627.60 17,167.27
上海罗氏制药有限公司 389.40 2,368.99 1,126.22 650.92
其他应收
上海海外联合投资股份有限公司 1,329.76 1,329.76 - -
款
上海华仁医药有限公司 301.36 150.00 150.00 150.00
127
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2018 年 6 月末 2017 年末账 2016 年末账 2015 年末账
科目 关联方
账面余额 面余额 面余额 面余额
上海千山远东制药机械有限公司 146.09 146.09 198.79 198.79
其他 1,915.86 652.89 644.81 687.92
合计 4,082.47 4,647.73 2,119.82 1,687.63
江西南华医药有限公司 - 231.84 - -
上海罗氏制药有限公司 51.93 101.88 - -
预付账款 上海雷允上北区药业股份有限公司 - - 243.60 165.06
其他 8.76 94.22 14.02 29.06
合计 60.69 427.94 257.62 194.12
中美上海施贵宝制药有限公司 - 9,329.76 - -
上海雷允上北区药业股份有限公司 - 145.00 135.00 368.92
上海罗达医药有限公司 - - 125.61 125.61
应收股利 杭州胡庆余堂国药号有限公司 - - - 530.88
上海信谊百路达药业有限公司 - - - 226.20
其他 - - - 1.99
合计 - 9,474.76 260.61 1,253.60
（2）应付关联方款项
单位：万元
2018 年 6
2017 年末账 2016 年末账 2015 年末账
科目 关联方 月末账面
面余额 面余额 面余额
余额
上海罗氏制药有限公司 26,612.92 24,857.22 36,542.01 34,339.03
广东天普生化医药股份有限公司 6,385.07 4,574.06 6,709.37 4,386.40
中美上海施贵宝制药有限公司 3,709.15 3,625.49 5,495.65 5,562.49
上海雷允上北区药业股份有限公司 221.94 803.5 658.2 666.92
上海信谊百路达药业有限公司 1,500.83 664.29 226.89 345.49
上海博莱科信谊药业有限责任公司 2,817.07 531.73 1,166.06 182.06
应付账款 广州锐讯医药有限公司 1,863.16 - - -
及应付票 杭州胡庆余堂药材种植有限公司 714.28 - - -
据 上海复旦张江生物医药股份有限公司 614.07 261.43 220.32 -
上海罗达医药有限公司 - 118.56 1,091.27 730.24
上海华仁医药有限公司 - 89.46 960.53 642.39
上海和黄药业有限公司 19.55 25.47 2,382.37 902.15
上海得一医药有限公司 - - 488.84 512.25
其他 417.23 179.46 271.51 319.43
合计 44,875.27 35,730.67 56,213.02 48,588.85
上实集团 - 65,342.00 - -
其他应付
上海上实 12,348.47 3,920.00 - -
款
上海信谊百路达药业有限公司 934.81 932.42 906.58 906.58
128
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2018 年 6
2017 年末账 2016 年末账 2015 年末账
科目 关联方 月末账面
面余额 面余额 面余额
余额
上药集团 28,418.95 399.98 392.79 204.29
上海千山远东制药机械有限公司 213.48 213.48 213.48 213.48
上海博莱科信谊药业有限责任公司 28.69 28.69 29.11 28.69
杭州胡庆余堂药材种植有限公司 - - 100.00 168.31
其他 29.78 12.97 4.98 2.33
合计 41,974.17 70,849.54 1,646.94 1,523.68
辽宁省医药对外贸易有限公司 - 24.13 - -
吉林亚泰华氏医药有限公司 - 9.93 2.22 28.57
预收账款
其他 - 3.85 3.87 11.98
合计 - 37.91 6.09 40.55
上药集团 - 800.00 800.00 800.00
应付股利 其他 - 7.92 7.92 7.92
合计 - 807.92 807.92 807.92
合同负债 其他 1.14 - - -
短期借款 上海上实集团财务有限公司 103,220.00 105,850.00 115,050.00 121,720.00
银行存款 上海上实集团财务有限公司 144,948.98 199,193.37 198,351.00 97,561.94
保证金 上海上实集团财务有限公司 637.87 - - -
上实集团 - 238.42 - -
应付利息 上海上实集团财务有限公司 - 149.56 113.27 136.13
合计 - 387.98 113.27 136.13
（三）关联交易决策情况
1、关联交易决策权限及决策程序
根据《公司章程》及交易所的规定，公司与关联法人发生的交易金额在叁佰
（300）万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五
（0.5%）以上的关联交易（公司提供担保除外），应由独立董事认可后，提交董
事会讨论，并应当及时披露。
公司与关联方发生的交易金额在叁仟（3,000）万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以上的关联交易（涉及公司股票上市地
证券相关法规有关关联交易审批的适用其规定），应由股东大会审议通过，并应
当及时披露。
公司及控股子公司的关联交易（公司与控股子公司之间、控股子公司相互之
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间的除外），除需由股东大会审议的以外，必须经董事会审议。董事会可在其权
限范围内授权董事会执行委员会或总裁批准相关关联交易。
公司《关联交易管理制度》第十六条规定，根据联交所上市规则，资产、代
价、收益、股本比率中的任何一项达到或超过 5%的，应当就该等交易签署框架
协议、及时通知联交所、发布公告、获得股东大会批准并作年度审核。
公司《关联交易管理制度》第十七条规定，公司拟与关联（连）人达成的关
联（连）交易金额不超过叁仟（3,000）万元人民币或等值港币且占公司最近一
期经审计净资产绝对值的比例不超过百分之五（5%）的，关联（连）交易在公
司董事会决议通过后方可实施。
2、关联交易定价机制
公司关联交易的定价参照下列原则经交易双方协商确定：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
3、资金违规占用及关联方担保的情形
最近三年内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占
用的情形；不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十一、发行人的内控制度建立及运行情况
公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求，结合自
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身的经营特点和风险因素，制定了《内部控制管理制度》以及相应的内部控制规
章，建立了较为健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求。公司相
应的内部控制制度和业务程序都能得到有效执行，不存在重大内控缺陷。
在会计核算与财务管理制度方面，公司根据《中华人民共和国会计法》、《企
业会计准则》、《公司法》等法律法规的要求，结合公司具体情况，制定了相关财
务会计制度，其中包括《会计工作交接管理制度》、《会计档案管理制度》、《财务
管理制度》等。公司并制定了《内部审计制度》，通过内部审计，进一步加强了
财务的规范。
在风险控制方面，公司通过不断完善内部管理制度，基本建立了有效的风险
防范机制，能够有效抵御突发性风险。公司制定了《内部控制管理制度》，通过
对风险事项的评估，并根据风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控
制与检查性控制相结合的方法，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计
系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制、重大风险
预警机制和突发事件应急处理等控制措施，将风险控制在可承受度之内。
在重大事项决策制度方面，公司建立了健全的法人治理结构，制定了《公司
章程》、《关联交易管理制度》、《担保管理制度》、《董事会议事规则》等制度，明
确了重大事项的决策程序和决策权限。
十二、发行人的信息披露事务及投资者关系管理
发行人将严格按照《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等文件的相关规定，
进行公司债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响投资者实现其公司债
券兑付的重大事项的披露工作。
（一）发行前信息披露
公司在本次债券发行前，在证监会指定的信息披露报刊和网站披露如下文件：
1、《募集说明书》；
2、《募集说明书摘要》；
3、《评级报告》；
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4、《发行公告》；
5、监管部门要求的其他信息披露文件。
（二）存续期内的重大事项信息披露
债券存续期间，发生下列可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，
或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻的，发行人应当及时披露临时报告，
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：
1、发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
6、发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的 10%；
7、发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
8、发行人或为本次债券发行提供增信服务的机构作出减资、合并、分立、
解散及申请破产的决定，或被其他债权人申请破产或被作出进入破产程序的决定；
9、发行人或担保人（如有）涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处
罚；
10、担保人（如有）、担保物（如有）或者其他增信措施及偿债保障措施发
生或可能发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人
员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、发行人拟变更募集说明书的约定；
14、发行人不能或预计不能按期支付本息或履行募集说明书项下其他义务；
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15、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
16、发行人提出债务重组方案的；
17、本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
18、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
债券存续期间，发行人应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评
级。跟踪评级报告应当同时向发行人和证券交易所提交，并由发行人和资信评级
机构及时向市场披露。
发行人和资信评级机构至少于年度报告披露之日起的两个月内披露上一年
度的债券信用跟踪评级报告。评级报告原则上在非交易时间披露。
（三）存续期内定期信息披露
1、债券存续期间，发行人应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。
2、发行人应当在每一会计年度结束之日起 4 个月内和每一会计年度的上半
年结束之日起 2 个月内，分别披露上一年度年度报告和本年度中期报告。定期报
告应当至少记载以下内容：
（1）发行人概况；
（2）发行人经营情况、上半年财务会计状况或者经具有从事证券服务业务
资格的会计师事务所审计的年度财务报告；
（3）已发行的未到期债券及其变动情况，包括但不限于募集资金使用情况、
债券跟踪评级情况、增信措施及其变化情况、债券兑付兑息情况、偿债保障措施
执行情况、报告期内债券持有人会议召开情况等；
（4）受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风
险防范、解决机制（如有）；
（5）涉及发行人的重大诉讼事项以及其他可能影响债券按期偿付的重大事
项；
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（6）法律、行政法规、规章和证券交易所要求披露的其他事项。
（四）本息兑付事项
公司将在公司债券本息兑付日前 5 个工作日，通过证监会指定的报刊和网站
公布本金兑付和付息事项。
如有关信息披露管理制度发生变化，公司将依据其变化对于信息披露作出调
整。
（五）信息披露负责人及联系方式
联系人：刘大伟
联系地址：上海市太仓路 200 号上海医药大厦
电话：+86-21-63730908
传真：+86-21-63289333
邮编：200020
（六）发行人投资者关系管理制度
1、公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增
进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化
和保护投资者合法权益的重要管理工作。
2、严格信息披露的时效性，根据相关法律、法规的规定应披露的信息必须
第一时间在公司指定的信息披露报纸和网站上公布；公司在其他公共传媒披露的
信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替
公司公告。公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有
偿手段影响媒体的客观独立报道。
3、投资者关系管理沟通的方式。包括但不限于：公告，包括定期报告和临
时报告，公司网站投资者关系专栏、电子邮件，媒体采访和报道，投资者电话或
传真咨询，面对面沟通，互联网、电视、报刊及其他媒体，广告，现场参观及其
他方式。
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4、公司董事长为投资者关系管理的第一责任人，公司董事、监事、高级管
理人员为投资者关系管理的共同责任人。董事会秘书是投资者关系管理工作的主
要负责人，负责公司投资者关系管理事务的组织、协调工作；董事会办公室作为
投资者关系管理的职能部门，负责处理投资者关系管理的各种事务。
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第六节 财务会计信息
本募集说明书中发行人的财务数据来源于发行人 2015-2017 年经审计的合并
及母公司财务报告和 2018 年 1-6 月未经审计的合并及母公司财务报表。
发行人财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政
部于 2014 年修订的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后
颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下统称为
“企业会计准则”）等政策编制。
发行人 2015-2017 年的合并及母公司财务报告由普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“普华永道中天审字（2016）第 10006 号”、
“普华永道中天审字（2017）第 10006 号”、“普华永道中天审字(2018)第 10006
号”审计报告，发行人 2015-2017 年度审计报告意见类型均为标准无保留意见。
以下 2015-2017 年相关财务数据摘自上述经审计的财务报告，2018 年 1-6 月相关
财务数据摘自发行人 2018 年 1-6 月未经审计的合并及母公司财务报表。
财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营》、修订后的《企业会计准则第 16 号——政府补助》，和《关
于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会(2017)30 号)，发行人已采用上
述准则和通知编制 2017 年度财务报表。另外，2017 年 4 月以来，财政部先后修
订及发布了部分企业会计准则及解释并要求境内外同时上市公司自 2018 年 1 月
1 日起施行，包括《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计
准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计
准则第 37 号—金融工具列报》、《企业会计准则第 14 号—收入》以及《关于修订
印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号)，发行人已采用
上述准则和通知编制 2018 年 1-6 月财务报表。
认购人在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财
务报表、附注以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的分析和
说明。
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一、合并财务报表范围变化情况
报告期内，公司不存在重大影响的合并范围变化。
（一）2015 年度合并报表范围变化情况
1、新纳入合并范围的子公司
2015 年末较 2014 年末，发行人纳入合并报表的主要企业增加 3 个，变更情
况及理由如下：
序号 时间 变化范围 原因
1 2015 年 星泉环球有限公司 非同一控制下收购
2 2015 年 上药凯仑（杭州）医药股份有限公司 非同一控制下收购
3 2015 年 上药科园信海医药吉林有限公司 非同一控制下收购
2、不再纳入合并范围的子公司
无。
（二）2016 年度合并报表范围变化情况
1、新纳入合并范围的子公司
2016 年末较 2015 年末，发行人纳入合并报表的主要企业增加 2 个，变更情
况及理由如下：
序号 时间 变化范围 原因
1 2016 年 Vitaco Holdings Limited 非同一控制下收购
2 2016 年 云南上药医药有限公司 非同一控制下收购
2、不再纳入合并范围的子公司
无。
（三）2017 年度合并报表范围变化情况
1、新纳入合并范围的子公司
2017 年末较 2016 年末，发行人纳入合并报表的主要企业增加 2 个，变更情
况及理由如下：
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序号 时间 变化范围 原因
1 2017 年 上药控股徐州股份有限公司 非同一控制下收购
2 2017 年 上药控股四川有限公司 非同一控制下收购
2、不再纳入合并范围的子公司
2017 年末较 2016 年末，发行人处置子公司 2 个，变更情况及处置比例如下：
序号 时间 变化范围 处置比例
1 2017 年 上海华氏资产经营有限公司 100%
2 2017 年 赤峰艾建房地产开发有限公司 100%
（四）2018 年 1-6 月合并报表范围变化情况
1、新纳入合并范围的子公司
2018 年 6 月末较 2017 年末，发行人纳入合并报表的主要企业增加 2 个，变
更情况及理由如下：
序号 时间 变化范围 原因
1 2018 年 Cardinal Health (L) Co., Ltd. 非同一控制下收购
2 2018 年 辽宁省医药对外贸易有限公司 非同一控制下收购
2、不再纳入合并范围的子公司
无。
二、会计政策、会计估计变更、重大前期差错更正的说明
（一）会计政策变更
财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、
处置组和终止经营》、修订后的《企业会计准则第 16 号——政府补助》，和《关
于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30 号），发行人已采
用上述准则和通知编制 2017 年度财务报表，对发行人财务报表的影响列示如下：
单位：元
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称 影响金额
2017 年度
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发行人将 2017 年度获得的纳税返
还、扶持基金、科研经费及财政补
不适用 不适用
助计入其他收益项目。2016 年度的
比较财务报表未重列
发行人将 2017 年度发生的与收益
相关的政府补助直接冲减相关成本
不适用 不适用
费用或损失。2016 年度的比较财务
报表未重列
2016 年度
发行人 2017 年度处置固定资产、无 资产处置收益 179,009,218.46
形资产和长期待摊费用产生的利得
和损失计入资产处置收益项目。 营业外收入 -231,665,475.56
2016 年度的比较财务报表已相应
调整 营业外支出 -52,656,257.10
本次会计政策变更仅对发行人中国财务报表项目列示产生影响，对发行人财
务状况、经营成果和现金流量无重大影响且不涉及对以前年度损益的追溯调整。
变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损
害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合本公司及其股东的整体利益。
2017 年 4 月以来，财政部先后修订及发布了部分企业会计准则及解释并要
求境内外同时上市公司自 2018 年 1 月 1 日起施行，包括《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计
准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》、《企业会计
准则第 14 号—收入》以及《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通
知》(财会[2018]15 号)，发行人已采用上述准则和通知编制 2018 年 1-6 月财务报
表。发行人自 2018 年 1 月 1 日起执行新的金融工具相关会计政策并自 2018 年一
季报起按新准则要求进行会计报表披露，不重述前期比较财务报表数据，金融工
具原账面价值和 2018 年 1 月 1 日新账面价值之间的差额计入 2018 年期初留存收
益或其他综合收益。相关新准则实施对公司财务状况、经营成果和现金流量无重
大影响。同时，根据收入相关会计政策变更衔接规定，首次执行本准则的累积影
响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调
整。相关新准则实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期
及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响，也无需进行追溯调整。
（二）会计估计变更
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报告期内，发行人无会计估计变更。
（三）重大前期差错更正
报告期内，发行人无重大前期差错更正。
三、发行人合并会计报表
（一）最近三年一期合并资产负债表
单位：万元
项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动资产
货币资金 1,803,278.66 1,484,207.99 1,196,682.43 1,203,900.08
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - 64.26 406.03 82.02
金融资产
衍生金融资产 360.20 — — —
应收票据及应收账款 4,072,816.86 — — —
应收票据 — 110,799.66 158,653.35 113,257.01
应收账款 — 3,137,736.05 2,729,275.48 2,421,497.06
预付款项 209,066.62 139,108.75 114,856.36 145,585.62
应收利息 — 308.92 252.58 746.04
应收股利 — 9,756.07 260.61 1,253.60
其他应收款 201,488.64 143,835.67 94,912.15 101,590.59
存货 2,140,193.20 1,726,995.59 1,641,575.74 1,509,062.40
划分为持有待售的资
- - - 5,620.60
产
其他流动资产 284,480.20 111,412.48 89,815.03 55,928.88
流动资产合计 8,711,684.38 6,864,225.44 6,026,689.76 5,558,523.90
非流动资产
可供出售金融资产 — 10,908.11 26,936.63 27,848.36
长期应收款 67,515.05 58,147.90 42,536.23 33,292.91
长期股权投资 489,467.88 469,416.81 422,720.62 363,690.61
其他权益工具投资 6,267.37 — — —
其他非流动金融资产 23,317.18 — — —
投资性房地产 30,602.54 32,190.42 32,897.15 33,400.12
固定资产 742,707.64 715,418.68 525,296.13 495,150.23
在建工程 200,160.18 153,744.50 130,812.57 74,161.16
工程物资 - - - 25.19
生产性生物资产 41,528.58 40,880.69 40,494.58 39,715.66
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项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
无形资产 368,710.44 264,050.31 275,089.36 198,420.33
开发支出 7,529.15 6,193.22 1,621.89 -
商誉 1,060,345.77 660,670.62 584,798.74 481,561.83
长期待摊费用 32,975.00 28,582.12 23,465.64 22,696.96
递延所得税资产 80,011.89 56,626.44 46,831.59 31,625.76
其他非流动资产 38,223.52 73,392.26 94,080.92 74,308.03
非流动资产合计 3,189,362.19 2,570,222.08 2,247,582.05 1,875,897.15
资产总计 11,901,046.57 9,434,447.52 8,274,271.81 7,434,421.05
流动负债
短期借款 2,522,434.16 1,374,592.53 962,779.85 1,038,925.67
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - 243.36 86.99 -
金融负债
衍生金融负债 105.79 — — —
应付票据及应付账款 3,321,738.59 — — —
应付票据 — 394,891.43 367,795.78 376,254.55
应付账款 — 2,334,627.97 2,230,716.44 2,067,432.08
预收款项 — 103,246.95 73,786.41 61,803.10
合同负债 110,014.10 — — —
应付职工薪酬 64,921.33 70,084.56 63,694.01 53,144.14
应交税费 86,661.84 114,139.58 64,245.84 61,198.37
应付利息 — 12,821.58 9,463.74 4,071.94
应付股利 — 5,171.54 6,520.33 7,557.15
其他应付款 847,609.27 547,604.17 330,353.19 243,261.21
一年内到期的非流动
208,475.47 5,757.31 1,893.09 29,007.18
负债
流动负债合计 7,161,960.55 4,963,180.98 4,111,335.67 3,942,655.39
非流动负债
长期借款 100,914.35 95,954.20 83,769.24 9,340.92
应付债券 - 199,925.66 199,859.16 -
长期应付款 66,532.70 69,713.53 69,253.69 6,199.49
专项应付款 - - - 30.00
预计负债 8,308.28 8,308.28 663.58 574.32
递延收益 52,473.93 49,582.23 58,968.01 36,786.65
长期应付职工薪酬 5,376.04 5,186.64 6,120.36 6,415.90
递延所得税负债 86,752.76 62,014.95 49,206.15 39,213.30
其他非流动负债 10,996.22 12,996.05 11,649.41 12,401.16
非流动负债合计 331,354.28 503,681.54 479,489.60 110,961.74
负债合计 7,493,314.83 5,466,862.52 4,590,825.27 4,053,617.13
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项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
股东权益
股本 284,208.93 268,891.05 268,891.05 268,891.05
资本公积 1,586,734.09 1,350,729.56 1,355,818.72 1,414,630.76
其他综合收益 -27,666.03 -6,527.65 2,119.91 3,542.31
盈余公积 132,162.46 132,162.46 121,583.70 109,868.58
未分配利润 1,763,348.24 1,657,828.67 1,413,841.93 1,196,098.25
归属于母公司股东权
3,738,787.69 3,403,084.09 3,162,255.31 2,993,030.95
益合计
少数股东权益 668,944.05 564,500.91 521,191.23 387,772.97
股东权益合计 4,407,731.74 3,967,585.00 3,683,446.54 3,380,803.92
负债及股东权益总计 11,901,046.57 9,434,447.52 8,274,271.81 7,434,421.05
注：上表中部分不适用情况为 2018 年执行前述新会计准则及财务报表格式所致，此处不对
以前年度财务数据进行重述。
（二）最近三年一期合并利润表
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
一、营业收入 7,587,869.30 13,084,718.19 12,076,466.03 10,551,658.73
减：营业成本 6,493,092.06 11,412,268.32 10,653,089.06 9,271,532.78
税金及附加 24,954.58 39,235.57 33,685.79 26,372.36
销售费用 521,780.31 741,126.18 606,749.72 534,822.97
研发费用 47,874.87 - - -
管理费用 182,923.14 412,386.19 356,794.97 323,412.39
财务费用-净额 63,801.50 67,666.23 58,673.65 56,488.83
资产减值损失 3,747.75 8,119.48 44,634.28 35,061.04
信用减值损失/（转
-50.38 — — —
回）
公允价值变动损失/
-298.90 490.44 7.88 -31.46
（转回）
加：投资收益 45,722.66 89,250.62 97,879.37 64,661.18
其中：对联营企业
35,292.67 55,179.18 95,346.47 61,679.92
和合营企业的投资收益
资产处置收益 350.50 12,092.31 17,900.92 -
其他收益 12,474.37 18,047.00 - -
二、营业利润 308,591.90 522,815.71 438,610.98 368,661.00
加：营业外收入 5,848.71 16,585.78 40,539.19 60,089.82
减：营业外支出 3,946.94 18,920.59 15,250.52 11,565.39
三、利润总额 310,493.67 520,480.90 463,899.65 417,185.43
减：所得税费用 64,978.43 114,702.87 80,928.39 80,748.62
四、净利润 245,515.24 405,778.03 382,971.26 336,436.81
142
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项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
减：少数股东损益 42,184.60 53,713.47 63,331.80 48,737.89
归属于母公司所有
203,330.64 352,064.56 319,639.46 287,698.92
者的净利润
五、其他综合收益的税
-24,624.15 -9,253.59 -2,071.03 1,725.62
后净额
归属于母公司股东
的其他综合收益的税后 -21,118.82 -8,647.56 -1,422.41 2,262.75
净额
以后不能重分类进
-767.26 - - -
损益的其他综合收益
其他权益工具投资
-767.26 — — —
公允价值变动
以后将重分类进损
-20,351.56 -8,647.56 -1,422.41 2,262.75
益的其他综合收益
权益法下在被投资
单位以后将重分类进损
4.28 -42.64 38.11 60.46
益的其他综合收益中享
有的份额
其他债权投资信用
124.06 — — —
减值准备
可供出售金融资产
— -6,912.81 -903.25 2,902.35
公允价值变动
外币财务报表折算
-20,479.90 -1,692.11 -557.27 -700.06
差额
归属于少数股东的
其他综合收益的税后净 -3,505.33 -606.03 -648.62 -537.13
额
六、综合收益总额 220,891.09 396,524.44 380,900.23 338,162.43
减：归属于少数股
38,679.27 53,107.44 62,683.18 48,200.77
东的综合收益总额
归属于母公司普通
182,211.82 343,417.00 318,217.05 289,961.66
股东综合收益总额
注：上表中部分不适用情况为 2018 年执行前述新会计准则及财务报表格式所致，此处不对
以前年度财务数据进行重述。
（三）最近三年一期合并现金流量表
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 8,426,264.22 14,866,060.75 13,589,991.56 11,681,221.38
收到的税费返还 5,406.79 4,441.16 4,330.47 5,207.39
收到其他与经营活动有关的现金 75,401.10 138,356.66 80,716.98 68,229.56
经营活动现金流入小计 8,507,072.11 15,008,858.57 13,675,039.01 11,754,658.32
购买商品、接受劳务支付的现金 7,347,047.15 13,185,647.19 12,073,568.98 10,357,594.66
143
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项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
支付给职工以及为职工支付的现
306,999.22 502,196.91 431,207.25 391,725.82
金
支付的各项税费 280,991.15 373,042.99 361,941.60 320,276.90
支付其他与经营活动有关的现金 463,982.84 683,090.60 613,654.49 550,144.66
经营活动现金流出小计 8,399,020.36 14,743,977.68 13,480,372.32 11,619,742.04
经营活动产生的现金流量净额 108,051.75 264,880.89 194,666.69 134,916.29
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 76,105.72 454,218.09 260,921.39 182,181.14
取得投资收益收到的现金 21,097.49 57,720.67 49,017.25 23,360.39
处置固定资产、无形资产和其他长
832.51 11,978.44 31,128.02 38,822.38
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
7,202.59 24,048.80 1,239.56 2,819.60
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,977.51 12,870.97 25,434.41 23,850.83
投资活动现金流入小计 109,215.82 560,836.97 367,740.63 271,034.34
购建固定资产、无形资产和其他长
91,276.54 200,727.15 211,928.53 172,046.26
期资产支付的现金
投资支付的现金 70,210.89 446,129.27 260,064.33 188,785.19
取得子公司及其他营业单位支付
424,379.40 115,413.59 175,110.53 63,085.66
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 45,010.59 34,070.77 9,591.29 38,008.57
投资活动现金流出小计 630,877.42 796,340.78 656,694.68 461,925.68
投资活动产生的现金流量净额 -521,661.60 -235,503.81 -288,954.05 -190,891.34
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 253,392.35 2,176.85 90,562.70 30,144.50
其中：子公司吸收少数股东投资收
462.00 2,176.85 90,562.70 30,144.50
到的现金
取得借款收到的现金 2,653,477.99 2,591,729.31 1,787,396.66 2,052,995.40
发行债券收到的现金 - - 199,800.00 -
收到其他与筹资活动有关的现金 18,238.11 89,207.51 11,280.80 31,621.98
筹资活动现金流入小计 2,925,108.45 2,683,113.67 2,089,040.16 2,114,761.88
偿还债务支付的现金 1,808,148.92 2,204,418.51 1,818,129.26 1,836,745.07
分配股利、利润或偿付利息支付的
79,701.17 203,202.24 171,242.77 162,796.20
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
11,947.95 28,181.86 26,889.81 24,977.60
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 316,265.39 44,025.15 34,927.84 51,577.08
筹资活动现金流出小计 2,204,115.48 2,451,645.90 2,024,299.87 2,051,118.35
筹资活动产生的现金流量净额 720,992.98 231,467.77 64,740.29 63,643.53
四、汇率变动对现金的影响 -1,526.51 -1,877.83 -264.03 1,074.97
五、现金及现金等价物净增加额 305,856.62 258,967.02 -29,811.10 8,743.45
加：期初现金及现金等价物余额 1,356,941.41 1,097,974.39 1,127,785.49 1,119,042.04
144
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项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
六、期末现金及现金等价物余额 1,662,798.03 1,356,941.41 1,097,974.39 1,127,785.49
四、母公司会计报表
（一）最近三年一期母公司资产负债表
单位：万元
项目 2018.6.30 2017.12.31. 2016.12.31 2015.12.31
流动资产：
货币资金 249,463.02 166,721.14 255,920.22 427,804.27
应收票据及应收账款 - — — —
应收账款 — - - 110.21
预付款项 331.99 176.45 489.66 417.71
应收利息 — 807.21 3,345.97 3,008.27
其他应收款 1,038,556.81 687,455.57 685,588.70 410,023.75
应收股利 — 44,339.95 25,331.86 19,315.69
其他流动资产 1,259.69 1,201.13 1,560.33 1,997.66
流动资产合计 1,289,611.51 900,701.45 972,236.74 862,677.56
非流动资产：
可供出售金融资产 — 21.25 2,080.40 2,457.35
长期股权投资 2,045,479.02 2,005,969.37 1,863,283.76 1,805,565.72
其他非流动金融资产 21.25 — — —
固定资产 4,997.37 5,134.04 5,329.48 5,509.47
在建工程 3,634.54 3,495.60 4,171.88 2,959.34
无形资产 7,956.42 8,267.91 5,596.02 4,888.83
长期待摊费用 139.40 185.66 299.77 722.93
非流动资产合计 2,062,228.00 2,023,073.83 1,880,761.31 1,822,103.64
资产总计 3,351,839.51 2,923,775.28 2,852,998.05 2,684,781.20
流动负债：
短期借款 230,000.00 210,000.00 160,000.00 130,000.00
应付票据及应付账款 711.88 — — —
应付账款 — 1,044.50 706.84 756.85
预收款项 — 528.84 420.72 552.79
合同负债 461.74 - - -
应付职工薪酬 28.59 2,508.46 2,500.00 2,168.66
应交税费 85.28 65.16 105.50 5,099.77
应付利息 — 5,897.51 5,823.55 159.35
其他应付款 451,620.47 296,197.67 284,308.83 372,912.58
一年内到期的非流动负债 199,959.66 - - -
145
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项目 2018.6.30 2017.12.31. 2016.12.31 2015.12.31
流动负债合计 882,867.62 516,242.14 453,865.44 511,650.00
非流动负债：
应付债券 - 199,925.66 199,859.16 -
递延所得税负债 585.97 585.97 1,066.15 1,160.38
递延收益-非流动负债 6,410.24 4,355.09 3,048.09 4,983.43
非流动负债合计 6,996.21 204,866.72 203,973.40 6,143.81
负债合计 889,863.83 721,108.86 657,838.84 517,793.81
所有者权益(或股东权
益)：
实收资本(或股本) 284,208.93 268,891.05 268,891.05 268,891.05
资本公积金 1,884,241.92 1,646,629.45 1,646,629.45 1,646,629.45
其它综合收益 60.38 56.54 1,536.06 1,781.44
盈余公积金 95,051.53 95,051.53 84,472.78 72,757.66
未分配利润 198,412.92 192,037.85 193,629.87 176,927.79
所有者权益合计 2,461,975.68 2,202,666.42 2,195,159.21 2,166,987.39
注：上表中部分不适用情况为 2018 年执行前述新会计准则及财务报表格式所致，此处不对
以前年度财务数据进行重述。
（二）最近三年一期母公司利润表
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
一、营业收入 434.03 9,279.33 9,384.32 9,881.49
减：营业成本 - - - 1,097.09
税金及附加 48.05 49.29 191.77 900.37
管理费用 2,845.30 35,520.86 30,655.95 25,744.14
研发费用 5,967.71 - - -
财务费用 -13,393.21 -9,653.55 -11,209.38 -10,950.67
资产减值损失/
- -0.05 -54.95 1,865.41
（转回）
信用减值损失/
774.22 — — —
（转回）
加：投资收益 112,153.25 122,012.51 124,045.94 129,760.95
其中：对联营企
业和合营企业的投资 8,075.25 17,108.73 33,980.49 30,070.42
收益
资产处置收益/(损失) - - -7.00 -
其他收益 - 811.92 - -
二、营业利润 116,345.21 106,187.21 113,839.87 120,986.10
加：营业外收入 0.07 152.92 3,025.98 23,882.62
减：营业外支出 136.00 552.62 502.86 561.63
146
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项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
三、利润总额 116,209.28 105,787.51 116,362.99 144,307.09
减：所得税 - - -788.25 4,265.05
四、净利润 116,209.28 105,787.51 117,151.24 140,042.04
五、其他综合收益的
3.85 -1,479.52 -245.38 1,123.73
税后净额
归属于母公司股
东的其他综合收益的 3.85 -1,479.52 -245.38 1,123.73
税后净额
以后将重分类进
3.85 -1,479.52 -245.38
损益的其他综合收益 1,123.73
权益法下在被投
资单位以后将重分类
3.85 -39.00 37.33 58.21
进损益的其他综合收
益中享有的份额
可供出售金融资
— -1,440.52 -282.71 1,065.52
产公允价值变动
六、综合收益总额 116,213.13 104,307.99 116,905.86 141,165.77
注：上表中部分不适用情况为 2018 年执行前述新会计准则及财务报表格式所致，此处不对
以前年度财务数据进行重述。
（三）最近三年一期母公司现金流量表
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 463.57 9,631.32 9,236.81 11,973.67
收到其他与经营活动有关的现金 31,094.11 38,149.31 32,200.25 58,146.66
经营活动现金流入小计 31,557.68 47,780.63 41,437.06 70,120.33
购买商品、接受劳务支付的现金 - 99.23 182.08 42.33
支付给职工以及为职工支付的现金 7,928.10 11,341.77 10,082.05 8,584.22
支付的各项税费 48.05 274.06 4,397.78 524.08
支付其他与经营活动有关的现金 10,555.25 49,724.45 45,254.38 72,169.57
经营活动现金流出小计 18,531.40 61,439.51 59,916.29 81,320.20
经营活动产生的现金流量净额 13,026.28 -13,658.88 -18,479.23 -11,199.87
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 70,519.53 448,304.71 260,921.39 180,912.03
取得投资收益收到的现金 70,902.61 108,661.78 101,208.66 106,067.40
处置固定资产、无形资产和其他长
3.20 0.62 11,000.34 13,210.50
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 113,500.93 175,230.45 21,568.40 107,053.76
投资活动现金流入小计 254,926.27 732,197.56 394,698.79 407,243.69
购建固定资产、无形资产和其他长
1,492.93 3,790.35 3,684.21 4,605.64
期资产支付的现金
147
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项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
投资支付的现金 70,210.89 445,000.00 260,000.00 180,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
29,262.86 49,242.77 9,578.85 15,236.15
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 343,472.50 247,329.92 407,892.26 31,274.37
投资活动现金流出小计 444,439.18 745,363.04 681,155.32 231,116.16
投资活动产生的现金流量净额 -189,512.91 -13,165.48 -286,456.53 176,127.53
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 252,930.35 - - -
取得借款收到的现金 150,000.00 210,000.00 161,000.00 132,000.00
发行债券收到的现金 - - 199,800.00 -
筹资活动现金流入小计 402,930.35 210,000.00 360,800.00 132,000.00
偿还债务支付的现金 130,000.00 160,000.00 133,000.00 37,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
11,268.54 106,408.59 94,572.70 81,229.89
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 5,960.00 - -
筹资活动现金流出小计 141,268.54 272,368.59 227,572.70 118,229.89
筹资活动产生的现金流量净额 261,661.81 -62,368.59 133,227.30 13,770.11
四、汇率变动对现金的影响 -2,433.15 -6.28 -175.59 -436.25
五、现金及现金等价物净增加额 82,742.03 -89,199.23 -171,884.05 178,261.52
加：期初现金及现金等价物余额 166,720.99 255,920.22 427,804.27 249,542.75
六、期末现金及现金等价物余额 249,463.02 166,720.99 255,920.22 427,804.27
五、发行人主要财务指标（合并报表）
单位：万元
2018 年 1-6 月/ 2017 年度/ 2016 年度/ 2015 年度/
指 标
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
总资产 11,901,046.57 9,434,447.52 8,274,271.81 7,434,421.05
总负债 7,493,314.83 5,466,862.52 4,590,825.27 4,053,617.13
全部债务 3,169,641.30 2,071,121.13 1,616,097.12 1,453,528.32
所有者权益 4,407,731.74 3,967,585.00 3,683,446.53 3,380,803.92
营业总收入 7,587,869.30 13,084,718.19 12,076,466.03 10,551,658.73
利润总额 310,493.67 520,480.90 463,899.65 417,185.43
净利润 245,515.24 405,778.03 382,971.26 336,436.81
归属于上市公
司股东的扣除
189,337.35 284,566.13 292,551.27 253,037.30
非经常性损益
后净利润
归属于母公司 203,330.64 352,064.56 319,639.46 287,698.92
148
上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
2018 年 1-6 月/ 2017 年度/ 2016 年度/ 2015 年度/
指 标
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
所有者的净利
润
经营活动产生
108,051.75 264,880.89 194,666.69 134,916.29
现金流量净额
投资活动产生
-521,661.60 -235,503.81 -288,954.05 -190,891.34
现金流量净额
筹资活动产生
720,992.98 231,467.77 64,740.29 63,643.53
现金流量净额
流动比率（倍） 1.22 1.38 1.47 1.41
速动比率（倍） 0.88 1.01 1.04 1.01
资产负债率
62.96 57.95 55.48 54.52
(%)
债务资本比率
41.83 34.30 30.50 30.07
(%)
营业毛利率
14.43 12.78 11.79 12.13
(%)
平均总资产回
3.51 6.87 6.73 6.90
报率(%)
加权平均净资
5.69 10.73 10.39 9.98
产收益率(%)
扣除非经常性
损益后加权平
5.30 8.67 9.51 8.77
均净资产收益
率(%)
EBITDA 433,160.25 701,491.73 610,809.62 553,095.28
EBITDA 全部
0.14 0.34 0.38 0.38
债务比
EBITDA 利息
6.78 8.01 9.47 9.02
保障倍数
应收账款周转
2.04 4.46 4.69 4.78
率（次）
存货周转率
3.30 6.78 6.76 6.58
（次）
注：上述各指标的具体计算公式如下：
（1）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债
（4）资产负债率=负债总额/资产总额
（5）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（6）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（7）平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额
149
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平均资产总额=（资产总额年初数+资产总额年末数）/2
（8）加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期初归属于母公司所有者权益
+期末归属于母公司所有者权益）/2]
（9）扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后净利润/[（期初归属
于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益）/2]
（10）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
（11）EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
（12）EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
（13）应收账款周转率（按余额计算）=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]
（14）存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]
注：2018 年 1-6 月财务指标未年化
六、管理层讨论与分析
为完整反映本公司的经营情况和财务状况，在本节中，本公司以合并财务报
表的数据为主来进行财务分析以给出简明的结论性意见。公司管理层结合最近三
年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力的
可持续性以及未来业务的发展目标分析如下：
（一）资产构成分析
最近三年及一期，公司合并会计报表的主要资产构成如下表所示：
单位：万元，%
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产
货币资金 1,803,278.66 15.15 1,484,207.99 15.73 1,196,682.43 14.46 1,203,900.08 16.19
以公允价值计量
且其变动计入当
- - 64.26 0.00 406.03 0.00 82.02 0.00
期损益的金融资
产
衍生金融资产 360.20 0.00 — — — — — —
应收票据及应收
4,072,816.86 34.23 — — — — — —
账款
应收票据 — — 110,799.66 1.17 158,653.35 1.92 113,257.01 1.52
应收账款 — — 3,137,736.05 33.26 2,729,275.48 32.99 2,421,497.06 32.57
预付款项 209,066.62 1.76 139,108.75 1.47 114,856.36 1.39 145,585.62 1.96
应收利息 — — 308.92 0.00 252.58 0.00 746.04 0.01
应收股利 — — 9,756.07 0.10 260.61 0.00 1,253.60 0.02
其他应收款 201,488.64 1.69 143,835.67 1.52 94,912.15 1.15 101,590.59 1.37
150
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存货 2,140,193.20 17.98 1,726,995.59 18.31 1,641,575.74 19.84 1,509,062.40 20.30
划分为持有待售
- - - - - - 5,620.60 0.08
的资产
其他流动资产 284,480.20 2.39 111,412.48 1.18 89,815.03 1.09 55,928.85 0.75
流动资产合计 8,711,684.38 73.20 6,864,225.44 72.76 6,026,689.76 72.84 5,558,523.90 74.77
非流动资产
可供出售金融资
— — 10,908.11 0.12 26,936.63 0.33 27,848.36 0.37
产
长期应收款 67,515.05 0.57 58,147.90 0.62 42,536.23 0.51 33,292.91 0.45
长期股权投资 489,467.88 4.11 469,416.81 4.98 422,720.62 5.11 363,690.61 4.89
其他权益工具投
6,267.37 0.05 — — — — — —
资
其他非流动金融
23,317.18 0.20 — — — — — —
资产
投资性房地产 30,602.54 0.26 32,190.42 0.34 32,897.15 0.40 33,400.12 0.45
固定资产 742,707.64 6.24 715,418.68 7.58 525,296.13 6.35 495,150.23 6.66
在建工程 200,160.18 1.68 153,744.50 1.63 130,812.57 1.58 74,161.16 1.00
工程物资 - - - - - - 25.19 0.00
生产性生物资产 41,528.58 0.35 40,880.69 0.43 40,494.58 0.49 39,715.66 0.53
无形资产 368,710.44 3.10 264,050.31 2.80 275,089.36 3.32 198,420.33 2.67
开发支出 7,529.15 0.06 6,193.22 0.07 1,621.89 0.02 - -
商誉 1,060,345.77 8.91 660,670.62 7.00 584,798.74 7.07 481,561.83 6.48
长期待摊费用 32,975.00 0.28 28,582.12 0.30 23,465.64 0.28 22,696.96 0.31
递延所得税资产 80,011.89 0.67 56,626.44 0.60 46,831.59 0.57 31,625.76 0.43
其他非流动资产 38,223.52 0.32 73,392.26 0.78 94,080.92 1.14 74,308.03 1.00
非流动资产合计 3,189,362.19 26.80 2,570,222.08 27.24 2,247,582.05 27.16 1,875,897.15 25.23
资产总计 11,901,046.57 100.00 9,434,447.52 100.00 8,274,271.81 100.00 7,434,421.05 100.00
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司资产总额分
别为 7,434,421.05 万元、8,274,271.81 万元、9,434,447.52 万元和 11,901,046.57 万
元。公司资产总额呈逐年递增趋势，公司资产规模增长较快主要系公司通过内部
业务整合实现了良好的内生增长，同时依靠对外并购提升公司规模优势。
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司流动资产占
资产总额的比例分别为 74.77%、72.84%、72.76%和 73.20%，公司流动资产占比
较高，主要原因为公司业务收入主要来自于医药分销收入，分销业务开展需要大
量资金，且销售会产生大量现金流及应收款，因此公司流动资产占比较高。
1、货币资金
151
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截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司货币资金余
额分别为 1,203,900.08 万元、1,196,682.43 万元、1,484,207.99 万元和 1,803,278.66
万元，占总资产的比例分别为 16.19%、14.46%、15.73%和 15.15%。近三年及一
期各期末，公司银行存款金额较大并且在资产中占比较高的主要原因是，公司业
务覆盖工业、分销、零售全产业链且旗下子公司众多，因此具有经营现金流大、
资金需求量大的特点。充足的银行存款主要为保证公司各项业务的正常开展以及
原料采购等生产经营付款的及时性。此外，其他货币资金主要是银行存款中的部
分受限存款，主要为向银行申请开具承兑汇票及信用证的保证金等。
最近三年期末，公司货币资金的主要构成如下：
单位：万元
科目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
库存现金 1,107.24 767.93 866.68
银行存款 1,355,834.17 1,097,206.46 1,141,918.81
其他货币资金 127,266.58 98,708.04 61,114.59
合计 1,484,207.99 1,196,682.43 1,203,900.08
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，公司以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产余额分别为 82.02 万元、406.03 万元及 64.26 万元，占总
资产比例极低。2018 年，公司将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产重分类至衍生金融资产。该类资产主要为公司持有的远期外汇合同。
3、应收票据
公司应收票据均为收到客户开具的商业承兑汇票和银行承兑汇票。截至 2015
年末、2016 年末和 2017 年末，公司应收票据余额分别为 113,257.01 万元、
158,653.35 万元及 110,799.66 万元，占总资产比例分别为 1.52%、1.92%及 1.17%。
2018 年，公司将应收票据重分类至应收票据及应收账款科目，其中应收票据余
额为 18,403.23 万元。截至报告期末，公司不存在因出票人无力履约而将票据转
为应收账款的情况。
4、应收账款
152
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截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，公司应收账款余额分别为
2,421,497.06 万元、2,729,275.48 万元和 3,137,736.05 万元，占总资产比例分别为
32.57%、32.99%和 33.26%，金额及占比较高。公司应收账款金额较高主要原因
为分销业务部分客户为医疗机构，其付款周期较长，但医疗机构客户药品需求量
大，资信情况良好，回款有较高的保障。最近三年末，公司应收账款余额逐年上
升，主要原因为公司经营规模扩大及合并范围增加所致；2018 年，公司将应收
账款重分类至应收票据及应收账款科目，其中应收账款余额为 4,054,413.63 万元。
公司应收账款较 2017 年末增长 916,677.58 万元，主要系公司收购 Cardinal Health
(L) Co., Ltd.增加了应收账款，且本年度新增应收账款仍处于信用期内尚未支付所
致。
最近三年，公司应收账款及营业收入增长率，及应收账款占营业收入比例如
下表所示：
单位：万元
2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
增长率 增长率
金额 金额 金额
(%) (%)
应收账款账面价值 3,137,736.05 14.97 2,729,275.48 12.71 2,421,497.06
营业收入 13,084,718.19 8.35 12,076,466.03 14.45 10,551,658.73
应收账款/营业收
23.98% - 22.60% - 22.95%
入
2015 年末、2016 年末及 2017 年末，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
2017.12.31 2015.12.31 2015.12.31
账龄
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
一年以内 3,155,486.69 96.94 2,752,586.70 96.68 2,424,972.26 96.80
一到二年 38,123.14 1.17 34,437.06 1.21 25,156.49 1.00
二到三年 11,725.18 0.36 12,682.12 0.45 5,007.87 0.20
三年以上 49,887.80 1.53 47,401.14 1.66 50,113.36 2.00
合计 3,255,222.81 100.00 2,847,107.02 100.00 2,505,249.98 100.00
最近三年末，公司应收账款账龄主要集中于 1 年以内，占比均在 96%以上，
回款情况较好。
153
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截至 2017 年末，公司应收账款坏账按类别分析坏账计提情况如下：
单位：万元
占总额比例 计提比例
应收账款类别 账面金额 坏账准备金额
(%) (%)
单项金额重大并单独计提坏账
131,611.74 4.04 -21,897.42 16.64
准备的应收款项
按组合计提坏账准备账龄分析
2,964,728.84 91.08 -34,185.99 1.15
法组合
单项金额虽不重大但单独计提
158,882.23 4.88 -61,403.34 38.65
坏账准备的应收款项
合计 3,255,222.81 100 -117,486.75 -
其中按组合计提坏账准备的应收账款中，采用账龄分析法计提坏账准备的应
收账款情况如下：
单位：万元
账龄 账面余额 坏账准备金额 计提比例
一年以内 2,935,148.37 -14,668.98 0.50%
一到二年 20,126.91 -10,063.46 50.00%
二到三年 9,453.56 -9,453.56 100.00%
合计 2,964,728.84 -34,186.00 -
综上，公司应收账款规模较大系经营模式所致，且较为合理；公司 96%以上
的应收账款为一年以内，主要客户信用情况良好，回收风险低；公司已对应收账
款按照会计估计计提了坏账准备。
5、预付款项
公司预付款项主要为预付原材料款项。截至 2015 年末、2016 年末、2017 年
末和 2018 年 6 月末，公司预付款项分别为 145,585.62 万元、114,856.36 万元
139,108.75 万元和 209,066.62 万元，占总资产的比例分别为 1.96%、1.39%、1.47%
和 1.76%，金额及占比均较低。
6、应收股利
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，公司应收股利分别为 1,253.60 万
元、260.61 万元和 9,756.07 万元，占总资产的比例分别为 0.02%、<0.01%和 0.10%，
占总资产的比例较低。2016 年末，公司应收股利较 2015 年末下降 992.99 万元，
154
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主要系当年收回联营企业股利所致；2017 年末，应收股利较 2016 年增长 9,495.46
万元，主要系应收中美上海施贵宝制药有限公司股利 9,329.76 万元所致。2018
年，公司将应收股利重分类至其他应收款科目。
7、其他应收款
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司其他应收款
余额分别为 101,590.59 万元、94,912.15 万元、143,835.67 万元及 201,488.64 万元，
占公司总资产的比例分别为 1.37%、1.15%、1.52%及 1.69%。2017 年末，公司其
他应收款较 2016 年末增长 48,923.52 万元，主要系当年内应收保证金及押金增加
所致；2018 年 6 月末，公司其他应收款较 2017 年末增长 57,652.97 万元，主要
系本期间合并范围增加及会计科目重分类所致。
截至 2015 年末、2016 年末及 2017 年末，公司其他应收款账龄情况如下：
单位：万元
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
账龄
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
一年以内 127,912.21 63.07 77,741.15 50.10 88,887.32 55.52
一到二年 10,994.96 5.42 6,839.72 4.41 6,166.01 3.85
二到三年 4,040.80 1.99 5,972.11 3.85 11,440.19 7.15
三年以上 59,870.92 29.52 64,634.29 41.64 53,618.95 33.48
合计 202,818.89 100.00 155,187.27 100.00 160,112.47 100.00
2017 年末，公司其他应收款坏账按类别分析坏账计提情况如下：
单位：万元
占总额比例 计提比例
其他应收款类别 账面金额 坏账准备金额
(%) (%)
单项金额重大并单独计提坏账
27,559.18 13.59 -27,559.18 100.00
准备的应收款项
按组合计提坏账准备： - - - -
保证金（含押金）组合 45,147.23 22.26 - -
账龄分析法组合 98,641.93 48.63 -3,434.63 3.48
单项金额虽不重大但单独计提
31,470.55 15.52 -27,989.41 88.94
坏账准备的应收款项
合计 202,818.89 100.00 -58,983.22 -
其中按组合计提坏账准备的其他应收账款中，采用账龄分析法计提坏账准备
155
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的其他应收款情况如下：
单位：万元
账龄 账面余额 坏账准备金额 计提比例(%)
一年以内 94,952.70 -474.76 0.50
一到二年 1,458.71 -729.36 50.00
二到三年 2,230.52 -2,230.51 100.00
合计 98,641.93 -3,434.63 -
8、存货
2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司存货金额分别为
1,509,062.40 万元、1,641,575.74 万元、1,726,995.59 万元及 2,140,193.20 万元，
占公司总资产的比例分别为 20.30%、19.84%、18.31%及 17.98%。2015 年末、2016
年末及 2017 年末，公司存货周转率分别为 6.58、6.76 及 6.78，存货周转速度较
快。公司存货以原材料、在产品以及产成品为主，主要系医药制造过程中所需的
原材料、在产品和生产检验完毕的产成品，以及医药分销、零售业务中用于销售
的相关药品。
最近三年及一期末，公司存货金额随公司业务规模增长逐年上升，占总资产
比例较为稳定。最近三年及一期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目 占比 占比 占比
金额 金额 占比(%) 金额 金额
（%） (%) (%)
原材料 141,933.17 6.63 116,307.40 6.73 96,284.37 5.87 84,312.49 5.59
在途物资 733.47 0.03 1,241.14 0.07 1,856.76 0.11 1,659.54 0.11
周转材料 3,098.06 0.15 3,326.45 0.19 2,735.33 0.17 923.66 0.06
委托加工
1,884.43 0.09 3,121.30 0.18 3,641.02 0.22 2,154.10 0.14
物资
在产品 49,963.41 2.33 41,925.24 2.43 36,730.24 2.24 35,943.68 2.38
产成品 1,942,361.56 90.76 1,560,907.82 90.39 1,500,328.02 91.39 1,383,917.17 91.71
消耗性生
219.10 0.01 166.22 0.01 0.00 0.00 151.76 0.01
物资产
合计 2,140,193.20 100.00 1,726,995.59 100.00 1,641,575.74 100.00 1,509,062.40 100.00
2017 年末，公司存货按类别计提存货跌价准备情况如下：
单位：万元
156
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存货类别 账面金额 占总额比例(%) 存货跌价准备金额 计提比例(%)
原材料 116,307.40 6.73 -4,353.96 3.74
在途物资 1,241.14 0.07 - -
周转材料 3,326.45 0.19 -37.56 1.13
委托加工物资 3,121.30 0.18 - -
在产品 41,925.24 2.43 -2,602.25 6.21
产成品 1,560,907.82 90.38 -26,425.45 1.69
消耗性生物资产 166.22 0.01 - -
合计 1,726,995.59 100.00 -33,419.23 1.94
2018 年 6 月末，公司存货按类别计提存货跌价准备情况如下：
单位：万元
存货类别 账面金额 占总额比例(%) 存货跌价准备金额 计提比例(%)
原材料 141,933.17 6.63 -3,045.09 2.15
在途物资 733.47 0.03 - -
周转材料 3,098.06 0.15 -69.78 2.25
委托加工物资 1,884.43 0.09 - -
在产品 49,963.41 2.33 -3,180.76 6.37
产成品 1,942,361.56 90.76 -27,434.03 1.41
消耗性生物资产 219.10 0.01 - -
合计 2,140,193.20 100.00 -33,729.66 1.58
9、划分为持有待售的资产
2015 年末，公司划分为持有待售资产为 5,620.60 万元，主要系公司与第三
方签署了不可撤销的转让协议，公司若干房屋、设备及土地使用权很可能将在一
年内完成转让，故划分为持有待售的资产。公司该部分资产已在 2016 年度完成
转让。截至 2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司不再持有划分为持有
待售的资产。
10、其他流动资产
公司其他流动资产主要为待抵扣及预缴税金和待认证进项税。截至 2015 年
末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司其他流动资产金额分别为
55,928.86 万元、89,815.03 万元、111,412.48 万元及 284,480.20 万元，占公司总
资产的比例分别为 0.75%、1.09%、1.18%及 2.39%。2018 年，公司将部分应收票
157
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据重分类至其他流动资产科目，故该科目金额较 2017 年末有所上升。
11、可供出售金融资产
截至 2015 年末、2016 年末及 2017 年末，公司可供出售金融资产金额分别
为 27,848.36 万元、26,936.63 万元及 10,908.11 万元，占公司总资产的比例分别
为 0.37%、0.33%及 0.12%。2017 年末，公司可供出售金融资产较 2016 年末下降
16,028.52 万元，主要系当年处置部分可供出售金融资产所致；2018 年，公司按
新会计准则对金融资产进行了重分类，所有可供出售金融资产重分类至其他非流
动金融资产和其他权益工具投资科目。
12、长期应收款
公司长期应收款主要为公司支付的收回期限在一年以上的保证金。截至 2015
年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司长期应收款分别为 33,292.91
万元、42,536.23 万元、58,147.90 万元和 67,515.05 万元，占总资产的比例分别为
0.45%、0.51%、0.62%和 0.57%。占公司总资产比例较小。
13、长期股权投资
公司长期股权投资主要是对医药行业的合营企业和联营企业的权益投资。截
至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司所持长期股权投资
账面价值分别为 363,690.61 万元、422,720.62 万元、469,416.81 万元及 489,467.88
万元，在总资产中的占比分别为 4.89%、5.11%、4.98%及 4.11%。公司长期股权
投资金额逐年增加，主要系下属合营企业及联营企业利润增加及公司投资增加所
致。
截至 2017 年末，公司长期股权投资明细如下：
单位：万元
合营企业 2017.12.31 减值准备
上海和黄药业有限公司 42,761.16 -
江西南华医药有限公司 20,138.15 -
上海菲曼特医疗器械有限公司 1,590.96 -
其他 1,939.59 -174.74
合计 66,429.86 -174.74
联营企业
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上海罗氏制药有限公司 87,518.57 -
中美上海施贵宝制药有限公司 21,915.17 -
广东天普生化医药股份有限公司 89,937.61 -
上海复旦张江生物医药股份有限公司 19,989.94 -
杭州胡庆余堂国药号有限公司 13,551.91 -
上海味之素氨基酸有限公司 8,603.62 -
上海津村制药有限公司 16,913.42 -
上海雷允上北区药业股份有限公司 5,988.95 -
上海信谊百路达药业有限公司 2,515.35 -
上海博莱科信谊药业有限责任公司 8,222.24 -
上海华源长富药业(集团)有限公司 6,281.38 -6,281.38
重庆医药上海药品销售有限责任公司 4,121.02 -
宁波联合医疗器械化试玻仪有限公司 381.87 -
上海中西新生力生物工程有限公司 217.65 -217.65
上海野生源高科技有限公司 214.12 -214.12
上海三合生物技术有限公司 187.50 -187.50
上海华仁医药有限公司 1,339.98 -362.17
杭州胡庆余堂药材种植有限公司 1,119.70 -
上海上实集团财务有限公司 34,150.17 -
四川格林泰科生物科技有限公司 3,079.97 -
辽宁省医药对外贸易有限公司 34,843.86 -
上海健康医疗产业股权投资基金合伙企业(有 16,830.23 -
限合伙)
上海联一投资中心(有限合伙) 7,195.85 -
上实商业保理有限公司 13,787.07 -
Sinobiopharma Limited 4,921.85 -
天津现代创新中药科技有限公司 1,978.75 -
其他投资 4,956.59 -339.82
合计 410,764.32 -7,602.63
14、投资性房地产
公司投资性房地产为公司所有对外出租的相关物业。截至 2015 年末、2016
年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司投资性房地产账面净额为 33,400.12 万
元、32,897.15 万元、32,190.42 万元及 30,602.54 万元，占总资产比例较低。近三
年及一期，投资性房地产未发生重大变动。
15、固定资产
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司固定资产金
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额分别为 495,150.23 万元、525,296.13 万元、715,418.68 万元及 742,707.64 万元，
在总资产中的占比分别为 6.66%、6.35%、7.58%及 6.24%。公司的固定资产主要
包括房屋及建筑物、机器设备等。其中房屋及建筑物和机器设备主要为公司报告
期内医药研发、制造业务所需厂房、设备等。最近三年末，公司的固定资产明细
情况如下：
单位：万元
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
账面价值
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
房屋及建筑物 463,428.23 64.78 301,228.40 57.34 290,642.87 58.70
机器设备 196,617.73 27.48 177,866.91 33.86 159,337.24 32.18
运输工具 12,790.09 1.79 10,540.45 2.01 11,483.14 2.32
电子设备 19,525.58 2.73 16,823.77 3.20 17,369.38 3.51
其他设备 23,057.04 3.22 18,836.61 3.59 16,317.61 3.30
合计 715,418.67 100.00 525,296.14 100.00 495,150.24 100.00
截至 2016 年末及 2017 年末，公司固定资产分别较上年末增加 30,145.90 万
元和 190,122.55 万元，主要由于新购入建筑物及生产设备、在建工程转入以及合
并范围增加。2018 年 6 月末，公司固定资产较 2017 年末未发生重大变动。
16、在建工程
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司在建工程金
额分别为 74,161.16 万元、130,812.57 万元、153,744.50 万元及 200,160.18 万元，
在总资产中的占比分别为 1.00%、1.58%、1.63%及 1.68%。2016 年末，公司在建
工程余额较上年末增加了 56,651.41 万元，主要系信谊金桥基地技术改造项目、
北方药业建筑及安装工程等项目增加所致；2017 年末，公司在建工程余额较上
年末增加了 22,931.93 万元，主要系青春宝-德清子公司项目、北方药业建筑及安
装工程等项目增加所致。
17、生产性生物资产
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司生产性生物
资产金额分别为 39,715.66 万元、40,494.58 万元、40,880.69 万元和 41,528.58 万
元，在总资产中的占比分别为 0.53%、0.49%、0.43%及 0.35%。占公司总资产金
额比例较少。
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18、无形资产
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司无形资产金
额分别为 198,420.33 万元、275,089.36 万元、264,050.31 万元和 368,710.44 万元，
在总资产中的占比分别为 2.67%、3.32%、2.80%及 3.10%。公司无形资产主要包
括土地使用权、供销网络、品牌、专有技术及专利权、软件费等。2016 年末，
公司无形资产较 2015 年末增加 76,669.03 万元，主要由于当年公司收购 Vitaco
Holdings Limited 所致；2017 年末，无形资产较 2016 年末未发生重大变化；2018
年 6 月末，公司无形资产较 2017 年末增加了 104,660.13 万元，主要系合并范围
增加所致。
最近三年末，公司无形资产明细情况如下：
单位：万元
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
账面价值
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
土地使用权 121,706.12 46.09 133,152.73 48.40 111,505.23 56.20
供销网络 50,347.43 19.07 51,384.81 18.68 51,468.64 25.94
品牌 56,908.02 21.55 58,924.44 21.42 - -
专有技术及专利权 9,108.01 3.45 11,884.52 4.32 15,609.39 7.87
软件费 14,905.08 5.64 12,173.21 4.43 11,563.31 5.83
其他 11,075.66 4.19 7,569.65 2.75 8,273.77 4.17
合计 264,050.31 100.00 275,089.36 100.00 198,420.33 100.00
19、商誉
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司商誉金额分
别为 481,561.83 万元、584,798.74 万元、660,670.62 万元及 1,060,345.77 万元，
占公司总资产的比例分别为 6.48%、7.07%、7.00%及 8.91%。最近三年及一期末，
公司商誉持续增加，主要系公司经营扩张进行的非同一控制下企业合并所致；发
行人以未来现金流预测为基础，综合了管理层作出的有关假设和专业判断对商誉
进行了减值测试。
最近三年末，公司商誉明细情况如下：
单位：万元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
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项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
ChinaHealthSystemLtd.及下属子公司 285,290.88 285,290.88 284,112.45
上药控股有限公司下属子公司 197,061.17 134,887.60 121,173.55
ZeusInvestmentLimited 下属子公司 105,142.81 86,393.15 -
BigGlobalLimited 及下属子公司 44,510.94 44,510.94 44,510.94
星泉环球有限公司及下属子公司 18,805.77 18,805.77 18,805.77
上药康丽(常州)有限公司 10,728.57 10,728.57 10,728.57
其他 15,738.28 15,520.19 13,568.90
小计 677,278.42 596,137.10 492,900.18
减：减值准备
ChinaHealthSystemLtd.及下属子公司 -103.80 -103.80 -103.80
上药控股有限公司下属子公司 -564.48 -564.48 -564.48
星泉环球有限公司及下属子公司 -5,269.45 - -
其他 -10,670.08 -10,670.08 -10,670.08
小计 -16,607.81 -11,338.36 -11,338.36
商誉净值 660,670.62 584,798.74 481,561.83
20、其他非流动资产
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司其他非流动
资产分别为 74,308.02 万元、94,080.92 万元、73,392.26 万元及 38,223.52 万元，
占公司总资产的比例分别为 1.00%、1.14%、0.78%及 0.32%。公司其他非流动资
产主要由预付工程款和预付投资款构成。
（二）负债构成分析
最近三年及一期末，公司合并会计报表的负债主要构成如下表所示：
单位：万元，%
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债
短期借款 2,522,434.16 33.66 1,374,592.53 25.14 962,779.85 20.97 1,038,925.67 25.63
以公允价值
计量且其变
动计入当期 - - 243.36 0.00 86.99 0.00 - -
损益的金融
负债
衍生金融负
105.79 0.00 — — — — — —
债
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2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付票据及
3,321,738.59 44.33 — — — — — —
应付账款
应付票据 — — 394,891.43 7.22 367,795.78 8.01 376,254.55 9.28
应付账款 — — 2,334,627.97 42.71 2,230,716.44 48.59 2,067,432.08 51.00
预收款项 — — 103,246.95 1.89 73,786.41 1.61 61,803.10 1.52
合同负债 110,014.10 1.47 — — — — — —
应付职工薪
64,921.33 0.87 70,084.56 1.28 63,694.01 1.39 53,144.14 1.31
酬
应交税费 86,661.84 1.16 114,139.58 2.09 64,245.84 1.40 61,198.37 1.51
应付利息 — — 12,821.58 0.23 9,463.74 0.21 4,071.94 0.10
应付股利 — — 5,171.54 0.09 6,520.33 0.14 7,557.15 0.19
其他应付款 847,609.27 11.31 547,604.17 10.02 330,353.19 7.20 243,261.21 6.00
一年内到期
的非流动负 208,475.47 2.78 5,757.31 0.11 1,893.09 0.04 29,007.18 0.72
债
流动负债合
7,161,960.55 95.58 4,963,180.98 90.79 4,111,335.67 89.56 3,942,655.39 97.26
计
非流动负债
长期借款 100,914.35 1.34 95,954.20 1.76 83,769.24 1.82 9,340.92 0.23
应付债券 - - 199,925.66 3.66 199,859.16 4.36 - -
长期应付款 66,532.70 0.89 69,713.53 1.28 69,253.69 1.51 6,199.49 0.15
专项应付款 - - - - - - 30.00 0.00
预计负债 8,308.28 0.11 8,308.28 0.15 663.58 0.01 574.32 0.01
递延收益 52,473.93 0.70 49,582.23 0.91 58,968.01 1.28 36,786.65 0.91
长期应付职
5,376.04 0.07 5,186.64 0.09 6,120.36 0.13 6,415.90 0.16
工薪酬
递延所得税
86,752.76 1.16 62,014.95 1.13 49,206.15 1.07 39,213.30 0.97
负债
其他非流动
10,996.22 0.15 12,996.05 0.24 11,649.41 0.25 12,401.16 0.31
负债
非流动负债
331,354.28 4.42 503,681.54 9.21 479,489.60 10.43 110,961.74 2.74
合计
负债合计 7,493,314.83 100.00 5,466,862.52 100.00 4,590,825.27 100.00 4,053,617.13 100.00
随着经营规模的不断扩大，公司负债规模也相应增长。近三年及一期末公司
负债为 4,053,617.13 万元、4,590,825.27 万元、5,466,862.52 万元和 7,493,314.83
万元。如前所述，公司商业模式和业务特点决定了公司负债以流动负债为主，这
亦与公司高流动资产比例相对应。
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1、短期借款
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司的短期借款
余额分别为 1,038,925.67 万元、962,779.85 万元、1,374,592.53 万元及 2,522,434.16
万元，占当期负债总额的比重分别为 25.63%、20.97%、25.14%及 33.66%。公司
短期借款波动主要系经营规模及合并范围扩大所致。
最近三年及一期末，公司短期借款构成如下：
单位：万元
项目 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
质押借款 36,349.17 20,315.00 18,495.65 88,839.00
抵押借款 466,206.83 53,770.00 32,840.00 36,535.00
保证借款 36,336.00 28,825.10 18,255.00 24,938.97
信用借款 1,983,542.16 1,270,113.83 891,458.31 888,512.70
已贴现未到期承兑票据 - 1,568.60 1,730.89 100.00
合计 2,522,434.16 1,374,592.53 962,779.85 1,038,925.67
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，公司的以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债分别为 0 万元、86.99 万元及 243.36 万元，占当期负债
总额的比重较小，其主要为公司持有的远期外汇合同。2018 年，公司将以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融负债重分类至衍生金融负债科目。
3、应付票据
截至 2015 年末、2016 年末及 2017 年末，公司的应付票据分别为 376,254.55
万元、367,795.78 万元及 394,891.43 万元，占当期负债总额的比重分别为 9.28%、
8.01%及 7.22%。近三年及一期末，应付票据未发生重大变动。2018 年，公司将
应付票据重分类至应付票据及应付账款科目，其中应付票据余额为 337,817.33 万
元。
4、应付账款
截至 2015 年末、2016 年末及 2017 年末，公司的应付账款余额分别为
2,067,432.08 万元、2,230,716.44 万元及 2,334,627.97 万元，占当期负债总额的比
164
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重分别为 51.00%、48.59%及 42.71%。公司应付账款主要为采购原材料或药品等
尚未支付的相关款项。随着公司经营规模的扩大及合并范围增加，应付账款规模
逐年上升。最近三年末，公司应付账款未发生重大变动；2018 年，公司将应付
账款重分类至应付票据及应付账款科目。其中，公司应付账款余额为 2,983,921.27
万元，较 2017 年末增长 649,293.30 万元，主要系公司应付账款尚处于信用期内
故尚未支付。公司应付账款主要为一年期以内，占比 90%以上，不存在长期拖欠
账款的情况。
5、预收款项
截至 2015 年末、2016 年末及 2017 年末，公司的预收款项金额分别为
61,803.10 万元、73,786.41 万元及 103,246.95 万元，占当期负债总额的比重分别
为 1.52%、1.61%及 1.89%。公司预收账款主要为预收药品货款，占总负债比例
较低。截至 2017 年末，公司无单项金额重大且账龄超过 1 年的预收账款。2018
年，公司将预收款项重分类至合同负债科目。
6、其他应付款
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司的其他应付
款余额分别为 243,261.21 万元、330,353.19 万元、547,604.17 万元及 847,609.27
万元，占当期负债总额的比重分别为 6.00%、7.20%、10.02%及 11.31%。截至 2016
年末，公司其他应付款较 2015 年末增加 87,091.98 万元，主要系公司经营规模扩
大产生的预提费用和应付押金及保证金增加所致；2017 年末，公司其他应付款
较 2016 年末增加 217,250.98 万元，主要系当年控股股东上实集团为支持发行人
及其附属子公司的境外投资并购而向发行人全资子公司上海实业医药科技（集团）
有限公司提供借款 1 亿美元（折合约 6.64 亿元人民币）所致。2018 年，公司将
应付利息和应付股利重分类至其他应付款科目，故该科目余额增加。
最近三年末，公司其他应付款构成如下：
单位：万元
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
预提费用 191,181.36 34.92 125,090.17 37.87 81,136.15 33.35
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2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
公司往来款 118,285.41 21.60 36,381.03 11.01 26,898.13 11.06
应付押金及保证金 100,447.06 18.34 59,484.67 18.01 38,503.60 15.83
个人往来款 41,191.98 7.52 15,532.31 4.70 7,540.97 3.10
其他 37,187.35 6.79 30,118.00 9.12 39,037.01 16.05
应付工程设备款 31,181.92 5.69 24,197.15 7.32 21,218.37 8.72
应付股权收购款 28,129.09 5.14 39,549.86 11.97 28,926.98 11.89
合计 547,604.17 100.00 330,353.19 100.00 243,261.21 100.00
7、一年内到期的非流动负债
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司的一年内到
期的非流动负债余额分别为 29,007.18 万元、1,893.09 万元、5,757.31 万元及
208,475.47 万元，占当期负债总额的比重分别为 0.72%、0.04%、0.11%及 2.78%。
2018 年 6 月末，公司一年内到期的非流动负债增加主要系 20 亿公司债券将于
2019 年 1 月到期重分类所致。
8、长期借款
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司的长期借款
余额分别为 9,340.92 万元、83,769.24 万元、95,954.20 万元及 100,914.35 万元，
占当期负债总额的比重分别为 0.23%、1.82%、1.76%及 1.34%。2016 年末，公司
长期借款较 2015 末增加了 74,428.32 万元，主要是主要系公司合并范围增加所致；
2017 年末，公司长期借款较 2016 年末增加了 12,184.96 万元，主要系经营规模
扩大而增加的质押借款所致。
最近三年末，公司长期借款构成情况如下表所示：
单位：万元
2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
抵押借款 3,198.05 3.33 650.45 0.78 7,720.37 82.65
保证借款 - - 70.00 0.08 143.00 1.53
信用借款 81,239.90 84.67 83,048.79 99.14 1,154.22 12.36
拨改贷借款 - - - - 323.33 3.46
质押借款 11,516.25 12.00 - - - -
合计 95,954.20 100.00 83,769.24 100.00 9,340.92 100.00
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9、应付债券
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司的应付债券
分别为 0 元、199,859.16 万元、199,925.66 万元及 0 元。公司的应付债券为公司
于 2016 年 1 月完成发行的 16 上药 01。该笔债券将于 2019 年 1 月到期，已于 2018
年转入一年内到期的非流动负债。
10、长期应付款
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司长期应付款
分别为 6,199.49 万元、69,253.69 万元、69,713.53 万元及 66,532.70 万元。2016
年末，公司长期应付款余额的上升主要系公司子公司收购 Vitaco Holdings Limited
交易中，公司与该子公司之少数股东同时达成一项股份回购协议，协议约定该少
数股东有权在未来以约定价格要求公司回购该少数股东持有的该子公司全部或
部分的份额，公司因此承担了潜在不可避免的股份回购义务，从而确认为一项负
债。
11、递延收益
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司的递延收益
分别为 36,786.65 万元、58,968.01 万元、49,582.23 万元及 52,473.93 万元，占当
期负债总额的比重分别为 0.91%、1.28%、0.91%及 0.70%。公司递延收益为尚未
确认营业外收入的科研经费及财政补贴和搬迁及拆迁补贴款，占公司负债总额比
例较低。
（三）现金流量分析
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
经营活动现金流入小计 8,507,072.11 15,008,858.57 13,675,039.01 11,754,658.33
经营活动现金流出小计 8,399,020.36 14,743,977.68 13,480,372.32 11,619,742.04
经营活动产生的现金流
108,051.75 264,880.89 194,666.69 134,916.29
量净额
投资活动现金流入小计 109,215.82 560,836.97 367,740.63 271,034.34
投资活动现金流出小计 630,877.42 796,340.78 656,694.68 461,925.68
投资活动产生的现金流
-521,661.60 -235,503.81 -288,954.05 -190,891.34
量净额
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筹资活动现金流入小计 2,925,108.45 2,683,113.67 2,089,040.16 2,114,761.88
筹资活动现金流出小计 2,204,115.48 2,451,645.90 2,024,299.87 2,051,118.35
筹资活动产生的现金流
720,992.98 231,467.77 64,740.29 63,643.53
量净额
汇率变动对现金的影响 -1,526.51 -1,877.83 -264.03 1,074.97
现金及现金等价物净增
305,856.62 258,967.02 -29,811.10 8,743.45
加额
1、经营活动产生的现金流量
最近三年及一期，公司经营活动正常，经营性现金流净流入较为稳定且逐年
稳步增长。2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为 134,916.29 万元、194,666.69 万元、264,880.89 万元及 108,051.75
万元。
2、投资活动产生的现金流量
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量
净额分别为-190,891.34 万元、-288,954.05 万元、-235,503.81 万元及-521,661.60
万元。公司投资活动产生的现金流量净额呈现流出状态，主要是因为公司构建固
定资产、无形资产支付的现金以及投资并购支付的现金较高所致。
3、筹资活动产生的现金流量
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流量
净额分别为 63,643.53 万元、64,740.29 万元、231,467.77 万元及 720,992.98 万元。
2015 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较 2014 年度上涨了 158,524.63 万
元，主要系公司增加了短期借款规模所致。2016 年度，公司筹资活动产生的现
金流量净额较 2015 年度基本持平。2017 年度，公司筹资活动产生的现金流量净
额大幅度上升，主要系取得银行借款增加。2018 年上半年，公司筹资活动产生
的现金流量净额较 2017 年同期大幅上升，主要系公司年初完成 H 股增发募得港
币 31.29 亿元及新增银行借款所致。
综上所述，报告期内，公司现金流入、流出情况符合公司当期的生产经营、
投资及筹资活动的实际情况。公司期末现金及现金等价物余额保持稳定，可满足
公司正常经营的需要。
168
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（四）偿债能力分析
最近三年一期，公司主要偿债指标如下表所示：
主要财务指标 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
流动比率 1.22 1.38 1.47 1.41
速动比率 0.88 1.01 1.04 1.01
资产负债率(%) 62.96 57.95 55.48 54.52
EBIT（万元） 374,395.09 608,055.19 528,405.27 478,512.50
EBITDA（万元） 433,160.25 701,491.73 610,809.62 553,095.28
EBIT利息保障倍数 5.86 6.94 8.19 7.80
EBITDA利息保障
6.78 8.01 9.47 9.02
倍数
从短期偿债能力指标来看，最近三年及一期末，公司流动比率分别为 1.41、
1.47、1.38 和 1.22，速动比率分别为 1.01、1.04、1.01 和 0.88，公司短期偿债能
力较强。公司 2016 年至 2018 年上半年末流动比率及速动比率逐年下降主要是由
于以下原因：1）公司为进一步支持医药分销业务发展，短期借款增加较快；2）
伴随业务发展采购金额增长较快，导致应付账款亦上升较快；3）公司 2016 年发
行的 20 亿元规模公司债券将一年内到期，转为流动负债，导致流动负债金额有
所上升。
最近三年及一期末，公司资产负债率分别为 54.52%、55.48%、57.95%及
62.96%，呈逐年上升趋势。随着公司经营规模的扩大，对外投资的增加，发行人
资产负债率呈现逐步上升趋势。
2015 年、2016 年及 2017 年，公司 EBIT 利息保障倍数分别为 7.80、8.19 和
6.94，EBITDA 利息保障倍数分别为 9.02、9.47 和 8.01，公司整体收入规模较当
前利息偿付而言保障能力强。
2017 年末，发行人与其他可比上市公司主要短期偿债比率比较如下：
证券代码 证券简称 流动比率 速动比率
600511.SH 国药股份 1.75 1.49
000028.SZ 国药一致 1.51 1.20
600056.SH 中国医药 1.67 1.24
3320.HK 华润医药 1.23 1.00
1099.HK 国药控股 1.31 1.06
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601607.SH 上海医药 1.38 1.04
行业平均 1.48 1.17
行业中位数 1.45 1.13
数据来源：上市公司年报
发行人短期偿债比率较行业平均水平略低。
（五）营运能力分析
最近三年一期，公司营运能力指标情况如下：
主要财务指标 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
应收账款周转率（次/年） 2.11 4.46 4.69 4.78
存货周转率（次/年） 3.36 6.78 6.76 6.58
注：2018 年 1-6 月营运能力数据未经年化
公司的应收账款主要为医药分销业务的医疗机构结算款，最近三年，公司应
收账款周转率分别为 4.78、4.69 及 4.46，呈逐年下降趋势，主要是由于经营规模
扩大及合并范围增加，公司应收账款余额有所上升所致。
最近三年，公司存货周转率分别为 6.58、6.76 及 6.78，保持在稳定的水平。
2017 年度，公司与其他可比上市公司营运能力指标比较如下：
证券代码 证券简称 应收账款周转率 存货周转率
600511.SH 国药股份 6.21 17.11
000028.SZ 国药一致 5.41 9.40
600056.SH 中国医药 4.27 5.64
3320.HK 华润医药 3.23 7.17
1099.HK 国药控股 3.84 9.70
601607.SH 上海医药 4.46 6.78
行业平均 4.57 9.30
行业中位数 4.37 8.28
数据来源：上市公司年报
公司 2017 年应收账款周转率与行业平均应收账款周转率处于同一水平。
发行人 2017 年存货周转率低于行业平均周转率，主要系发行人医药工业规
模较大，生产流程较长，存货周转率水平较医药商业更低。国药股份、国药一致
及国药控股均以医药商业为主，发行人存货周转率与中国医药及华润医药基本相
当，此外以制药为主的复星医药（600196.SH）及恒瑞医药（600276.SH）2017
170
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年存货周转率分别为 3.44 及 2.59，均较低，因此发行人存货周转率处于合理水
平。
（六）盈利能力分析
最近三年及一期，公司主要经营情况如下：
单位：万元、%
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 7,587,869.30 13,084,718.19 12,076,466.03 10,551,658.73
减：营业成本 6,493,092.06 11,412,268.32 10,653,089.06 9,271,532.78
销售费用 521,780.31 741,126.18 606,749.72 534,822.97
管理费用 182,923.14 412,386.19 356,794.97 323,412.39
研发费用 47,874.87 — — —
财务费用-净额 63,801.50 67,666.23 58,673.65 56,488.83
资产减值损失 3,747.75 8,119.48 44,634.28 35,061.04
投资收益 45,722.66 89,250.62 97,879.37 64,661.18
营业利润 308,591.90 522,815.71 420,710.06 368,661.00
利润总额 310,493.67 520,480.90 463,899.65 417,185.43
净利润 245,515.24 405,778.03 382,971.26 336,436.81
归属于母公司所
203,330.64 352,064.56 319,639.46 287,698.92
有者的净利润
毛利率 14.43 12.78 11.79 12.13
归母净利润率 2.68 2.69 2.65 2.73
销售利润率 4.09 3.98 3.84 3.95
净资产收益率 5.44 10.35 10.11 9.61
注：上述指标的计算方法如下：
1. 毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2. 归母净利润率=归属于母公司的净利润/营业收入
3. 销售利润率=利润总额/营业收入
4. 净资产收益率=归属于母公司的净利润/归属于母公司的所有者权益
1、收入成本分析
最 近 三 年 及 一 期 ， 公 司 实 现 的 营 业 收 入 分 别 为 10,551,658.73 万 元 、
12,076,466.03 万元、13,084,718.19 万元及 7,587,869.30 万元，最近三年的年均复
合增长率为 11.36%。
最近三年及一期，公司营业收入按构成分类情况如下：
单位：万元、%
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
171
上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业
7,533,903.50 99.29 13,034,613.40 99.62 12,029,182.70 99.61 10,506,726.13 99.57
务收入
其他业
53,965.80 0.71 50,104.79 0.38 47,283.34 0.39 44,932.60 0.43
务收入
合计 7,587,869.30 100.00 13,084,718.19 100.00 12,076,466.03 100.00 10,551,658.73 100.00
最近三年及一期，公司营业成本按构成分类情况如下：
单位：万元、%
2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
项目 比例
金额 比例 金额 金额 比例 金额 比例
主营业
6,466,634.74 99.59 11,389,060.97 99.80 10,632,091.55 99.80 9,251,887.47 99.79
务成本
其他业
26,457.32 0.41 23,207.35 0.20 20,997.51 0.20 19,645.31 0.21
务成本
合计 6,493,092.06 100.00 11,412,268.32 100.00 10,653,089.06 100.00 9,271,532.78 100.00
最近三年及一期，公司主营业务收入占营业收入比例及主营业务成本占营业
成本的比例均超过 99%，公司主营业务突出。
最近三年及一期，公司主营业务收入按行业分类情况如下：
单位：万元、%
2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
工业 962,687.12 12.78 1,498,700.86 11.50 1,241,557.81 10.32 1,182,379.27 11.25
分销 6,625,230.88 87.94 11,614,984.84 89.11 10,861,775.02 90.30 9,371,669.54 89.20
零售 313,381.97 4.16 563,969.52 4.33 515,324.31 4.28 479,520.99 4.56
其他 4,887.19 0.06 7,710.00 0.06 5,856.45 0.05 5,533.39 0.05
抵消 -372,283.66 -4.94 -650,751.82 -5.00 -595,330.90 -4.95 -532,377.06 -5.07
合计 7,533,903.50 100.00 13,034,613.40 100.00 12,029,182.70 100.00 10,506,726.13 100.00
最近三年及一期，公司主营业务收入主要来自于工业、分销和零售。
工业收入为医药研发及制造收入，主要包括中药、化学药及生物药的研发制
造，发行人医药研发及制造近年来稳健经营，营业收入稳步增长。
分销收入为发行人最主要的收入来源，报告期内分销收入占主营业务收入的
比例均超过 85%。发行人近年通过对外收购积极扩大及加强分销网络并整合现有
分销网络，在巩固华东地区分销优势的基础上，积极向东北、华北、西南地区开
172
上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
拓分销市场，近三年发行人分销业务收入年均复合增长率为 11.33%，是发行人
业务收入增长的主要来源。
最近三年公司零售业务收入亦逐年增长，截至 2017 年末，公司下属品牌连
锁零售药房 1,892 家，其中直营店 1,247 家。
最近三年及一期，公司主营业务成本按行业分类情况如下：
单位：万元、%
2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
工业 395,508.11 6.12 672,269.88 5.90 585,061.79 5.50 581,920.16 6.29
分销 6,171,291.56 95.43 10,886,763.24 95.59 10,207,041.32 96.00 8,796,486.99 95.08
零售 263,499.20 4.07 469,856.85 4.13 433,701.45 4.08 402,846.37 4.35
其他 2,993.70 0.05 2,614.89 0.02 1,714.89 0.02 1,476.22 0.02
抵消 -366,657.83 -5.67 -642,443.89 -5.64 -595,427.90 -5.60 -530,842.27 -5.74
合计 6,466,634.74 100.00 11,389,060.97 100.00 10,632,091.55 100.00 9,251,887.47 100.00
公司主营业务成本同样主要来自于分销业务，报告期内公司各主要业务营业
成本的变动趋势与收入变化基本一致。
2、毛利率及利润水平分析
最近三年及一期，公司工业、分销及零售业务毛利及毛利率按行业分类情况
如下：
单位：万元、%
2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
项目 毛利 毛利 毛利 毛利
毛利 毛利 毛利 毛利
率 率 率 率
工业 567,179.01 58.92 826,430.98 55.14 656,496.02 52.88 600,459.11 50.78
分销 453,939.32 6.85 728,221.60 6.27 654,733.70 6.03 575,182.55 6.14
零售 49,882.77 15.92 94,112.67 16.69 81,622.86 15.84 76,674.62 15.99
综合 1,094,777.24 14.43 1,672,449.86 12.78 1,423,376.97 11.79 1,280,125.95 12.13
发行人工业业务毛利率高，近年实施产品聚焦战略后，产品优势进一步体现，
2015 年至 2017 年毛利率水平呈上升趋势。
报告期内，为了维护分销业务的毛利率水平，发行人持续优化产品结构，保
持合理的纯销比例，推进精益六西格玛管理加强费用控制，并进一步拓展医院供
173
上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
应链创新服务，分销业务毛利率保持在 6%以上。
报告期内，公司积极发展医药零售业务，2017 年公司零售业务毛利率较上
年度上升 0.85 个百分点。公司 2017 年收购康德乐中国，整合后 DTP 药店超过
70 家，随着康德乐中国的 DTP 门店的加入，将进一步确立公司国内新特药 DTP
业务的领先地位。
2017 年度，发行人与其他可比公司毛利率水平比较如下：
证券代码 证券简称 毛利率（%)
600511.SH 国药股份 7.81
000028.SZ 国药一致 10.77
600056.SH 中国医药 14.32
3320.HK 华润医药 16.39
1099.HK 国药控股 8.31
601607.SH 上海医药 12.78
行业平均 11.73
行业中位数 11.78
由于发行人医药工业规模较大，毛利较高，因此发行人综合毛利率水平略高
于行业平均水平。发行人医药商业毛利率水平与可比公司平均水平基本相当，处
于合理范围。
3、期间费用分析
最近三年及一期，公司期间费用情况如下：
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
销售费用 521,780.31 741,126.18 606,749.72 534,822.97
管理费用 182,923.14 412,386.19 356,794.97 323,412.39
财务费用 63,801.50 67,666.23 58,673.65 56,488.83
研发费用 47,874.87 — — —
合计 816,379.82 1,221,178.60 1,022,218.34 914,724.19
注：上表中部分不适用情况为 2018 年执行前述新会计准则及财务报表格式所致，此处不对
以前年度财务数据进行重述。
最近三年及一期，公司期间费用占营业收入比例如下表：
单位：%
174
上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
销售费用/营业收入 6.88 5.66 5.02 5.07
管理费用/营业收入 2.41 3.15 2.95 3.07
财务费用/营业收入 0.84 0.52 0.49 0.54
合计 10.13 9.33 8.46 8.67
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月，公司期间费用占营业收入的比
例分别为 8.67%、8.46%、9.33%及 10.13%。
（1）销售费用
公司销售费用主要包括开展医药产品销售所需的人员工资、市场推广费、差
旅费等。最近三年一期，发行人销售费用分别为 534,822.97 万元、606,749.72 万
元、741,126.18 万元及 521,780.31 万元，最近三年销售费用增加主要系业务规模
上升所致。报告期内，公司对销售费用采用分类管理的办法，事前科学制定预算、
事中严格预算控制，事后分析差异原因，销售费用的预算制定、使用、调整有专
门的审核、审批流程；同时，对外强化渠道合作控制费用，对内开源节流并行；
销售费用得到有效的控制。
（2）管理费用
公司管理费用主要包括管理人员人工费用、资产折旧摊销、差旅会议费用及
办公场所租赁费用等。最近三年一期，发行人管理费用分别为 323,412.39 万元、
356,794.97 万元、412,386.19 万元及 182,923.14 万元，管理费用随业务规模扩大
管理成本逐年上升，但公司管理费用占营业收入比例较为稳定，体现了公司良好
的费用管理能力。
（3）财务费用
发行人财务费用水平较低，最近三年一期，发行人财务费用分别为 56,488.83
万元、58,673.65 万元、67,666.23 万元及 63,801.50 万元。报告期内发行人财务费
用占营业收入比例逐年上升主要是由于公司为支持业务发展增加了短期借款，从
而利息支出有所上升。
4、研发费用分析
最近三年，公司研发费用情况如下：
175
上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
单位：万元、%
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
研发费用 47,874.87 83,606.26 67,055.00 61,769.08
工业收入 962,687.12 1,498,700.86 1,241,557.81 1,182,379.27
研发费用/工业收入 4.97 5.58 5.40 5.22
公司研发费用主要用于创新药物、仿制药等产品研发，最近三年研发费用占
工业收入的比例较为稳定。
5、重大投资收益及政府补助分析
（1）投资收益分析
最近三年及一期，公司投资收益分别为 64,661.18 万元、97,879.37 万元、
89,250.62 万元及 45,722.66 万元，占营业利润比重较低，公司投资收益均主要来
自于权益法核算的长期股权投资收益以及处置长期股权投资产生的投资收益。
（2）政府补助分析
最近三年及一期，公司政府补助情况如下：
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
财政补贴及税收返还 10,370.57 9,029.09 16,338.55 6,665.58
扶持基金 923.42 3,869.49 4,230.28 2,301.72
科研经费补贴 674.35 4,173.47 5,644.57 7,670.11
其他 506.05 974.95 1,548.00 2,894.52
合计 12,474.39 18,047.00 27,761.40 19,531.93
政府补助占利润总额比例(%) 4.02 3.47 5.98 4.68
最近三年及一期，公司政府补助金额分别为 19,531.93 万元、27,761.40 万元、
18,047.00 万元及 12,474.39 万元，金额水平较为稳定。公司主要政府补贴来自于
财政补贴及税收返还、扶持基金和科研经费补贴。
6、净利润分析
最近三年及一期，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 287,698.92 万
元、319,639.46 万元、352,064.56 万元及 203,330.64 万元，呈逐年增长趋势，2016
年较 2015 年增长 11.10%，2017 年较 2016 年增长 10.14%。
176
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发行人净利润保持良好的增长势头主要系公司积极贯彻战略规划，加速布局
医药分销渠道扩大分销业务收入，提高医药研发及制造优势，同时公司严格控制
成本及日常费用，整体经营实现了良性循环。
7、净资产收益率分析
最近三年及一期，发行人期末净资产收益率分别为 9.61%、10.11%、10.35%
及 5.44%，呈稳定上升趋势，资产盈利能力较强。
（七）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析
1、未来业务目标
上海医药正沿着“三年基础发展、六年登高发展、九年腾飞发展”的“三三
三”发展规划既定战略有序推进。
公司发展愿景：“成为受人尊敬，具有行业美誉度的领先品牌药制造商和健
康领域服务商”。
新的发展时期，公司将积极把握国家战略机遇，顺应行业发展趋势，把握发
展机遇期，加快推进集约化发展、创新发展、国际化发展和融产结合发展，确保
国内医药行业领先地位，力争进入世界 500 强，全力打造具有国际竞争力的综合
性医药产业集团。
2018 年是公司新三年战略发展规划的收官之年，公司坚持“顺应产业变革，
加快转型发展，力争行业领先”的经营工作方针，全体员工将在董事会和管理层
的领导下，攻坚克难，全力以赴，确保经营目标的完成，实现营收两位数增长，
并继续保持良好的运营质量。
医药工业方面，在化学药和生物药领域，坚持聚焦战略重点产品和优势治疗
领域，坚持持续优化研发体系，开放合作，仿创结合，健全研发创新产品链，建
设生物医药创新转化服务平台。把握仿制药与注射剂一致性评价发展机遇，加强
在制剂工程方面的技术配套，积极推动剂型创新，特别是加快高端仿制药、改良
型药物的国际化发展。
进一步聚焦治疗领域，加强国、内外的合作与并购拓展，持续打造一流营销
177
上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
体系，建设先进制造系统，逐步打造在心血管、风湿免疫、精神神经、消化道及
抗肿瘤等领域的特色竞争能力。在中药领域，把握国家支持中医中药行业发展历
史机遇，依托公司优质资源，加快传统中药的创新与二次开发，挖掘并发展中药
经典名方，积极发展现代饮片和中药现代物流，贯通形成中药产业链协同全程质
量可追溯体系。
医药商业方面，公司目前已建成领先的全国性药品和医疗器械流通服务平台
与创新平台，网络直接覆盖全国 24 个省、直辖市与自治区。未来，随着国内医
疗与医保体系的改革深入推进落地，公司将通过创新流通方式，升级资源配置，
并利用云计算、大数据等现代信息技术优化业务模式，打造集约化、高端化、特
色化的现代化健康服务商。
2、盈利能力的可持续性分析
（1）发行人综合实力强劲
发行人是国内领先的兼具医药研发制造、分销及零售全产业链的医药龙头企
业，公司医药研发、制造能力及分销业务规模均位于国内第一梯队行列。公司为
A+H 上市公司，在境内外资本市场均拥有较强的融资能力，可通过资本市场平
台为公司各项业务发展提供强有力的资金支持。最近三年，发行人营业收入分别
为 10,551,658.73 万元、12,076,466.03 万元及 13,084,718.19 万元，利润总额分别
为 417,185.43 万元、463,899.65 万元及 520,480.90 万元，发行人营业收入和利润
总额逐年稳定增长，显示了发行人良好的盈利能力。
（2）领先的技术及制造优势
公司产品基础雄厚，拥有以中央研究院为核心的研发体系，并通过开放合作，
在化学创新药、生物药方面与中国科学院、中国药科大学、沈阳药科大学、中国
人民解放军第二军医大学、四川大学、日本田边三菱制药株式会社、上海复旦张
江生物医药股份有限公司等机构建立紧密合作关系。公司构建了仿制药与创新药、
化学药、抗体药物与中药相结合的在研产品线，有多个创新候选药物处于申报临
床或临床研究阶段。同时，公司严格执行新版 GMP 要求，常年生产产品剂型 20
余种，全面进行的精益管理，使药品生产制造的各个环节得以精益优化，药品质
178
上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
量得以提升，生产成本得以降低。公司目前多个原料药或制剂通过了 WHO、FDA、
欧盟以及其他发达国家的质量认证。
（3）发达的分销网络
上海医药在中国医药市场份额最高的华东、华北、华南区域拥有完善的分销
网络和零售资源，并不断拓展中西部区域，发达的医药分销网络是公司健康发展
的重要基石。
总体来讲，发行人综合实力强劲，研发及制造优势强，具备发达的医药分销
网络，具有良好的持续盈利能力，为发行人未来的不断发展提供坚实保障。
七、有息负债分析
（一）有息债务总余额
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人有息债务余额为 1,677,908.04 万元，具体
情况如下：
2017年12月31日
项目
金额（万元） 比例（%）
短期借款 1,374,592.53 81.92
一年内到期的长期借款 4,575.19 0.27
一年内到期的融资租赁款 565.89 0.03
长期借款 95,954.20 5.72
应付债券 199,925.66 11.92
应付融资租赁款 2,294.57 0.14
总计 1,677,908.04 100.00
发行人有息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、一年内到期的融资
租赁款、长期借款、应付债券及应付融资租赁款，融资渠道畅通。
（二）有息债务期限结构分析
2017年12月31日
期限
金额（万元） 比例（%）
一年以内 1,379,733.61 82.23
一年以上 298,174.43 17.77
总计 1,677,908.04 100.00
179
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从债务期限结构看，截至 2017 年 12 月 31 日，发行人一年内到期和一年以
上到期的有息债务余额分别为 1,379,733.61 万元和 298,174.43 万元，占有息债务
总余额的比例分别为 82.23%和 17.77%。公司短期有息负债占比较高主要系发行
人业务特点所致，公司账面资金规模较大，经营性现金流回款良好，短期偿债能
力较强。发行人也拟通过继续发行公司债券继续调整债务结构，进一步提高中长
期债务比例，以满足长期资产投资的需求。
（三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析
截止 2017 年 12 月 31 日，发行人有息债务信用融资与担保融资的构成如下：
类别 金额（万元） 比例（%）
质押借款 36,038.88 2.15
抵押借款 57,265.62 3.41
保证借款 28,895.10 1.72
信用借款 1,351,353.73 80.54
已贴现尚未到期票据 1,568.60 0.09
应付融资租赁款 2,860.46 0.17
应付债券 199,925.66 11.92
合计 1,677,908.05 100.00
截至 2017 年 12 月 31 日，信用借款占期末国内有息债务总余额的比例为
80.54%，是发行人债务融资的主要方式。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司已获得国有商业银行、股份制商业银行、地方
性商业银行和外资银行等逾 30 家商业银行总计约 725 亿元的授信额度，其中已
使用金额约为 282 亿元，未使用额度 443 亿元。
最近三年，发行人未发生任何债务违约或者可能导致任何融资协议规定的违
约事件的情形。
（四）发行公司债券后公司资产负债结构的变化
本期公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的
资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2018 年 6 月 30 日；
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2、假设本期债券的募集资金净额为 30 亿元，全部拟用于偿还债务及补充营
运资金，其中，2 亿元用于补充营运资金，剩余 28 亿元用于偿还公司银行借款
及其他有息债务，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期公司债券于 2018 年 6 月 30 日完成发行；
4、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、
负债、权益变化。
基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：
2018年6月30日 2018年6月30日
项目 模拟变动额
（原报表） （模拟报表）
流动资产（万元） 8,711,684.38 8,731,684.38 20,000.00
非流动资产（万元） 3,189,362.19 3,189,362.19 -
资产总计（万元） 11,901,046.57 11,921,046.57 20,000.00
流动负债（万元） 7,161,960.55 6,881,960.55 -280,000.00
非流动负债（万元） 331,354.28 631,354.28 300,000.00
负债合计（万元） 7,493,314.83 7,513,314.83 20,000.00
资产负债率（%） 62.96 63.03 -
流动比率（倍） 1.22 1.27 -
假设本期债券于 2018 年 6 月 30 日完成发行，公司资产负债率由 62.96%小
幅上升至 63.03 %，仍处于合理水平；流动比率由 1.22 提高至 1.27，上升 0.05。
本期债券募集资金全部拟用于偿还债务及补充营运资金，可以降低财务风险，拓
宽中长期融资渠道；同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过债务融资，
提高财务杠杆比率，有利于提升公司的盈利水平，提高资金运营效率。
八、其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至 2017 年末，公司资产负债表日后事项包括：
1、业务合并
公司于 2018 年 2 月 2 日与 Cardinal Health, Inc.的全资子公司 Cardinal
HealthCayman Island Ltd.办理了股权交割手续，以现金出资预计约 5.57 亿美元收
购 Cardinal Health (L) Co., Ltd.（以下简称“康德乐马来西亚”）100%股权事宜，
181
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进而通过康德乐马来西亚间接拥有其于香港及中国境内设立的全部中国业务实
体。
2、根据一般授权配售新 H 股
2018 年 1 月 26 日，公司成功按配售价每股 H 股 20.43 港币向不少于六名且
不多于十名的承配人配发及发行合计 153,178,784 股新 H 股。配售所得款项总额
约 3,129.44 百万港币，扣减所有相关成本及费用，包括佣金及律师费用后，配售
所得款项净额约 3,116.79 百万港币。由于发行配售股份，公司的已发行股份总数
由 2,688,910,538 股增加至 2,842,089,322 股。于完成后，已发行 H 股总数由
765,893,920 股增加至 919,072,704 股，A 股的数目位置不变为 1,923,016,618 股。
3、分配股利
根据 2018 年 3 月 23 日董事会决议，董事会提议公司向全体股东分配股利
1,079,993,942.36 元。2018 年 6 月 26 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议
通过该利润分配预案。
（二）或有事项
1、对外担保
截至本募集说明书签署之日，发行人在 2017 年末处于担保期限内的对除子
公司外的担保均已到期。
2、公司未决诉讼或仲裁事项
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人主要下属企业厦门中药厂有限公司涉及如下
一起重大诉讼，具体情况如下：
2014 年 1 月 13 日，漳州片仔癀药业股份有限公司以不正当竞争为由将厦门
中药厂有限公司、厦门晚报传媒发展有限公司和厦门日报社诉至漳州市中级人民
法院，请求法院判决：被告厦门中药厂有限公司、厦门晚报传媒发展有限公司和
厦门日报社停止侵害，消除影响，公开赔礼道歉；厦门中药厂有限公司赔偿原告
人民币 3,000 万元，并支付原告维权费用 60 万元，厦门晚报传媒发展有限公司
和厦门日报社承担连带赔偿责任。
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2014 年 3 月 13 日，厦门中药厂有限公司向漳州市中级人民法院提出管辖权
异议申请。2014 年 4 月 4 日，漳州市中级人民法院出具“(2014)漳民初字第 35-3
号”《民事裁定书》，裁定驳回厦门中药厂对本案管辖权提出的异议。
2014 年 4 月 13 日，厦门中药厂有限公司向福建省高级人民法院提出管辖权
异议上诉申请。2014 年 6 月 23 日，福建省高级人民法院出具“(2014)闽民终字
第 660 号”《民事裁定书》，终审裁定撤销漳州中院“(2014)漳民初字第 35-3 号”
《民事裁定书》，并将本案移送至厦门市中级人民法院管辖。
2014 年 8 月 15 日，厦门市中级人民法院向厦门中药厂有限公司出具“(2014)
厦民初字第 937 号”《福建省厦门市中级人民法院通知书》，说明福建省高级人民
法院已将本案指定由福州市中级人民法院管辖。
2014 年 11 月 4 日，漳州片仔癀药业股份有限公司修改部分诉讼请求后将厦
门中药厂有限公司、厦门晚报传媒发展有限公司和厦门日报社诉至福州市中级人
民法院，请求法院判决：被告厦门中药厂有限公司、厦门晚报传媒发展有限公司
和厦门日报社停止侵害，消除影响，公开赔礼道歉；厦门中药厂有限公司赔偿原
告人民币 9,800 万元，并支付原告为制止侵权支付的维权费用 60 万元，厦门晚
报传媒发展有限公司和厦门日报社承担连带赔偿责任；被告厦门中药厂有限公司
承担本案的诉讼费用。
2014 年 12 月 19 日，厦门中药厂有限公司以原告诉讼请求超过级别管辖为
由，向福州市中级人民法院提出了管辖异议。2015 年 1 月 6 日，福州市中级人
民法院出具“(2014)榕民初字第 1431-1 号”《民事裁定书》，一审裁定驳回厦门中
药厂有限公司管辖异议申请。
2015 年 1 月 19 日，厦门中药厂有限公司再次向福建省高级人民法院提出管
辖异议上诉申请。2015 年 3 月 4 日，福建省高级人民法院出具“(2015)闽民终字
第 446 号”《民事裁定书》，裁定驳回管辖权异议上诉，本案确定由福州市中级人
民法院管辖。
2017 年 3 月 20 日，福州市中级人民法院出具文号为“（2014）榕民初字第
1431 号”《判决书》，判决书支持了片仔癀的部分诉讼请求。
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2017 年 4 月 1 日，厦门中药厂有限公司向福建省高级人民法院提起了上诉。
福建高院于 2017 年 7 月 31 日受理该案，并分别于 2017 年 10 月 30 日、2017 年
12 月 19 日、2018 年 1 月 8 日及 2018 年 2 月 5 日对本案二审开庭审理。
经核查，前述未决诉讼不会对发行人的正常经营和本次债券构成重大不利影
响。
（三）重要承诺事项
1、资本性支出承诺事项
截至 2017 年 12 月 31 日，公司已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本
性支出承诺如下：
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日
房屋及建筑物及机器设备 52,009.71
2、经营性租赁承诺事项
截至 2017 年 12 月 31 日，根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，公司
未来最低应支付租金汇总如下：
单位：万元
期限 2017 年 12 月 31 日
一年以内 29,356.50
一到二年 21,733.45
二到五年 26,604.33
五年以上 17,265.18
合计 94,959.46
九、其他事项
截至 2017 年末，本公司权利受限资产情况如下表：
单位：万元
项目 年末账面价值 受限原因
货币资金 127,266.58 保证金存款
固定资产 31,636.30 抵押借款
无形资产 9,016.71 抵押借款
应收账款 40,255.30 质押借款
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合计 208,174.89 -
截至 2017 年 12 月 31 日，本公司受限货币资金 127,266.58 万元，主要包括：
（1）125,333.86 万元为本公司向银行申请开具银行承兑汇票的保证金存款。
（2）693.12 万元为本公司向银行申请开具信用证的保证金存款。
（3）其他受限货币资金为 1,239.60 万元。
于 2016 年 12 月 31 日，公司账面价值为 31,636.30 万元的房屋及建筑物和机
器设备以及 12,072,432.06 平方米土地使用权（账面价值为 9,016.71 万元）作为
人民币 53,770.00 万元的短期借款、人民币 3,198.05 万元的长期借款和人民币
297.57 万元的一年内到期长期借款的抵押物。
于 2017 年 12 月 31 日，公司将应收账款 23,703.76 万元质押给银行作为取得
20,315.00 万元短期借款的担保。将应收账款 16,551.54 万元质押给银行作为
11,516.26 万元的长期借款和 4,207.62 万元的一年内到期长期借款的担保。
截至 2017 年 12 月 31 日，本公司资产抵押、质押、担保和其他限制用途情
况未出现重大变动。
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第七节 募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行
人董事会、股东大会及董事会执行委员会会议审议通过，发行人向中国证监会申
请发行总额不超过 50 亿元（含 50 亿元）的公司债券，采取分期发行的方式，本
期债券发行规模不超过 30 亿元，其中基础发行规模 20 亿元，可超额配售不超过
10 亿元（含 10 亿元）。
二、本期债券募集资金运用计划
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟将 2 亿元用于补充营运资金，剩
余部分拟用于偿还银行借款及其他有息债务。
本期债券募集资金中 2 亿元拟用于补充公司营运资金。公司医药分销业务通
常具有资金占用较大的特点，因此充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、
提升营运效率的必要条件。公司拟将本期债券募集资金偿还公司债务后的剩余部
分用于补充公司营运资金。随着公司业务范围和经营规模的不断扩大，公司近年
来对营运资金的总体需求逐步增加。因此，从公司稳健经营和持续发展的方面考
虑，补充营运资金将对公司正常经营发展提供有力保障。整体上看，通过发行本
期债券募集资金，有助于改善公司的流动性指标，满足公司不断增长的营运资金
需求。
本期公司债券扣除发行费用以及补充公司营运资金 2 亿元后，剩余部分拟用
于偿还公司银行借款及其他有息债务，偿还银行借款及其他有息债务的具体情况
如下。
借款主体 贷款主体 金额（万元） 到期日
上海医药集团股份有限公司 中国银行 10,000.00 2019/6/29
上海医药集团股份有限公司 中国银行 8,000.00 2019/6/29
上海医药集团股份有限公司 中国银行 12,000.00 2019/6/29
上海医药集团股份有限公司 中国银行 20,000.00 2019/1/10
上海医药集团股份有限公司 中国银行 20,000.00 2019/5/31
上海医药集团股份有限公司 中国银行 30,000.00 2019/5/31
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上海医药集团股份有限公司 中国银行 30,000.00 2019/7/3
上海医药集团股份有限公司 中国银行 40,000.00 2019/7/3
北京科园信海医药经营有限公司 交通银行 20,000.00 2019/1/31
北京科园信海医药经营有限公司 交通银行 20,000.00 2019/5/17
北京科园信海医药经营有限公司 北京银行 10,000.00 2018/11/14
北京科园信海医药经营有限公司 北京银行 10,000.00 2019/2/6
北京科园信海医药经营有限公司 上实财务公司 10,000.00 2018/12/29
北京科园信海医药经营有限公司 上实财务公司 10,000.00 2019/2/28
北京科园信海医药经营有限公司 上实财务公司 10,000.00 2019/2/28
北京科园信海医药经营有限公司 上实财务公司 10,000.00 2019/2/28
北京科园信海医药经营有限公司 中国银行 10,000.00 2019/4/27
合计 280,000.00
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考
虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付
要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务
费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的债项及具体金额。
三、本期公司债募集资金运用对公司财务状况的影响
以公司 2018 年 6 月 30 日合并财务数据为基准，假设本期债券 30 亿元全部
发行完成，本期募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：
（一）对于发行人负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并口径
资产负债率由 62.96%小幅上行至 63.03%。本期债券发行后，公司将获得长期稳
定的经营资金，且资产负债率及长期负债占总资产的比例均处于合理范围，长期
债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。
（二）对于发行人财务成本的影响
本期发行固定利率的公司债券，发行人将以募集资金偿还银行贷款及其他有
息债务，以及补充自身营运资金，募集资金到位后有利于调整公司整体负债结构，
减少发行人对短期借款的依赖性，在宏观环境偏紧及远期利率上升预期的情况下
为公司获得一部分固定成本资金，有效的控制财务成本的增长。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
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本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报
表口径的流动比率将由截至 2018 年 6 月 30 日的 1.22 增加至 1.27，流动资产对
于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
四、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会执行委
员会批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全高、流动性好的
产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
五、募集资金管理
公司将严格按照《证券法》、《管理办法》等法律法规及本募集说明书中关于
债券募集资金使用的相关规定对债券募集资金进行严格的使用管理，以保障投资
者的利益。
（一）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金
的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户。
（二）募集资金的使用
公司将按照《募集说明书》承诺的投向和投资金额安排合理有效地使用募集
资金，实行专款专用。公司在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，禁
止公司控股股东及其关联人占用募集资金。
（三）募集资金专项账户管理安排
公司已根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集
资金的接收、存储、划转等。
专项账户相关信息如下：
账户名称：上海医药集团股份有限公司
开户银行：交通银行上海虹口支行
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银行账户：310066030018800052026
六、发行人前次公司债券募集资金使用情况
发行人于 2016 年 1 月 26 日完成 16 上药 01 公司债券的发行，发行规模共计
人民币 20 亿元，扣除发行费用后的募集资金 19.98 亿元已按募集说明书约定的
募集资金用途于 2016 年 1 月使用完毕。其中 10 亿元用于偿还银行贷款，剩余
9.98 亿元用于补充营运资金，与募集说明书中承诺的用途、使用计划及其他约定
一致。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
公司承诺，本期发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要
求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转
借他人使用，不用于非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔
离措施。
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第八节 债券持有人会议
投资者认购本次公司债券视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债
券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人权利的行使
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本期公司债券《募集说明书》的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持
有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
1、就发行人变更《募集说明书》的重要约定作出决议，但债券持有人会议
不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、取消《募集说明书》中的赎回条
款、上调利率条款和回售条款（如有）；
2、在发行人发生不能按期、足额偿还本次债券本息时，决定采取何种措施
维护债券持有人权益，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还
债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的和解、重组或者破产的法律程
序；
3、当发生影响发行人偿债能力或发行人确定不能在还本付息日前落实全部
偿债资金的，决定委托债券受托管理人以及督促发行人制定债券信用风险化解和
处置预案并落实相关信用风险管理措施、违约处置措施，根据法律、法规和规则
的规定履行相关信息披露义务；
4、当发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，
对债券持有人依据《公司法》、《中华人民共和国企业破产法》等法律、法规应当
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享有的权利行使，以及采取的偿债保障措施作出决议；
5、应发行人提议增加担保措施；
6、决定变更债券受托管理人；
7、修改《债券持有人会议规则》；
8、在发行人与受托管理人达成的《受托管理协议》生效后对之进行补充或
修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议；
9、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性时，决定需要依法采取行动；
10、发行人提出债务重组方案时，对债务重组方案提出建议并作出是否同意
的决议；
11、当发生其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项时，对债券持有人
依法享有的权利行使及处理方案作出决议；
12、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市的证券交易所及《债
券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职权范围内的事项，
债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人
应依据有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《募集说明书》的约定行使权
利，维护自身的利益。
（二）债券持有人会议召集
《债券持有人会议规则》第九条规定，在本次债券存续期内，发生下列事项
之一的，应召开债券持有人会议：
1、拟变更《募集说明书》的重要约定（包括但不限于本次债券发行条款、
偿债计划和保障措施、增信安排等）；
2、拟修改《债券持有人会议规则》；
3、拟变更债券受托管理人或《受托管理协议》的主要内容；
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4、发行人不能按期足额支付本次债券的本息；
5、发生影响发行人偿债能力或债券受托管理人预计或发行人确定不能在还
本付息日前落实全部偿债资金；
6、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
7、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重
大不利影响；
8、发行人、债券受托管理人、单独或合计持有本次债券的债券总额百分之
十以上的债券持有人书面提议召开；
9、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动的；
10、发行人提出债务重组方案的；
11、发生《受托管理协议》约定的应由债券持有人会议决定的事项；
12、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
13、在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独
或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人自行召集债券持有人会议
的；
14、发生根据法律、行政法规、中国证监会、交易所及《债券持有人会议规
则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
发行人、单独或合计持有本次债券的债券总额百分之十以上的债券持有人书
面提议召开债券持有人会议的，债券受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个
交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，债券受托管
理人应于书面回复日起 15 个交易日内召开会议。债券受托管理人应当召集而未
召集债券持有人会议的，发行人、单独或合计持有本次债券的债券总额百分之十
以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
发生上述第九条所列应召开债券持有人会议的情形，除发行人、单独或合计
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持有本次债券的债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开债券持有人
会议外，债券受托管理人可自主决定召开债券持有人会议；自发生之日起或决定
召开之日起 5 个交易日内，应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。如债
券受托管理人得知或者应当得知本规则第九条规定的事项之日起 5 个交易日内，
未发出召开债券持有人会议通知的，发行人、单独或合计持有本次债券的债券总
额百分之十以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（三）债券持有人会议通知
1、召集人应当至少于债券持有人会议召开日前 10 个交易日发布召开债券持
有人会议的公告。
2、债券持有人会议公告至少应载明以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会议负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式。债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结
合的形式；会议以网络、通讯投票等方式进行的，召集人应披露网络或通讯投票
办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于债券持有人会议权限范围、有明确的
决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；
（6）会议议事程序。包括债券持有人会议的召集方式、表决方式、表决时
间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为债券持有人会议召开日前的第 5 个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在债券持
有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加债券持有人会议和享有
表决权；
（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和
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身份证明，在授权范围内参加债券持有人会议并履行受托义务。
召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债
券持有人会议召开日 5 个交易日前发出，并且不得因此而变更债券持有人会议的
债权登记日。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊或互联网网站
上公告。
3、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第五个交
易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本次
债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
4、债券持有人会议如以现场方式或现场和非现场结合的方式召开的，则现
场会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地所在城市召开。会议场
所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
5、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或
取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少五个交易日公
告并说明原因。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律、法规和规则的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具
体决议事项。
2、债券持有人会议审议事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第八条
和第九条的规定决定。
3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权,也可以委托他人
代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和代理人应自行承担出席、参
加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次债券的证
券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席
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会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有
本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或其法
定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、委托人身份证明文件、委托人持有
本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
债券持有人出具的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权、表决权的范围；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人
是否可以按自己的意思表决。
4、召集人和律师应依据债券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束
时持有本次债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法
性进行验证,并登记出席债券持有人会议之债券持有人、代理人的姓名或名称及
其所持有表决权的本次债券张数。
上述债券持有人名册由发行人承担费用从债券登记机构取得并无偿提供给
召集人。
5、应单独或合并持有本次债券的债券总额百分之十以上的债券持有人、债
券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作
出解释和说明。
6、经会议主持人同意，其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权
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就相关事项进行说明。
7、债券受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券
持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得
隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表
决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
8、单独或合计代表本次债券的债券总额百分之十以上的债券持有人有权向
本次债券的债券持有人会议提出临时提案。临时提案人应不迟于债券持有人会议
召开之日前第七个交易日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人
应在收到临时提案后，于债券持有人会议召开日五个交易日前在交易所指定的信
息披露网站（www.sse.com.cn）和发行人确定的其他监管部门指定的媒体上发出
债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，会议召集人发
出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
9、召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或
单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本次债券张数、
被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式召开。投
票采用记名方式。债券持有人会议须由代表二分之一以上有表决权的本次未偿还
债券总额的债券持有人和/或代理人出席方可召开。
2、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人
(或代理人)推举一名出席本次会议的债券持有人或代理人担任该次会议的主持
人。
3、会议主持人有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若
经债券持有人会议指令，会议主持人应当决定休会及改变会议地点。延期会议上
不得对在原先正常召集的会议上审议未通过的议案再次作出决议。
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4、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构（如有）应当按
照召集人的要求列席债券持有人会议。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，
并及时发表公开评级意见。
（六）表决、决议及会议记录
1、每次债券持有人会议之监票人为二人，负责该次会议之计票、监票。会
议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持
有人或代理人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票，律
师负责见证表决过程。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不
能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不
予表决。
3、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。
4、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
5、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本次债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
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（1）债券持有人为发行人、持有发行人超过 10%股份的发行人股东；
（2）本次债券的增信机构（如有）；
（3）发行人的其他关联方。
6、债券持有人会议决议须经出席会议的代表本次未偿还债券总额二分之一
以上有表决权债券的债券持有人或其代理人同意方能形成有效决议。但对于免除
或减少发行人在本次债券项下的义务、变更《债券持有人会议规则》的决议，须
经出席会议的代表本次未偿还债券总额三分之二以上有表决权债券持有人或其
代理人同意才能生效。
会议主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
会议主持人如果对表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；
如果会议主持人未提议重新点票，代表本次未偿还债券面值总额 10%以上有表决
权的债券持有人或其代理人对会议主持人宣布的表决结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
7、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准
的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、公司债券募集说明书和
《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次公司
债券的全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票
权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同)具有法
律约束力。
任何与本次债券有关的决议如果导致发行人、债券持有人之间的权利义务关
系变更的，除法律、法规、部门规章、《管理办法》和《募集说明书》明确规定
债券持有人会议作出的决议对发行人有约束力的情形之外，符合下列情形的债券
持有人会议决议同时对发行人和全体债券持有人具有约束力：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决
议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有
人具有约束力；
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（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人具有约束力。
8、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告,公告中应
列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代
表有表决权的债券张数、该等有表决权的本次债券张数及占本次未偿还债券张数
总额的比例表决方式、会议的有效性、每项拟审议事项的详细内容和表决结果。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
9、会议召集人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录
包括以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、及其所代表有表决权的本次债
券张数、该等有表决权的本次换债券张数及占本次未偿还债券张数总额的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
（7）法律法规、规范性文件及自律规则规定应载入会议记录的其他内容。
债券持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。
10、债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议
的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管
理人保管，保管期限至本次债券到期之日、本息全部清偿后或实质违约处置总结
提交相关监管机构和自律组织之日起五年。
11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债
券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
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第九节 债券受托管理人
投资者认购本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》。
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况
（一）受托管理人的名称和基本情况
公司名称：瑞信方正证券有限责任公司
注册地址：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19 层 1903、1905 号
法定代表人：高利
联系人：张乔
联系电话：+86-10-6653 8700
传真：+86-10-6653 8400
（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
2018 年 7 月 24 日，公司与瑞信方正签订了《债券受托管理协议》。
（三）公司与受托管理人的利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的联席主
承销商之外，受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行公司债券受托
管理职责的利害关系。
二、受托管理协议的主要内容
（一）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任受托管理人作为本
次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
2、在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、
规范性文件及自律规则（以下合称“法律、法规和规则”）、《募集说明书》、本协
议及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。
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3、债券持有人认购或受让本次债券即视作同意受托管理人作为本次债券的
债券受托管理人，且视作同意本协议、《债券持有人会议规则》及《募集说明书》
中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。
（二）发行人的权利、职责和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定享有各项权
利、承担各项义务，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及《募集说明书》的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3 个工作日内书
面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的 10%；
（7）发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
（8）发行人或为本次债券发行提供增信服务的机构（如有）作出减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或被其他债权人申请破产或被作出进入破产
程序的决定；
（9）发行人或担保人（如有）涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政
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处罚；
（10）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他增信措施及偿债保障措施
发生或可能发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更《募集说明书》的约定；
（14）发行人不能或预计不能按期支付本息或履行《募集说明书》项下其他
义务；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人应就该等事项是否影响本次债券本
息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应
对措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的
本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债
券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、发行人应当至少提前 20 个工作日向受托管理人说明本次债券还本付息、
赎回、回售、分期偿还等（如涉及）的资金安排。预计不能偿还债务时，发行人
应当按照受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并
配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。受托管理人申请
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采取财产保全措施时，若人民法院要求提供担保的，可以届时人民法院认可的方
式提供，因此产生的担保费用由发行人承担。
前款情况下，发行人将根据受托管理人要求，采取包括但不限于如下偿债保
障措施：不向股东分配利润、重大对外并购等资本性支出项目暂缓实施、以及其
他保障还本付息的必要措施。
受托管理人行使 7 款权利所发生的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、
仲裁费、保全费、评估拍卖费、公证费、担保费等，由发行人承担。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息或履行《募集说明书》约定义务时，
应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施可以包括
但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
9、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及
时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负
责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合原受托管理人及新任受托管理人完
成原受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项
下应当向原受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据本协议“受托管理人的权利、职责和义务”章节第 17
条的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理
人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行本协议、《募集说明书》及法律、法规和规则规定的其
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他义务。
（三）受托管理人的权利、职责和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托
管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行《募
集说明书》及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人和担保人（如有）的资信状况、担保物
状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重
大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，发
行人应配合受托管理人随时对前述关注事项的核查。受托管理人可采取包括但不
限于如下方式进行核查：
（1）就本协议“发行人的权利、职责和义务”章节第 4 条约定的情形，列
席发行人和担保人（如有）的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、担保人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和担保人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者担保人（如有）进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息
偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金
的使用情况是否与《募集说明书》约定一致。
4、受托管理人应当督促发行人在《募集说明书》中披露本协议、《债券持有
人会议规则》的主要内容，并应当通过将披露的信息刊登在本次债券交易场所的
互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报
刊的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律
程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对《募集说明书》
约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
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6、出现本协议“发行人的权利、职责和义务”章节第 4 条情形且对债券持
有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起 5 个工作日内，
受托管理人应当问询发行人或者担保人（如有），要求发行人或者担保人（如有）
解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。
发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及《债券持有人会议规
则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，
监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受
托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所
有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约
定报告债券持有人。
9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督
促发行人履行本协议“发行人的权利、职责和义务”章节第 7 条约定的偿债保障
措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。受托管理人行使本款约定
的权利所发生的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、担
保费、评估拍卖费、公证费等，由发行人承担。
受托管理人预计发行人不能偿还债务时，在采取上述措施的同时应告知本次
债券交易所场所和本次债券登记托管机构。
10、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间
的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或《募
集说明书》约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间
妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他
具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人
的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程
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序。
13、为履行受托管理职责，受托管理人有权代表债券持有人查询债券持有人
名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。
受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行
人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重
大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资
料，包括但不限于本协议、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信
措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿
后五年。
15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）《募集说明书》约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委
托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计
师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、受托管理人不向发行人收取受托管理报酬。
受托管理人因履行法律、法规、规则、本协议及《募集说明书》中规定的信
息披露义务而产生公告费及其他费用，应由发行人承担。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、债券受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律法规、部门规章的规
定、本协议的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有
人的最大利益及合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突，但受托管理人在其
正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。
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2、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人
发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、发行人及受托管理人违反利益冲突防范机制给债券持有人造成损失的，
债券持有人可依法提出赔偿申请。
（五）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债
券总额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，新任
受托管理人自与发行人签订受托协议之日或双方约定之日，继承受托管理人在法
律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当
及时将变更情况向中国证券业协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕
工作移交手续，在未办理完毕相关的工作移交手续之前，受托管理人应当继续履
行相关的职责和义务。
4、受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订
受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间
所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）违约责任
1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、《募集说明书》
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及本协议的规定追究违约方的违约责任。
2、如果债券受托管理人未按本协议履行其职责或有其他违约行为的，债券
持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持
有人或债券发行人由此遭受的经济损失。
3、如果债券发行人未按本协议履行其职责或有其他违约行为的，债券持有
人有权追究债券发行人的违约责任，债券发行人应依法赔偿债券持有人或债券受
托管理人由此遭受的经济损失。
三、受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对《募集说
明书》所约定义务的执行情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全
面调查和持续监督，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务
报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在《募集说明书》中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生本协议“发行人权利、职责和义务”章节第 4 条第（1）项至第（12）
项等情形的，说明基本情况及处理结果；
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（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募
集资金使用情况和《募集说明书》不一致的情形，内外部增信措施、偿债保障措
施发生重大变化，或出现“发行人权利、职责和义务”章节第 4 条第（1）项至
第（12）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当
知道该等情形之日起 5 个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告，说明该等
情形的情况、产生的影响，并督促发行人采取相应的措施。
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第十节 发行人全体董事、监事、高管人员
及有关中介机构声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定，本公司符合公开发
行公司债券的条件。
发行人法定代表人签名：________________
周 军
上海医药集团股份有限公司
年 月 日
210
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事签名：
________________ ________________ ________________
周 军 左 敏 李永忠
________________ ________________ ________________
沈 波 李 安 尹锦滔
________________ ________________ ________________
谢祖墀 蔡江南 洪 亮
上海医药集团股份有限公司
年 月 日
211
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事签名：
________________ ________________ ________________
周 军 左 敏 李永忠
________________ ________________ ________________
沈 波 李 安 尹锦滔
________________ ________________ ________________
谢祖墀 蔡江南 洪 亮
上海医药集团股份有限公司
年 月 日
212
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事签名：
________________ ________________ ________________
周 军 左 敏 李永忠
________________ ________________ ________________
沈 波 李 安 尹锦滔
________________ ________________ ________________
谢祖墀 蔡江南 洪 亮
上海医药集团股份有限公司
年 月 日
213
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事签名：
________________ ________________ ________________
周 军 左 敏 李永忠
________________ ________________ ________________
沈 波 李 安 尹锦滔
________________ ________________ ________________
谢祖墀 蔡江南 洪 亮
上海医药集团股份有限公司
年 月 日
214
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事签名：
________________ ________________ ________________
周 军 左 敏 李永忠
________________ ________________ ________________
沈 波 李 安 尹锦滔
________________ ________________ ________________
谢祖墀 蔡江南 洪 亮
上海医药集团股份有限公司
年 月 日
215
上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事签名：
________________ ________________ ________________
周 军 左 敏 李永忠
________________ ________________ ________________
沈 波 李 安 尹锦滔
________________ ________________ ________________
谢祖墀 蔡江南 洪 亮
上海医药集团股份有限公司
年 月 日
216
上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体董事签名：
________________ ________________ ________________
周 军 左 敏 李永忠
________________ ________________ ________________
沈 波 李 安 尹锦滔
________________ ________________ ________________
谢祖墀 蔡江南 洪 亮
上海医药集团股份有限公司
年 月 日
217
上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体监事签名：
________________ ________________ ________________
徐有利 陈 欣 忻 铿
上海医药集团股份有限公司
年 月 日
218
上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体监事签名：
________________ ________________ ________________
徐有利 陈 欣 忻 铿
上海医药集团股份有限公司
年 月 日
219
上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
全体监事签名：
________________ ________________ ________________
徐有利 陈 欣 忻 铿
上海医药集团股份有限公司
年 月 日
220
上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
非董事高级管理人员签名：
________________ ________________
刘彦君 舒 畅
________________ ________________
茅建医 顾浩亮
________________ ________________
刘大伟 张耀华
上海医药集团股份有限公司
年 月 日
221
上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
联席主承销商声明
本公司已对《募集说明书》及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能
够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织《募集说
明书》约定的相应还本付息安排。
项目负责人签名：________________ ________________
刘方 李桑
法定代表人(或授权代表)签名：________________
王文学
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
222
上海医药集团股份有限公司公开发行 2018 年公司债券（第一期）募集说明书
联席主承销商声明
本公司已对《募集说明书》及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能
够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织《募集说
明书》约定的相应还本付息安排。
项目负责人签名：________________ ________________
顾承宗 赵留军
法定代表人(或授权代表)签名：________________
高 利
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日
223
联席主承销商声明
本公司已对《募集说明书》及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能
够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织《募集说
明书》约定的相应还本付息安排。
项目负责人签名：________________ ________________
杨 浩 周恺文
法定代表人(或授权代表)签名：________________
钱于军
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、《募集说明书》及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺
及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表
债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任
主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有
效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、延迟履行或者其他未按照
相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相
应的法律责任。
项目负责人签名：________________ ________________
顾承宗 赵留军
法定代表人(或授权代表)签名：________________
高 利
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《募集说明书》及其摘要，确认《募集说明书》及
其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在《募集
说明书》及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认《募集说明书》不致
因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：________________ ________________
律师事务所负责人签名：________________
国浩律师（上海）事务所
年 月 日
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《募集说明书》及其摘要，确认《募集说明书》
及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在《募
集说明书》及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致
因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：________________ ________________
________________
会计师事务所负责人签名：________________
李 丹
普华永道中天会计师事务所
年 月 日
227
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资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读《募集说明书》及其摘要，确认《募集
说明书》及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人
员对发行人在《募集说明书》及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认《募集
说明书》及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资信评级人员签名：________________ ________________
________________
单位负责人签名：________________
中诚信证券评估有限公司
年 月 日
228
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第十一节 备查文件
一、备查文件内容
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报
表
（二）主承销商出具的核查意见
（三）法律意见书
（四）评级报告
（五）《债券持有人会议规则》
（六）《债券受托管理协议》
（七）中国证监会核准本次发行的文件
二、备查文件查阅地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00－11:00，下午 3:00－5:00，于下
列地点查阅上述文件：
查阅地点：上海医药集团股份有限公司
办公地址：上海市太仓路 200 号上海医药大厦
联系人：刘大伟
电话：+86-21-63730908
传真：+86-21-63289333
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