证券代码：601607                证券简称：上海医药               编号：临2019-012
     债券代码：155006                债券简称：18 上药 01



                             上海医药集团股份有限公司
                            关于计提商誉减值准备的公告

           本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

           或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


            上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 14 日召开
     第六届董事会第二十次会议，审议通过了《上海医药集团股份有限公司关于计提
     商誉减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：


     一、本次计提商誉减值准备情况的说明
                基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营
     情况和资产现状，拟对公司收购 Vitaco Holdings Limited（以下简称“Vitaco”）、
     星泉环球有限公司（以下简称“星泉环球”）以及台州上药医药有限公司（以下
     简称“台州上药”）事项所形成的商誉计提减值准备，金额为 63,237.32 万元。
            具体情况见下表：
                                                                    单位：人民币 万元
                                   2018 年 12                                   2018 年 12
                         商誉形                     年初商誉减值   本期计提商
被收购的投资单位                   月 31 日商                                   月 31 日商
                         成时间                       准备余额     誉减值准备
                                     誉原值                                       誉净值
Vitaco                   2016 年   100,616.72                  -    36,041.41    64,575.31

星泉环球                 2015 年    18,805.77           5,269.45    13,536.32            -

台州上药                 2010 年    13,659.59                  -    13,659.59            -
         合计                      133,082.08           5,269.45    63,237.32    64,575.31


            本次公司根据持续经营的基本假设，结合资产特点，对资产组未来预计产生
     的现金流量现值进行测算，将测算结果与对应资产组的账面价值进行比较，上述
     三项资产组的账面价值均高于未来可收回金额的测算结果，故存在商誉减值迹象，
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需要计提相应的商誉减值准备。
    1、2016 年，公司的下属全资子公司 SIIC Medical Science and
Technology(Group) Ltd.与 Primavera Capital Fund II L.P.下属全资子公司
PV Zeus Limited 合资设立 Zeus Investment Limited（以下简称“Zeus”），
公司持有 Zeus 59.61%的股权，并通过该公司私有化澳大利亚证券交易所上市公
司 Vitaco。Vitaco 是一家开发、生产和销售一系列营养、健康及保健品类品牌
的营养品公司，其主要市场是澳大利亚和新西兰，产品主要包括保健品、体育营
养品以及健康食品。2017 年，公司通过进一步开拓中国市场，加大品牌宣传，
加强集团内部资源整合等手段，努力推动 Vitaco 产品在中国市场的销售。但由
于该产品进入中国市场受制于政府对保健品的审批限制，只能通过跨境电商和代
购方式实现交易，故进展缓慢，同时该品牌在中国的认知度尚在提高等原因，2018
年 Vitaco 业务规模较 2017 年有所下滑，中国业务整体效益较收购时及预期存在
差距。2018 年，公司管理层根据 Vitaco 未来的经营计划对商誉进行了减值测试，
根据谨慎性原则计提商誉减值准备 36,041.41 万元人民币。
   2、2015 年，公司为进一步拓展医疗器械业务，公司通过下属子公司上实医
药科研开发有限公司以现金人民币 2.295 亿元向星泉环球增资并获取其 51%股权。
星泉环球是一家注册在开曼群岛的投资公司，其核心资产是通过其全资子公司星
泉（香港）有限公司持有的广东上药桑尼克医疗科技有限公司的 100%股权，主
营业务为 CT 球管贸易和大型医疗器械设备维修服务。近年来，由于医院影像设
备业务资本涌入较大，该业务盈利能力大幅下降，同时产品更新换代及厂家配件
储备不足等影响，2018 年该公司业务规模虽有所上升，但盈利能力较 2017 年有
所下滑，使得公司经营业绩未达到收购时预期，根据谨慎性原则公司 2017 年、
2018 年通过减值测试分别计提商誉减值准备 5,269.45 万元、13,536.32 万元。
   3、2010 年，公司为了布局台州市场，加强公司在华东市场的内部资源整合，
提高华东市场地位，公司下属全资子公司上药控股有限公司（以下简称“上药控
股”）出资 2 亿元收购了台州上药 60%股权。2018 年，台州上药由于受到与其他
股东之间存在分歧诉讼等因素的影响，经营业绩出现大幅下滑，台州上药的未来
发展及与上药控股的内部整合协同效应存在较大不确定性。公司管理层对台州上
药商誉归属的资产组进行单独减值测试，根据目前状况及管理层的预期，根据谨


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慎性原则，2018 年计提台州上药的商誉减值准备 13,659.59 万元人民币。


    二、本次计提商誉减值准备对上市公司的影响

    本次计提商誉减值准备金额约为63,237.32万元，减少公司2018年度合并报
表归属于母公司所有者的净利润约为48,680.20万元。最终数据以公司将披露的
2018年年度报告为准。


    三、独立董事关于本次计提商誉减值准备的说明
    公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规
定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够
更加公允地反应公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。


    四、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见
    公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，
公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意
本次计提商誉减值准备。




                                           上海医药集团股份有限公司
                                                       董事会
                                               二零一九年三月十五日




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