上海医药：2018年度独立董事述职报告2019-03-29
上海医药集团股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，我们在
2018年积极了解公司经营管理运作情况，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法
规的要求，就公司重大事项，包括关联交易、对外担保等问题发表了独立意见，履行了诚信勤
勉的义务，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事的作用。现将2018年度担任独立董
事的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
截至2018年年底，本公司四位独立董事为尹锦滔先生、谢祖墀先生、蔡江南先生和洪亮先
生，其基本情况请详见《上海医药集团股份有限公司2018年年度报告》中披露的简历。
作为公司的独立董事，我们具备履行职责所必需的专业知识和相关经验，并且与公司不存
在关联/关联关系及相关利益安排，故不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，董事会共召开六次会议，主要讨论了公司业绩、财务决算预算、制度制定、利
润分配、关联/连交易及履行企业管治职能等议案；股东大会共召开一次会议，主要讨论了公
司业绩等议案。我们均按时出席，未有缺席的情况发生，具体情况如下：
参加股东大
参加董事会出席情况
会情况
董事
本年应参 以通讯 是否连续两 出席股东大
姓名 亲自出席 委托出席 缺席
加董事会 方式参 次未亲自参 会的次数
次数 次数 次数
次数 加次数 加会议
尹锦滔 6 6 4 0 0 否 1
谢祖墀 6 6 2 0 0 否 1
蔡江南 6 6 4 0 0 否 1
洪亮 6 6 2 0 0 否 1
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报告期内，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。公司董事
会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）出席董事会辖下专业委员会的情况
1、2018年，审计委员会共举行六次会议，主要讨论了公司业绩、公司内部控制自我评估
报告、审计监察部年度工作总结及未来工作计划、财务报告审计工作时间安排、关联/连交易
等。以下是各委员于报告期内出席会议情况：
审计委员会成员姓名 实际出席次数/应出席次数 出席率
尹锦滔先生 6/6 100%
谢祖墀先生 6/6 100%
洪亮先生 6/6 100%
2、2018年，薪酬与考核委员会共举行一次会议，主要讨论了高级管理人员绩效考核报告
和经营责任考核方案等。以下是各委员于报告期间出席会议情况：
薪酬与考核委员会成员姓名 实际出席次数/应出席次数 出席率
洪亮先生 1/1 100%
尹锦滔先生 1/1 100%
蔡江南先生 1/1 100%
3、2018 年，战略委员会共举行一次会议，主要讨论了公司“三三三+一”滚动战略规划
修订及执行情况等。以下是各委员于报告期间出席会议情况：
战略委员会成员姓名 实际出席次数/应出席次数 出席率
左敏先生 1/1 100%
谢祖墀先生 1/1 100%
蔡江南先生 1/1 100%
4、2018 年，提名委员会共举行一次会议，主要讨论了董事会成员多元化政策及董事会架
构等。以下是各委员于报告期间出席会议情况：
提名委员会成员姓名 实际出席次数/应出席次数 出席率
谢祖墀先生 1/1 100%
周军先生 1/1 100%
洪亮先生 1/1 100%
我们在上述董事会专门委员会中，均能以独立董事的身份，依法履行职责。报告期内，董
事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成。
（三）现场考察
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2018年，我们对公司进行了现场考察，重点对公司的经营状况、财务管理、内部控制、董
事会决议执行等方面的情况进行考察。同时，通过电话或邮件咨询，与公司内部董事、高级管
理人员及相关工作人员保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
公司总裁、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期的沟通，使我们能够及时了解公
司的经营状况，并及时获取能够做出独立判断的资料；召开会议前，相关会议材料能够及时准
确传递，有效配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们在报告期内对公司关联/关连交易发表的独立意见情况如下：
日期 会议届次 独立意见内容
对公司2018年度日常关联交易/持续关连交易的独立意见
关于与上实商业保理有限公司续签《保理商业服务协议》
第六届董事会 暨日常关联/持续关连交易的独立意见
2018年3月23日
第十四次会议 关于拟受让控股股东全资子公司上海新世纪药业有限公
司及上海一德大药房连锁经营有限公司100%股权暨关联/
连交易的独立意见
第六届董事会
2018年4月27日 关于公司会计政策变更的独立意见
第十五次会议
第六届董事会 关于参与中国同辐股份有限公司在香港首次公开发行暨
2018年6月13日
第十七次会议 关联交易的独立意见
董事会审议上述事项时遵循了公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不存在损害本公司
及其股东特别是中、小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司2018年度对外担保情况发表了专项说明和独立意见：公司及下属合并报表范围
内公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定。
（三）募集资金的使用情况
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2018年度，公司无A股募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）董事提名以及高级管理人员聘任、薪酬情况
2018年度，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员薪酬管理办法和董事会确定的
年度目标对公司2017年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为其符合公司绩效考核
办法，严格按照考核结果发放薪酬。
（五）业绩预告及业绩快报情况
按照《上海证券交易所上市规则》规定，公司无需发布业绩预告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2018年度，公司严格按照《公司章程》等相关规定，经股东大会审议通过聘任会计师事务
所，未发生更换会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司积极回报股东，每年严格按照《公司章程》进行分红，近三年分红情况如下：
单位：元 币种：人民币
占合并报表
每 10 股 每 10 股派 分红年度合并报表 中归属于上
分红 每 10 股转 现金分红的数额
送红股 息数(元) 中归属于上市公司 市公司股东
年度 增数（股） （含税）
数（股） （含税） 股东的净利润 的净利润的
比率(%)
2018 年 0 4.10 0 1,165,256,622.02 3,881,062,861.27 30.02
2017 年 0 3.80 0 1,079,993,942.36 3,520,645,566.99 30.68
2016 年 0 3.60 0 968,007,793.68 3,196,394,644.62 30.28
（八）公司及股东承诺履行情况
详见《上海医药关于实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司承诺及履行情况公告》
（公司公告临2014-001号）。
（九）信息披露的执行情况
公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员严格按照法
律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。公司还及
时更新、维护、完善公司网站的网页，确保投资者能及时了解公司情况。
（十）内部控制的执行情况
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公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：《上海证券交易所上市公司内部
控制指引》规定的目标设定、内部环境、风险确认、风险评估、风险管理策略选择、控制活动、
信息沟通、检查监督等八项要素；以及五部委《企业内部控制基本规范》规定的内部环境、风
险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。公司董事会对公司2018年12月31日（内
部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。根据公司财务报告内部控制重大缺陷
的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公
司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。报告期内
对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、
向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、
勤勉地服务于股东。
2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》有
关规定，在2018年度真实、及时、完整完成了公司的信息披露工作。
3、自身积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保
护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护
能力。
4、2018年全体独立董事均亲自参加了股东大会，并与股东进行了沟通和交流。
五、其它事项
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
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2019年我们将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、
勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
谢谢大家！
独立董事：尹锦滔、谢祖墀、蔡江南、洪亮
二零一九年三月二十八日
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