证券代码：601607            证券简称：上海医药        公告编号：临2019-015
债券代码：155006            债券简称：18 上药 01


                    上海医药集团股份有限公司
             第六届董事会第二十一次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

   或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


一、董事会会议召开情况
    上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第六届
董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）于 2019 年 3 月 28 日在上海市
太仓路 200 号上海医药大厦以现场结合通讯方式召开。会议通知于 2019 年 3 月
13 日以电子邮件的形式送达公司全体董事。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9
名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规
定。本公司监事和其他高级管理人员列席本次会议。本次会议由周军董事长主持。


二、董事会会议审议情况
    本次会议审议并通过了以下议案：
    1.   《2018 年度总裁工作报告》
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    2.   《2018 年度社会责任报告》
    内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
   3. 《2018 年度公司内部控制评价报告以及全面风险管理报告》
    内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    4.   《2018 年度董事会工作报告》
    该议案尚需提交本公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

                                       1
    5.   《2018 年年度报告及摘要》
    内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
    该议案尚需提交本公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
   6. 《关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险的议案》
    该议案尚需提交本公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
   7. 《关于 2019 年度日常关联/持续关连交易的议案》
    详见本公司公告临 2019-020 号。
    关联/连董事周军主动回避该议案的表决，八位非关联/连董事全部投票同意。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
    8.   《关于公司一般性授权议案》
    提请股东大会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或
同时配发、发行及/或处理 A 股及/或 H 股，并就该等事项订立协议、发出股份发
售建议、或授予购股权或转股权（包括可转换公司债券等），发行 A 股及/或 H
股总面值不得超过本议案获股东大会通过之日公司已发行的 A 股及/或 H 股各自
总面值的 20%。上述有关期间指本议案获股东大会通过之日起至下列最早日期止
的期间：（1）本议案通过后公司下届年度股东大会结束时；（2）本议案通过后
12 个月届满当日；（3）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订根据本
决议赋予董事会授权的日期。
    根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行 A 股新股仍需获
得股东大会批准。
    该议案尚需提交本公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    9.   《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》
    同意召开公司 2018 年度股东大会，并授权公司董事长根据实际情况确定
2018 年度股东大会具体时间与地点，相关会议安排将在 2018 年度股东大会通知
公告中一并发出。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    10. 《2018 年度利润分配预案》
                                      2
    2018 年度利润分配预案为：公司拟以本次利润分配方案实施公告指定的股
权登记日的总股本为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金红利人民币 4.10
元（含税），派发现金红利总额为人民币 1,165,256,622.02 元，占当年合并归属
于上市公司股东的净利润的 30.02%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为
人民币 18,165,386,587.48 元。本报告期不进行资本公积金转增股本。
    为更好地执行公司 2018 年度利润分配方案，董事会决定授权沈波先生（执
行董事、副总裁、财务总监）在股东大会通过本议案后，全权修改、改变、批准、
签署及执行在实施利润分配过程中与股息分派有关的任何文件（包括但不限于委
托函、代理协议及代理人费用函等）；或从事其认为对股息分派必要、有益、或
适当的任何及所有事宜（包括在有关文件或协议上加盖公司印章、追溯确认 H
股股权登记日等）；或作出与其有关的任何安排。具体实施事项本公司会在后续
进一步发布利润分配实施公告。
    该议案尚需提交本公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
   11. 《关于支付 2018 年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》
    详见本公司公告临 2019-018 号。
    该议案尚需提交本公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
   12. 《关于与上海上实集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨日常关联
交易/持续关连交易的议案》
    详见本公司公告临 2018-021 号
    关联/连董事周军主动回避该议案的表决，八位非关联/连董事全部投票同意。
    该议案尚需提交本公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票
   13. 《2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告》
    该议案尚需提交本公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
   14. 《关于 2019 年度对外担保计划的议案》
    详见本公司公告临 2019-017 号。
    该议案尚需提交本公司股东大会审议。
                                     3
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    15. 《关于 2019 年度银行授信额度的议案》
    为适应公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控
的前提下，上海医药本部计划 2019 年度申请人民币授信使用额度不超过 50 亿元
（不包括公司拟发行债务融资产品及并购业务专项所需的银行授信额度）。
    授权董事会执行委员会在上述额度内办理银行所需的相关具体事项，决议自
董事会审议通过之日起一年内有效。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    16. 《关于 2019 年度对外短期资金运作的议案》
    为进一步提高资金使用效率，同意公司管理层在不影响公司正常经营所需资
金的情况下，利用自有闲置资金，在不超过上年经审计净资产 10%的资金额度内，
从事包括但不限于货币市场基金、国债（含国债回购）、债券（含债券回购、可
转换债券）、保本类理财产品等短期资金运作，严禁进行二级市场股票、期货、
权证等高风险投资。公司需责成相关职能部门严格按照公司内部控制制度相关规
定，规范运作，防范风险。
    授权公司管理层办理相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有
效。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
   17. 《关于发行债务融资产品的议案》
    详见本公司公告临 2019-019 号
    该议案尚需提交本公司股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
    特此公告。


                                                上海医药集团股份有限公司
                                                          董事会
                                                   二零一九年三月二十九日




                                    4