上海医药：2019年股票期权激励计划实施考核管理办法2019-04-11
上海医药集团股份有限公司
2019年股票期权激励计划实施考核管理办法
为保证上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“上市公司”
或“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良
好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核
心技术、业务骨干的工作积极性，促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激
励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战
略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而
提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次股票期权激励计划的所有激励对象，包括公司董
事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术、业务骨干。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。公司人力资源部负
责具体考核工作，并会同财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供。
五、绩效考核指标及标准
（一）公司层面业绩条件
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1、授予时业绩条件：
（1）本计划公告前一会计年度公司营业收入增长率不低于 10.0%；
（2）本计划公告前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于 12.0%，且
不低于对标企业 50 分位；归母净利润不低于上一年度；
（3）本计划公告前一会计年度公司研发费用不低于 8.5 亿元；
（4）本计划公告前一会计年度公司业绩综合指数不低于对标企业 50 分位。
预留股票期权的考核年度与授予业绩条件同本计划首次授予股票期权的授予
业绩条件。
2、行权条件：
行权期 业绩考核目标
1) 以 2016-2018 年平均营业收入为基数，2020 年公司营业收入复
合增长率不低于 10.0%，且营业收入不低于 1,750 亿元；
2) 2020 年公司加权平均净资产收益率不低于 12.0%，且不低于对
第一个行权期
标企业 75 分位；归母净利润不低于上一年度；
3) 2020 年研发费用不低于 9.0 亿元；
4) 2020 年公司业绩综合指数不低于对标企业 75 分位。
1) 以 2016-2018 年平均营业收入为基数，2021 年公司营业收入复
合增长率不低于 10.0%，且营业收入不低于 1,850 亿元；
2) 2021 年公司加权平均净资产收益率不低于 12.2%，且不低于对
第二个行权期
标企业 75 分位；归母净利润不低于上一年度；
3) 2021 年公司研发费用不低于 9.5 亿元；
4) 2021 年公司业绩综合指数不低于对标企业 75 分位。
1) 以 2016-2018 年平均营业收入为基数，2022 年公司营业收入复
合增长率不低于 10.0%，且营业收入不低于 2,000 亿元；
2) 2022 年公司加权平均净资产收益率不低于 12.4%，且不低于对
第三个行权期
标企业 75 分位；归母净利润不低于上一年度；
3) 2022 年公司研发费用不低于 10.0 亿元；
4) 2022 年公司业绩综合指数不低于对标企业 75 分位。
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注1：若考核年度中国药品终端消费增长率低于5%，而上海医药营业收入规模
达到对标企业90分位，即视为营业收入及其增长率达标；中国药品终端消费增长
率为国家药品监督管理局南方医药经济研究所官方统计的各行权条件考核年度的
中国药品终端消费增长率。
注2：在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资
产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入激励计划有效
期内净资产和净利润增加额的计算。本方案中提及的加权平均净资产收益率均按
研发费用视同利润的统计口径计算，加权平均净资产收益率=（归属于母公司股东
净利润+研发费用）/平均归属于母公司股东权益。
注3：在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如
国家会计政策变化，履行重要社会责任且符合政府有关规定可以在经营业绩考核
中进行适当调整的事项等），对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则
授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原，并在股东大会以普通议案审
议通过后生效。
注4：业绩综合指数综合考核加权平均净资产收益率、工业销售收入增长率、
商业销售收入、研发费用，业绩综合指数=∑（公司各细分指标竞争力指数×战略
重要性权重），其中，公司各细分指标竞争力指数=公司各细分指标在对标企业中
的分位值。
注5：行权条件同时满足董事会下达的其他年度目标。
预留股票期权的考核年度与行权条件同本计划首次授予股票期权的行权条件。
3、业绩综合指数对标：
根据上海医药覆盖研发、制造、分销、零售等多领域的综合业务构成与战略
要求，构建包含四个细分指标竞争力指数的业绩综合指数评价体系，以衡量上海医
药的业绩综合实力。具体评价规则如下：
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战略导向 质量 规模 创新
工业销售收入
细分指标 净资产收益率 商业销售收入 研发费用
增长率
战略重要性权重 40 30 10 20
业绩综合指数=∑（公司各细分指标竞争力指数×战略重要性权重）；其中，
公司各细分指标竞争力指数=公司各细分指标在对标企业中的分位值。
注1：工业销售收入、商业销售收入、研发费用均为年报披露口径；加权平均
净资产收益率=（归属于母公司股东净利润+研发费用）/平均归属于母公司股东权
益。
注2：授予考核时，工业销售收入增长率为本计划公告前一会计年度的同比增
长率；行权条件考核时，工业销售收入增长率为以2016-2018年平均工业销售收入
为基数的该期考核年度的复合销售收入增长率。
注3：对标企业中，纯工业企业规模权重采用工业销售收入增长率竞争力指数
按40计算；纯商业企业规模权重采用商业销售收入竞争力指数按60计算，创新权
重不计。
从 A 股及港股医药行业上市公司中，选取了 30 家在医药工业及商业领域综
合实力、规模、盈利能力等方面排名领先的企业作为对标企业。若在年度考核过程
中，对标企业出现主营业务重大变化等情况，则授权公司董事会根据实际情况剔除
或更换样本。
（二）激励对象个人层面业绩条件
1、授予时业绩条件：
公司依据由董事会审议通过的考核管理办法对激励对象的个人绩效进行评价，
若本计划公告前一会计年度个人绩效达到称职及以上，则可纳入激励范围。
2、行权条件：
公司依据由董事会审议通过的考核管理办法对激励对象的个人绩效进行评价，
当期可行权部分股票期权，以激励对象上一年度绩效考核结果作为前提条件，原则
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上绩效评价结果划分为称职及以上、待改进和不合格三个档次。
考评结果 称职及以上 待改进 不合格
可行权系数 1.0 0.8 0
个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×员工当年可行权系数。
同时，为了突出药品安全的重要性，对于重大质量、安全事故负有直接责任
的激励对象，经公司董事会决定，当期行权条件考核可实行“一票否决”。
为更好地实现激励与约束的双重目的，公司将进一步完善个人绩效考核配套
管理制度。基于岗位设置，对研发骨干重点考核研发费用的投入有效性、研发里
程碑实现、专利申请数量等指标；对营销骨干重点考核销售收入增长和重点产品
的市场占有率等指标。
因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期行权的条件未成
就的，对应的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间
以股票期权激励计划公告日前一会计年度（即 2018 年会计年度）作为授予条
件的考核年度。以股票期权授予登记完成日次年起三个会计年度（即 2020-2022
年三个会计年度）作为各行权条件的考核年度。
2、考核次数
股票期权激励计划实施期间每年度一次。
七、考核程序
人力资源部在公司董事会薪酬与考核委员会的领导下，负责考核的具体实
施、考核结果的保存，并在此基础上形成绩效考核报告提交公司董事会薪酬与考
核委员会审核。
八、考核结果的反馈及应用
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1、被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束后向被考核者通
知考核结果；
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向公司
提出申诉。公司可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结
果进行修正；
3、考核结果作为股票期权可行权的依据。
九、考核结果归档
1、考核结束后，人力资源部须保留绩效考核所有考核记录；
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记
录，须当事人签字。
十、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
上海医药集团股份有限公司董事会
2019 年 4 月 11 日
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