上海医药集团股份有限公司

                              独立董事的独立意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上
市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《上海医药集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司独立董事基于独立客观判断，就公司拟实施的《上
海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》及摘要（以下简称“本次股票期
权激励计划”）事项发表独立意见如下：

    1、公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁
止实施股票期权激励计划的情形，具备实施股票期权激励计划的主体资格。

    2、本次股票期权激励计划所确定的激励对象为董事、高级管理人员以及董事会认为需要
以此方式进行激励的相关公司员工，不包括独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控
制人及其配偶和直系近亲属等。激励对象不存在《管理办法》、《试行办法》等相关法律、法
规、规章及规范性文件规定的禁止授予股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司本次股票期权激励计划的内容符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定；公司实施股票期权激励计划合法、合规，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。

    4、公司就本次股票期权激励计划已制定相应的激励对象业绩考核办法，并建立了完善的
绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。

    5、公司已承诺不为激励对象依本次股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务贷款，包括为其贷款提供担保。

    6、本次股票期权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，统一股东与经营者之间的
利益，使激励对象的行为与公司战略目标保持一致，提高管理效率和经营者的积极性、创造性
与责任心，提高公司业绩，促进公司可持续发展。




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   综上，我们认为公司实施本次股票期权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公
司及全体股东的利益，同意公司实施本次股票期权激励计划。




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