证券代码：601607             证券简称：上海医药            编号：临 2019-023
债券代码：155006             债券简称：18 上药 01




                    上海医药集团股份有限公司
             第六届董事会第二十二次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、董事会会议召开情况

    上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第六届董事
会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）于 2019 年 4 月 10 日以通讯方式召开。
会议通知于 2019 年 4 月 3 日以电子邮件的形式送达本公司全体董事。本次会议
应到董事 9 名，实到董事 9 名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关
于董事会召开法定人数的规定。


    二、董事会会议审议情况

    本次会议审议通过了以下议案：
    1、《关于制定〈上海医药集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草
案）及其摘要〉的议案》
    由于董事左敏、李永忠、沈波为股票期权激励计划的被激励人，对本议案回
避表决。4 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表决。
    表决结果；赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本议案尚需上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）
审核通过后，提交本公司股东大会审议。
    2、《关于制定〈上海医药集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施
考核管理办法〉的议案》
    由于董事左敏、李永忠、沈波为股票期权激励计划的被激励人，对本议案回
避表决。4 名独立董事、2 名非关联董事参加此议案表决。
                                      1
    表决结果；赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本议案尚需上海市国资委审核通过后，提交本公司股东大会审议。
    3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的
议案》
    为保证本公司股票期权激励计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权
办理与本次股票期权计划有关的全部事宜，包括但不限于：
    1、确定本次激励计划的授予日；
    2、在本公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股、派息等事宜时，按照经股东大会审议通过的《上海医药集团股份有限公司
2019 年股票期权激励计划》（以下简称“《2019 年激励计划》”）规定的方法对股
票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    3、在本公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配
股、派息等事宜时，按照《2019 年激励计划》规定的方法对行权价格进行相应
的调整；
    4、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所
必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励相关协议书；
    5、对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项
权利授予薪酬与考核委员会行使；
    6、决定激励对象是否可以行权；
    7、办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出
行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公
司注册资本的变更登记；
    8、按照《2019 年激励计划》的规定办理本次激励计划的变更与终止，包括
但不限于取消激励对象的行权资格，对尚未行权的股票期权注销，办理已身故的
激励对象尚未行权的股票期权继承事宜；根据股票期权激励计划的规定，决定是
否对激励对象行权获得的收益予以收回。
    9、对本次激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定
期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求
该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须


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得到相应的批准；
    10、实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东
大会行使的权利除外。
    11、就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意
等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；
修改《上海医药集团股份有限公司章程》、办理公司注册资本的变更登记以及做
出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。上述授权事项，
除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《2019 年激励计划》或届时
有效的《上海医药集团股份有限公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事
项外，其他事项可由董事会执行委员会代表董事会直接行使。
    上述授权的有效期与本次激励计划有效期一致。由于董事左敏、李永忠、沈
波为股票期权计划的被激励人，对本议案回避表决。4 名独立董事、2 名非关联
董事参加此议案表决。
    表决结果；赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本议案尚需上海市国资委审核通过后，提交本公司股东大会审议。


    特此公告。



                                                上海医药集团股份有限公司

                                                          董事会

                                                    二零一九年四月十一日




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