证券代码：601607            证券简称：上海医药          编号：临 2019-030

债券代码：155006            债券简称：18 上药 01


                   上海医药集团股份有限公司
  关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

   或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）于 2019
年 4 月 26 日召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司
章程>等规章制度的议案》。
    根据《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《到境外上市公司章程必备条款》
及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司结合自身实际情况，现拟
对《公司章程》及《股东大会议事规则》进行如下修订：
                              《公司章程》
                原文                             现修订为
第二十五条 公司根据经营和发展的    第二十五条 公司根据经营和发展的
需要，可以按照公司章程的有关规定批 需要，按照法律、法规的规定，经股东
准增加资本。                       大会分别作出决议，可以按照公司章程
公司增加资本可以采取下列方式：     的有关规定批准采用下列方式增加资
（一）向非特定投资人募集新股；     本：
（二）向现有股东配售新股；         公司增加资本可以采取下列方式：
（三）向现有股东派送新股；         （一）向非特定投资人募集新股公开发
                                   行股份；
（四）法律、行政法规许可的其他方式。
    公司增资发行新股，按照公司章程 （二）向现有股东配售新股非公开发行
的规定批准后，根据国家有关法律、行 股份；
政法规规定的程序办理。             （三）向现有股东派送新红股；
                                   （四）以公积金转增股本；
                                   （四五）法律、行政法规规定以及中国
                                   证监会批准许可的其他方式。
                                        公司增资发行新股，按照公司章程
                                   的规定批准后，根据国家有关法律、行
                                   政法规规定的程序办理。
第二十九条 公司在下列情况下，可以 第二十九条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：       程的规定，收购本公司的股份：

                                    1
    （一）减少公司注册资本；                  （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他公            （二）与持有本公司股票的其他公
司合并；                                 司合并；
    （三）将股份奖励给本公司职工；            （三）将股份奖励给本公司职工用
    （四）股东因对股东大会作出的公       于员工持股计划或者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收            （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。                             司合并、分立决议持异议，要求公司收
    （五）法律、行政法规许可、香港       购其股份的。
公司收购，合并及股份购回守则及《香            （五）将股份用于转换本公司发行
港上市规则》规定的其他情况。             的可转换为股票的公司债券；
    除上述情形外，公司不得进行买卖            （六）本公司为维护公司价值及股
本公司股份的活动。                       东权益所必需；
    依据上述第（一）项至第（三）项            （七）法律、行政法规许可、香港
的原因收购本公司股份的，应当经股东       公司收购，合并及股份购回守则及《香
大会决议。                               港上市规则》规定的其他情况。
    公司依照本条第一款规定收购本              除上述情形外，公司不得进行买卖
公司股份后，属于第（一）项情形的，       收购本公司股份的活动。
应当自收购之日起十（10）日内注销；            依据上述第（一）项至第（三二）
属于第（二）项、第（四）项情形的，       项的原因收购本公司股份的，应当经股
应当在六（6）个月内转让或者注销。        东大会决议；依据上述第（三）项、第
                                         （五）项、第（六）项规定的情形收购
                                         本公司股份的，在符合法律、行政法规、
                                         规章及上市地证券监管机构的相关规
                                         定的前提下，可以依照本章程的规定或
                                         者股东大会的授权，经三分之二以上董
                                         事出席的董事会会议决议。
                                              公司依照本条第一款规定收购本
                                         公司股份后，属于第（一）项情形的，
                                         应当自收购之日起十（10）内注销；属
                                         于第（二）项、第（四）项情形的，应
                                         当在六（6）个月内转让或者注销；属
                                         于第（三）项、第（五）项、第（六）
                                         项情形的，公司合计持有的本公司股份
                                         数不得超过本公司已发行股份总额的
                                         10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
                                              
第三十条 公司经国家有关主管机构          第三十条 公司经国家有关主管机构
批准收购本公司股份，可以选择下列方       批准收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行：                             式之一进行：
    （一）向全体股东按照相同比例发            （一）向全体股东按照相同比例发
出收购要约的方式；                       出收购要约的方式；
    （二）在证券交易所通过集中竞价            （二）在证券交易所通过公开的集
交易的方式；                             中竞价交易的方式或者法律法规和中
    （三）在证券交易所外以协议方式       国证监会认可的其他方式进行；公司依
                                     2
购回；                             照本章程第二十九条第一款第（三）项、
    （四）中国证监会及上市地监管机 第（五）项、第（六）项规定的情形收
构认可的其他方式。                 购本公司股份的，应当通过公开的集中
                                   交易方式进行；
                                       （三）在证券交易所外以协议方式
                                   购回。
                                       （四）中国证监会及上市地监管机
                                   构认可的其他方式。

第七十五条 公司召开股东大会，应       第七十五条 公司召开股东大会，应
当于会议召开二十（20）日前（不包括    当于会议召开二十（20）日前（不包括
发出通知及会议当日）发出书面通知，    发出通知及会议当日）发出书面通知，
临时股东大会应于会议召开十五（15）    临时股东大会应于会议召开十五（15）
日前（不包括发出通知及会议当日）发    日前（不包括发出通知及会议当日）45
出书面通知，将会议拟审议的事项以及    日前（不包括会议召开当天）发出书面
开会的日期和地点告知所有在册股东。    通知，将会议拟审议的事项以及开会的
    拟出席股东大会的股东，应当于会    日期和地点告知所有登记在册的股东。
议召开十（10）日前（不包括发出通知        拟出席股东大会的股东，应当于会
及会议当日），将出席会议的书面回复    议召开十（10）日前（不包括发出通知
送达公司。                            及会议当日），将出席会议的书面回复
    公司在计算起始期限时，不应当包    送达公司。
括会议召开当日。                          公司在计算起始期限时，不应当包
                                      括会议召开当日。
第一百三十一条 公司召开类别股东       第一百三十一条 公司召开类别股东
会议，应当于会议召开二十（20）日前    会议，应当于会议召开二十（20）45
发出书面通知，将会议拟审议的事项以    日前发出书面通知，将会议拟审议的事
及开会日期和地点告知所有该类别股      项以及开会日期和地点告知所有该类
份的在册股东。拟出席会议的股东，应    别股份的在册股东。拟出席会议的股
当于会议召开十（10）日前，将出席会    东，应当于会议召开十（10）日前，将
议的书面回复送达公司。                出席会议的书面回复送达公司。
                                      
第一百三十五条 董事由股东大会选       第一百三十五条 董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期届满，    举或更换，并可在任期届满前由股东大
可连选连任。                          会解除其职务，任期三年。董事任期届
                                      满，可连选连任。
                                          
第一百五十条 董事会可以按照相关       第一百五十条 董事会可以按照相关
法律法规和规范性文件的规定，设立审    法律法规和规范性文件的规定，设立审
计、薪酬与考核、战略及其他专门委员    计、薪酬与考核、战略、提名及其他专
会。专门委员会成员全部由董事组成，    门委员会。专门委员会对董事会负责，
其中审计委员会由独立董事组成并担      依照本章程和董事会授权履行职责，提
任召集人且至少应有一名独立董事是      案应当提交董事会审议决定。专门委员
会计专业人士（指具有高级职称或注册    会成员全部由董事组成，其中审计委员
会计师资格的人士），薪酬与考核委员    会、提名委员会、薪酬与考核委员会由
                                  3
会中独立董事应占多数并担任召集人。 中独立董事组成应占多数并担任召集
                                     人且至少应有一名独立董事,审计委员
                                     会的召集人为会计专业人士（指具有高
                                     级职称或注册会计师资格的人士），薪
                                     酬与考核委员会中独立董事应占多数
                                     并担任召集人。董事会负责制定专门委
                                     员会工作规程，规范专门委员会的运
                                     作。
                                          
第一百五十三条                       第一百五十三条 
    公司及控股子公司的关联交易（公        公司及控股子公司的关联交易（公
司与控股子公司之间、控股子公司相互 司与控股子公司之间、控股子公司相互
之间的除外），除需由股东大会审议的 之间的除外），除需由股东大会审议的
以外，必须经董事会审议。董事会可在 以外，必须经董事会审议。董事会可在
其权限范围内授权董事会执行委员会 其权限范围内授权董事会执行委员会
或总裁批准相关关联交易。             或总裁批准相关关联交易。
                                          
第一百八十五条 在公司控股股东、实 第一百八十五条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职 际控制人单位担任除董事、监事以外其
务的人员，不得担任公司的高级管理人 他行政职务的人员，不得担任公司的高
员。                                 级管理人员。
                        《股东大会议事规则》
                原文                               现修订为
第九条 公司应当在公司住所地或股 第九条 公司应当在公司住所地或股东
东大会通知指定的地点召开股东大会。 大会通知指定的地点召开股东大会。
    股东大会应当设置会场，以现场会        股东大会应当设置会场，以现场会
议形式召开。公司可以采用安全、经济、 议形式召开。公司可以采用安全、经济、
便捷的网络或其他方式为股东参加股 便捷的网络或其他方式还将提供网络
东大会提供便利。股东通过上述方式参 投票的方式为股东参加股东大会提供
加股东大会的，视为出席。             便利。股东通过上述方式参加股东大会
                                     的，视为出席。


   上述《公司章程》及《股东大会议事规则》条款的修订尚需提交公司股东大
会审议。


   特此公告。


                                               上海医药集团股份有限公司
                                                          董事会
                                                 二零一九年四月二十七日
                                   4