上海医药集团股份有限公司
                           独立董事工作制度


                              第一章    总则


       第一条 为进一步完善上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，促进公司规范、有效运作，保护中小股东及利益相关者的利益，根
据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司治理准则》及公司章程等相关规定，公司制定独立董事工作制度（以
下简称“本制度”）。


       第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。


       第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、中国证券监督管理委员会有关独立董事的规定和公司章程的要
求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
       独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在除公司外四（4）
家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。


       第四条 公司设立的独立董事不少于公司董事会全体成员的三分之一，其中
至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格
的人士）。公司董事会下设薪酬与考核、审计等委员会时，审计委员会由独立董
事组成，薪酬与考核委员会中独立董事应占多数。
       独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事人数达不到本条要求时，公司应按规定补足独立董事人数。


       第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委
员会的要求，参加中国证券监督管理委员会及其授权机构所组织的培训。


                       第二章     独立董事任职资格
       第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事
应当符合下列基本条件：
       （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
       （二） 具有担任上市公司独立董事所必须的独立性；下列人员被认为不具
备独立性而不得担任独立董事：
       1. 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
       2. 直接或间接持有公司已发行股份百分之一（ 1%）以上或者是公司前十
（10）名股东中的自然人股东及其直系亲属；
       3. 在直接或间接持有公司已发行股份 百分之五（5%）以上的股东单位或者
在公司前五（5）名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       4. 在获公司独立董事提名前一（1）年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
       5. 为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
       6. 公司章程规定的其他人员；
       7. 中国证券监督管理委员会认定的其他人员。
       （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
       （四） 具有五（5）年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；
       （五） 公司章程规定的其他条件。


                 第三章     独立董事的提名、选举和更换


       第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
（ 1%）以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
       在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。


       第九条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会上海监管局和
上海证券交易所。公司董事会若对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。
       对中国证券监督管理委员会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，
但不作为独立董事候选人。
       在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证券监督管理委员会提出异议的情况进行说明。


       第十条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六（6）年。


       第十一条 独立董事连续三（3）次未亲自出席董事会会议的，由董事会提
请股东大会予以撤换。
       除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》中规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司将作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为免职理由不当的，可以作出公开的声明。


       第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
       如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事会成员所占的比例低
于法定或公司章程规定的最低人数时，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍
应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。该独立董事的辞职报告
应在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选
独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。


       第十三条    独立董事提出辞职或者任期届满，其对公司和固定负有的义务
在其辞职报告尚未生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期限内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生在离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。


                        第四章     独立董事的作用


       第十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具备以下特别职权：
       （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于叁佰（ 300）万
元或高于公司最近经审计净资产值的百分之零点五（0.5%）的关联交易）应由独
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
       （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
       （三） 向董事会提请召开临时股东大会；
       （四） 提议召开董事会；
       （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
       （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
       独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一（1/2）以上同意。
       如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。


       第十五条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。独立董事应当对以
下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一） 提名、任免董事；
    （二） 聘任或解聘高级管理人员；
    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四） 须予披露的关联（连）交易；
    （五） 闲置募集资金在暂时补充流动资金时、单个募投项目完成后，公司
将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的、募投项目全部完
成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额百分之十（10%）以上用
于其它募投项目的；公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外）；
    （六） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （七） 公司章程规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。


    第十六条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二） 未及时履行信息披露义务；
    （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四） 其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。


    第十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：
    （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
    （三） 董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董
事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
       （四） 对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
的；
       （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


       第十八条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司
声明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必
要时应提出辞职。


       第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事确不能亲自出席
的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委
托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。独立董事应当向公司年度
股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。


                       第五章    独立董事制度保证


       第二十条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供以
下必要条件：
       （一） 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当两（2）名或两（2）名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。
       向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五（5）年。
       （二） 提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书及证券
事务代表应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证
券交易所办理公告事宜。
       （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
       （五） 给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公
司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
       （六） 可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。


                    第六章     独立董事年报工作制度


       第二十一条 公司建立独立董事年报工作制度，包括汇报和沟通制度。


       第二十二条 独立董事应在年报的编制和披露过程中履行独立董事的责任
和义务，勤勉尽责。
       （一） 公司年报披露前，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年
度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并安排每位独立董事进行实地考察。
上述事项均应有书面记录，必要的文件应有当事人签字；
       （二） 为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前，公司财务负责人要
向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料；
       （三） 在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报
前，公司应至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过
程中发现的问题，独立董事应履行见面会的职责。见面会应有书面纪录及当事人
签字。


       第二十三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行上述规定情况进行专项说明，发表独立意见。


       第二十四条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况,严
防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
                         第七章     附 则


    第二十五条 本制度由公司董事会制订或根据需要修订，经董事会批准之日
起开始实施。


    第二十六条 本办法如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相
抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
    本办法未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的
规定执行。


    第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。




                                              上海医药集团股份有限公司
                                                                 董事会
                                                二零一九年四月二十六日