上海医药集团股份有限公司
二○一八年度股东大会
及
二○一九年第一次 A 股类别股东大会
会议文件
二零一九年五月二十一日
目 录
一 、 2018 年 度 股 东 大 会 及 2019 年 第 一 次 A 股 类 别 股 东 大 会 会 议 议 程 及 注 意 事
项 ………………………………………………………………………………………… 1
二、2018 年度股东大会及 2019 年第一次 A 股类别股东大会议案
释义 …………………………………………………………………………………………… 2
1、《2018 年度报告》 ………………………………………………………………………… 5
2、《2018 年度董事会工作报告》 …………………………………………………………… 6
3、《2018 年度监事会工作报告》 ………………………………………………………… 10
4、《2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告》……………………………… 12
5、《2018 年度利润分配预案》………………………………………………………………15
6、《关于支付 2018 年度审计费用及续聘会计师事务所的议案》…………………………16
7、《关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险的议案》………………………17
8、《关于与上海上实集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨日常关联交易╱持续关连
交易的议案》…………………………………………………………………………… 18
9、《关于 2019 年度对外担保计划的议案》…………………………………………………32
10、《关于发行债务融资产品的议案》………………………………………………………44
11、《关于公司一般性授权的议案》………………………………………………………… 46
12、《关于修订<公司章程>以及<股东大会议事规则>的议案》……………………………48
13、《关于建议采纳 2019 年股票期权激励计划的议案》…………………………………51
14、《关于 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》………………………62
15、《关于建议授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》…………69
二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
2018 年度股东大会及 2019 年第一次 A 股类别股东大会
会议议程及注意事项
现场会议时间：2019 年 6 月 27 日（周四）下午 13:00
会议地点：中国上海市徐汇区枫林路 450 号枫林国际大厦二期六楼裙楼 601 会议室
一、会议议程
a) 宣布大会注意事项。
b) 董事会向股东大会报告各项议案。
c) 独立董事代表汇报独董述职报告。
d) 股东及股东代表就议案质询（书面形式提交大会秘书处，15 分钟）。
e) 董事会及管理层解答问题。
f) 股东及股东代表投票表决。
g) 选票统计。
h) 董事会秘书宣布表决结果。
i) 见证律师宣读法律意见书。
会议结束。
二、注意事项
1、在会议进行过程中请保持安静，并请自觉维护会场的正常秩序。
2、每位股东发言的时间请控制在 3 分钟之内。
3、表决票请交工作人员投入票箱以备统计。
上海医药集团股份有限公司
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释义
在本股东大会文件中，除文义另有所指，下列词语具有以下含义：
上海医药集团股份有限公司,一家于中国注册成立的股份
“本集团”、“集团”、“本 有限公司(其 A 股于上海证券交易所上市,股份代码为
公司”、“公司”、或“上海 指 601607；其 H 股于香港联交所主板上市,股份代码为
医药” 02607)，或上海医药集团股份有限公司及其附属公司（如
适用）
“报告期” 指 自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的 12 个月
中华人民共和国，仅就本股东大会文件而言，不包括香港、
“中国” 指
澳门特别行政区及台湾地区
“香港” 指 中华人民共和国香港特别行政区
“股份” 指 A 股及 H 股
“股东” 指 本公司股东
“独立股东” 指 除上海上实集团及其联系人以外的其他股东
“上交所” 指 上海证券交易所
本公司每股面值人民币 1.00 元的内资股，于上海证券交
“A 股” 指
易所上市并以人民币买卖
“香港联交所” 指 香港联合交易所有限公司
本公司普通股本中每股面值人民币 1.00 元的海外上市外
“H 股” 指
资股，于香港联交所上市并以港元买卖
本公司将于 2019 年 6 月 27 日下午 13 时整于中国上海市
“2018 年度股东大会”
指 徐汇区枫林路 450 号枫林国际大厦二期六楼裙楼 601 会议
室举行股东大会
“类别股东会议” 指 A 股类别股东会议和 H 股类别股东会议
本公司将于 2019 年 6 月 27 日于中国上海市徐汇区枫林路
450 号枫林国际大厦二期六楼裙楼 601 会议室举行的 A 股
“A 股类别会议” 指
股东类别会议，以审议及（如认为适当时）批准（其中包
括）采纳期权激励计划
“公司法” 指 《中华人民共和国公司法》
“证券法” 指 《中华人民共和国证券法》
“公司章程” 指 本公司经不时修订的章程
《上海医药集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
“考核管理办法” 指
实施考核管理办法》
“试行办法” 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
“规范通知” 指
问题的通知》
“上交所上市规则” 指 《上海证券交易所股票上市规则》
“上交所关联交易指引” 指 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
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二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
“管理办法” 指 《上市公司股权激励管理办法》
“香港上市规则” 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
“证券及期货条例” 指 香港法例第 571 章《证券及期货条例》（经不时修订）
“董事会” 指 本公司董事会
“董事” 指 本公司董事
“独立董事”或“独立非执行
指 本公司独立非执行董事
董事”
独立董事委员会，成员包括全体独立非执行董事尹锦滔先
生、谢祖墀先生、蔡江南先生及洪亮先生，以考虑就金融
“独立董事委员会” 指
服务协议项下的存款服务连同其年度上限向独立股东提
供意见
“薪酬与考核委员会” 指 董事会薪酬与考核委员会
“监事会” 指 本公司监事会
“监事” 指 本公司监事
中国法定货币。除另有说明外，本股东大会文件中涉及的
“人民币” 指
财务数据币种均为人民币
“元” 指 中国法定货币人民币元
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
中国银行保险监督管理委员会，于 2018 年 4 月通过合并
中国银行和保险监管机构（即中国银行业监督管理委员会
“中国银保监会” 指
（中国银监会）及中国保险监督管理委员会（中国保监
会））成立
“中国银监会” 指 中国银行业监督管理委员会
“上海国资委” 指 上海市国有资产监督管理委员会
“登记结算公司” 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
“上海上实” 指 上海上实（集团）有限公司
“上海上实集团” 指 上海上实及其附属公司
上海上实集团财务有限公司，一间由中国银保监会批准、
合法成立的非银行金融机构，于 2014 年 9 月 1 日经相关
“财务公司” 指
中国监管机构批准（包括但不限于中国银保监会）于中国
成立，成立目的仅为向上海上实集团提供金融服务
本公司与财务公司于 2016 年 2 月 3 日签订的金融服务协
议，协议有效期为 2016 年 6 月 28 日至 2018 年股东周年
“现有金融服务协议” 指
大会召开之日，据此，财务公司为本集团提供存款、贷款
及经中国银监会批准的可从事的其他金融服务
本公司与财务公司于 2019 年 3 月 28 日签订的金融服务协
议，协议有效期自 2018 年度股东大会开始，据此，财务
“金融服务协议” 指 公司为本集团提供存款、贷款（包括但不限于贷款、票据
承兑及贴现、担保函及应收款项保理等）及经中国银保监
会批准的可从事的其他金融服务
“子公司” 指 为上市规则所定义者
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二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
“上药云健康” 指 上海医药大健康云商股份有限公司
“广东天普” 指 广东天普生化医药股份有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
“股票期权”或“期权” 指
和条件购买公司一定数量股份的权利
本公司于 2019 年 4 月 10 日刊发的有关期权激励计划的公
“本计划公告” 指
告
“本计划”或“期权激励计划” 指 上海医药集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划
从股票期权首次授予登记之日起至激励对象获授的股票
“本计划的有效期” 指
期权全部行权或注销为止的时间段
“激励对象” 指 依据本计划获授股票期权的人员
“行权条件” 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
公司向激励对象授予股票期权的日期，期权授予日必须为
“期权授予日” 指
交易日
“等待期” 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
“可行权日” 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
“行权期” 指 可以行权的期限
“行权价格” 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
嘉林资本有限公司，一间根据证券及期货条例可从事第 6
“独立财务顾问”或“嘉林资 类（就机构融资提供意见）受规管活动的持牌法团，为独
指
本” 立董事委员会及独立股东就金融服务协议项下的存款服
务连同其年度上限之独立财务顾问
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议案一
2018 年度报告
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年
度报告的内容与格式〉》（2017 年修订）、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》
和香港联合交易所有限公司颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，公司编制
了 2018 年度报告。
2018 年度 A 股年度报告及摘要已于 2018 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
发布，2018 年度 H 股年度报告已于 2018 年 4 月 25 日在香港联交所网站（www.hkexnews.hk）发布。
上述报告，请予审议。
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董事会
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议案二
2018 年度董事会工作报告1
各位股东：
一、2018 年公司经营情况概述
报告期内，公司实现营业收入 1,590.84 亿元（币种为人民币，下同），同比增长 21.58%，其中
医药工业实现收入 194.62 亿元，同比增长 29.86%，继续保持高速增长；医药商业实现收入 1,396.22
亿元，同比增长 20.51%。
公司实现归属于上市公司股东的净利润 38.81 亿元，同比增长 10.24%，其中医药工业主营业务贡
献利润 16.67 亿元，同比增长 15.59%；医药商业主营业务贡献利润 17.56 亿元，同比增长 8.93%，各
项主营业务均保持稳健增长；参股企业贡献利润 6.48 亿元，同比增加 17.38%；研发费用 10.61 亿
元，同比增长 34.22%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 26.52 亿元，同比下降
6.80%，主要系报告期内公司研发费用投入大幅增长及计提商誉减值准备所致，还原研发费用及商誉
减值准备后的扣除非经常性损益的净利润同比增长 13.85%。
公司盈利能力持续稳步提升。综合毛利率较上年同期上升 1.38 个百分点，其中医药工业上升
3.77 个百分点，医药分销上升 0.73 个百分点。
公司经营性现金流净流入 31.35 亿元，同比增长 18.36%，其中医药工业实现经营性现金净流入
24.68 亿元；医药商业实现经营性现金净流入 9.83 亿元。
二、2018 年公司各业务分部情况
（一）医药工业
公司完成了工业三大中心建设，建立高效协调的销、产、研管理平台，进一步深化集约化发展水
平，公司医药工业销售收入已连续七个季度保持高速增长，全年销售收入过亿产品达 31 个，较去年增
加 3 个。公司围绕核心治疗领域，积极布局相关产品线，通过持续建设一流营销体系和强化营销专业
化管理，实现核心领域销售规模强劲增长，60 个重点产品销售收入同比增长 28.52%。
公司完成收购广东天普 26.34%股权，实现绝对控股，引进了一批国际化的生物医药人才，推动向
生物医药创新领域战略转型。两大核心产品注射用乌司他丁（天普洛安）及注射用尤瑞克林（凯力康）
填补了公司产品线在尿蛋白领域的空白，公司已把全球第一、中国唯一上市的溶瘤病毒安柯瑞（重组
人 5 型腺病毒）交由广东天普启动再上市计划，拓展肿瘤细分市场。公司将通过并购及项目引进等方
式不断丰富产品线，持续为广东天普发展注入新动能，为将广东天普打造为“在危重症领域成为值得
尊敬和合作的生物医药领军者”而努力。
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本董事会报告披露口径基于中国企业会计准则编制的财务报表数据。
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（二）医药研发
在不断优化营销体系的同时，公司大力投入研发创新。报告期内，公司研发总投入 13.89 亿元（含
在建工程、固定资产等资本化投入）。研发费用化投入合计 10.61 亿元，同比增长 34.22%，占工业销
售收入 5.45%。其中 18.70%投向创新药研发，19.93%投向仿制药研发，33.60%投向现有产品的二次开
发,27.77%投向仿制药质量和疗效一致性评价。公司卡托普利片、盐酸氟西汀胶囊、盐酸二甲双胍缓释
片及氢氯噻嗪片四个品种已通过一致性评价，盐酸度洛西汀肠溶胶囊、左炔诺孕酮片及布洛芬缓释胶
囊等 32 个品规已完成 BE 试验并申报至国家药监局。一致性评价春风已至，监管与扶持政策并重，公
司近年来持续在一致性评价中加大研发投入，力求通过一致性评价政策提升市场份额，重塑市场格局，
为广大患者提供优质优价的用药选择。
公司在创新药研发方面不断加快研发模式创新与优化，着力海外布局，在全球多地落成新品研发
与产业化平台，在国际化战略中迈出坚实一步。2018 年公司通过收购组建了美国上药费城实验室作为
海外高端制剂研发平台，以中美双报、满足临床需求为目标，开展公司在美国的药物研发和申报注册，
加快公司产品能级提升；正式启动美国圣地亚哥研发中心，开展生物药对外合作与股权投资，助力公
司与全球前沿生物医药技术接轨，提升公司在生物医药领域的整体创新能力；设立上药生物治疗中心，
以实体瘤 CAR-T 的研发为导向，兼顾成熟血液瘤 CAR-T 产品，专注细胞治疗全面开发；出资 1,700 万
美金参股美国 Oncternal 公司，拓展肿瘤产品布局，在血液及实体肿瘤领域进行全面探索，并推动其
产品生产上市；与国内领先的高端制剂团队合资设立了上海惠永药物研究有限公司，聚焦新型制剂、
关键设备和给药装置及药用辅料等方面的研发。
公司优化研发管理中心运行机制和内部协同，充分调动研发体系创新活力，在研管线产品也开花
结果，报告期内 SPH3127 片正式进入临床二期，并与日本田边三菱签署协议，取得该药物包括美国在
内主要医药市场国家的开发和销售权利。该药物临床前药理毒理研究表明，作为肾素抑制剂其在药效、
生物利用度和安全窗等方面明显优于同类产品，有望分享广阔的心血管药品市场。公司积极推动制剂
及原料药国际认证与注册，拓展海外市场，盐酸多西环素片申报 ANDA、普瑞巴林申报日本 DMF，在韩
国申报注册盐酸伐昔洛韦，环吡酮胺和环吡酮。
公司积极开展现有品种的二次开发，将老品种焕发新活力，通过研发与营销的积极协同，推动存
量市场发展。公司已发表诸多关于养心氏片文献并入围 4 项专家共识，持续开展了养心氏提高冠心病
患者运动耐量研究等多项临床研究，报告期内实现销售收入 1.65 亿；红源达多糖铁复合物在口服铁剂
领域市场份额跃居首位，成为第一品牌。2018 年 5 月红源达多糖铁复合物胶囊多中心临床试验发布会
顺利召开，本次临床试验数据不仅为红源达在妊娠期妇女中合理临床应用提供了很好实践和指导，也
为国内妊娠期缺铁性贫血的预防和治疗提供了真实可靠的循证医学依据。研发管理中心通过上海市
2017 年度“科技创新行动计划”生物医药领域产学研医合作项目的实施，以芪骨胶囊、奥佑静、注射
用硫酸多粘菌素 B 和安柯瑞等已上市品种，加强与上海市各级医院的临床再评价及拓展适应症研究合
作，目前上述产品已进入中山医院、华山医院、十院、杨浦区中心医院、上海中西医结合医院等原空
白医院。
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（三）医药分销
2018 年 2 月中国医药商业史上最大规模的并购尘埃落定，公司完成对康德乐中国的收购，通过整
合协同，显著提升上海医药分销业务整体的竞争格局与产业优势，进一步巩固在多个细分业务与创新
领域的领先地位，加速整体战略目标的实现。上药康德乐全年实现经营性净利润 1.81 亿，同比增长
15%，净利率从 0.5%提升至近 0.9%。
在融合康德乐后，上海医药成为全中国最大的进口总代理商和分销商，无论在进口的品规数和销
售金额都位居全国第一。公司提供国内一流水平的仓库管理，高质量控制标准的全方位物流管理和服
务，给客户提供完整的产品供应链解决方案。报告期内公司相继与罗氏、默沙东、吉利德科学、葛兰
素史克、拜耳及百时美施贵宝等全球知名药企签署战略合作协议，强化交流合作，引入重磅新药，造
福中国患者，为进口业务的深化发展提供潜能。在 2018 年 CDE 批准上市的新药中，通过全国商业分销
公司进口代理的品种共计 20 个，上海医药共获得其中 15 个进口药品全国总代理，囊括了两大 PD-1
新药欧狄沃（Opdivo）与可瑞达（Keytruda）及日本卫材公司的肝癌一线治疗新药乐卫玛（甲磺酸仑
伐替尼胶囊）等重磅产品。2018 年公司进口药品占公司药品分销收入 55.04%，已成公司分销业务重要
组成部分。
报告期内国家医保局组织药品集中采购试点方案，持续提升药品质量和疗效，药品市场秩序得到
有效规范。而商业流通领域则随着药品中标价的大幅下降，供应商的进一步集中而承受收入与毛利的
双重压力。公司将拥抱药品集采新政，积极参与中标产品招标工作。在已公布的上海地区中标药品分
销商遴选中，取得了 63%的市场份额，巩固了上海地区的领先优势；在销售环节，公司将加强中标药
品的保障供应，挖掘非中标产品的市场潜能，以创新服务协助供应商多渠道开拓市场，为患者带来更
优质的购药体验。
报告期内，公司积极把握两票制正式实施带来的行业机遇，引领行业整合升级，覆盖全国网络布
局，完成分销业态调整。公司先后收购了辽宁省医药对外贸易有限公司、上药控股贵州有限公司、上
药控股遵义有限公司、海南天瑞药业有限公司，迅速在辽宁省、贵州省、海南省内打开局面。在重点
布局的省份继续完善网络，通过并购拓展商业版图，并购了惠州市上药同泰药业有限公司、江苏大众
医药物流有限公司、四川瑞德药业有限公司等，完善重点省份的网络布局，提升公司的竞争力。
（四）医药零售
上药云健康以“互联网+处方药新零售的领导者和创新者”为目标，以“益药”为系列品牌，从
处方的获取和管理，处方的支付与合理性管控，处方的实现和药品配送，患者增值服务等处方流通环
节的多个方面，帮助政府机构落地医药分家政策，助力医疗改革。截止 2018 年底，全国范围内实现
电子处方流转 848.87 万张，呈现爆发式增长，累计对接医疗机构 340 家，服务患者逾 360 万。其中，
上海社区延伸处方项目处方量实现翻番，市场占有率近 70%，覆盖 242 家上海社区医院中的 160 家。
上药云健康坚持创新发展之路，在 2018 年全新推出“益药云医院+益药云药房”的创新互联网+产
品。2018 年 7 月，云健康与镇江市政府达成战略合作协议，云健康在镇江设立继上海、广州之后的第
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二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
3 家“益药云药房”，共同推动“电子处方+医保统筹支付”创新业务的落地。2018 年 12 月，云健康
与江苏大学附属医院达成战略合作协议，共同探索互联网医院发展模式，合作共建全国首家“益药
云医院-网上江滨医院”。
（五）资本运作
公司依托上实集团境内外联动和资本运作优势，充分发挥 A+H 股上市平台融资能力，深化融产结
合，加强资本运作，自 2012 年至今，已连续 6 年以现金分红方式持续回报股东，年均分红均超过归属
于上市公司股东净利润的 30%。2018 年 1 月，公司完成了 153,178,784 股新增 H 股的配售，募集资金
净额约为 31.16 亿港元，2018 年 11 月发行人民币 30 亿元公司债券。
二、2018 年度董事会工作情况
报告期内，董事会根据有关法律法规以及公司章程的要求，严格按照股东大会决议及授权，认真
执行并完成了各项决议。公司共召开一次股东大会，六次董事会会议，六次审计委员会会议，一次薪
酬与考核委员会会议，一次提名委员会会议，一次战略委员会会议，二十九次董事会执行委员会会议
和两次全体独立董事会，共审议各类议案近二百个，主要讨论了公司业绩、财务决算预算、制度制定、
利润分配、收购兼并、关联/连交易及履行企业管治职能等议案。各位董事勤勉尽职，在集团重大事项
的决策过程中，充分发挥专业所长，切实履行各项职责，维护集团和全体股东利益。独立非执行董事
认真参加董事会议，充分表达意见，对重大事项发表独立意见，充分发挥独立非执行董事的作用，为
董事会的科学决策提供有效保障。
三、2019 年工作设想
2019 年，公司坚持“顺应产业变革，加快转型发展，力争行业领先”的经营工作方针，全体员工
将在董事会和经营管理层的领导下，认真贯彻新三年战略规划精神，围绕工业产品规划、商业一省一
策、新业务发展平台等，全力推动新三年规划的落地执行，注重提升公司集约化发展和国际化发展水
平，以融产结合、创新驱动推动公司核心竞争力巩固与提升，确保年度经营目标的完成，实现预期业
绩增长，保持良好的运营质量。
上述报告，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会
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议案三
2018 年度监事会工作报告
各位股东：
一、2018 年度公司经营概况
2018 年，医疗卫生体制迎来巨大变革。国家医保局正式运转，药品集中采购政策快速落地，药品
质量与控费双管齐下，加速进口替代，控制医保费用合理之处。在医药商业方面，两票制全面推进，
重构商业生态，资源逐渐向龙头企业集中。
报告期内，上药人迎接挑战、经受考验、积极进取。公司在董事会的领导下，围绕“集约化、创
新化、国际化、融产结合”四大发展战略目标，聚焦内涵提升，凝聚发展合力，推动重大战略实施，
工业产品结构进一步优化，创新产品管线持续丰富，商业全国化网络加速布局，国际化业务迈出坚实
一步，顺利完成了年度经营目标及各项重点工作。
二、2018 年度监事会主要工作情况
报告期内，监事会全体成员积极认真履行监事职责，对集团经营情况、财务情况及董事、高级管
理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对部分企业进行了巡察和调研，推进了下属企业法人治理
结构的建设，维护了集团和全体股东的利益。
（一）报告期内，监事会共召开四次会议，审议通过了九项议案。具体情况如下：
1、第六届监事会第八次会议审议通过：《2017 年度监事会工作报告》、《2017 年度财务决算报
告及 2018 年度财务预算报告》、《2017 年年度报告及摘要》、《2017 年度利润分配预案》、《关于
支付 2017 年度审计师费用及续聘会计师事务所的议案》。
2、第六届监事会第九次会议审议通过：《2018 年第一季度报告》、《关于会计政策变更的议案》。
3、第六届监事会第十次会议审议通过：《2018 年半年度报告全文及摘要》。
4、第六届监事会第十一次会议审议通过：《2018 年第三季度报告及摘要》。
（二）监事会的独立意见：
1、监事会对公司依法运作的独立意见：监事会根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及
有关法律法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况等进行了
监督。监事会认为股东大会决议得到了有效贯彻；公司治理结构得到了进一步完善，现代企业制度建
设得到了进一步加强；董事会运作规范，决策严谨，董事、高级管理人员勤勉尽责，务实进取，在完
善公司治理，提升决策功效，维护股东权益上发挥了重要作用。
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2、监事会对公司财务情况的独立意见：报告期内，本集团 2018 年度财务报告全面真实反映了本
集团的财务状况和经营成果。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务
所出具的标准无保留意见的审计报告和对有关重要事项作出的分析评价是客观公正的。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见：报告期内，本集团收购出售资产程序规范，没
有发现内幕交易。
4、监事会对公司关联/关连交易情况的独立意见：报告期内，本集团关联交易符合“公平、公正、
公开”原则，价格按市场价格确定，程序合规，信息披露充分，没有损害公司和中小股东利益的情况。
5、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、
罗兵咸永道会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
6、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见：监事会已审阅了《上海医药集团股份有限公司
2018 年度公司内部控制评价报告》，对该报告无异议。
三、2019 年工作设想
2019 年，监事会将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司治理准则》等相关法律、法规和规章要求，勤勉尽责，继续严格履行监督职责，继续对公司经营情
况、财务情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利
益。
上述报告，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
监事会
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议案四
2018 年度财务决算报告2及 2019 年度财务预算报告
各位股东：
一、2018 年度财务决算报告
（一）2018 年经营情况
1、 营业收入 15,908,439.69 万元
其中： 主营业务收入 15,854,614.89 万元
其他业务收入 53,824.80 万元
2、 减：营业成本 13,652,146.86 万元
3、 减：营业税金及附加 50,902.69 万元
4、 减：经营费用 1,742,443.26 万元
其中：销售费用 1,105,809.87 万元
管理费用 407,510.76 万元
研发费用 106,077.09 万元
财务费用 123,045.54 万元
5、 减：资产减值损失 99,551.75 万元
信用减值损失 8,463.88 万元
6、 加：公允价值变动损益 1,589.37 万元
7、 加：投资收益 126,308.73 万元
其中主要为： (金额单位：万元)
项目 本年金额
权益法核算的长期股权投资收益 64,771.02
视同处置联营企业股权产生的投资收益 53,741.13
处置长期股权投资产生的投资收益 6,319.64
其他 1,476.94
合 计 126,308.73
8、 加：资产处置收益 329.97 万元
9、 加：其他收益 37,673.90 万元
10、加：营业外收支净额 13,504.56 万元
11、减：所得税费用 88,711.70 万元
2
本财务决算报告披露口径基于中国企业会计准则。以下货币单位若无特别说明均为人民币。
12
二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
12、减：少数股东损益 57,519.80 万元
13、归属于母公司所有者的净利润 388,106.28 万元
（二）2018 年资产负债情况
1、资产
2018 年底资产总额为 12,687,933.45 万元，比上年 9,434,447.52 万元增加 3,253,485.93 万元，
其中：流动资产增加 2,465,562.82 元，非流动资产增加 789,923.11 万元。
2、负债
2018 年底负债总额为 8,044,606.45 万元，比上年 5,466,862.52 万元增加 2,577,743.93 万元，
其中：流动负债增加 1,907,795.83 万元，非流动负债增加 669,948.10 万元。
3、所有者权益
2018 年底所有者权益总额 4,643,327.00 万元，比上年 3,967,585.00 万元增加 675,742.00 万元。
2018 年底归属于母公司所有者权益总额 3,901,357.04 万元，比上年 3,403,084.09 万元增加了
498,272.95 万元。其中：股本增加 15,317.88 万元，资本公积增加 233,773.79 万元，其他综合收益
减少 42,736.25 万元,盈余公积增加 16,681.89 万元，未分配利润增加 275,235.64 万元。
2018 年底少数股东权益 741,969.95 万元，比上年 564,500.91 万元增加 177,469.04 万元。
（三）2018 年现金流量情况
1、经营活动现金流量
2018 年经营活动现金流入 18,202,677.29 万元，经营活动现金流出 17,889,165.92 万元，经营活
动现金流量净额为 313,511.37 万元。
2、投资活动现金流量
2018 年投资活动现金流入 155,500.85 万元，投资活动现金流出 924,774.85 万元，投资活动现金
流量净额为-769,274.00 万元。
3、筹资活动现金流量
2018 年筹资活动现金流入 6,676,489.88 万元，筹资活动现金流出 5,923,857.79 万元，筹资活动
现金流量净额为 752,632.09 万元。
（四）主要财务指标分析
项目 2018
资产负债率（%） 63.40
流动比率 1.36
速动比率 0.98
应收账款周转率（次） 4.16
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二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
存货周转率（次） 6.46
加权平均净资产收益率（%） 10.34
归属于母公司股东的每股净资
产（元） 13.73
每股收益（元） 1.3717
股东权益比率（%） 36.60
每股经营性现金净流量（元） 1.10
（五）结论
本公司 2018 年度财务状况运行良好。
二、2019 年预算报告
基于 2018 年公司经营情况及三年规划收官，综合考虑 2019 年度医药行业政策与宏观经济形势对
公司影响，结合公司将迈入新的规划发展期以及公司的经营发展理念及发展战略，根据公司章程与预
算管理制度的规定，特编制了 2019 年度预算。
2019 年度，公司坚持“成为具有国际竞争力的中国领先医药产业集团”的战略目标，经营总方针
为“顺应产业变革，加快转型发展，争做行业领先”。公司 2019 年迈入新的规划发展期，公司将秉持
以创新和国际化驱动的发展理念，深入推进集约化发展、创新发展、国际化发展和融产结合发展四大
转型发展战略，坚持以先进企业为对标，高绩效文化为导向，积极响应行业政策变革，确立公司年度
重点工作，并加以认真推进，实现营业收入超过行业平均增长，努力实现两位数增长，确保集团实现
业务高质量增长。
上述报告，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一九年五月二十一日
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二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
议案五
2018 年度利润分配预案
各位股东：
经审计，公司 2018 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 3,881,062,861.27 元，加上年初合
并未分配利润（经调整）16,705,062,785.43 元，扣除公司分配 2017 年度现金红利 1,079,993,942.36
元，提取 2018 度法定盈余公积 166,527,477.23 元，子公司提取 2018 年度职工奖福基金 8,961,017.61
元后，截止 2018 年 12 月 31 日公司合并未分配利润余额为 19,330,643,209.50 元。
2018 年度利润分配预案为：拟以本次利润分配方案实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，
向全体股东实施每 10 股派发现金红利人民币 4.10 元（含税），派发现金红利总额为人民币
1,165,256,622.02 元，占当年合并归属于上市公司股东的净利润的 30.02%。实施分配后，公司结存合
并未分配利润为人民币 18,165,386,587.48 元。本次利润分配不进行资本公积金转增股本。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一九年五月二十一日
15
二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
议案六
关于支付 2018 年度审计费用及续聘会计师事务所的议案
各位股东：
经公司 2017 年度股东大会审议通过，聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸
永道会计师事务所为公司 2018 年度境内外审计机构（以下简称“年审机构”）。根据公司业务发展的
实际情况，经与年审机构协商确认，公司及部分下属子公司合计拟支付年审机构 2018 年度审计费用为
人民币 2,450 万元整（含相关代垫费用及税金），内控审计费为人民币 160 万元整（含相关代垫费用
及税金）。
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所为具有证券相关业
务资格的国际知名会计师事务所，对Ａ股和Ｈ股均有较为丰富的审计经验，对国内、国际会计准则理
解较为深刻，可以同时满足中国大陆和香港两地监管机构和投资者的要求。
经与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所沟通，本公司拟续
聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度境内审计机构，拟续聘罗兵咸永道会
计师事务所为公司 2019 年度境外审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。
上述报告，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一九年五月二十一日
16
二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
议案七
关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险的议案
各位股东：
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》的守则条文第 A.1.8
条以及《上市公司治理准则》第 24 条，上市公司应当就其董事可能会面对的法律行动作适当的投保安
排。
为合理控制董事、监事和高级管理人员在履职过程中造成的法律和监管风险，公司拟为其投保责
任险，每年的保险费总额不超过 8 万美元，具体金额由公司与保险公司协商确定。现提请股东大会审
议上述事项并授权公司经营管理层在上述保费额度内，选聘保险机构，确定保险条款，签署相关协议，
并在协议到期后或之前，在每年保险费总额不超过 8 万美元的范围内决定是否续签或者与其他合适保
险公司重新签署投保董事、监事和高级管理人员责任险的协议。
上述报告，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一九年五月二十一日
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二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
议案八
关于与上海上实集团财务有限公司续签《金融服务协议》
暨日常关联交易╱持续关连交易的议案
各位股东：
为优化上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“本公司”）财务管理、提高资金
使用效率、降低融资成本和融资风险，本公司拟与上海上实集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）
续签《金融服务协议》（“金融服务协议”），由财务公司为本公司及本公司控股子公司（以下简称
“上海医药集团成员公司”、“本集团”）提供存款、贷款（包括但不限于贷款、票据承兑及贴现、
担保函及应收款项保理等）、及经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准的可
从事的其他金融服务（以下简称“本次交易”）。金融服务协议有效期自 2018 年度股东大会召开之日
起至本公司 2021 年度股东大会召开之日止。在有效期内，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最
高存款余额不高于人民币 30 亿元，上海医药集团成员公司在财务公司取得的综合授信余额不超过人民
币 40 亿元。
一、日常关联交易/持续关连交易背景及概述
2016 年 6 月 28 日，经本公司 2015 年度股东大会审议通过，本公司与财务公司续签《金融服务协
议》（以下简称“现有金融服务协议”），现有金融服务协议有效期自 2016 年 6 月 28 日至本公司 2018
年度股东大会召开之日止。由于现有金融服务协议即将到期，本公司拟与财务公司续签《金融服务协
议》，由财务公司为上海医药集团成员公司提供存款、贷款及经中国银监会批准的可从事的其他金融
服务，有效期自 2018 年度股东大会召开之日起至 2021 年度股东大会召开之日止，其中：在有效期内，
上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币 30 亿元，上海医药集团成员公司
在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币 40 亿元。
上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）、本公司、上海上实资产经营有限公司（以
下简称“上实资产”）、上海实业东滩投资开发（集团）有限公司（以下简称“上实东滩”）分别占
财务公司 40%、30%、20%、10%的股权。上海上实是本公司控股股东之一，上实资产和上实东滩是上海
上实的全资子公司，因此本公司与财务公司签订金融服务协议根据《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“上交所上市规则”）和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“上
交所关联交易指引”）构成日常关联交易，及根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下
简称“香港上市规则”）构成持续关连交易。本次关联/关连交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法（2016 年修订）》规定的重大资产重组。
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二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
根据上交所上市规则、上交所关联交易指引规定，因上述关联/关连交易金额已达人民币 3,000
万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，上述关联/关连交易需要提交本公司股
东大会审议，关联/关连股东将在股东大会上回避表决。
根据香港上市规则，金融服务协议项下的存款服务的最高适用百分比率（定义见香港上市规则第
14.07 条）按年度基准计算预计超过 5%，因此须遵守香港上市规则第 14A 章项下申报、年度审核、公
告及独立股东批准的规定。金融服务协议项下的贷款服务乃按一般商业条款进行，且上海医药集团成
员公司并无就该等贷款服务向财务公司授予上海医药集团成员公司的资产以作抵押，因此根据香港上
市规则第 14A.90 条获豁免遵守申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定。金融服务协议项下的其
他金融服务的最高适用百分比率（定义见香港上市规则第 14.07 条）按年度基准计算预计将低于 0.1%，
因此豁免于香港上市规则项下的申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定；如果日后该等服务超
出豁免额度，本公司将重新遵守香港上市规则下的有关规定。
二、日常关联交易/持续关连交易各方的基本情况
1、本公司基本情況
本公司是总部位于上海的全国性医药产业集团，是中国唯一一家在医药产品及分销市场方面均居
于领先地位的一体化医药公司。本公司的业务主要由四个部分构成；医药生产、医药研发、医药分销
及医药零售。本公司 A 股及 H 股分别于上海证券交易所、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）
上市。
2、财务公司基本情况
公司全称：上海上实集团财务有限公司
成立时间：2014 年 9 月 1 日
公司住所：上海市黄浦区淮海中路 98 号 30 楼
注册地址：上海市黄浦区淮海中路 98 号 30 楼
法人代表：徐波
公司性质：财务公司是具有金融牌照的非银行金融机构，受中国银监会以及中国人民银行的行业
监管。
注册资本及主要股东：人民币 10 亿元，其中：上海上实出资人民币 4 亿（占 40%）、本公司出资
人民币 3 亿（占 30%）、上实资产出资人民币 2 亿（占 20%）、上实东滩出资人民币 1 亿（占 10%）
业务范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成
员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应
的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借; 有
价证券投资（除股票投资以外）；承销成员单位的企业债券。[依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动]
19
二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
最近一年主要财务指标：截至 2018 年 12 月 31 日，财务公司的总资产为人民币 790,336.28 万元，
所有者权益为人民币 120,763.32 万元，财务公司实现营业收入人民币 12,751.37 万元，实现净利润人
民币 8,718.88 万元。上述数字为未经审计数据。
三、过往交易历史数据
截至 2018 年 12 月 31 日，本集团过去三年在财务公司的每日最高存款余额分别约为人民币 19.84
亿元、人民币 19.92 亿元和人民币 19.92 亿元；且本集团在财务公司取得的综合授信余额最高分别为
约人民币 12.37 亿元、人民币 15.73 亿元和人民币 16.83 亿元。以上交易未超过股东大会批准的上海
医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币 20 亿元，及上海医药集团成员公司在
财务公司取得的综合授信余额不超过人民币 30 亿元。
四、金融服务协议的主要内容
1、基本情况
财务公司为上海医药集团成员公司提供存款、贷款及经中国银监会批准的可从事的其他金融服务。
签约日期：2018 年 3 月 28 日。
订约方：（1）本公司；（2）财务公司
2、年度上限及厘定准则
自协议生效之日起至本公司 2021 年年度股东大会召开之日，上海医药集团成员公司在财务公司的
存款及贷款的年度上限如下：
截至 2019 年年度股东 截至 2020 年年度股东 截至 2021 年年度股
大会之年度 大会之年度 东大会之年度
上海医药集团成员公司
在财务公司的每日最高 人民币 30 亿元 人民币 30 亿元 人民币 30 亿元
存款余额
上海医药集团成员公司
在财务公司取得的综合 人民币 40 亿元 人民币 40 亿元 人民币 40 亿元
授信最高余额
以上上限金额是考虑到上述历史数字，并根据本集团目前自身资金归集情况及对未来业务发展可
能引起的资金使用情况的变化而确定。
3、定价原则
（1）存款服务：财务公司承诺吸收上海医药集团成员公司存款的利率，参照市场定价并给予优惠，
应不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期中国其他主要商业银行
同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。
20
二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
（2）贷款服务：财务公司承诺向上海医药集团成员公司发放贷款的利率，参照市场定价并给予优
惠，应不高于当时中国人民银行统一公布的同种类贷款的贷款利率，亦不高于同期中国其他主要商业
银行同种类贷款的贷款利率，且不高于财务公司向第三方发放同种类贷款的贷款利率。
（3）其他金融服务：除存款和贷款服务外，财务公司承诺向上海医药集团成员公司提供其他金融
服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所规定的
收费标准（如有），且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。
4、协议生效及生效后安排
（1）金融服务协议由本公司和财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，自本公司
2018 年度股东大会审议通过之日起生效，期限三年，至本公司召开 2021 年度股东大会之日止。
（2）若协议双方同意，并得到上海证券交易所或香港联交所的批准或豁免及／或经本公司股东大
会批准（如适用）及/或符合上交所上市规则、香港上市规则的其他有关规定，金融服务协议可以续期
延长，每次延期的协议有效期不得超过三年。
五、进行交易的目的、原因及得益
1、通过与财务公司的业务合作，本公司能进一步拓宽公司融资渠道；
2、财务公司在存贷款利率上为本公司提供优惠，有助于提高本公司存款收益和降低融资成本；
3、财务公司为本公司提供融资等业务，手续更为高效，使本公司对融资期限的安排更为经济；及
4、通过与财务公司业务合作，本公司能进一步提高与外部银行之间的议价能力。
综上，本公司通过与财务公司的业务合作，会增厚本公司的经济效益，同时也为本公司的进一步
发展提供金融支持。
六、交易对上市公司的影响
1、财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户
仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。
2、财务公司为上海医药集团成员公司提供存款、授信及其他金融服务时，收付费标准均等同于或
优于国内商业银行向上海医药集团成员公司提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单
位提供的同类服务。
3、本次交易有利于优化上海医药集团成员公司财务管理、提高上海医药集团成员公司资金使用效
率、降低融资成本和融资风险。本次交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过
程中进行，不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。
七、交易履行的审议程序
关联/关连股东将于股东大会上就批准金融服务协议项下拟进行之交易的决议案放弃投票。
八、审议事宜及推荐意见
21
二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
为便于操作，本议案拟提请股东大会审议并授权本公司董事会在该议案通过后，转授权公司管理
层，全权负责金融服务协议及相关文件的签署和其他操作事宜的具体实施。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一九年五月二十一日
22
二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
上海医药集团股份有限公司
Shanghai Pharmaceuticals Holding Co., Ltd.*
（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
（股份代码：02607）
敬启者：
续签金融服务协议暨持续关连及须予披露交易
吾等已获董事会委任为独立董事委员会，以就金融服务协议项下的存款服务的条款及其年度上
限向独立股东提供建议。
经考虑(a)通函所载有关续签金融服务协议的原因及得益及(b)金融服务协议的条款，并经参考
独立财务顾问的意见，吾等认为金融服务协议项下的存款服务的条款及其年度上限对独立股东而言属
公平合理，乃在本集团的日常业务中按一般商务条款订立，并符合本公司及股东之整体利益。因此，
吾等建议 阁下投票赞成将于股东周年大会上提呈的有关议案，以批准该等交易及其年度上限。
吾等敬请独立股东垂注股东大会文件第24页至第32页所载之独立财务顾问函件（载有达致其致
独立董事委员会及独立股东之意见时已考虑的因素及理由）。
此致
列位独立股东 台照
代表
独立董事委员会
尹锦滔先生 谢祖墀先生 蔡江南先生 洪亮先生
独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事 独立非执行董事
谨启
2019 年 5 月 21 日
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二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
下文载列独立财务顾问嘉林资本就有关存款服务致独立董事委员会及独立股东之函件文
本，以供载入本通函。
香港
干诺道中88
号╱ 德辅道
中173号南丰
大厦
12楼1209室
敬启者：
持续关连交易及须予披露交易
绪言
兹提述吾等获委任为独立财务顾问就续签《金融服务协议》项下之存款服务（「存款服务」）
向独立董事委员会及独立股东提供意见，有关详情载于 贵公司于 2019 年 5 月 21 日致 贵公司
股东的通函（「通函」）内的董事会函件及通函附录二 A，本函件为通函其中一部份。除文义另
有所指外，本函件所用的用词与通函所界定者具有相同定义。
于 2016 年 2 月 3 日，贵公司与财务公司续签现有金融服务协议，据此，财务公司可（其
中包括）为 贵公司及其附属公司及其他联属公司提供存款服务。现有金融服务协议将于 2019 年
6 月 26 日到期。因此，于 2019 年 3 月 28 日，贵公司与财务公司续签《金融服务协议》。
兹提述通函，存款服务构成须予披露及持续关连交易，并须遵守香港上市规则有关申报及
公布、年度审核及独立股东批准的规定。
由尹锦滔先生、谢祖墀先生、蔡江南先生及洪亮先生（彼等均为独立非执行董事）组成的
独立董事委员会已告成立，就(i)存款服务条款是否为一般商业条款及就独立股东而言是否公平
合理；(ii)存款服务是否符合 贵公司及股东整体利益及于 贵集团日常及一般业务中进行； 及
(iii)独立股东如何就股东周年大会上提呈以批准存款服务的决议案投票向独立股东提供意见。
吾等（嘉林资本有限公司）获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意
见。
吾等意见之基准
于达致吾等致独立董事委员会及独立股东之意见时，吾等乃依据通函所载列或提述之声
明、资料、意见及陈述与董事向吾等提供之资料及陈述。吾等假设董事提供之所有资料及陈述，
于作出时均属真确无讹及于最后实际可行日期继续属真确无讹，而董事须对该等资料及陈述个别
及共同负责。吾等亦假设，董事于通函所作出一切观点、意见、期望及意向之声明，均经过审慎
查询及周详考虑始行合理作出。吾等并无理由怀疑有任何重大事实或资料遭隐瞒，或怀疑通函所
载资料及事实之真实性、准确性及完整性，或怀疑吾等所获提供 贵公司、其顾问及╱或董事所
表达意见之合理性。吾等之意见乃基于董事就存款服务与任何相关人士不存在未披露之私人协议
╱安排或默契所作出之声明及确认。吾等认为，吾等已遵照香港上市规则第 13.80 条采取足够及
必要步骤，以就吾等之意见提供合理基础及达成知情见解。
通函载有遵照香港上市规则所提供有关 贵公司之资料，董事共同及个别承担全部责任，
并于作出一切合理查询后确认，据彼等所深知及确信，通函所载资料于各重大方面均属准确及完
整，并无误导或欺诈成份，亦无遗漏其他事实，致使通函内任何声明或通函本身有所误导。吾等
作为独立财务顾问，除了本意见函件外，对通函任何部份内容概不承担任何责任。
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二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
吾等认为，吾等已获提供充足资料以作出知情见解及就吾等意见提供合理基础。然而， 吾
等并无对 贵公司、财务公司或其各自附属公司或联营公司之业务及事务进行独立深入调查，吾
等亦无考虑存款服务对 贵集团或股东带来之税务影响。吾等之意见必须以于最后实际可行日期
之财务、经济、市场及其他现行状况以及吾等所获资料为依据。股东务请注意，其后发展（包括
巿场及经济状况出现任何重大变动）可能影响及╱或改变吾等之意见，吾等并无责任考虑于最后
实际可行日期后发生之事件并就此更新有关意见或更新、修改或重新确认吾等之意见。此外，本
函件所载事宜概不构成持有、出售或购入任何股份或 贵公司任何其他证券之建议。
最后，就本函件内摘录自已刊登或来自其他公开来源之资料而言，嘉林资本之责任为确保该等
资料乃自有关来源准确地摘录。
考虑之主要因素及理由
于达致有关存款服务的意见时，吾等已考虑以下主要因素及理由：
贵集团业务回顾
兹提述通函， 贵公司是中国唯一一家在医药产品及分销市场方面均居于领先地位的一体化医
药公司。 贵公司的业务主要由三个部份构成︰医药工业、医药分销及医药零售。贵公司 A 股及 H 股股
份分别于上交所及香港联交所上市。
下文载列 贵集团截至 2018 年 12 月 31 日止两个年度的经审计之综合财务资料，乃摘录自 贵
公司截至 2018 年 12 月 31 日止年度之年报（「2018 年年报」）：
截至2018年 12月31日 截至2017年 12月31日 2017年至2018
止年度 止年度 年之变动
人民币千元 人民币千元 %
收入 159,084,397 130,847,179 21.6
利润归属于贵公司所有者 3,881,063 3,520,644 10.2
于2018年12月31日 于2017年12月31日 2017年至2018
年之变动
人民币千元 人民币千元 %
现金及现金等价物 16,605,555 13,569,414 22.4
总权益 46,433,271 39,675,848 17.0
诚如上表所示，截至 2018 年 12 月 31 日止年度（「2018 财政年度」） 贵集团的收入较截至
2017 年 12 月 31 日止年度（「2017 财政年度」）录得约 21.6%增加。兹提述 2018 年年报， 收入增加
主要是因为 2018 财政年度的销售收入增加。 贵集团在 2018 财政年度中录得利润归属于 贵公司所有
者较其在 2017 财政年度增加。
于 2018 年 12 月 31 日， 贵集团分别录得约人民币 166 亿元及人民币 464 亿元之现金及现金等
价物及总权益。
有关财务公司的资料
兹提述通函，财务公司为具有金融牌照的非银行金融机构，受中国银保监会以及中国人民银行
的行业监管。财务公司经营以下本外币业务：对集团成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
咨询、代理业务；协助集团成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；为集团成员单位
25
二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
提供担保；办理集团成员单位之间的委托贷款；对集团成员单位办理票据承兑及贴现；办理集团成员
单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收集团成员单位的存款；为集团成员单位办
理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（除股票投资以外）；承销成员单位的企业债券。
依法须经批准的项目，经相关监管部门批准后方可开展经营活动。
经董事进一步告知，财务公司须按中国银行监督管理委员会颁布以监管集团财务公司及减少潜
（注）
在财务风险之《企业集团财务公司管理办法》 （「《措施》」)规定营运。吾等注意到《措施》载
列若干有关集团财务公司营运的合规及风险控制规定╱措施，包括但不限于在任何时间维持若干财务
比率。
财务公司的财务比率
截至 2017 年 12 月 31 截至 2018 年 12 月 31
财务比率 规定 日止年度 日止年度
(约%) （约%)
于各期
间的最低值
资本充足率 不低于 10% 28.00 25.82
于各期
间的最高值
拆入资金余额与资本总额 不高于 100% 无 无
的比率
未履行担保总额与 不高于 100% 16.40 13.01
资本总额的比率
长短期投资与资本 不高于 70% 61.84 65.24
总额比率
自有固定资产与资 不高于 20% 0.32 0.19
本总额比率
诚如上表所示，财务公司在 2017 年和 2018 年已遵守《措施》规定的相关财务比率规定。于
2017 年及 2018 年间，财务公司的不良贷款率为 0。
另外，经董事确认，彼等并不知悉财务公司于最近三年不遵守中国措施之任何记录。吾等在通
过互联网搜索后，并未发现财务公司存在未遵守《措施》的情况。
作为一间集团财务公司，财务公司向上海上实集团成员提供上述金融服务。因此， 财务公司
或较中国商业银行（其客户为一般公众）面对较高客户集中风险。任一财务公司客户违约或较任一中
国商业银行客户违约对财务公司造成较大负面影响。然而，作为一间上海上实附属公司，财务公司可
获取其客户（即上海上实集团成员）之财政状况详情， 及可预先获得充足资料以决定是否向申请人授
出贷款。此与大部分中国商业银行情况有所不同，由于商业银行可用于评估客户的资料有限。因此，
财务公司可获额外资料或可缓解较高客户集中风险。
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二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
如上文所述，财务公司为认可非银行金融机构，受中国人民银行以及中国银保监会监管，并提
供符合此等监管机构之规则及其他营运规定的财务服务。根据《措施》，倘集团财务公司面对任何支
付困难，其控股股东将因应实际需要增加该集团财务公司资本。吾等从财务公司的章程中注意到，上
海上实（作为 贵公司控股股东）承诺，在财务公司出现支付困难的经济情况时，按照解决支付困难的
实际需要，采取增加相应资本金等救助措施。吾等亦获得上海上实作出相关承诺的文件。
诚如董事告知，财务公司董事会下的风险管理委员会已成立，并负责（其中包括）(i)审议和
修正财务公司全面风险管理工作的总体目标、政策和程序；(ii)对公司的内部控制制度进行研究并提
出修订建议； (iii) 审议风险管理策略和重大风险管理解决方案；(iv)提交全面风险管理工作报告；
及(v)及时向董事会报告重大风险事件，并提交事件处理建议。风险管理委员会由三名成员（彼等为财
务公司的董事）组成（即：一名主任委员及两名委员会成员）。主任委员是财务公司的董事（该董事
由 贵公司提名）。
吾等亦从财务公司的章程中注意到，作为财务公司的股东， 贵公司有权查阅财务公司的财务
记录，以了解财务公司的一般财务和运营状况。吾等从董事了解到，财务公司将按月编制并向 贵公
司提供显示 贵集团存款及借贷状况的报告。作为尽职调查的目的，我们获得了 2018 年 10 月、2018
年 11 月及 2018 年 12 月的月度报告。
鉴于以上因素，特别是(i)财务公司须按《措施》规定营运，该《措施》载列若干有关集团财
务公司营运的合规及风险控制规定╱措施；及(ii)上海上实的承诺：在财务公司出现支付困难的经济
情况时，采取救助措施，吾等认为有关存款服务的信贷风险可获缓解。
存款服务原因及得益
兹提述通函， 贵公司订立《金融服务协议》乃由于以下原因：
(i) 通过与财务公司的业务合作， 贵公司能进一步拓宽其融资渠道；
(ii) 财务公司为 贵公司提供优惠（注）存款利率，有助改善 贵公司存款收益；
(iii) 财务公司为 贵公司提供融资等业务，手续更为高效，使 贵公司对融资期限的安排
更为经济；及
(iv) 通过与财务公司的业务合作， 贵公司能进一步提高与外部银行之间的议价能力。
经与董事讨论，财务公司自其于 2014 年 9 月 1 日起正式成立以来一直为 贵集团提供各种金
融服务。财务公司对 贵集团之财务状况有深入了解，因而可更有效地切合 贵集团的财务需求。
此外，《金融服务协议》不会限制第三方向 贵集团提供存款服务，从而为 贵集团提供额外
选择并提升 贵集团财务灵活性。 贵公司告知其选择存款服务的标准可根据服务之益处及质量作出。
因此，如财务公司所提供之服务质量仍具竞争性， 贵集团可（但并非必须）继续使用其服务。基于《金
融服务协议》之灵活性， 贵集团可更理想地管理其目前之资本及现金流量状况。
此外，根据现有金融服务协议及《金融服务协议》（其中包括），财务公司承诺为上海医药集
团成员公司存款参照现行市场利率提供优惠利率，应不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款
的存款利率，亦不低于同期中国其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第
三方同种类存款的存款利率。贵公司财务部门将选取与 贵公司保持业务关系的至少两家商业银行（例
如交通银行、中国工商银行、中国银行等）进行利率比较。
应吾等要求，吾等已获取呈列(i) 贵公司于财务公司存置存款；及(ii)有关 贵集团的
批准协议存款之银行内部文件（连同(i)为「集团存款记录」）；及(iii)上海上实成员公司于财务
公司存置存款之文件╱存款记录。吾等于存款记录及中国人民银行公布之存款利率中注意到文件
╱存款记录就同种类存款所示之存款利率与上述现有金融协议项下规定 相符（「吾等对存款利率的
发现」）。
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二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
鉴于上文所述因素，吾等认为存款服务乃于 贵集团日常及一般业务过程中进行， 符合 贵公
司及股东整体利益。
《金融服务协议》之主要条款
日期： 2019年3月28日
订约方： (i) 财务公司（作为服务提供方）；及
(ii) 贵公司（作为服务接受方）
主要事项： 财务公司将为 贵集团提供存款、贷款及经
中国银保监会批准可从事的其他金融服务。
年期： 《金融服务协议》由 贵公司及财务公司各自
的法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 签 字 并 加 盖 公
司 印 章后，自 贵公司2018年股东周年大会
审议及通过之日起生效，并于2021年股东周
年大会之日届满。
定价原则： 财务公司承诺吸收 贵集团存款的利率，参
照市场利率并给予优惠，应不低于当时中国
人民银行统一公布的同种类存款的存款利
率，亦不低于同期中国其他主要商业银行同
种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸
收第三方同种类存款的存款利率。
吾等已审核现有金融服务协议及《金融服务协议》。吾等注意到《金融服务协议》之主要条款（除
年期及年度上限外）与订约方订立之现有金融服务协议条款类似。
兹提述通函，贵集团已针对存款服务采取措施。 贵公司财务部主要负责监控存款服务。具体
步骤载于通函附录二 A「用以确保遵守香港上市规则措施」章节内。
由于财务部门将于存款前进行对比存款利率的步骤（即：在每次存款前评价财务公司向 贵集
团提供的利率；并在每次存款前通过电子邮件或电话向财务公司询问）以确保财务公司就存款服务提
供的利率不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期中国其他主要商
业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率，吾等认为存款
服务措施的有效落实可助确保存款服务项下拟进行之交易乃按照定价政策公平定价。
吾等亦经计及吾等对存款利率的发现，吾等对存款服务公平定价的内部程序的有效落实并无存
疑。
此外，我们亦注意到 贵集团将于每次存款前与财务公司确认当前累计存款余额， 并进行存款
预估，以确保存款金额不超过《金融服务协议》规定的年度上限。根据 2018 年及 2017 年年报， 贵公
司核数师已根据香港上市规则第 14A.56 条的规定就持续关连交易向董事会递交《独立核数师就持续关
连交易的鉴证报告》，并确认该等持续关连交易（包括现有金融服务协议的存款服务），（其中包括）
不存在逾越上限的情况。亦考虑到截至二零一八年十二月三十一日止三个年度的最高每日存款余额分
别约为人民币 1,984 百万元，人民币 1,992 百万元及人民币 1,992 百万元，吾等不怀疑实施有关避免
超过存款服务年度上限的内部程序的有效性。
鉴于上文所述，吾等认为存款服务条款乃按正常商业条款订立，就独立股东而言属公平合理。
过往金额及建议年度上限
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二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
下表载列(i)现有金融服务协议项下过往每日最高存款余额（包括任何应计利息）及过往
年度上限；及(ii)截至 2021 年股东周年大会之日止三年《金融服务协议》项下提供存款服务之建议
年度上限（「存款上限」）：
截至2016年 截至2017年 截至2018年
过往交易金额 12月31日止年度 12月31日止年度 12月31日止年度
（人民币百万元） （人民币百万元） （人民币百万元）
每日最高存款余额 1,984 1,992 1,992
过往年度上限 2,000 2,000 2,000
利用率（%） 99.2 99.6 99.6
截至2019年股东 截至2020年股东 截至2021年股东
周年大会之日 周年大会之日 周年大会之日
存款上限
止年度 止年度 止年度
（人民币百万元） （人民币百万元） （人民币百万元）
每日最高存款余额 3,000 3,000 3,000
厘定截至 2021 年股东周年大会之日止三年存款上限的基准载列于通函附录二 A 之「年度上限
及厘定准则」一节。
根据上表，吾等注意到于截至 2018 年 12 月 31 日止三年各年及截至 2018 年 12 月 31 日止年度，
过往年度上限相关利用率约为 99.2%及 99.6%以及 99.6%。截至 2021 年股东周年大会之日止三年各年
之存款上限增加至人民币 30 亿元。
吾等自 2018 年年报，于 2018 年 12 月 31 日，(i) 贵集团现金及现金等价物总额为人民币 166
（注）
亿元（于 2017 年 12 月 31 日：人民币 136 亿元）；及(ii)应收账款及其他应收款 为人民币 448
亿元（于 2017 年 12 月 31 日：人民币 340 亿元）。上述两个项目总和（「总和」）为人民币 614 亿元
（于 2017 年 12 月 31 日：人民币 476 亿元）。截至 2021 年股东周年大会之日止三年各年之各存款上
限（存款服务可能需求之指标）少于总和。
存款上限为人民币 30 亿元，较现有存款上限人民币 20 亿元增加 50%（「该增幅」）。
为进一步评估该增幅的公平性及合理性，吾等总结了 (i)截至 2018 年 12 月 31 日止年度的相关
财务资料，其为紧接最后实际可行日期前的最新已公布全年财务资料； (ii)截至 2014 年 12
月 31 日止年度的相关财务资料，其为紧接《现有金融服务协议》日期前的最新已公布全年财
务资料；(iii)截至 2015 年 9 月 30 日止九个月的相关财务资料，其为紧接《现有金融服务协
议》日期前的最新已公布财务资料，如下：
截至 2018 年 12 月 31 截至 2014 年 12 月 31 增长率
日止年度 日止年度
（人民币千元） （人民币千元）
收入 159,084,397 92,398,894 72.2%
增长率
于 2018 年 12 月 31 日 于 2015 年 9 月 30 日
（人民币千元） （人民币千元）
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二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
现金及现金等价物 16,605,555 10,297,469 61.3%
根据上表，我们注意到 2018 财年（即紧接最后实际可行日期前的最新已公布全年财务
资料）的收入与 2014 年全年收入（即紧接《现有金融服务协议》日期前的最新已公布全年财
务资料）相比大幅增加。于 2018 年 12 月 31 日， 贵集团的现金及现金等价物亦较其于 2015
年 9 月 30 日（即紧接《现有金融服务协议》日期前的最新已公布财务资料）大幅增加。因此，
吾等认为该增幅可接受。
经董事进一步告知，截至 贵公司 2021 年股东周年大会之日三年之总现金水平难以预测。
然而，倘 贵集团总现金出现任何大幅增加， 贵集团或存置较大部份现金于商业银行或重新
遵守香港上市规则监管持续关连交易之适用条文以修订截至 2021 年股东周年大会之日止三年
之存款上限。
经计及(i)上文提及截至 2018 年 12 月 31 日止三年之现有存款上限的高利用率；(ii)
截至贵公司 2021 年股东周年大会之日止三年各年之存款上限（存款服务可能需求之指标） 少
于总和；及(iii)倘贵集团总现金出现任何大幅增加，贵集团或存置较大部份现金于商业银行
或重新遵守香港上市规则监管持续关连交易之适用条文以修订截至 2021 年股东周年大会之日
止三年之存款上限，吾等认为截至 2021 年股东周年大会之日止三年之存款上限属公平合理。
香港上市规则涵义
董事确认， 贵公司须遵守香港上市规则第 14A.53 条至第 14A.59 条的规定，据此，
(i)存款服务的最高金额须受限于《金融服务协议》 项下所涉期间的存款上限；(ii)存款服务
的条款必须由独立非执行董事每年审阅；(iii)独立非执行董事对《金融服务协议》条款进行
年度审阅的详情须载于 贵公司其后刊发的年报及财务账目内。
此外，香港上市规则亦规定 贵公司核数师须向董事会发出一份函件，确认（其中包括）
彼等是否得悉任何情况致使彼等相信存款服务(i)未经董事会批准；(ii)于所有重大方面并非
根据监管交易的相关协议订立；及(iii)已超出年度上限。
倘董事确认预计存款服务最高金额将超出存款上限，或建议对《金融服务协议》的条款
作出任何重大修订，则 贵公司须遵守香港上市规则监管持续关连交易的适用条文。
由于香港上市规则载有上述针对持续关连交易的规定，吾等认为已采取足够措施监察存
款服务，故独立股东的利益将得到保障。
存款服务推荐建议
经考虑上述因素及理由后，吾等认为(i)存款服务的条款乃按正常商业条款订立，就独
立股东而言属公平合理；及(ii)存款服务符合 贵公司及股东整体利益并于 贵集团一般及日常
业务过程中进行。因此，吾等建议独立董事委员会建议独立股东投票赞成将于股东周年大会上
提呈的决议案以批准存款服务，吾等亦建议独立股东投票赞成有关决议案。
此致
上海医药集团股份有限公司
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二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
独立董事委员会及列位独立股东 台照
代表
嘉林资本有限公司
董事总经理
林家威
谨启
2019年5月21日
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二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
议案九
关于 2019 年度对外担保计划的议案
各位股东：
为适应上海医药集团股份有限公司(以下简称“上海医药”)业务发展需要，降低融资成本，根据
相关法规的要求，经与有关各方协商，在规范运作和风险可控的前提下，上海医药 2019 年度对外担保
计划安排如下：
一、 担保情况概述
为适应上海医药业务发展需要，满足上海医药及下属子公司担保融资需求，2019 年度上海医药及
下属子公司对外担保额度约合人民币 3,121,229.96 万元（包括人民币 2,456,633 万元、美金 88,800
万元、新西兰元 12,000 万元，外币按 2018 年 12 月 31 日中国人民银行公布的中间价折算），包括：
（一）上海医药本部 2019 年度对外担保计划额度为人民币 120,000 万元、美金 88,800 万元、新西兰
元 8,000 万元；（二）上海医药的控股子公司 2019 年度对外担保计划额度为人民币 936,633 万元，新
西兰元 4,000 万元；（三）上海医药本部及控股子公司对 2019 年预计新增合并范围企业业务提供的担
保计划额度为人民币 300,000 万元；（四）上海医药本部及控股子公司 2019 年度对国际化业务拓展新
增的担保融资业务计划，额度为等值于人民币 1,000,000 万元；（五）上海医药本部及控股子公司对
2019 年预计票据池担保计划额度为人民币 100,000 万元。具体情况如下：
（一）上海医药本部 2019 年度对外担保计划额度为人民币 120,000 万元、美金 88,800 万元、新
西兰元 8,000 万元。
上述担保涉及被担保单位 8 家，明细为：
单位：万元
被担保方是
序 否为公司合 是否按股比担保
担保方名称 被担保方名称 计划担保额度 担保方式
号 并报表范围 或有反担保
内企业
上海医药集团股 上海实业医药科技 是 80,000 连带责 按股比担保
1
份有限公司 (集团)有限公司 任担保
上海医药集团股 中国国际医药（控 是 美元 5,000 连带责 按股比担保
2
份有限公司 股）有限公司 任担保
上海医药集团股 上海医药（香港） 是 美元 46,800 连带责 按股比担保
3
份有限公司 投资有限公司 任担保
上海医药集团股 康德乐股份（香港） 是 美元 34,000 连带责 按股比担保
4
份有限公司 有限公司 任担保
上海医药集团股 Vitaco Health 是 新西兰元 8,000 连带责 有反担保，其他
5
份有限公司 Limited 任担保 股东信用担保
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二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
上海医药集团股 北京科园信海医药 是 40,000 连带责 按股比担保
6
份有限公司 经营有限公司 或 任担保
上海医药集团股 科园信海（北京）
7 份有限公司 医疗用品贸易有限
公司
上海医药集团股 香港安纳联合制药 是 美元 3,000 连带责 按股比担保
8
份有限公司 有限公司 任担保
上海实业医药科技(集团)有限公司系上海医药全资子公司,为保证其对境外已并购企业的业务支
持，上海医药本部拟为其提供人民币 80,000 万元的担保。
中国国际医药（控股）有限公司系上海医药全资子公司，为本公司境外业务拓展平台，目前主要
从事药品进出口贸易业务，为保障及推进其业务顺利开展并在境外金融市场取得较为优惠的融资成本，
上海医药本部拟为其提供等值于美元 5,000 万元的担保。
上海医药（香港）投资有限公司系上海医药境外全资子公司，为保证其境外并购业务的融资需要，
上海医药本部拟为其提供等值于美元 46,800 万元的担保。
康德乐股份（香港）有限公司系收购康德乐中国业务并购带入的全资子公司，为保证其后续融资
安排和支持其境内子公司的业务发展，上海医药本部拟为其提供等值于美元 34,000 万元的担保。
VITACO HEALTH LIMITED 系上海医药控股子公司,为配合澳洲公司经营业务发展并取得较为优惠的
融资成本，上海医药本部拟为其提供等值于新西兰元 8,000 万元的担保。
北京科园信海医药经营有限公司及其全资子公司科园信海（北京）医疗用品贸易有限公司均系上
海医药境内全资子公司，主要从事药品流通业务，为保障其业务发展并控制融资成本，上海医药本部
拟为上述两家公司提供担保合计不超过人民币 40,000 万元。
香港安纳联合制药有限公司系上海医药全资子公司，为本公司境外业务拓展平台，目前主要从事
药品进出口贸易业务，为保障及推进其业务顺利开展并在境外金融市场取得较为优惠的融资成本，上
海医药本部拟为其提供等值于美元 3,000 万元的担保。
（二）上海医药的控股子公司 2019 年度对外担保计划额度为人民币 936,633 万元，新西兰元 4,000
万元。
上述担保涉及被担保单位 134 家，明细为：
单位：万元
被担保方
是否为公
序 是否按股比担
担保方名称 被担保方名称 司合并报 计划担保额度 担保方式
号 保或有反担保
表范围内
企业
上药控股有限公 上药金石（上海） 是 200 连带责任担 按股比担保
1 司 医药有限公司 保
上药控股有限公 上药科泽（上海） 是 6,000 连带责任担 有反担保，其
司 医药有限公司 保 他股东股权质
2 押
上药控股有限公 江西南华（上药） 是 10,000 连带责任担 有反担保，其
3 司 医药有限公司 保 他股东股权质
33
二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
押
上药控股有限公 上药控股江西上 是 10,000 连带责任担 有反担保，其
司 饶医药股份有限 保 他股东股权质
4 公司 押
上药控股有限公 上药控股山东有 是 20,000 连带责任担 有反担保，其
司 限公司 保 他股东股权质
5 押
上药控股有限公 上药控股青岛有 是 11,970 连带责任担 按股比担保
司 限公司 保
上药铃谦沪中 是 22,530 连带责任担 按股比担保
（上海）医药有 保
6 限公司
上药控股有限公 山东上药商联药 是 13,000 连带责任担 按股比担保
7 司 业有限公司 保
上药控股有限公 上药控股南通有 是 23,000 连带责任担 按股比担保
8 司 限公司 保
上药控股有限公 上药控股镇江有 是 30,000 连带责任担 有反担保，其
司 限公司 保 他股东股权质
9 押
上药控股有限公 浙江上药新欣医 是 20,000 连带责任担 有反担保，其
司 药有限公司 保 他股东股权质
10 押
上药控股有限公 上药控股宁波医 是 646 连带责任担 按股比担保
11 司 药股份有限公司 保
上药控股有限公 上药凯仑（杭州） 是 10,000 连带责任担 有反担保，其
司 医药股份有限公 保 他股东股权质
12 司 押
上药控股有限公 上药控股温州有 是 25,000 连带责任担 有反担保，其
司 限公司 保 他股东股权质
13 押
上药控股有限公 湖南上药九旺医 是 16,000 连带责任担 按股比担保
14 司 药有限公司 保
上药控股有限公 上药控股云南有 是 15,000 连带责任担 有反担保，其
司 限公司 保 他股东股权质
15 押
上药控股有限公 上药控股广东有 是 2,000 连带责任担 按股比担保
16 司 限公司 保
上药控股有限公 福建省医药有限 是 30,000 连带责任担 按股比担保
17 司 责任公司 保
上药控股有限公 上药控股安庆有 是 20,600 连带责任担 有反担保，其
司 限公司 保 他股东股权质
18 押
上药控股有限公 上药控股安徽生 是 5,000 连带责任担 有反担保，其
司 物制品有限公司 保 他股东股权质
19 押
上药控股有限公 上药控股安徽有 是 16,000 连带责任担 有反担保，其
司 限公司 保 他股东股权质
20 押
上药控股有限公 上药控股四川有 是 53,000 连带责任担 有反担保，其
21 司 限公司 保 他股东股权质
34
二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
押
上药控股有限公 上药控股四川生 是 15,000 连带责任担 有反担保，其
司 物制品有限公司 保 他股东股权质
22 押
上药控股有限公 上海新世纪药业 是 500 连带责任担 按股比担保
23 司 有限公司 保
上药控股有限公 上药控股贵州有 是 10,000 连带责任担 按股比担保
24 司 限公司 保
上药控股有限公 上药控股遵义有 是 10,000 连带责任担 有反担保，其
司 限公司 保 他股东股权质
25 押
上海医药大健康 上海医药众协药 是 15,000 连带责任担 按股比担保
云商股份有限公 业有限公司 保
26 司
上药控股青岛有 上药控股（烟台） 是 275 连带责任担 按股比担保
27 限公司 有限公司 保
上药控股安庆有 安庆华氏医疗器 是 500 连带责任担 有反担保，其
限公司 械有限公司 保 他股东股权质
28 押
上药控股安庆有 安庆华氏中药饮 是 500 连带责任担 有反担保，其
限公司 片有限公司 保 他股东股权质
29 押
上药控股安庆有 芜湖上药医药有 是 1,000 连带责任担 有反担保，其
限公司 限公司 保 他股东股权质
30 押
上药控股江苏股 上药控股盐城有 是 16,000 连带责任担 有反担保，其
份有限公司 限公司 保 他股东股权质
押
31
上药控股江苏股 上药控股宜兴有 是 5,000 连带责任担 按股比担保
份有限公司 限公司 保
32
上药控股江苏股 无锡山禾博达医 是 3,000 连带责任担 按股比担保
33 份有限公司 药有限公司 保
上药控股四川有 上药控股泸州有 是 8,500 连带责任担 有反担保，其
限公司 限公司 保 他股东股权质
34 押
上药凯仑（杭州） 杭州康仑中药饮 是 2,000 连带责任担 按股比担保
医药股份有限公 片有限公司 保
35 司
上海华氏大药房 上海华氏大药房 是 1,000 连带责任担 按股比担保
有限公司 南通连锁有限公 保
36 司
上药控股山东有 上药控股临沂有 是 2,000 连带责任担 按股比担保
37 限公司 限公司 保
上药控股贵州有 上药控股黔东南 是 3,000 连带责任担 有反担保，其
限公司 有限公司 保 他股东股权质
38 押
上药控股贵州有 上药控股毕节有 是 1,000 连带责任担 有反担保，其
39 限公司 限公司 保 他股东股权质
35
二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
押
上药控股贵州有 上药控股安顺有 是 400 连带责任担 有反担保，其
限公司 限公司 保 他股东股权质
40 押
上药控股贵州有 上药控股六盘水 是 400 连带责任担 有反担保，其
限公司 有限公司 保 他股东股权质
41 押
上药控股贵州有 上药控股黔南有 是 1,200 连带责任担 有反担保，其
限公司 限公司 保 他股东股权质
42 押
上海医药众协药 上海众协药店有 是 100 连带责任担 按股比担保
43 业有限公司 限公司 保
上海医药众协药 徐州上药众协大 是 100 连带责任担 按股比担保
44 业有限公司 药房有限公司 保
上海医药众协药 北京众协阳光大 是 150 连带责任担 按股比担保
45 业有限公司 药房有限公司 保
上海医药众协药 杭州全德堂药房 是 100 连带责任担 有反担保，其
业有限公司 有限公司 保 他股东股权质
46 押
上海医药众协药 大连上药众协大 是 100 连带责任担 有反担保，其
业有限公司 药房有限公司 保 他股东股权质
47 押
上海医药众协药 南京上药众协大 是 100 连带责任担 有反担保，其
业有限公司 药房有限公司 保 他股东股权质
48 押
上海医药众协药 青岛上药众协大 是 200 连带责任担 有反担保，其
业有限公司 药房有限公司 保 他股东股权质
49 押
上海医药众协药 济南上药众协大 是 100 连带责任担 有反担保，其
业有限公司 药房有限公司 保 他股东股权质
50 押
上海医药众协药 哈尔滨市众协大 是 10 连带责任担 有反担保，其
业有限公司 药房有限公司 保 他股东股权质
51 押
上海医药众协药 湖南上药九旺众 是 200 连带责任担 有反担保，其
业有限公司 协大药房有限公 保 他股东股权质
52 司 押
上海医药众协药 常州上药众协大 是 52 连带责任担 有反担保，其
业有限公司 药房有限公司 保 他股东股权质
53 押
上海医药众协药 合肥市上药众协 是 30 连带责任担 有反担保，其
业有限公司 大药房有限公司 保 他股东股权质
54 押
上海医药众协药 南昌市上普大药 是 200 连带责任担 有反担保，其
业有限公司 房有限责任公司 保 他股东股权质
55 押
上海医药众协药 广州上医众协药 是 100 连带责任担 有反担保，其
业有限公司 房有限公司 保 他股东股权质
56 押
上海医药众协药 无锡上药众协大 是 50 连带责任担 有反担保，其
57
36
二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
业有限公司 药房有限公司 保 他股东股权质
押
上海医药众协药 吉林省上药众协 是 500 连带责任担 有反担保，其
业有限公司 大药房有限公司 保 他股东股权质
58 押
上海医药众协药 南通上药众协大 是 100 连带责任担 有反担保，其
业有限公司 药房有限公司 保 他股东股权质
59 押
上海医药众协药 扬州上药众协大 是 100 连带责任担 有反担保，其
业有限公司 药房有限公司 保 他股东股权质
60 押
上海医药众协药 苏州众协大药房 是 50 连带责任担 有反担保，其
业有限公司 有限公司 保 他股东股权质
61 押
上海医药众协药 镇江上药众协大 是 100 连带责任担 有反担保，其
业有限公司 药房有限公司 保 他股东股权质
62 押
上海医药众协药 蚌埠上药众协大 是 100 连带责任担 有反担保，其
业有限公司 药房有限公司 保 他股东股权质
63 押
上海医药众协药 沈阳上药众协大 是 100 连带责任担 有反担保，其
业有限公司 药房有限公司 保 他股东股权质
64 押
上海医药众协药 延边上药众协大 是 100 连带责任担 有反担保，其
业有限公司 药房有限公司 保 他股东股权质
65 押
上药控股安徽有 上药控股池州有 是 1,000 连带责任担 按股比担保
66 限公司 限公司 保
上药控股有限公 是 1,760 连带责任担 按股比担保
司 上药康德乐罗达 保
上药康德乐（上 （上海）医药有限 是 7,040 连带责任担 同属于康德乐
海）医药有限公 公司 保 股份（香港）
司 有限公司控股
67 的子公司
上药控股有限公 重庆医药上海药 否 2,000 连带责任担 按股比担保
司 品销售有限责任 保
68 公司
上药控股有限公 上药康德乐（上 是 1,000 连带责任担 同属于上海医
司 海）医药有限公司 保 药全资子公司
上药康德乐（北 是 60,000 连带责任担 同属于康德乐
京）医药有限公 保 股份（香港）
司（注 1） 有限公司全资
69 子公司 （注 1）
上药控股有限公 上药康德乐（上 是 1,000 连带责任担 同属于上海医
司 海）医药物流有限 保 药全资子公司
70 公司
上药控股有限公 上药康德乐（北 是 8,000 连带责任担 同属于上海医
司 京）医药有限公司 保 药全资子公司
上药康德乐（上 是 3,000 连带责任担 同属于康德乐
海）医药有限公 保 股份（香港）
71 司（注 2） 有限公司全资
37
二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
子公司 （注 2）
上药控股有限公 上药康德乐（浙 是 5,000 连带责任担 同属于上海医
72 司 江）医药有限公司 保 药全资子公司
上药控股有限公 上药康德乐（湖 是 10,600 连带责任担 同属于上海医
司 北）医药有限公司 保 药全资子公司
上药康德乐（上 是 5,600 连带责任担 同属于康德乐
海）医药有限公 保 股份（香港）
司（注 2） 有限公司控股
73 子公司（注 2）
上药控股有限公 上药康德乐（重 是 10,000 连带责任担 有反担保，其
司 庆）医药有限公司 保 他股东股权质
押
上药康德乐（上 是 3,600 连带责任担 同属于康德乐
海）医药有限公 保 股份（香港）
司（注 2） 有限公司控股
74 子公司 （注 2）
上药控股有限公 上药康德乐（四 是 5,000 连带责任担 有反担保，其
司 川）医药有限公司 保 他股东股权质
75 押
76 上药控股有限公 上药康德乐合丹 是 5,000 连带责任担 同属于上海医
司 （深圳）医药有限 保 药全资子公司
公司
77 上药控股有限公 康德乐（天津）医 是 5,000 连带责任担 同属于上海医
司 药有限公司 保 药全资子公司
78 上药控股有限公 广州百济新特药 是 5,000 连带责任担 按股比担保
司 业连锁有限公司 保
79 上药控股有限公 北京市百济新特 是 100 连带责任担 按股比担保
司 药房有限公司 保
80 上药控股有限公 北京永裕大药房 是 250 连带责任担 按股比担保
司 有限公司 保
81 上药控股有限公 沈阳康德乐大药 是 50 连带责任担 按股比担保
司 房有限公司 保
82 上药控股有限公 西安百济新特药 是 50 连带责任担 按股比担保
司 房有限公司 保
83 上药控股有限公 天津康德乐大药 是 50 连带责任担 按股比担保
司 房有限公司 保
84 上药控股有限公 上海百微药房有 是 50 连带责任担 按股比担保
司 限公司 保
85 上药控股有限公 上海康德乐百微 是 50 连带责任担 按股比担保
司 药房有限公司 保
86 上药控股有限公 康德乐（上海）大 是 50 连带责任担 按股比担保
司 药房有限公司 保
87 上药控股有限公 杭州百济新特药 是 50 连带责任担 按股比担保
司 房有限公司 保
88 上药控股有限公 济南百济药房有 是 50 连带责任担 按股比担保
司 限公司 保
89 上药控股有限公 南京百济新特药 是 50 连带责任担 按股比担保
司 房有限公司 保
90 上药控股有限公 无锡永裕大药房 是 20 连带责任担 按股比担保
司 有限公司 保
38
二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
91 上药控股有限公 福州百济药业有 是 50 连带责任担 按股比担保
司 限公司 保
92 上药控股有限公 厦门市康德乐百 是 50 连带责任担 按股比担保
司 微药房有限公司 保
93 上药控股有限公 南宁百济新特药 是 100 连带责任担 按股比担保
司 房有限公司 保
94 上药控股有限公 成都百济新特药 是 50 连带责任担 按股比担保
司 房有限公司 保
95 上药控股有限公 成都康德乐大药 是 100 连带责任担 按股比担保
司 房有限公司 保
96 上药控股有限公 重庆康德乐大药 是 100 连带责任担 按股比担保
司 房有限责任公司 保
97 上药控股有限公 昆明百济新特药 是 100 连带责任担 按股比担保
司 业有限公司 保
98 上药控股有限公 武汉百济新特药 是 100 连带责任担 按股比担保
司 房有限公司 保
99 康德乐股份（香 上药康德乐（大 是 5,600 连带责任担 有反担保，其
港）有限公司 连）医药有限公司 保 他股东股权质
押
100 北京科园信海医 北京信海康医药 是 1,000 连带责任担 同属于上海医
药经营有限公司 有限责任公司 保 药全资子公司
101 上药科园信海医 上药科园信海黑 是 30,000 连带责任担 有反担保，其
药有限公司 龙江医药有限公 保 他股东股权质
司 押
102 上药科园信海医 上药科园信海陕 是 10,000 连带责任担 有反担保，其
药有限公司 西医药有限公司 保 他股东股权质
押
103 上药科园信海医 上药科园信海医 是 2,000 连带责任担 有反担保，其
药有限公司 药大连有限公司 保 他股东股权质
押
104 上药科园信海医 上药科园信海医 是 15,000 连带责任担 有反担保，其
药有限公司 药吉林有限公司 保 他股东股权质
押
105 上药科园信海医 上药科园信海医 是 10,000 连带责任担 有反担保，其
药有限公司 药河北有限公司 保 他股东股权质
押
106 上药科园信海医 上药科园信海内 是 15,000 连带责任担 按股比担保
药有限公司 蒙古医药有限公 保
司
107 上药科园信海医 上药医疗器械（北 是 5,000 连带责任担 按股比担保
药有限公司 京）有限公司 保
108 上药科园信海医 上药医疗器械江 是 5,000 连带责任担 按股比担保
药有限公司 苏有限公司 保
109 北京科园信海医 科园信海（北京） 是 110,000 连带责任担 按股比担保
药经营有限公司 医疗用品贸易有 保
限公司
110 上药科园信海医 上药科园信海医 是 20,000 连带责任担 有反担保，其
药有限公司 药湖北有限公司 保 他股东股权质
押
111 上药科园信海医 上药科园信海医 是 20,000 连带责任担 有反担保，其
药湖北有限公司 药湖北医疗器械 保 他股东股权质
39
二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
有限公司 押
112 上药科园信海医 上药科园信海医 是 4,000 连带责任担 有反担保，其
药湖北有限公司 药黄冈有限公司 保 他股东股权质
押
113 上药科园信海医 上药科园信海医 是 3,000 连带责任担 有反担保，其
药湖北有限公司 药宜昌有限公司 保 他股东股权质
押
114 上药科园信海医 上药科园信海医 是 3,000 连带责任担 有反担保，其
药湖北有限公司 药襄阳有限公司 保 他股东股权质
押
115 上药科园信海医 上药科园信海医 是 3,000 连带责任担 有反担保，其
药湖北有限公司 药（恩施）有限公 保 他股东股权质
司 押
116 上药科园信海医 上药科园信海医 是 1,000 连带责任担 有反担保，其
药湖北有限公司 药（黄石）有限公 保 他股东股权质
司 押
117 上药科园信海医 上药科园信海医 是 3,000 连带责任担 有反担保，其
药湖北有限公司 药荆州有限公司 保 他股东股权质
押
118 上药科园信海医 上药科园信海医 是 4,000 连带责任担 有反担保，其
药湖北有限公司 药十堰有限公司 保 他股东股权质
押
119 上药科园信海医 上药科园信海医 是 1,000 连带责任担 有反担保，其
药湖北有限公司 药（天门）有限公 保 他股东股权质
司 押
120 上药科园信海医 上药北方商业保 是 10,000 连带责任担 同属于上海医
药有限公司 理有限公司 保 药全资子公司
121 上药科园信海医 上药科园信海呼 是 5,000 连带责任担 有反担保，其
药有限公司 和浩特医药有限 保 他股东股权质
公司 押
122 上药科园信海医 上药科园信海医 是 5,000 连带责任担 有反担保，其
药有限公司 药海南有限公司 保 他股东股权质
押
123 上药科园信海医 上药科园信海通 是 6,000 连带责任担 有反担保，其
药有限公司 辽医药有限公司 保 他股东股权质
押
124 上海市药材有限 上海上药华宇药 是 5,000 连带责任担 按股比担保
公司 业有限公司 保
125 上海市药材有限 上海雷允上药业 是 8,000 连带责任担 按股比担保
公司 有限公司 保
126 上海市药材有限 上海上药雷允上 是 3,000 连带责任担 按股比担保
公司 医药有限公司 保
127 上海上药华宇药 上海德华国药制 是 1,000 连带责任担 有反担保，以
业有限公司 品有限公司 保 存货作为抵押
128 上海上药华宇药 上海华鹰药业有 是 1,000 连带责任担 有反担保，以
业有限公司 限公司 保 存货作为抵押
129 上海上药华宇药 上海华浦中药饮 是 1,000 连带责任担 有反担保，以
业有限公司 片有限公司 保 存货作为抵押
130 上海市药材有限 都江堰申都中药 是 3,000 连带责任担 有反担保，其
公司 有限公司 保 他股东股权质
40
二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
押
131 上海市药材有限 上药（辽宁）参业 是 2,500 连带责任担 有反担保，以
公司 资源开发有限公 保 厂房、土地作
司 为抵押
132 上海市药材有限 重庆慧远药业有 是 13,500 连带责任担 有反担保，其
公司 限公司（注 3） 保 他股东股权质
押
133 重庆慧远药业有 重庆天宝药业有 是 2,000 连带责任担 有反担保，其
限公司 （注 3） 限公司（注 3） 保 他股东股权质
押
134 Vitaco Group Vitaco Health 是 新西兰元 连带责任担 同属于 Zeus
Companies Limited 4000 保 Investment
Limited 控股
的子公司
注 1：上药康德乐（北京）医药有限公司是 2018 年新并企业，其为上药康德乐（上海）医药有
限公司提供的 6 亿元担保系合并前已发生未履行完毕的担保。
注 2：上药康德乐（上海）医药有限公司是 2018 年新并企业，其为上药康德乐（北京）医药有
限公司提供的 3000 万元担保、为上药康德乐（重庆）医药有限公司提供的 3600 万元担保、为上药康
德乐（湖北）医药有限公司提供的 5,600 万元担保，系合并前已发生未履行完毕的担保。
注 3：上海市药材有限公司已于 2019 年 1 月完成收购重庆慧远药业有限公司 75.76%股权并控制
其子公司重庆天宝药业有限公司，重庆慧远药业有限公司和重庆天宝药业有限公司已经成为上海医药
控股子公司。
上述（一）、（二）项，2019 年度，上海医药及控股子公司对外担保额度约合人民币 1,721,229.96
万元（包括人民币 1,056,633 万元、美金 88,800 万元、新西兰元 12,000 万元，外币按 2018 年 12 月
31 日中国人民银行公布的中间价折算），其中公司合并报表范围内企业之间担保总额为 1,719,229.96
万元,占担保总额的 99.9%；公司下属控股公司对公司合并报表范围外企业（包括联营企业等）担保总
额为 2,000 万元，占担保总额的 0.1%。
（三）上海医药本部及控股子公司对 2019 年预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为
人民币 300,000 万元。
鉴于 2019 年上海医药及控股子公司可能会发生新设及新并购项目，以其可能发生的业务量为参
考，为了保证其业务发展，上海医药及控股子公司拟对 2019 年新设及新并购业务提供的担保计划额度
不超过人民币 300,000 万元。
（四）上海医药本部及控股子公司 2019 年度预计对全资子公司国际化业务拓展新增的担保融资
业务计划，额度为等值于人民币 1,000,000 万元。年度内，公司根据国际化业务拓展的实际需要，可
能设立新的全资子公司对其提供担保，或对新设全资子公司与下述全资子公司之间在不超过总额的前
提下调剂使用担保计划额，具体明细为：
41
二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
单位：万元
被担保方是
序 否为公司合 计划担保额 是否按股比担保或
担保方名称 被担保方名称 担保方式
号 并报表范围 度 有反担保
内企业
上海医药集团股份 上海实业医药科技
1 是 100,000 连带责任担保 按股比担保
有限公司 (集团)有限公司
上海医药集团股份 上海医药（香港）
2 是 600,000 连带责任担保 按股比担保
有限公司 投资有限公司
SPH
上海医药集团股份
3 BIOTHERAPEUTICS 是 100,000 连带责任担保 按股比担保
有限公司
(HK) LTD
SHANGHAI
上海医药集团股份
4 PHARMACEUTICAL 是 200,000 连带责任担保 按股比担保
有限公司
(USA) INC.
（五）上海医药本部及控股子公司对 2019 年预计票据池担保计划额度为人民币 100,000 万元。
鉴于 2019 年上海医药本部及控股子公司预计开展集团票据池业务，以其可能发生的业务量为参
考，上海医药本部及控股子公司拟对 2019 年票据池业务提供的担保计划额度不超过人民币 100,000 万
元，该额度由上海医药本部及控股子公司共享。
上述（一）至（五）项担保计划的担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、贸易融
资、应付款等，担保期限根据被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。
二、被担保人基本情况概述
本次担保计划中已明确涉及的被担保单位共计 142 家，其中 1 家为联营企业，其余为合并报表范
围内企业。
三、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至董事会公告披露日，本公司及其子公司对外担保总额为人民币 3,265,121.2 万元，占 2018
年 12 月 31 日公司经审计归属于上市公司股东净资产的 83.69%；本公司对子公司提供的担保总额为人
民币 797,815.4 万元，占 2018 年 12 月 31 日公司经审计归属于上市公司股东净资产的 20.45%。
截至董事会公告披露日，本公司及其子公司实际对外担保余额为人民币 958,151.51 万元，占 2018
年 12 月 31 日公司经审计归属于上市公司股东净资产的 24.56%。
截至董事会公告披露日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。
拟提请股东大会授权公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的
具体实施工作。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
42
二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
董事会
二零一九年五月二十一日
43
二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
议案十
关于发行债务融资产品的议案
各位股东：
为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择
融资工具，及时满足资金需求，根据相关规定，公司拟发行不超过等值于人民币 100 亿元的债务融资
产品，包括短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续债、类永续债、资产支持证券和其他短期及
中长期债务融资产品。
一、 发行方案
1、发行规模
公司拟申请发行不超过等值于人民币 100 亿元人民币的债务融资产品，包括短期融资券、超短期
融资券、中期票据、永续债、类永续债、资产支持证券和其他短期及中长期债务融资产品。
2、发行时间
公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。
3、募集资金用途
公司发行债务融资产品募集的资金将用于补充公司营运资金，偿还债务等。
4、发行期限
公司拟注册发行的各类短期债务融资产品的融资期限不超过 1 年（含 1 年），拟注册发行的各类
中长期债务融资产品的融资期限不超过 5 年（含 5 年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市
场情况确定。
5、决议有效期
本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起 12 个月，或者公司股东大会就此作出新的决议
之日起，以孰早为准。
二、 发行相关的授权事项
为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授权董事会执行委员会
全权办理债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施发
行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主
承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内
决定各期限发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎
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二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具体细
节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。
2、根据监管机构意见和/或市场条件的变化，对发行方案及发行相关文件进行必要的修改和调整。
3、代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债务融资产品发行及上市相关的合
同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。
4、采取所有必要的行动，决定/办理其他与发行、上市相关的具体事宜。
5、上述授权事项自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
三、发行相关的审批程序
本次公司发行债务融资产品的发行方案及授权事项需股东大会审议批准，并报相关主管部门获准
发行后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。
本议案须获得本次股东大会以特别决议通过，方可生效。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一九年五月二十一日
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议案十一
关于公司一般性授权的议案
各位股东：
为便于公司未来进一步实施融资计划，特此提请股东大会审核并批准以下事项：
一、在符合以下 1、2、3 项所列条件的前提下，根据香港上市规则及本公司章程的规定，提请股
东大会给予董事会一项无条件一般性授权，使董事会有权单独或同时配发、发行及/或处理 A 股及/或
H 股，并就该等事项订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权（包括可转换公司债券等）：
1、该授权的有效期不得超过批准该项授权的股东大会决议通过之日起至下列最早日期止的期间：
a.该股东大会决议通过后本公司下届年度股东大会结束时；或
b.该股东大会决议通过后 12 个月届满之日；或
c.本公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订赋予董事会的该项授权之日，
如授权有效期内，董事会订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权，而该等协议、
股份发售建议、购股权或转股权可能需要在上述授权有效期结束时或之后进行或行使，则授权有效期
将相应延长；
2、董事会拟配发、发行及/或处理、或有条件或无条件地同意配发、发行及/或处理（不论依据购
买权或其他方式）的 A 股及/或 H 股总面值不得超过批准上述授权的股东大会决议通过之日本公司已
发行的 A 股及/或 H 股各自总面值的 20%（不包括根据供股或任何购买权计划或类似安排而另行发行
的股份）；
3、董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》、香港上市规则或任何其他政府或监管机构的所有
适用法律、法规及规定，并在获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关的中国政府机关批准的情况
下方可行使上述授权，并且，根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果公司发行 A 股新股
仍需获得股东大会批准。
二、提请股东大会授权董事会在根据本项一般性授权发行股份的情况下，增加本公司的注册资本，
以反映本公司根据该项一般性授权而发行的股份数目，并对本公司的章程作出其认为适当及必要的修
订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续。
本议案须股东大会以特别决议通过，方可生效。
上述议案，请予审议。
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二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一九年五月二十一日
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二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
议案十二
关于修订《公司章程》以及《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《上市公司章程指引》（“《章程指引》”，2019 年修订）、《到境外上市公司章程必备条
款》（“《必备条款》”）及《上海证券交易所股票上市规则》（“《上海上市规则》”）等相关规
定和要求，公司结合实际情况，拟对《公司章程》及《股东大会议事规则》进行如下修订：
《公司章程》
章程原文 现修订为
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，可以 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，按照
按照公司章程的有关规定批准增加资本。 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
公司增加资本可以采取下列方式： 可以按照公司章程的有关规定批准采用下列方
（一）向非特定投资人募集新股； 式增加资本：
（二）向现有股东配售新股； 公司增加资本可以采取下列方式：
（三）向现有股东派送新股； （一）向非特定投资人募集新股公开发行股份；
（四）法律、行政法规许可的其他方式。 （二）向现有股东配售新股非公开发行股份；
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批 （三）向现有股东派送新红股；
准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序 （四）以公积金转增股本；
办理。 （四五）法律、行政法规规定以及中国证监会批
准许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批
准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序
办理。
第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份奖励给本公司职工用于员工持
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 股计划或者股权激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（五）法律、行政法规许可、香港公司收购， 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
合并及股份购回守则及《香港上市规则》规定的 （五）将股份用于转换本公司发行的可转换
其他情况。 为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股 （六）本公司为维护公司价值及股东权益所
份的活动。 必需；
依据上述第（一）项至第（三）项的原因收 （七）法律、行政法规许可、香港公司收购，
购本公司股份的，应当经股东大会决议。 合并及股份购回守则及《香港上市规则》规定的
公司依照本条第一款规定收购本公司股份 其他情况。
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 除上述情形外，公司不得进行买卖收购本公
十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四） 司股份的活动。
项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注销。 依据上述第（一）项、至第（三二）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；依
据上述第（三）项、第（五）项、第（六）项规
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二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
定的情形收购本公司股份的，在符合法律、行政
法规、规章及上市地证券监管机构的相关规定的
前提下，可以依照本章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
第三十条 公司经国家有关主管机构批准收购本 第三十条 公司经国家有关主管机构批准收购本
公司股份，可以选择下列方式之一进行： 公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出收购要 （一）向全体股东按照相同比例发出收购要
约的方式； 约的方式；
（二）在证券交易所通过集中竞价交易的方 （二）在证券交易所通过公开的集中竞价交
式； 易的方式或者法律法规和中国证监会认可的其
（三）在证券交易所外以协议方式购回； 他方式进行；公司依照本章程第二十九条第一款
（四）中国证监会及上市地监管机构认可的 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
其他方式。 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行；
（三）在证券交易所外以协议方式购回。
第七十五条 公司召开股东大会，应当于会议召 第七十五条 公司召开股东大会，应当于会议召
开二十（20）日前（不包括发出通知及会议当日） 开二十（20）日前（不包括发出通知及会议当日）
发出书面通知，临时股东大会应于会议召开十五 发出书面通知，临时股东大会应于会议召开十五
（15）日前（不包括发出通知及会议当日）发出 （15）日前（不包括发出通知及会议当日）45 日
书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期 前（不包括会议召开当天）发出书面通知，将会
和地点告知所有在册股东。 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十 有登记在册的股东。
（10）日前（不包括发出通知及会议当日），将 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十
出席会议的书面回复送达公司。 （10）日前（不包括发出通知及会议当日），将
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 出席会议的书面回复送达公司。
开当日。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
第一百三十一条 公司召开类别股东会议，应当 第一百三十一条 公司召开类别股东会议，应当
于会议召开二十（20）日前发出书面通知，将会 于会议召开二十（20）45 日前发出书面通知，将
议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有 会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所
该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应 有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，
当于会议召开十（10）日前，将出席会议的书面 应当于会议召开十（10）日前，将出席会议的书
回复送达公司。 面回复送达公司。
第一百三十五条 董事由股东大会选举或更换， 第一百三十五条 董事由股东大会选举或更换，
任期三年。董事任期届满，可连选连任。 并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期
三年。董事任期届满，可连选连任。
第一百五十条 董事会可以按照相关法律法规和 第一百五十条 董事会可以按照相关法律法规和
规范性文件的规定，设立审计、薪酬与考核、战 规范性文件的规定，设立审计、薪酬与考核、战
略及其他专门委员会。专门委员会成员全部由董 略、提名及其他专门委员会。专门委员会对董事
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二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
事组成，其中审计委员会由独立董事组成并担任 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
召集人且至少应有一名独立董事是会计专业人 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士），部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任 薪酬与考核委员会由中独立董事组成应占多数
召集人。 并担任召集人且至少应有一名独立董事,审计委
员会的召集人为会计专业人士（指具有高级职称
或注册会计师资格的人士），薪酬与考核委员会
中独立董事应占多数并担任召集人。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百五十三条 第一百五十三条
公司及控股子公司的关联交易（公司与控股 公司及控股子公司的关联交易（公司与控股
子公司之间、控股子公司相互之间的除外），除 子公司之间、控股子公司相互之间的除外），除
需由股东大会审议的以外，必须经董事会审议。 需由股东大会审议的以外，必须经董事会审议。
董事会可在其权限范围内授权董事会执行委员 董事会可在其权限范围内授权董事会执行委员
会或总裁批准相关关联交易。 会或总裁批准相关关联交易。
第一百八十五条 在公司控股股东、实际控制人 第一百八十五条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
《股东大会议事规则》
议事规则原文 现修订为
第九条 公司应当在公司住所地或股东大会通知 第九条 公司应当在公司住所地或股东大会通知
指定的地点召开股东大会。 指定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其 开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 他方式还将提供网络投票的方式为股东参加股
上述方式参加股东大会的，视为出席。 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
本议案须股东大会以特别决议通过，方可生效。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一九年五月二十一日
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二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
议案十三
关于建议采纳 2019 年股票期权激励计划的议案
各位股东：
股票期权激励计划的主要条款概要如下：
一、 股权激励计划的目的
为了进一步完善上海医药集团股份有限公司的法人治理结构，实现对公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心技术、业务骨干的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公
司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，上海医药根据有关法律、行政法规
和规范性文件以及上海医药《公司章程》的规定，制定本计划。
二、股权激励计划的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》
及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术、业务骨干。
激励对象不包括公司独立董事、公司监事、由公司控股公司以外的人员担任的外部董事及单独或合计
持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均在公司或其控股子公司、
分公司任职，且已与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内一次性确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及
时准确披露当期激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、激励对象确定的考核依据
本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《考核办法》作为考核依据。依据《考核办法》
对激励对象进行考核，激励对象考核称职及以上后方具有获得授予本计划项下股票期权的资格。
4、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术、业务骨干，
共计215人，占公司截至2018年12月31日在册员工总人数47,580人的0.45%。预留激励对象的确定标准
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二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
参照首次授予的标准确定。首次授予时已获授的对象，之后有岗位晋升的，不得用预留股补差授予股
数。
此外，有下列情况的人士不能成为本计划的激励对象：
a) 公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事；
b) 单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
c) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
d) 最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；
e) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
f) 具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的；
g) 依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果未达到称职及以上的；
h) 知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情
形除外；
i) 泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
j) 法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；
k) 中国证监会认定的其他情形。
如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定情形的，公司将提前终止其参与本计划
的权利。
三、 股票期权的来源和数量
1、本计划的股票来源
标的股票来源为本公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。
2、本计划标的股票的数量
本计划拟向激励对象授予的A股股票期权数量为2,842.09万份，约占本计划公告日公司股本
（2,842,089,322股）的1.00%，其中首次授予2,596.00万份，约占本计划公告日公司股本的0.913%，
占本计划股票期权授予总数的91.34%；预留246.09万份，约占本计划公告日公司股本的0.087%，约占
本计划股票期权授予总数的8.66%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在
行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的尚在激励计划有效期内的股份总
数，累计不得超过本计划获股东大会批准时公司股本的1%。
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二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
四、 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及相关限售规定
1、计划有效期
本计划自股东大会审议过后生效，至根据本计划授出的股票期权行权完毕或注销完毕之日止。
2、股票期权有效期
根据本计划售出的股票期权有效期自授予登记之日计算，最长不超过 60 个月。
3、授予日
授予日由公司董事会在本计划报上海市国资委审批通过、公司股东大会审议通过后确定。公司应
在公司股东大会审议通过后 60 日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，终止实施本计划，未授出的股票期权失效。
预留期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的 12 个月内另行确定，并完成授予公
告、登记。授予日必须为交易日。
4、等待期
等待期为股票期权授予登记日至首个可行权日之间的时间，本计划等待期为24个月。
5、可行权日
激励对象获授的股票期权在等待期后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间
日：
a) 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30
日起算，至公告前 1 日；
b) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
c) 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程
序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
d) 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
e) 在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授
行权期 行权时间
股票期权数量比例
自授予登记日起满24个月后的首个交易日起至授予
第一个行权期 33%
登记日起36个月内的最后一个交易日止
自授予登记日起满36个月后的首个交易日起至授予
第二个行权期 33%
登记日起48个月内的最后一个交易日止
自授予登记日起满48个月后的首个交易日起至授予
第三个行权期 34%
登记日起60个月内的最后一个交易日止
激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权
条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
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二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
6、相关限售规定
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段，而激励对象获授的股票期权不
得转让、用于担保或偿还债务。本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
a) 激励对象为本公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
b) 向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于个人授予总量的 20%至任期考核完成
后行权。
c) 激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
d) 在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》中对本公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转
让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、 本计划股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
本计划首次授予股票期权的行权价格为21.54元/A股，即满足行权条件后，激励对象可以21.54元
/A股的价格购买公司向激励对象增发的公司A股股票。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
本计划首次授予股票期权行权价格不低于A股股票票面金额，且不低于以下价格较高者：
1、本计划草案公告前一个交易日公司A股股票交易均价，为21.54元/A股；
2、本计划草案公告前20、60或者120个交易日的公司A股股票交易均价，为19.48元/A股。
预留授予的股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，行权价格按照以下价格较
高者确定，且不得低于A股股票票面金额：
1、预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价；
2、预留股票期权授予董事会决议公告前20、60或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。
六、 本计划股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
a) 公司未发生以下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
告；
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二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
b) 激励对象未发生以下任一情形：
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
c) 授予业绩考核：
公司层面业绩条件：
本计划公告前一会计年度公司营业收入增长率不低于 10.0%；
本计划公告前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于 12.0%，且不低于对标企业 50
分位；归母净利润不低于上一年度；
本计划公告前一会计年度公司研发费用不低于 8.5 亿元；
本计划公告前一会计年度公司业绩综合指数不低于对标企业 50 分位。
激励对象个人层面的业绩条件：
本计划公告前一会计年度激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果达到称职及以上。
预留股票期权的考核年度与授予业绩条件同本计划首次授予股票期权的授予业绩条件。
2、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足以下条件，激励对象已获授的股票期权方可行权：
a) 公司未发生以下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
告；
最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
b) 激励对象未发生以下任一情形：
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
c) 公司业绩考核要求
本计划股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核目标
1) 以 2016-2018 年平均营业收入为基数，2020 年公司营业收入复合增长率不低
于 10.0%，且营业收入不低于 1,750 亿元；
2) 2020 年公司加权平均净资产收益率不低于 12.0%，且不低于对标企业 75 分位；
第一个行权期
归母净利润不低于上一年度；
3) 2020 年研发费用不低于 9.0 亿元；
4) 2020 年公司业绩综合指数不低于对标企业 75 分位。
1) 以 2016-2018 年平均营业收入为基数，2021 年公司营业收入复合增长率不低
于 10.0%，且营业收入不低于 1,850 亿元；
2) 2021 年公司加权平均净资产收益率不低于 12.2%，且不低于对标企业 75 分位；
第二个行权期
归母净利润不低于上一年度；
3) 2021 年公司研发费用不低于 9.5 亿元；
4) 2021 年公司业绩综合指数不低于对标企业 75 分位。
1) 以 2016-2018 年平均营业收入为基数，2022 年公司营业收入复合增长率不低
于 10.0%，且营业收入不低于 2,000 亿元；
2) 2022 年公司加权平均净资产收益率不低于 12.4%，且不低于对标企业 75 分位；
第三个行权期
归母净利润不低于上一年度；
3) 2022 年公司研发费用不低于 10.0 亿元；
4) 2022 年公司业绩综合指数不低于对标企业 75 分位。
注 1：若考核年度中国药品终端消费增长率低于 5%，而上海医药营业收入规模达到对标企业 90
分位，即视为营业收入及其增长率达标；中国药品终端消费增长率为国家药品监督管理局南方医药经
济研究所官方统计的各行权条件考核年度的中国药品终端消费增长率。
注 2：在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增
加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入激励计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。本
方案中提及的加权平均净资产收益率均按研发费用视同利润的统计口径计算，加权平均净资产收益率=
（归属于母公司股东净利润+研发费用）/平均归属于母公司股东权益。
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二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
注 3：在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如国家会计政策变化，
履行重要社会责任且符合政府有关规定可以在经营业绩考核中进行适当调整的事项等），对相关业绩
指标带来影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原，并在股
东大会以普通议案审议通过后生效。
注 4：业绩综合指数综合考核加权平均净资产收益率、工业销售收入增长率、商业销售收入、研
发费用，业绩综合指数=∑（公司各细分指标竞争力指数×战略重要性权重），其中，公司各细分指标
竞争力指数=公司各细分指标在对标企业中的分位值。
注 5：行权条件同时满足董事会下达的其他年度目标。
在业绩考核中，根据上海医药覆盖研发、制造、分销、零售等多领域的综合业务构成与战略要求，
构建包含加权平均净资产收益率、工业销售收入增长率、商业销售收入、研发费用四个细分指标竞争
力指数的业绩综合指数评价体系，以衡量上海医药的业绩综合实力。具体评价规则如下：
战略导向 质量 规模 创新
工业销售收入
细分指标 净资产收益率 商业销售收入 研发费用
增长率
战略重要性权重 40 30 10 20
业绩综合指数=∑（公司各细分指标竞争力指数×战略重要性权重），其中，公司各细分指标竞争
力指数=公司各细分指标在对标企业中的分位值。
注 1：工业销售收入、商业销售收入、研发费用均为年报披露口径；加权平均净资产收益率=（归
属于母公司股东净利润+研发费用）/平均归属于母公司股东权益。
注 2：授予考核时，工业销售收入增长率为本计划公告前一会计年度的同比增长率；行权条件考
核时，工业销售收入增长率为以 2016-2018 年平均工业销售收入为基数的该期考核年度的复合销售收
入增长率。
注 3：对标企业中，纯工业企业规模权重采用工业销售收入增长率竞争力指数按 40 计算；纯商业
企业规模权重采用商业销售收入竞争力指数按 60 计算，创新权重不计。
本公司从 A 股及港股医药行业上市公司中，选取了 30 家在医药工业及商业领域综合实力、规模、
盈利能力等方面排名领先的企业作为对标企业。若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变
化等情况，则授权公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本计划规定比例行权。
d) 个人层面绩效考核：
公司依据由董事会审议通过的考核管理办法对激励对象的个人绩效进行评价，当期可行权部分股
票期权，以激励对象上一年度绩效考核结果作为前提条件，原则上绩效评价结果划分为称职及以上、
待改进和不合格三个档次。
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二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
考评结果 称职及以上 待改进 不合格
可行权系数 1.0 0.8 0
个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×员工当年可行权系数。
同时，为了突出药品安全的重要性，对于重大质量、安全事故负有直接责任的激励对象，经公司
董事会决定，当期行权条件考核可实行“一票否决”。
为更好地实现激励与约束的双重目的，公司将进一步完善个人绩效考核配套管理制度。基于岗位
设置，对研发骨干重点考核研发费用的投入有效性、研发里程碑实现、专利申请数量等指标；对营销
骨干重点考核销售收入增长和重点产品的市场占有率等指标。
预留股票期权的考核年度与行权条件同本计划首次授予股票期权的行权条件。
因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期行权的条件未成就的，对应的股票期
权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
七、调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在本计划公告后激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
a) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的
比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
b) 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例
（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。
c) 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后
的股票期权数量。
d) 派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在本计划公告后激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
a) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
58
二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；
P 为调整后的行权价格。
b) 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P0×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即
配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
c) 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
d) 增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票行权价格不做调整。
3、调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数
量。董事会根据上述规定调整数量和行权价格后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理
办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议，经股东大会
审议批准，并经上海市国资委同意。
八、本计划股票期权会计处理
1、会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激
励计划成本进行计量和核算：
a) 授予日
由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司需确定股票期权在授予日
的公允价值。
b) 等待期
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期
权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其
他资本公积。
c) 行权期
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
d) 行权日
根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资
本公积—资本溢价”。
59
二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
2、股票期权公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要
选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来
计算股票期权的公允价值，并于 2019 年 4 月 10 日用该模型测算得出首次授予的股票期权公允价值为
4.64 元/A 股（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
a) 标的股价：21.60 元/A 股（假设 2019 年 4 月 10 日为授予日，公司收盘价为 21.60 元/A 股）
b) 行权价格：21.54 元/A 股
c) 有效期：3.5 年（按加权平均行权有效期确定）
d) 波动率：29.25%（采用公司最近 3.5 年的波动率）
e) 无风险利率：3.00%（采用中国人民银行制定的金融机构 3.5 年期存款基准利率）
f) 股息率：1.93%（采用公司 2017 年股息率）
3、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该
等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 合计
需摊销的费用
2,174.87 4,349.74 3,345.96 1,672.98 501.89 12,045.44
（万元）
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊
销对本计划有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产
生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业
绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预留股票期权的会计处理同本计划首次授予股票期权的会计处理。本次激励成本乃根据有关期权
激励计划的公告日（即 2019 年 4 月 10 日）确定的价格厘定。实际股权及成本将根据有关期权激励计
划的公告的相关规则调整。股东须知悉，截至最后实际可行日期，对于期权的价值的任何计算均属主
观且不确定，受限于多项假设及价值模型和授予日的确定。
九、本计划的变更及终止
1、本计划的变更程序
a) 公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过；
b) 公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括
以下情形：
导致加速行权的情形；
降低行权价格的情形。
2、本计划的终止程序
a) 公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过；
60
二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
b) 公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
十、本计划激励对象获授的股票期权分配情况
本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授期权 占授予 占目前总股
姓名 职务 额度（万 总量比例 本的比例
份） （%） （%）
左敏 执行董事、总裁 48.00 1.69% 0.017%
李永忠 执行董事、副总裁 39.00 1.37% 0.014%
沈波 执行董事、副总裁、财务总监 39.00 1.37% 0.014%
刘彦君 副总裁 33.00 1.16% 0.012%
茅建医 副总裁 33.00 1.16% 0.012%
顾浩亮 副总裁 33.00 1.16% 0.012%
刘大伟 副总裁、董事会秘书、联席公司秘书 33.00 1.16% 0.012%
张耀华 副总裁 33.00 1.16% 0.012%
公司中层管理人员及核心骨干（共 207 人） 2,305.00 81.10% 0.811%
预留股份 246.09 8.66% 0.087%
合计 2,842.09 100.00% 1.000%
注 1：本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有
公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
注 2：上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过本计划获股东大会批准时
公司总股本的 1%。
注 3：预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内一次性确定。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。首次授
予时已获授的对象，之后有岗位晋升的，不得用预留股补差授予股数。
十一、公司与激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得继续行
权，由公司注销：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
告；
c) 最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
公司出现下列情形之一的，本计划正常实施：
a) 公司控制权发生变更；
b) 公司出现合并、分立等情形；
61
二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行
权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当
返还已获取收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
2、 激励对象个人情况发生变化
本计划有效期内，激励对象出现以下情形之一的，其根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由
公司注销：
a) 因公司裁员等原因被解除劳动关系；
b) 劳动合同、聘用合同到期终止的；
c) 与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的。
本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；情
形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给本公司造成的损失进行相应赔偿：
a) 最近三年被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；
b) 因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；
c) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
d) 严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
e) 出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
f) 法律法规或中国证监会认定的其他情形；
g) 激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但
不限于无故辞职等情形；
h) 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象公司业绩或个人绩效未
达目标而不在激励对象范围内的情形；
i) 违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。
激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系
时，授予的期权当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行
使，半年后期权失效，由公司注销；尚未达到可行使时间限制或业绩考核条件的，不再行使，由公司
注销。激励对象退休时，对所持有股票期权的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的
相关规定执行。
其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
截至本公告日，三名激励对象（即左敏、沈波及刘彦君）为本公司 A 股股东，其各自有权分别就
20,009 股 A 股股票，71,700 股 A 股股票及 60,000 股 A 股股票行使对本公司的投票权。左敏、沈波、
刘彦君及其关联人将分别于 2018 年度股东大会及 A 股类别会议上就有关期权激励计划议案放弃投票。
本议案须股东大会以特别决议通过，方可生效。
62
二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一九年五月二十一日
63
二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
议案十四
关于 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案
各位股东：
为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配
体系，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术、业务骨干的工作积极性，促进
公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制
定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，
并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实
现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益
最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次股票期权激励计划的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心技术、业务骨干。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。公司人力资源部负责具体考核工作，并
会同财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供。
五、绩效考核指标及标准
（一）公司层面业绩条件
1、授予时业绩条件：
（1）本计划公告前一会计年度公司营业收入增长率不低于 10.0%；
（2）本计划公告前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于 12.0%，且不低于对标企业 50
分位；归母净利润不低于上一年度；
（3）本计划公告前一会计年度公司研发费用不低于 8.5 亿元；
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二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
（4）本计划公告前一会计年度公司业绩综合指数不低于对标企业 50 分位。
预留股票期权的考核年度与授予业绩条件同本计划首次授予股票期权的授予业绩条件。
2、行权条件：
行权期 业绩考核目标
1) 以 2016-2018 年平均营业收入为基数，2020 年公司营业收入复
合增长率不低于 10.0%，且营业收入不低于 1,750 亿元；
2) 2020 年公司加权平均净资产收益率不低于 12.0%，且不低于对
第一个行权期
标企业 75 分位；归母净利润不低于上一年度；
3) 2020 年研发费用不低于 9.0 亿元；
4) 2020 年公司业绩综合指数不低于对标企业 75 分位。
1) 以 2016-2018 年平均营业收入为基数，2021 年公司营业收入复
合增长率不低于 10.0%，且营业收入不低于 1,850 亿元；
2) 2021 年公司加权平均净资产收益率不低于 12.2%，且不低于对
第二个行权期
标企业 75 分位；归母净利润不低于上一年度；
3) 2021 年公司研发费用不低于 9.5 亿元；
4) 2021 年公司业绩综合指数不低于对标企业 75 分位。
1) 以 2016-2018 年平均营业收入为基数，2022 年公司营业收入复
合增长率不低于 10.0%，且营业收入不低于 2,000 亿元；
2) 2022 年公司加权平均净资产收益率不低于 12.4%，且不低于对
第三个行权期
标企业 75 分位；归母净利润不低于上一年度；
3) 2022 年公司研发费用不低于 10.0 亿元；
4) 2022 年公司业绩综合指数不低于对标企业 75 分位。
注1：若考核年度中国药品终端消费增长率低于5%，而上海医药营业收入规模达到对标企业90分位，
即视为营业收入及其增长率达标；中国药品终端消费增长率为国家药品监督管理局南方医药经济研究
所官方统计的各行权条件考核年度的中国药品终端消费增长率。
注2：在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加
的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入激励计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。本方
案中提及的加权平均净资产收益率均按研发费用视同利润的统计口径计算，加权平均净资产收益率=
（归属于母公司股东净利润+研发费用）/平均归属于母公司股东权益。
注3：在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如国家会计政策变化，
履行重要社会责任且符合政府有关规定可以在经营业绩考核中进行适当调整的事项等），对相关业绩
指标带来影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原，并在股
东大会以普通议案审议通过后生效。
65
二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
注4：业绩综合指数综合考核加权平均净资产收益率、工业销售收入增长率、商业销售收入、研发
费用，业绩综合指数=∑（公司各细分指标竞争力指数×战略重要性权重），其中，公司各细分指标竞
争力指数=公司各细分指标在对标企业中的分位值。
注5：行权条件同时满足董事会下达的其他年度目标。
预留股票期权的考核年度与行权条件同本计划首次授予股票期权的行权条件。
3、业绩综合指数对标：
根据上海医药覆盖研发、制造、分销、零售等多领域的综合业务构成与战略要求，构建包含四个
细分指标竞争力指数的业绩综合指数评价体系，以衡量上海医药的业绩综合实力。具体评价规则如下：
战略导向 质量 规模 创新
工业销售收入 增
细分指标 净资产收益率 商业销售收入 研发费用
长率
战略重要性权重 40 30 10 20
业绩综合指数=∑（公司各细分指标竞争力指数 战略重要性权重）；其中，公司各细分指标竞
争力指数=公司各细分指标在对标企业中的分位值。
注1：工业销售收入、商业销售收入、研发费用均为年报披露口径；加权平均净资产收益率=（归
属于母公司股东净利润+研发费用）/平均归属于母公司股东权益。
注2：授予考核时，工业销售收入增长率为本计划公告前一会计年度的同比增长率；行权条件考核
时，工业销售收入增长率为以2016-2018年平均工业销售收入为基数的该期考核年度的复合销售收入增
长率。
注3：对标企业中，纯工业企业规模权重采用工业销售收入增长率竞争力指数按40计算；纯商业企
业规模权重采用商业销售收入竞争力指数按60计算，创新权重不计。
从 A 股及港股医药行业上市公司中，选取了 30 家在医药工业及商业领域综合实力、规模、盈利
能力等方面排名领先的企业作为对标企业。若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化等
情况，则授权公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。
（二）激励对象个人层面业绩条件
1、授予时业绩条件：
公司依据由董事会审议通过的考核管理办法对激励对象的个人绩效进行评价，若本计划公告前一
会计年度个人绩效达到称职及以上，则可纳入激励范围。
2、行权条件：
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二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
公司依据由董事会审议通过的考核管理办法对激励对象的个人绩效进行评价，当期可行权部分股
票期权，以激励对象上一年度绩效考核结果作为前提条件，原则上绩效评价结果划分为称职及以上、
待改进和不合格三个档次。
考评结果 称职及以上 待改进 不合格
可行权系数 1.0 0.8 0
个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×员工当年可行权系数。
同时，为了突出药品安全的重要性，对于重大质量、安全事故负有直接责任的激励对象，经公司
董事会决定，当期行权条件考核可实行“一票否决”。
为更好地实现激励与约束的双重目的，公司将进一步完善个人绩效考核配套管理制度。基于岗位
设置，对研发骨干重点考核研发费用的投入有效性、研发里程碑实现、专利申请数量等指标；对营销
骨干重点考核销售收入增长和重点产品的市场占有率等指标。
因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期行权的条件未成就的，对应的股票期
权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间
以股票期权激励计划公告日前一会计年度（即 2018 年会计年度）作为授予条件的考核年度。以股
票期权授予登记完成日次年起三个会计年度（即 2020-2022 年三个会计年度）作为各行权条件的考核
年度。
2、考核次数
股票期权激励计划实施期间每年度一次。
七、考核程序
人力资源部在公司董事会薪酬与考核委员会的领导下，负责考核的具体实施、考核结果的保存，
并在此基础上形成绩效考核报告提交公司董事会薪酬与考核委员会审核。
八、考核结果的反馈及应用
1、被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束后向被考核者通知考核结果；
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向公司提出申诉。公司可根
据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；
3、考核结果作为股票期权可行权的依据。
九、考核结果归档
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二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
1、考核结束后，人力资源部须保留绩效考核所有考核记录；
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字。
十、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
本议案须股东大会以特别决议通过，方可生效。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一九年五月二十一日
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议案十五
关于建议授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司 2019 年股票期权激励计划的顺利实施，兹提请股东大会授权董事会全权处理与本次激
励计划有关的事项，包括但不限于：
1、确定本次激励计划的授予日；
2、在本公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按
照经股东大会审议通过的期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应
的调整；
3、在本公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照期权
激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；
4、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括
与激励对象签署股权激励相关协议书；
5、对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委
员会行使；
6、决定激励对象是否可以行权；
7、办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算
公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、按照期权激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权
资格，对尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权继承事宜；根据股票
期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回。
9、对本次激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的
管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构
的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10、实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
11、就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、
修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改公司章程、办理公司注册资本的变更登
记以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。上述授权事项，除法律、行
政法规、中国证监会规章、规范性文件、期权激励计划或届时有效的公司章程有明确规定需由董事会
决议通过的事项外，其他事项可由董事会执行委员会代表董事会直接行使。
上述授权的有效期与本期权激励计划有效期一致。
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二○一八年度股东大会及二〇一九年第一次 A 股类别股东大会会议文件
本议案须获得股东大会以特别决议通过，方可生效。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零一九年五月二十一日
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