国浩律师（上海）事务所


                               关于


                 上海医药集团股份有限公司


  调整股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量


                                 之


                           法律意见书




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                           二〇二〇年二月
国浩律师（上海）事务所                                                   法律意见书



                       国浩律师（上海）事务所
                               关于
                     上海医药集团股份有限公司
         调整股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量之
                             法律意见书

致：上海医药集团股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海医药集团股份有限公
司（以下简称“上海医药”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等相关法律、法规、规
范性文件及《上海医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，就上海医药调整股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量事宜出具本
法律意见书。


                         第一节   律师应当声明的事项

    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


    本法律意见书的出具已得到上海医药如下保证：上海医药向本所律师提供了
为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，
所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真
实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐
瞒、误导、疏漏之处。


    本法律意见书仅供上海医药本次调整股票期权激励计划激励对象名单、股票
期权数量之目的使用，不得用作任何其他目的。


    本所律师同意将本法律意见书作为上海医药本次调整股票期权激励计划激励
对象名单、股票期权数量所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所
出具的法律意见承担责任。



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    本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


                              第二节     正文

一、本次调整股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量的批准及授权


    1、2019 年 9 月 30 日，上海医药召开第七届董事会第五次会议，审议通过了
《关于 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2019 年股票
期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事对该等议案回避表决。


      公司独立董事已对《上海医药集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及摘要发表了独立意见。


    2、2019 年 9 月 30 日，上海医药召开第七届监事会第三次会议，审议通过了
《关于 2019 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于 2019 年股票期
权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于 2019 年股票期权激励计划授予对
象名单的议案》，对本次股票期权激励计划及激励对象名单进行了核实并出具了核
查意见。


    3、2019 年 11 月 9 日，上海市国有资产监督管理委员会出具“沪国资委分配
[2019]297 号”《关于同意上海医药实施股票期权激励计划的批复》，原则同意《上
海医药集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》。


    4、2019 年 12 月 18 日，上海医药召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年
第二次 A 股类别股东大会及 2019 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关
于建议采纳 2019 年股票期权激励计划的议案》、《关于 2019 年股票期权激励计划
实施考核管理办法的议案》及《关于建议授权董事会办理 2019 年股票期权激励计
划相关事宜的议案》。


    5、2019 年 12 月 19 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关
于 2019 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定公司股票期权激励
计划首次授予日为 2019 年 12 月 19 日，同意向 211 名激励对象授予 2,568 万份股
票期权。


    公司独立董事就本次股票期权授予相关事项发表了独立意见。


    6、2019 年 12 月 19 日，上海医药召开第七届监事会第五次会议，审议通过了
《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。

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    7、2020 年 2 月 10 日，基于股东大会的授权，上海医药召开第七届董事会第
八次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、股票期
权数量的议案》，由于 1 名激励对象盛亮离职，公司决定取消其股权激励资格，公
司股权激励计划激励对象由 211 名调整为 210 名，公司首次授予股票期权由 2,568
万份调整为 2,560 万份。


    本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，上海医药本次调整股票
期权激励计划激励对象名单、股票期权数量已取得必要的批准和授权，符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励计划（草案）》的相关规定。


二、本次调整激励对象名单及股票期权数量的主要内容


     截至本法律意见书出具之日，因 1 名激励对象盛亮离职，公司决定取消其股
权激励资格，公司股权激励计划激励对象由 211 名调整为 210 名，公司股票期权
由 2,568 万份调整为 2,560 万份。


      本所律师核查后认为，上海医药本次调整股票期权激励计划激励对象名单、
股票期权数量的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励计划（草
案）》的相关规定。


三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，上海医药本次股票期权激励计划激励对象名单及
股票期权数量调整已取得现阶段必要的批准和授权，调整内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相
关规定。


    （以下无正文）




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