证券代码：601607          证券简称：上海医药         公告编号：临 2020-032
债券代码：155006          债券简称：18 上药 01




                     上海医药集团股份有限公司
                        关于土地收储的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     经上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“本公司”或“公
        司”）七届十二次董事会审议通过，公司附属企业正大青春宝药业有限
        公司（以下简称“正大青春宝”）与杭州市西溪谷建设指挥部签署了《国
        有土地收储搬迁补偿协议》。根据协议，杭州市西溪谷建设指挥部同意
        向正大青春宝支付人民币 2,009,109,668 元，以补偿（其中包括）正大
        青春宝因目标物业收储所产生的土地及房屋损失。
     本次交易未构成关联交易。
     本次交易未构成重大资产重组。
     交易实施不存在重大法律障碍。


   一、交易概述
    根据杭州市西溪谷建设发展规划及科技产业发展需要,杭州市西湖区政府拟
对正大青春宝西溪路 551 号地块进行收储。2020 年 5 月 15 日，本公司召开七届
十二次董事会审议通过《关于杭州西溪路 551 号地块政府整体收储搬迁补偿协议
的议案》，同日，公司附属企业正大青春宝与杭州市西溪谷建设指挥部签署了《国
有土地收储搬迁补偿协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。根据协议，杭州
市西溪谷建设指挥部同意向正大青春宝支付人民币 2,009,109,668 元，以补偿
（其中包括）正大青春宝因目标物业收储所产生的土地及房屋损失。
    正大青春宝为本公司持股 75%的非全资附属公司。本次交易不构成关联交


                                    1
易，未构成重大资产重组；交易涉及金额未达到股东大会审议标准，无需提交股
东大会审议。


       二、交易各方当事人情况介绍
       （一）交易对方情况介绍
    交易对方：杭州市西溪谷建设指挥部
    企业性质：事业单位
    注册地址：杭州市西湖区西溪路 550 号西溪新座 5 幢 907 室
    主要办公地点：杭州市西湖区西溪路 550 号西溪新座 5 幢 9 楼
    法定代表人：姚骏
    注册资本：开办资金人民币 300 万元
    主要职能：协调西溪谷规划、控规编制的实施，负责资金平衡政策的争取、
项目开发计划的排列及申报、征地拆迁工作的实施与推进、产业导向的功能定位、
招商项目的引进、土地出让时序的安排、项目建设的管理服务及对上对下的协调
工作
    主要股东或实际控制人：杭州市西湖区人民政府
    经自查，杭州市西溪谷建设指挥部与本公司在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面均无关联关系。


       三、交易标的基本情况
       （一）交易标的
    本次交易标的（即目标物业）为正大青春宝位于中国浙江省杭州市西湖区西
溪路 551 号的面积为 112,008 平方米的土地（即该地总面积为 113,353 平方米的
土地扣除面积为 1,345 平方米的已被征收土地）及总面积为 112,845.98 平方米
的房屋、在建工程及其他类建筑。


   （二）交易标的评估情况
   收储补偿金由正大青春宝及杭州市西溪谷建设指挥部经公平磋商厘定，当中
参考（其中包括）适用的法律、法规及程序，以及独立第三方评估师对目标物业
出具的评估报告。

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     四、《国有土地收储搬迁补偿协议》的主要内容

     （一）合同主体
     正大青春宝（以下简称“乙方”）及杭州市西溪谷建设指挥部（以下简称“甲
方”）。


     （二）交易价格
     根据协议，甲方同意向乙方支付共计人民币 2,009,109,668 元的收储补偿
款，其中包括：土地、房屋及装修、附属物补偿金；机器设备搬迁及报废补偿金；
停产停业损失（含人员安置费用）补偿金；搬迁费；临时安置费；临时安置补助
奖励费；签约奖励费；及搬迁腾房奖励费。


     （三）支付方式
     甲方按分期方式以现金支付乙方土地、房屋收储补偿款。
     1、2019 年 8 月，甲方已向乙方预支付补偿款人民币 400,000,000 元。
     2、2019 年，甲方陆续向乙方预支付人民币 470,000,000 元作为搬迁准备费。
乙方需完成新建生产基地及总部用地的土地购置、规划设计等前期工作。
     3、在乙方完成第 2 项约定义务的前提下，甲方在 2020 年 5 月 20 日前向乙
方支付收储补偿款的 45%，计人民币 904,099,351 元（其中含 2019 年 8 月已向
乙方预付的补偿款人民币 400,000,000 元），本次实际支付补偿款计人民币
504,099,351 元。乙方需完成新建厂房基础工程，并按进度完成新建基地设备设
施订购。
     4、在乙方完成第 3 项约定义务的前提下，且本协议签订后 2 个月内，甲方
向乙方支付收储补偿款的 10%，计人民币 200,910,967 元。乙方收到该补偿款后
10 个工作日内，将位于杭州市西溪路 551 号内所有房屋所有权证原件移交甲方。
     5、在乙方完成第 4 项约定义务的前提下，甲方在 2020 年 10 月 10 日前向乙
方支付收储补偿款的 10%，计人民币 200,910,967 元。乙方抓紧开展新建基地工
业厂房、管理用房主体建设。
     6、在乙方完成第 5 项约定义务的前提下，甲方在 2021 年 3 月 31 日前向乙


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方支付收储补偿款的 5%，计人民币 100,455,483 元。乙方需完成新建基地工业
厂房建设、管理用房建设。抓紧开展设备设施安装调试工作，积极启动新建基地
药政核查和文号转移工作。乙方收到该补偿款后 10 个工作日内，将位于杭州市
西溪路 551 号内土地使用权证原件移交甲方。
    7、最后一次于乙方完成企业员工清退安置工作后，在乙方全部完成第 3 项
到第 6 项约定义务的前提下，并将该地块内水电气及土地房屋等权证注销、产权
清晰后 10 个工作日内，甲方将协议总价的余额 132,732,900 元支付给乙方。


    （四）其他安排
    乙方应确保在 2022 年 8 月 31 日前将被收储房屋土地等交给甲方，并经甲方
验收确认。


    （五）协议的生效
    在杭州市西湖区人民政府的见证下，自双方签章之日起生效。


    五、本次交易的目的和对公司的影响
    1、杭州市西溪路 551 号地块的收储是因杭州市西溪谷建设发展规划以及科
技产业发展需要，并根据杭州市西湖区人民政府办公室《关于西溪路 551 号用地
政府收储的函》函件要求进行的交易。订立协议将使本公司抓住区域社会经济发
展及改造的机会，使正大青春宝实现目标物业的商业价值，提高目标物业资产效
益，并有利于提升本公司的股东回报。
    2、该等土地收储所得款项拟用于正大青春宝的新建基地搬迁、建设及业务
发展。正大青春宝已在浙江德清县莫干山高新技术产业开发区另行购买土地用于
公司新厂区搬迁。新厂区一期现已建设完毕并投入试运行,故本次土地收储不会
影响正大青春宝正常的生产经营。
    3、杭州市西溪谷建设指挥部为隶属于杭州市西湖区人民政府的事业单位，
信用状况及支付能力良好，履约能力有一定的保障。
    4、上述交易预计将于 2021-2022 年完成。经公司初步测算，杭州市西溪路
551 号地块收储补偿款合计人民币 2,009,109,668 元，在扣除账面净值、搬迁补
偿费用及其他相关支出后，预计公司因本次交易将于完成当年产生约 15.37 亿元

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的税前土地收储收益，具体对公司财务状况的影响金额以经审计师年度审计后的
金额为准。公司将继续关注本次土地收储相关事项进展情况，并及时履行公告义
务。


    特此公告。




                                             上海医药集团股份有限公司
                                                               董事会
                                                 二零二零年五月十六日




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