上海医药：报告书2021-05-12
上海医药集团股份有限公司简式权益变动报告书
上海医药集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海医药集团股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：上海医药
股票代码：601607.SH
信息披露义务人：云南白药集团股份有限公司
住址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
通讯地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇二一年五月十一日
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上海医药集团股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法
律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其
行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或
与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》
的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海医药集团股份
有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报
告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加
或减少其在上海医药集团股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动系云南白药认购上海医药2021年度非公开发行
的A股的股票所致，截至本报告书签署之日，本次权益变动尚未正式
生效。信息披露义务人通过本次权益变动取得上市公司发行的新股尚
需获得相应批准和核准，包括但不限于：
1、本次权益变动的相关资产估值等工作完成后，本次权益变动
方案尚需云南白药再次召开董事会审议通过；
2、云南白药股东大会审议通过本次权益变动方案；
3、上海医药取得有权国资审批单位对本次非公开发行A股股票
相关事项的批复；
4、上海医药股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会通
过本次非公开发行A股股票方案；
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5、中国证监会核准本次非公开发行；
6、法律法规及监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准
或同意。
本次权益变动尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披
露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信
息和对本报告书作出任何解释或者说明。
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目录
第一节 释义............................................................................................................. - 6 -
第二节 信息披露义务人介绍.................................................................................- 7 -
一、信息披露义务人基本情况........................................................................... - 7 -
（一）信息披露义务人基本情况....................................................................- 7 -
（二）信息披露义务人股权控制关系............................................................- 7 -
二、信息披露义务人董事、监事及高管情况................................................... - 8 -
三、信息披露义务人及收购主体在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况............................................................. - 9 -
第三节 权益变动的目的及持股计划...................................................................- 10 -
一、信息披露义务人本次权益变动的目的..................................................... - 10 -
（一）通过战略合作形成发展合力，促进云南白药的长远健康发展......- 10 -
（二）优化云南白药产业布局，加快外延发展步伐..................................- 10 -
（三）保障云南白药股东权益......................................................................- 10 -
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
有权益的计划......................................................................................................- 11 -
第四节 权益变动方式........................................................................................... - 12 -
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况及资金来源- 12
-
二、本次权益变动协议的主要内容................................................................. - 12 -
（一）股份认购合同......................................................................................- 12 -
（二）战略合作协议......................................................................................- 19 -
三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式错误！未
定义书签。
（一）权益变动的时间......................................................... 错误！未定义书签。
（二）权益变动的方式......................................................... 错误！未定义书签。
四、本次非公开发行已履行及尚需履行的程序............................................. - 28 -
（一）本次非公开发行已履行的决策及审批程序......................................- 28 -
（二）本次非公开发行尚需履行的决策及审批程序..................................- 29 -
五、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况. - 29 -
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六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排................................. - 29 -
七、本次非公开发行认购获得的股份被限制转让的情况............................. - 30 -
第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况...................................................- 31 -
第六节 其他重大事项........................................................................................... - 32 -
第七节 备查文件................................................................................................... - 33 -
一、备查文件目录............................................................................................. - 33 -
二、备查文件的备置地点................................................................................. - 33 -
信息披露义务人声明............................................................................................. - 34 -
上海医药集团股份有限公司简式权益变动报告书附表..................................... - 36 -
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第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：
释义项 释义内容
本报告书 《上海医药集团股份有限公司简式权益变动报告书》
上海医药/上市公司 上海医药集团股份有限公司
信息披露义务人/云南白药 云南白药集团股份有限公司
上海医药根据第七届董事会第二十二次会议审议通
本次非公开发行/本次发行 过的方案向上海潭东企业咨询服务有限公司及云南
白药非公开发行 A 股股票的行为
信息披露义务人认购上海医药集团股份有限公司本
本次权益变动
次非公开发行 A 股股票的行为
《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份
《股份认购合同》 有限公司就 2021 年非公开发行 A 股股票之附条件生
效的股份认购合同》
《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份
《战略合作协议》
有限公司之战略合作协议》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
元/万元 人民币元/人民币万元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称： 云南白药集团股份有限公司
类型： 其他股份有限公司（上市）
通讯地址： 云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
成立日期： 1993年11月30日
法定代表人： 王明辉
注册资本： 127,740.3317万元人民币
统一社会信用代码： 9153000021652214XX
化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、
医疗器械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、
非家用纺织成品、日化用品、化妆品、户外用品的研制、
生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数
主要经营范围：
码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；
货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经营期限： 长期
（二）信息披露义务人股权控制关系
截至 2021 年 3 月 31 日，云南白药前五名股东持股情况如下图所
示：
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截至本报告书签署日，云南白药无控股股东和实际控制人。
二、信息披露义务人董事、监事及高管情况
序 性 长期居 其他国籍/
姓名 任职情况 国籍
号 别 住地 地区居留权
1 王明辉 男 董事长 中国 中国 无
2 陈发树 男 联席董事长 中国 中国 无
3 汪戎 男 副董事长 中国 中国 无
4 纳鹏杰 男 董事 中国 中国 无
5 陈焱辉 男 董事 中国 中国 无
6 李双友 男 董事 中国 中国 无
7 杨昌红 男 董事 中国 中国 无
8 尹晓冰 男 独立董事 中国 中国 无
9 戴扬 男 独立董事 中国 中国 无
10 张永良 男 独立董事 中国 中国 无
11 游光辉 男 监事会主席 中国 中国 无
12 钟杰 男 监事 中国 中国 无
13 吴群 男 监事 中国 中国 无
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14 屈华曦 女 职工监事 中国 中国 无
15 何映霞 男 职工监事 中国 中国 无
16 董明 男 首席执行官（总裁） 中国 中国 无
首席运营官、高级副总裁
17 尹品耀 男 中国 中国 无
兼中药资源事业部总裁
高级副总裁兼药品事业
18 王锦 女 中国 中国 无
部总裁
秦皖民 男 高级副总裁兼健康品事
19 中国 中国 无
业部总裁
高级副总裁兼云南省医
20 杨勇 男 中国 中国 无
药有限公司总裁
首席财务官（财务总监）、
21 吴伟 男 中国 中国 无
董事会秘书、高级副总裁
首席人力资源官（人力资
22 余娟 女 中国 中国 无
源总监）
23 李劲 男 技术质量总监 中国 中国 无
24 朱兆云 女 中药研发总监 中国 中国 无
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号 公司名称 股票代码 持股数量（万股） 持股比例
1 中国抗体制药有限公司 3681.HK 5,159.94 5.13%
2 雅各臣科研制药有限公司 2633.HK 20,000.00 10.34%
3 万隆控股集团股份有限公司 0030.HK 190,802.54 29.59%
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第三节 权益变动的目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人认购上海医药非公开发行的A
股股票，导致其持股比例超过5%。信息披露义务人本次权益变动的
目的如下：
（一）通过战略合作形成发展合力，促进云南白药的长远健康发
展
为实现云南省委省政府对生物医药大健康产业发展要求，加快云
南白药长远战略的有效落地，云南白药通过参与认购上海医药非公开
发行A股股票的方式达成双方的股权合作和战略合作，能够借助上海
医药优质平台和产业资源，进一步放大云南白药既有资源优势，有利
于扩大主营业务规模、提升运营效率，提升企业核心竞争力和盈利水
平，将云南白药打造成为具有行业领导力的一流领军企业。
（二）优化云南白药产业布局，加快外延发展步伐
在中国医药行业转型升级、资源整合不断加速、行业集中度持续
提升的大背景下，立足全球视野重新审视云南产业基础，本次交易能
够帮助云南白药有效把握产业整合的重要机遇，借助上海医药作为行
业领军企业所拥有规模、渠道和品牌优势，进一步扩大云南白药既有
产业布局，加快走出去步伐，有利于积极应对行业竞争格局分化，强
化云南白药在国际和国内医药产业整合升级中的竞争力及话语权。
（三）保障云南白药股东权益
上海医药是国内领先的大型医药产业集团，具有较为完整的医药
产业生态，公司经营业绩稳步增长，且保持了良好的现金分红水平。
随着中国医药产业改革的持续深入，云南白药本次作为战略投资者认
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购上海医药增发股份，在推动自身长远战略落实的基础上，有利于进
一步提升云南白药现金利用效率，力争为云南白药股东实现良好的投
资回报。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份
或者处置其已拥有权益的计划
除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署
之日，信息披露义务人无明确的在未来12个月内增持或减少其在上市
公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将
严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情
况及资金来源
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上海医药的
股份。
本次权益变动方式为信息披露义务人以现金认购上海医药2021
年度非公开发行的A股股票。
本次权益变动后，信息披露义务人预计持有上海医药的股份数量
为665,626,796股，占公司总股本的18.02%。
信息披露义务人认购上市公司非公开发行A股股票的资金全部
来源于信息披露义务人的合法自有资金或自筹资金。
二、本次权益变动协议的主要内容
（一）股份认购合同
1、合同主体及签订时间
2021 年 5 月 11 日，云南白药（“乙方”）与上海医药（“甲方”）
签署《股份认购合同》。
2、认购股份的数量
甲乙双方同意，乙方按照《股份认购合同》约定的条件认购甲方
本次非公开发行的部分股票，乙方认购甲方本次非公开发行的股份的
数量为 665,626,796 股人民币普通股，认购资金为不超过（含）人民
币 11,229,124,048.52 元。
除非中国证监会核准本次非公开发行的文件另有规定，如果本次
非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
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或本协议相关约定予以调减的，则乙方最终认购的股份数量将按照乙
方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生送股、资本公积金转增
股本等除权事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。
3、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
4、认购价格或定价原则
（1）甲乙双方同意，本次非公开发行股票的定价基准日为甲方
董事会审议通过本次非公开发行方案的决议公告日。发行价格为人民
币 16.87 元/股，为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
（2）若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，
甲方发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
本次发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派
发股利，N 为每股送股或转增股本数。
（3）若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股
净资产高于上述条款所确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近
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一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，乙方最终认购的股份数
量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份数量的比
例相应调减。
5、认股款支付方式、支付期限
（1）在本次非公开发行方案获得甲方董事会及乙方股东大会审
议通过之日起 10 个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付认购保证
金人民币壹亿元。
（2）在《股份认购合同》生效后，乙方应自甲方或本次发行保
荐机构（主承销商）发出书面认购缴款通知起 10 个工作日内，将认
购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的
募集资金专项存储账户。
（3）《股份认购合同》生效且乙方按照《股份认购合同》的约
定足额缴纳认购价款后 10 个工作日内，甲方应将乙方已缴纳的认购
保证金及其相应期间孳息退还至乙方账户。
（4）如果甲方就本次发行事项未获得甲方上级国有资产监督管
理部门或有权的国家出资企业批准，或未获得甲方股东大会批准，或
未经中国证监会审核通过，或自中国证监会核准发行之日起 12 个月
内仍未发行结束，或本次发行根据《股份认购合同》约定提前终止的
（因乙方原因导致《股份认购合同》提前终止的情形除外），甲方应
当在前述情形发生后的 10 个工作日内向乙方全额退还乙方已经缴纳
的认购保证金及其相应期间孳息。
（5）如果在《股份认购合同》生效前，乙方不遵照《股份认购
合同》约定履行相关义务或违反《股份认购合同》约定单方面撤销/
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解除《股份认购合同》的（无论《股份认购合同》生效与否），认购
保证金应归甲方所有不予退还。《股份认购合同》生效后，乙方需按
照甲方与保荐机构（主承销商）的要求足额、按时支付股票认购价款，
乙方在书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未足额、按时支付
的，应按照《股份认购合同》第十一条的约定承担违约责任，但不再
承担本项约定的协议生效前的违约责任。
6、股票交付的时间和方式
（1）在乙方按规定程序足额缴付认购款项后，甲方将聘请具有
证券相关从业资格的会计师事务所进行验资。
（2）在乙方按规定程序足额缴付认购款项后的 30 个工作日内，
甲方应按照中国证监会、上海证券交易所及证券登记结算部门规定的
程序，将乙方实际认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，并办理乙方所
认购股份在上海证券交易所的股票上市手续。
7、限售期
（1）自本次非公开发行结束之日起 36 个月内，乙方不得转让其
本次认购的股份。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日期
间，乙方就其本次所认购的甲方本次非公开发行的 A 股普通股，由
于甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述
约定。
（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所
的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁
定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会和上海证券交易所
对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其他要求的，双方将根据
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中国证监会和上海证券交易所的要求对锁定期进行相应调整。
8、违约责任
（1）甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在《股份认购合
同》中所作的声明、保证或承诺，或违反、不履行《股份认购合同》
项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）
应在收到未违反本合同的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的
要求其纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为
给守约方造成的直接损失。
（2）《股份认购合同》生效后，乙方收到认购缴款通知前，若
乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购的，构成对《股份认购
合同》的根本违约，甲方有权解除合同并要求乙方支付贰亿元作为违
约金。若乙方在收到书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未能足
额支付合同项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙
方每延迟一日，按应付但未付认购价款的万分之一向甲方支付滞纳
金；如乙方逾期付款超过 30 个工作日，甲方有权解除《股份认购合
同》，并有权要求乙方支付贰亿元作为违约金。
（3）若由于甲方过错未按照《股份认购合同》第五条的约定将
乙方实际认购的股票交付给乙方，则构成甲方违约，乙方有权要求甲
方每延迟一日，按已付认购价款的万分之一向乙方支付滞纳金；如甲
方逾期交付超过 30 个工作日，乙方有权解除合同，并有权要求甲方
支付贰亿元作为违约金。
（4）《股份认购合同》约定的非公开发行 A 股股票和认购事宜
如未获得以下任一主体批准的：①甲方上级国有资产管理部门或有权
的国家出资企业；②甲方股东大会；③乙方董事会及/或股东大会；
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④中国证监会的核准，不构成相关方违约。
（5）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《股
份认购合同》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要
的救济措施，防止损失扩大。遭遇不可抗力影响或妨碍的一方，应当
在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发
生后 15 日内向对方提交不能履行或部分不能履行《股份认购合同》
义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力时间持续 30 日以
上，一方有权以书面通知的形式终止《股份认购合同》。
9、合同的生效条件和生效时间
（1）《股份认购合同》经双方的法定代表人或授权代表签字并
经加盖公章，并且满足下列全部条件之日起生效：
①甲方董事会批准本次发行及《股份认购合同》；
②乙方董事会及股东大会批准乙方认购甲方本次发行的股票及/
或《股份认购合同》；
③甲方本次发行依法获得甲方上级国有资产管理部门或有权的
国家出资企业批准；
④甲方股东大会批准本次发行及《股份认购合同》；
⑤甲方本次发行获得中国证监会核准。
（2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效
日。尽管有如上所述，《股份认购合同》项下涉及第七条项下甲方的
保证、第八条项下乙方的保证、第九条项下保密条款、第十三条通知
以及《股份认购合同》涉及“认购保证金”的条款自双方的法定代表
人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
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（3）如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适
用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政
许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（4）在《股份认购合同》成立后，双方均应积极努力，为《股
份认购合同》生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反
《股份认购合同》的规定导致《股份认购合同》不生效并造成对方损
失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使《股份认购合同》不
能生效的（包括但不限于有关国有资产管理部门或有权的国家出资企
业未批准本次非公开发行、双方股东大会未批准本次非公开发行、中
国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任，但一方
存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
10、合同的终止
《股份认购合同》自以下任意事项发生之日起终止：
（1）《股份认购合同》双方在本合同项下的义务均已完全履行
完毕；
（2）《股份认购合同》双方协商同意提前终止《股份认购合同》；
（3）中国证监会对于上市公司非公开发行的监管规定、政策发
生重大变化，导致本次非公开发行无法实施，经双方协商一致，甲方
向中国证监会撤回申请材料的。
（4）若甲方未经双方协商一致主动向中国证监会撤回申请材料，
则乙方可单方提前终止本合同，同时甲方应在乙方发出提前终止《股
份认购合同》的通知后十日内将乙方已缴纳的认购保证金及其相应期
间孳息返还给乙方，并向乙方一次性支付违约金贰亿元。
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（5）若任何一方在《股份认购合同》项下的任何声明和保证不
真实或不正确，或违反《股份认购合同》中的任何承诺或约定从而导
致本次非公开发行无法实施，且前述任一情形未能在另一方发出书面
通知后的三十日内被补救或消除，则另一方可提前终止《股份认购合
同》；
（6）若本次发行在《股份认购合同》签署日起十八（18）个月
（或双方同意延长的时间）内仍未完成，则任何一方均可提前终止《股
份认购合同》；但是如果本次发行在该日或之前未完成是由于任何一
方未履行其在《股份认购合同》项下的任何义务所造成或导致的，则
该方无权根据本款终止《股份认购合同》；
（7）如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已
采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止《股份认购合同》
拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且
不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可提前终止本合同。
（二）战略合作协议
1、合同主体及签订时间
2021 年 5 月 11 日，云南白药（“乙方”）与上海医药（“甲方”）
签署《战略合作协议》。
2、协议目的
（1） 双方签订《战略合作协议》前已详细评估其内容对双方目
前及未来业务经营发展之影响，并确信该内容确系符合双方本身及共
同合作之利益。
（2） 甲乙双方确认《战略合作协议》的签订和履行将在双方之
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间建立长期稳定的业务开发、资本合作等合作关系，共同推动双方长
远发展。
3、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
（1）战略投资者具备的优势
乙方是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新
型企业，主要经济指标稳居中国中医药行业前列。乙方入选福布斯全
球企业 2000 强、亚洲最佳上市公司 50 强、财富中国 500 强，在
Interbrand、胡润、BrandZ 发布的中国品牌排行榜中排名领先。乙方
在药品、健康品、中药资源以及医药流通等领域拥有多个知名品牌，
产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发达国家，在大健康产
业方面拥有雄厚的实力和发展优势。
（2）协同效应
甲方作为一家总部位于上海的全国性国有控股医药产业集团，是
中国为数不多的在医药工业和商业市场均居领先地位的医药上市公
司，其主营业务覆盖医药工业、分销与零售。乙方为中药及大健康领
域的领军之一，在客户资源、产品创新、品牌运作、中药产业链运营
等方面拥有丰富的经验，已走出一条传统中药和现代生活有机结合之
路。乙方可与甲方在客户资源、品牌管理、市场渠道、研发创新、大
健康产品、中药材种植、医药商业等方面从资本、产业、产品到管理
等多个层面进行资源匹配、整合与发展协同，开展战略合作与创新模
式拓展，为甲方带来新的增长动力。
4、合作方式
（1）公司治理层面
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为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，乙方有权依法行使
表决权、提案权、监督权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理，
并依照法律法规和公司章程的约定，向甲方提名 1 名执行董事候选
人、1 名非执行董事候选人以及 1 名监事候选人。乙方提名的执行董
事候选人、非执行董事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲
方执行董事、非执行董事的情况下，将参与甲方董事会决策；乙方提
名的监事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方监事的情
况下，将参与甲方监事会工作，上述人员将在甲方公司治理中发挥积
极作用。
（2）业务经营层面
双方拟通过乙方认购甲方非公开发行 A 股股份的方式，在参与
公司治理的基础上，在以下合作领域中具体开展战略合作。
5、合作领域
双方同意，未来将在以下领域开展合作，且双方可以根据具体合
作需要进一步扩大合作领域。
（1）客户资源拓展
通过战略合作，双方在市场及客户网络、服务价值提升、健康业
务拓展等方面开展密切合作。乙方经过多年的打造和积累，围绕主品
牌不断推动多元化品牌发展，广大消费者对云南白药的品牌认可度持
续提高，形成了更为广泛的客户资源。甲方是中国领先医药产业集团，
持续服务民众健康，拥有一批具有优秀历史传承和健康口碑的制药企
业与医药产品，并在零售服务等方面拥有广泛客户资源。基于本次战
略合作，双方可以通过开发医药和个人护理方面的特色产品，协同市
场及商业渠道，共享健康大数据等方式，进一步挖掘现有业务潜力。
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双方将共同推进现代化医药产品及技术的开发引进以及传统中医药
的传承创新，通过加强重大疑难疾病、慢性病和健康管理方面的技术、
产品与服务合作，进一步拓展双方客户资源，促进主业发展。
（2）产品创新互动
甲方在加快创新转型发展，已逐渐形成创新药、化学药、中药与
保健品、罕见病药及医疗器械等几大领域，通过自主研发、外部合作
引入等多种方式强化新产品布局。乙方以云南白药为核心产品，已形
成辐射天然药物、中药材饮片、特色药、医疗器械、健康日化产品、
个人护理产品等多个领域的产品格局，并在稳步推进自身的国际化。
甲乙双方响应国家“健康中国 2030”战略，依托双方优质资源，建
立联合研究院或产品创新合作平台，聚焦疾病预防与治疗的创新研
究，在药品、生物制品、医疗器械、健康食品、医疗及康养服务等方
面进一步挖掘现有产品和资源价值，共同研发新产品、新服务，进一
步推动传统医药与现代科技结合，推动中国制药企业走向世界。
（3）中药产业链合作
甲方在全国各省市已建立多个中药材标准化种植基地。乙方依托
云南得天独厚的气候及地理条件优势，稳步推进战略药材种植繁育基
地建设。通过战略合作，双方可充分调动优质资源推动战略性中药材
的基地开发、种苗选育、标准种植、炮制加工、产品检测、仓储物流、
流通交易方面的合作，包括建立中药有效成分的分析与控制，重点中
药材源头追溯信息数据分析平台，联合打造中药资源产业生态圈等，
更好地发展中药材种植及饮片业务。同时借助战略合作，双方将推动
中药智能制造合作，对于智能化生产的理念、技术、设备等方面开展
交流互动，共同提升中药业务在生产自动化、精益化、数字化、绿色
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化与智能化方面的水平。
（4）市场渠道联动
通过战略合作，甲乙双方可以依托各自产品资源、医疗资源、管
理体系优势，深化在市场开发与渠道拓展方面的合作，以现有产品为
基础，在现代化医药产品、健康食品、日化产品、医疗器械等领域深
化合作，聚焦重点领域加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价
值挖掘与精细化运作能力。
（5）医药商业合作
甲方作为中国第二大医药供应链服务商和最大的进口药品服务
商，正在推进全国化的商业网络布局。乙方立足区域市场，在云南地
区的医药流通业务拥有良好的市场份额。通过战略合作，双方将从资
本与业务层面对于医药流通业务加快资源整合，更好地推动甲方的商
业网络布局。
（6）大健康领域合作
大健康领域是甲乙双方长期投资发展的方向。近年来，乙方引入
新零售理念，打造线上线下结合的消费模式，推出了线上“白药养生”
及“白药 Life+”微商城和线下养生馆等一系列新业态模式。甲乙双
方将共同探索在康养平台、养生园区、社区等板块开展合作，推动双
方丰富业务生态，拓展优质产品服务场景，加快商业模式创新升级。
（7）品牌提升
甲方是国内综合实力强劲的综合性医药产业集团，2020 年入选
《财富》世界 500 强和全球制药企业 50 强第 48 位，上榜福布斯全球
上市公司 2,000 强名单；乙方是中国大健康产业领军企业之一，连续
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多年在 Interbrand、胡润、BrandZ 发布的中国品牌排行榜中，2019 年
品牌价值超过 250 亿元。双方强强合作有利于品牌效应叠加，显著提
升双方的市场影响力。
（8）资本合作
在遵守适用法律、法规和监管要求的前提下，双方将依托已有整
体资源，着力推进双方在资本市场、资本结构优化与资金运用等方面
的合作。
6、合作目标
双方本着“长期合作、共同发展”的原则，依托甲方在医药工业、
流通、零售等领域的深厚背景及充足经验，以及乙方在中药及大健康
领域、市场渠道、品牌管理和多元化发展等方面丰富的资源和经验，
根据双方业务发展的需要，充分整合双方优势，在上述合作领域深入
展开战略合作，进一步增强双方的核心竞争力和内在价值。
7、合作期限
（1）自《战略合作协议》生效之日起，双方合作期限为三年。
（2）合作期限届满后，经双方协商一致可延长。
8、本次非公开发行的安排
（1）拟认购股份的数量
根据双方签署的《股份认购合同》，甲乙双方同意，乙方按照《股
份认购合同》约定的条件认购甲方本次发行的部分股票，乙方认购甲
方非公开发行的股份的数量为 665,626,796 股人民币普通股，认购资
金为人民币不超过（含）11,229,124,048.52 元。
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除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如果本次非公开
发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或本协
议相关约定予以调减的，则乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认
购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生送股、资本公积金转增
股本等除权事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。
（2）定价依据
本次非公开发行的定价基准日为甲方董事会审议通过非公开发
行方案的决议公告日。本次非公开发行的发行价格为人民币 16.87 元
/股，为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方发生派
发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行
的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派
发股利，N 为每股送股或转增股本数。
若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产
高于上述条款所确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经
审计归属于母公司股东的每股净资产，乙方最终认购的股份数量将按
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照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应
调减。
（3）参与上市公司经营管理的安排
为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，乙方有权依法行使
表决权、提案权、监督权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理，
并依照法律法规和公司章程的约定，向甲方提名 1 名执行董事候选
人、1 名非执行董事候选人以及 1 名监事候选人。乙方提名的执行董
事候选人、非执行董事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲
方执行董事、非执行董事的情况下，将参与甲方董事会决策；乙方提
名的监事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方监事的情
况下，将参与甲方监事会工作，上述人员将在甲方公司治理中发挥积
极作用。
（4）持股期限及未来退出安排
乙方承诺对于本次认购的甲方新增股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让，其中乙方在本次交易实施完成后因甲方送股、转增股
本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若中国证监
会和上海证券交易所对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其
他要求的，双方将根据中国证监会和上海证券交易所的要求对锁定期
进行相应调整。
本协议约定之合作期限不代表乙方承诺其持有甲方股份的期限，
乙方可在限售期满后自主决定是否减持。
上述限售期满后，若乙方决定减持所持甲方股份，乙方将根据投
资策略，按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则，审慎制
定股票减持计划，并履行相应信息披露义务。
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（5）利润分配安排
本次非公开发行完成后，甲方在具备条件的情况下现金分红比例
不低于当年可分配利润的 40%。
9、协议的生效、修改、解除和终止
（1）《战略合作协议》应于双方签署之日成立，并自《股份认
购合同》生效之日起生效。
（2）经《战略合作协议》双方协商一致，可以对《战略合作协
议》进行修改或变更。对《战略合作协议》的任何修改、变更必须制
成书面文件，经《战略合作协议》双方签署后生效。
（3）双方同意，《战略合作协议》自以下任一情形发生之日起
终止：① 双方协商一致同意终止《战略合作协议》；② 双方合作期
限届满且不再续约的；③ 根据有关法律法规规定应终止《战略合作
协议》的其他情形（如有）；④ 因发生《股份认购合同》第十五条
（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）项约定的情形而
导致《股份认购合同》终止的。
10、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方在《战略合作协议》项下的
陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《战略合作协议》。
违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。
（2）《战略合作协议》生效后，除非经双方一致同意，乙方不
能按照协议约定的条款、条件认购甲方非公开发行股票的，则构成乙
方违约，乙方应按照《股份认购合同》相关约定向甲方支付违约金。
（3） 甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行终止
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的，甲乙双方均不承担违约责任：
① 本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议
通过；
② 本次非公开发行未能获得乙方董事会和/或股东大会的决议
通过；本次非公开发行未能获得甲方上级国有资产管理部门或有权的
国家出资企业批准；
③ 本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
④ 本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不
能实现。
（4）如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，
甲方拟调整或取消本次非公开发行，甲方应在与乙方协商一致后方可
调整或取消，否则甲方应该按照第（5）款约定的方式向乙方承担违
约责任。
（5）若甲方未经双方协商一致主动向中国证监会撤回申请材料，
则乙方可单方提前终止本合同，同时甲方应在乙方发出提前终止本合
同的通知后十日内将乙方已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息返
还给乙方，并向乙方一次性支付违约金贰亿元。
上述违约责任与《股份认购合同》的违约责任重合的，则违约方
仅需履行其中一份协议或合同的违约责任。
三、本次权益变动已履行及尚需履行的程序
（一）本次权益变动已履行的决策及审批程序
1、2021年5月11日，云南白药召开第九届董事会2021年第四次会
议，审议通过与本次交易有关的议案；
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2、2021年5月11日，上海医药召开第七届董事会第二十二次会议，
审议通过非公开发行股票相关事项。
（二）本次权益变动尚需履行的决策及审批程序
截至本报告书签署之日，本次权益变动尚需获得相应批准和核
准，包括但不限于：
1、本次权益变动的相关资产估值等工作完成后，本次权益变动
方案尚需云南白药再次召开董事会审议通过；
2、云南白药股东大会审议通过本次权益变动方案；
3、上海医药取得有权国资审批单位对本次非公开发行相关事项
的批复；
4、上海医药股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会通
过本次非公开发行方案；
5、中国证监会核准本次非公开发行；
6、法律法规及监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准
或同意。
本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准
或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重
大交易情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上海医药最近一年及
一期内不存在重大交易。
五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署
之日，除《战略合作协议》涉及的战略合作事宜外，信息披露义务人
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无计划在未来与上市公司进行其他重大交易或相关安排。未来若发生
其他事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义
务。
六、本次非公开发行认购获得的股份被限制转让的情况
信息披露义务人通过本次非公开发行获得的A股股票自本次非
公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，因上海医药送股、资本
公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安
排。
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第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人自本报告书签署之日前六个月内没有买卖上市
公司股票的行为。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，不存在信息披
露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及
中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其
他重大信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；
2、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明；
3、与本次权益变动相关的法律文件，包括《上海医药集团股份
有限公司与云南白药集团股份有限公司就2021年非公开发行A股股
票之附条件生效的股份认购合同》、《上海医药集团股份有限公司与
云南白药集团股份有限公司之战略合作协议》等；
4、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件的备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上海医药集团股份有限公
司。
投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告
书全文。
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