上海医药：上海医药关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告2021-05-12
股票代码：601607 股票简称：上海医药 公告编号：2021-038
债券代码：155006 债券简称：18上药01
上海医药集团股份有限公司
关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海医药”）于 2021 年
5 月 11 日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开
发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事对所涉议案回避表决，
独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）尚
需取得有权国资审批单位批复、云南白药董事会及股东大会、公司股东大会、
A 股类别股东大会、H 股类别股东大会以及中国证券监督管理委员会的批准或
核准。本次非公开发行 A 股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得
相关批准或核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
上海医药本次非公开发行的 A 股股票数量不超过 852,626,796 股（含本数），亦不
超过本次发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过
1,438,381.40 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充营运资
金及偿还公司债务。
2021 年 5 月 11 日，公司与上海潭东企业咨询服务有限公司（以下简称“上海潭
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东”）签订了《上海医药集团股份有限公司与上海潭东企业咨询服务有限公司就 2021
年非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》，上海潭东拟以不超过人民币
315,469.00 万元现金认购本次非公开发行的 A 股股票。
2021 年 5 月 11 日，公司与云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）
签订了《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司就 2021 年非公开发
行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》，云南白药拟以不超过人民币 1,122,912.40
万元现金认购本次非公开发行的 A 股股票。
（二）关联关系
1、上海潭东
本次非公开发行 A 股股票的发行对象之一为上海潭东，其为上海上实（集团）有
限公司（以下简称“上海上实”）的全资子公司，因此，上海潭东认购公司本次拟非公
开发行的 A 股股票构成关联交易。
2、云南白药
本次非公开发行 A 股股票的发行对象之一为云南白药。预计本次非公开发行 A 股
股票完成后，云南白药将持有上市公司 18.02%的股份，根据《上海证券交易所股票上
市规则》的规定，云南白药为公司关联方，其认购公司本次非公开发行 A 股股票事项
构成关联交易。
（三）关联交易的审批程序
公司于 2021 年 5 月 11 日召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关
于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行 A 股股票
相关的议案，关联/连董事周军先生、葛大维先生回避表决，独立董事对相关议案进行
了事前认可，并发表了独立意见。
本次非公开发行 A 股股票尚需提交股东大会审议，关联股东在股东大会上对关联
交易相关议案将回避表决。
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二、关联方基本情况
（一）上海潭东
1、基本情况
公司名称 上海潭东企业咨询服务有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市崇明区新河镇新申路 921 号商务大楼 A 区 138 室
成立时间 2006 年 4 月 30 日
统一社会信
91310230787854754H
用代码
法定代表人 徐波
注册资本 1,000 万人民币
一般项目：企业管理咨询，医药、生物科技领域内的技术开发、技术服务、
经营范围 技术咨询、技术转让。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
2、主营业务情况
上海潭东主营业务为企业管理咨询，医药、生物科技领域内的技术开发、技术服
务、技术咨询、技术转让等，最近三年未实际开展经营业务。
3、股权控制关系
上海潭东为上海上实的全资子公司，实际控制人为上海市国资委。截至本公告日，
上海潭东与其实际控制人之间的产权及控制关系如图：
4、最近一年简要财务数据
单位：万元
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项目 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
总资产 998.49
净资产 998.49
营业收入 --
净利润 -0.29
注：上海潭东 2020 年度财务数据已经上海欧柯盟会计师事务所有限公司审计。
5、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次拟非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票。
6、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司关于本次非公开发行 A 股股票的董
事会决议公告日。本次非公开发行 A 股股票的发行价格为人民币 16.87 元/股，为定价
基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，N 为每
股送股或资本公积金转增股本数。
若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述条款所
确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净
资产，乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股
份总数的比例相应调减。
若有关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）关于非公开发行股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要
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求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
7、关联交易协议的主要内容
2021 年 5 月 11 日，公司与上海潭东签订了《上海医药集团股份有限公司与上海潭
东企业咨询服务有限公司就 2021 年非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合
同》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海医药
集团股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的的股份认购合同的公告》。
（二）云南白药
1、基本情况
公司名称 云南白药集团股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（上市）
注册地址 云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号
成立时间 1993 年 11 月 30 日
统一社会信用代码 9153000021652214XX
法定代表人 王明辉
注册资本 1,277,403,317 元
化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、
保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日化
用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、
经营范围
消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询
服务；货物进出口；物业经营管理(凭资质证开展经营活动)。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、主营业务情况
云南白药是创制于 1902 年的百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家
创新型企业。公司通过技术、产品和管理创新重塑云南白药多品牌体系，由药品品牌成
功延伸至健康、服务品牌领域，目前涉足药品、健康品、中药资源以及医药物流等领域，
产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发达国家。
3、股权控制关系
截至 2021 年 3 月 31 日，云南白药无控股股东与实际控制人，其股权结构如下图：
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4、最近一年简要财务数据
单位：万元
项目 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
总资产 5,521,944.82
净资产 3,805,255.00
营业收入 3,274,276.68
净利润 551,607.22
注：云南白药 2020 年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次拟非公开发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票。
6、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司关于本次非公开发行 A 股股票的董
事会决议公告日。本次非公开发行 A 股股票的发行价格为人民币 16.87 元/股，为定价
基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
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其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，N 为每
股送股或资本公积金转增股本数。
若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述条款所
确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净
资产，乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股
份总数的比例相应调减。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行股票的监管审核政策
就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要
求执行。
7、关联交易协议的主要内容
2021 年 5 月 11 日，公司与云南白药签订了《上海医药集团股份有限公司与云南白
药集团股份有限公司就 2021 年非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》，
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海医药集团股
份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的公告》。
三、本次非公开发行 A 股股票的目的和对上市公司的影响
（一）本次非公开发行 A 股股票的目的
1、引入战略投资者，促进公司长远发展
公司作为中国医药行业排名前三的产业集团以及上海市生物医药产业的龙头企业，
正加速成为具有国际竞争力和影响力的中国领先药企，已入选全球制药企业 50 强。然
而，在医药产业大变革时代下，公司也深刻地认识到，面对新的挑战和机遇，公司唯有
通过持续创新才能在行业的大变革中获得生机、赢得发展。为此，在医药工业领域，公
司确定了由普通仿制药企业向以科技创新为驱动的研发型医药企业转型的战略目标；
在医药商业领域，公司确立了由医药供应链服务企业向服务驱动和科技驱动的中国领
先现代健康服务商转型的战略目标，持续推进以科技创新为驱动的转型发展举措。
云南白药是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，主要
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经济指标稳居中国中医药行业前列。云南白药入选福布斯全球企业 2000 强、亚洲最佳
上市公司 50 强、财富中国 500 强，在 Interbrand、胡润、BrandZ 发布的中国品牌排行
榜中排名领先。云南白药在药品、健康品、中药资源以及医药流通等领域拥有多个知名
品牌，产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发达国家，在大健康产业方面拥有
雄厚的实力和发展优势。
本次战略合作，可以进一步提升上市公司治理水平，拓展双方客户资源，依托双方
优质资源共同研发新产品、新服务，推动中药智能制造合作，加强品牌、营销与渠道联
动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力，加快资源整合，更好地推动公司的商业
网络布局，加快商业模式创新升级，显著提升双方的市场影响力。
2、自主研发和 BD 双轮驱动，持续提升医药工业板块竞争力
自 2015 年开始，国务院、国家药监局、国家卫健委等陆续出台了一系列鼓励药品
研发创新的政策，开启了医药行业的创新时代。公司抓住行业政策红利，近年持续加大
研发创新投入，引入市场化机制，推进开放多元的创新模式，加快对外合作，建设面向
全国和全球的创新平台，不断加强医药工业业务核心优势，在多个维度取得了长足进
步。
2018 年度至 2020 年度，公司合计研发总投入达到 48.70 亿元，年均复合增长率为
19.15%，其中费用化研发投入为 40.67 亿元，占期间合计归属于母公司股东的净利润比
例高达 32.64%。经过多年技术积累及研究投入，创新药方面，公司创新药管线从 2018
年的 11 项产品增长到 2020 年的 25 项，其中 15 项已进入临床或上市。仿制药方面，
截至 2021 年 3 月末，公司仿制药一致性评价过评总数达到了 25 个品种（31 个品规），
另有多个品种完成美国 ANDA 生产申报及获批上市。此外，公司已与中科院上海药物
研究所、中科院分子细胞科学卓越创新中心、上海交通大学医学院、复旦大学药学院、
华东理工大学、上海中医药大学、天津中医药大学、瑞金医院、仁济医院、上海第十人
民医院、上海儿童医学中心等多家科研院所、医疗机构开展战略合作，致力于通过项目
孵化、商业化转化、定向研发等方式合作推进医药项目的研发和转化。
本次非公开发行将增强公司的资本实力，有利于公司进一步加大研发投入力度，
完善公司工业板块研发、制造、营销三大管理中心建设，推进仿制药一致性评价工作，
并加强国际合作，持续推进与科研院所、大学、医院的合作，共建创新平台、转化医学
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联盟和多个创新科技公司或特色平台，持续拓展新适应症领域，完善现有研发体系，保
持公司在医药工业方面的领先地位。
3、抓住整合机遇，提升运营效率，巩固医药商业的全国龙头地位
医药商业业务通常具有资金占用较大的特点，因此充足的营运资金是公司进一步
扩大业务规模、提升运营效率的必要条件。随着我国“两票制”、“零加成”、“带量
采购”等改革政策的深入实施，医药商业行业持续转型升级，行业整合不断加速，行业
集中度进一步提升，医药商业行业迎来整合的重要机遇期。
2018 年度至 2020 年度，公司医药商业板块收入由 1,396.22 亿元增长至 1,681.66 亿
元，随着业务范围和经营规模的不断扩大，公司对营运资金的总体需求亦随之增加。本
次发行募集资金拟用于补充营运资金及偿还公司债务，为公司进一步扩大业务规模、
提升运营效率、巩固医药商业的全国龙头地位提供有力保障，有利于公司积极应对行
业竞争格局分化、加强持续稳健经营能力、提升公司的核心竞争力。
4、降低财务成本，提升偿债能力
为支持公司医药工业、商业业务战略发展，公司近年来加大资本开支规模，同时，
随着公司资产规模和医药工业、商业业务规模不断增长，日常营运资金需求亦不断增
加。为了满足业务发展的资金需求，公司除通过经营活动产生的现金补充流动资金外，
还通过银行借款等外部融资方式筹集资金，利用财务杠杆为公司的发展提供支持，导
致公司资产负债率较高。近五年公司短期借款期末余额由 2016 年末的 96.28 亿元增长
至 2020 年末的 201.39 亿元，长期借款期末余额由 2016 年末的 8.38 亿元增长至 2020
年末的 11.84 亿元，资产负债率相应由 2016 年末的 55.48%上升至 2020 年末的 63.31%。
本次发行募集资金将用于补充营运资金及偿还公司债务，募集资金到位后有利于
公司优化资本结构、有效控制财务成本的增长，为公司未来业务发展提供资金保障和
动力，符合公司及全体股东的利益。
（二）对上市公司的影响
1、对财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司资产总额和资产净额将相应增加，同时公司资产
负债率及财务风险将相应降低，财务结构更加稳健合理，抗风险能力将得到进一步增
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强，本次发行为公司后续业务开拓提供良好的保障。
2、对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每
股收益等指标存在一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于增强公司的资本实
力，满足公司各项业务快速发展所带来的资金需求；本次发行引入的战略投资者将为
公司在客户资源、品牌管理、市场渠道、研发创新、大健康产品、中药材种植、医药商
业等方面从资本、产业、产品到管理等多个层面进行资源匹配、整合与发展协同，开展
战略合作与创新模式拓展，为公司带来新的增长动力。此外，本次发行亦有利于降低公
司的财务费用，增强公司的盈利能力。
3、对现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次发行
将增强公司资本实力，亦有利于提升公司业务规模，增加经营活动现金流量。公司总体
现金流状况将得到进一步优化。
四、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司在第七届董事会第二十二次会议前就本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交
易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关
资料，并进行充分论证后认为：
“根据公司本次非公开发行 A 股股票的发行方案，上海上实（集团）有限公司的
全资子公司上海潭东拟以现金方式认购本次发行的 A 股股票 187,000,000 股，公司本次
发行构成关联交易。
本次发行的发行对象云南白药拟以现金方式认购公司本次发行的 A 股股票
665,626,796 股。本次发行完成后，按照本次发行股票的数量上限计算，云南白药将持
有公司 18.02%的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，云南白药参与
认购本次发行的 A 股股票为上市公司与潜在持有上市公司 5%以上股份的股东之间的
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交易，构成关联交易。
本次非公开发行 A 股股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开
发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机
制公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案，并同意提交公司第七届
董事会第二十二次会议审议。”
（二）独立董事的独立意见
独立董事发表了独立意见如下：
“根据公司本次非公开发行 A 股股票的发行方案，上海上实（集团）有限公司的
全资子公司上海潭东拟以现金方式认购本次发行的 A 股股票 187,000,000 股，公司本次
发行构成关联交易。
本次发行的发行对象云南白药拟以现金方式认购公司本次发行的 A 股股票
665,626,796 股。本次发行完成后，按照本次发行股票的数量上限计算，云南白药将持
有公司 18.02%的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，云南白药参与
认购本次发行的 A 股股票为上市公司与潜在持有上市公司 5%以上股份的股东之间的
交易，构成关联交易。
本次非公开发行 A 股股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开
发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机
制公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
董事会审议关联交易议案时，关联/连董事周军先生、葛大维先生回避表决，会议
召集、召开及表决程序合法有效。
我们同意公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交公
司股东大会审议。”
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特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二一年五月十二日
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