股票代码：601607               股票简称：上海医药           公告编号： 2021-037
债券代码：155006               债券简称：18 上药 01



                        上海医药集团股份有限公司
      关于与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 11 日召开了公司第
七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份
认购合同的议案》及其他相关议案。就本次非公开发行 A 股股票事宜，公司于 2021 年
5 月 11 日分别与上海潭东企业咨询服务有限公司（以下简称“上海潭东”）和云南白药集
团股份有限公司（以下简称“云南白药”）签署了《附条件生效的股份认购合同》。

一、公司与上海潭东签订的《附条件生效的股份认购合同》内容摘要

（一）协议主体、签订时间

    甲方（发行人）：上海医药集团股份有限公司

    乙方（认购方）：上海潭东企业咨询服务有限公司

    签订时间：2021 年 5 月 11 日

（二）认购标的及认购数量

    甲乙双方同意，乙方按照合同约定的条件认购甲方本次发行的部分股票，乙方认购
甲方本次发行的股份的数量为 187,000,000 股人民币普通股，认购资金为不超过（含）
人民币 3,154,690,000.00 元。

    除非中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准本次发行的文件另有规定，
如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或协议相
关约定予以调减的，则乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非

                                          1
公开发行原股份总数的比例相应调减。

    若在定价基准日至发行日期间，甲方发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，
乙方认购的股份数量将进行相应调整。

（三）认购方式

    乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。

（四）认购价格或定价原则

    甲乙双方同意，本次非公开发行股票的定价基准日为甲方董事会审议通过本次非公
开发行方案的决议公告日。发行价格为人民币 16.87 元/股，为定价基准日前二十个交易
日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作出相应调整，调整公式
如下：

    派发现金股利：P1=P0-D；

    送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

    上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

    其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，N 为每股
送股或转增股本数。

    若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述条款所确
定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资
产，乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总
数的比例相应调减。

（五）认股款支付方式、支付期限

    1、在本次发行方案获得甲方股东大会审议通过之日起 10 个工作日内，乙方应向甲
方指定账户支付认购保证金人民币叁仟万元。

                                          2
    2、在合同生效后，乙方应自甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出书面认购
缴款通知起 10 个工作日内将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门
开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后的余额，再划入甲方开立
的募集资金专项存储账户。

    3、合同生效且乙方按照合同的约定足额缴纳认购价款后 10 个工作日内，甲方应将
乙方已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息退还至乙方账户。

    4、如果甲方就本次发行事项未获得甲方上级国有资产监督管理部门或有权的国家
出资企业批准，或未获得甲方股东大会批准，或未经中国证监会审核通过，或自中国证
监会核准发行之日起 12 个月内仍未发行结束，或本次发行根据合同约定提前终止的（因
乙方原因导致合同提前终止的情形除外），甲方应当在前述情形发生后的 10 个工作日
内向乙方全额退还乙方已经缴纳的认购保证金及其相应期间孳息。

    5、如果在本协议生效前，乙方不遵照合同约定履行相关义务或违反合同约定单方
面撤销/解除合同的（无论合同生效与否），认购保证金应归甲方所有不予退还。合同生
效后，乙方需按照甲方与保荐机构（主承销商）的要求足额、按时支付股票认购价款，
乙方在书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未足额、按时支付的，应按照合同第十
一条的约定承担违约责任，但不再承担本项约定的协议生效前的违约责任。

（六）股票的交付时间和方式

    在乙方按规定程序足额缴付认购款项后，甲方将聘请具有证券相关从业资格的会计
师事务所进行验资。

    在乙方按规定程序足额缴付认购款项后的 30 个工作日内，甲方应按照中国证监会、
上海证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的股票通过中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，并办理
乙方所认购股份在上海证券交易所的股票上市手续。

（七）限售期

    自本次非公开发行结束之日起 36 个月内，乙方不得转让其本次认购的股份。自本
次非公开发行结束之日起至股份解禁之日期间，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行
的 A 股股票，由于甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述约
                                        3
定。

    乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及甲方要求就
本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证
监会和上海证券交易所对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其他要求的，双方将
根据中国证监会和上海证券交易所的要求对锁定期进行相应调整。

（八）违约责任

    甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在合同中所作的声明、保证或承诺，或违
反、不履行合同项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在
收到未违反合同的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起 30
日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。

    合同生效后，乙方收到认购缴款通知前，若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发
行认购的，构成对合同的根本违约，甲方有权解除合同并要求乙方支付陆仟万元作为违
约金。若乙方在收到书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未能足额支付合同项下股
份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按应付但未付认购价
款的万分之一向甲方支付滞纳金；如乙方逾期付款超过 30 个工作日，甲方有权解除合
同，并有权要求乙方支付陆仟万元作为违约金。

    若由于甲方过错未按照合同第五条的约定将乙方实际认购的股票交付给乙方，则构
成甲方违约，乙方有权要求甲方每延迟一日，按已付认购价款的万分之一向乙方支付滞
纳金；如甲方逾期交付超过 30 个工作日，乙方有权解除合同，并有权要求甲方支付陆
仟万元作为违约金。

    合同约定的本次非公开发行 A 股股票和认购事宜如未获得以下任一主体批准的：
（1）甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企业；（2）甲方股东大会；（3）
中国证监会的核准，不构成相关方违约。

    任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行合同的义务将不视为违约，
但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，防止损失扩大。遭遇不可抗力影响或妨碍
的一方，应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后
15 日内向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。

                                        4
如不可抗力时间持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止合同。

（九）合同的生效条件和生效时间

    合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并且满足下列全部条件
之日起生效：

      1、 甲方董事会批准本次发行及合同；
      2、 乙方股东批准乙方认购甲方本次发行的股票及/或合同；
      3、 甲方本次发行依法获得甲方上级国有资产管理部门或有权国家出资企业批
    准；
      4、 甲方股东大会批准本次发行及合同；
      5、 甲方本次发行获得中国证监会核准。

    上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。尽管有如上所述，合
同项下涉及第七条甲方的保证、第八条乙方的保证、第九条保密条款及第十三条通知以
及合同涉及“认购保证金”的条款自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日
起生效。

    如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，
提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准
进行调整。

    在合同成立后，双方均应积极努力，为合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，
任何一方违反合同的规定导致合同不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因
双方的原因致使合同不能生效的（包括但不限于有关国有资产管理部门或有权的国家出
资企业未批准本次非公开发行、甲方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核
准本次非公开发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条
件未满足的情况除外。

（十）合同的终止

    合同自以下任意事项发生之日起终止：

    1、合同双方在合同项下的义务均已完全履行完毕；

    2、合同双方协商同意提前终止合同；
                                         5
    3、中国证监会对于上市公司非公开发行的监管规定、政策发生重大变化，导致本
次非公开发行无法实施，经双方协商一致，甲方向中国证监会撤回申请材料的。

    4、若甲方未经双方协商一致主动向中国证监会撤回申请材料，则乙方可单方提前
终止合同，同时甲方应在乙方发出提前终止合同的通知后十日内将乙方已缴纳的认购保
证金及其相应期间孳息返还给乙方，并向乙方一次性支付违约金陆仟万元；

    5、若任何一方在合同项下的任何声明和保证不真实或不正确，或违反合同中的任
何承诺或约定从而导致本次非公开发行无法实施，且前述任一情形未能在另一方发出书
面通知后的三十日内被补救或消除，则另一方可提前终止合同；

    6、若本次发行在合同签署日起十八（18）个月（或双方同意延长的时间）内仍未
完成，则任何一方均可提前终止合同；但是如果本次发行在该日或之前未完成是由于任
何一方未履行其在合同项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本款终止合
同；

    7、如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，
限制、阻止或以其他方式禁止合同拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动
均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可提前终止合同。

二、公司与云南白药签订的《附条件生效的股份认购合同》内容摘要

（一）协议主体、签订时间

    甲方（发行人）：上海医药集团股份有限公司

    乙方（认购方）：云南白药集团股份有限公司

    签订时间：2021 年 5 月 11 日

（二）认购标的及认购数量

    甲乙双方同意，乙方按照合同约定的条件认购甲方本次发行的部分股票，乙方认购
甲方本次发行的股份的数量为 665,626,796 股人民币普通股，认购资金为不超过（含）
人民币 11,229,124,048.52 元。

    除非中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准本次发行的文件另有规定，


                                        6
如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或协议相
关约定予以调减的，则乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非
公开发行原股份总数的比例相应调减。

    若在定价基准日至发行日期间，甲方发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，
乙方认购的股份数量将进行相应调整。

（三）认购方式

    乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。

（四）认购价格或定价原则

    甲乙双方同意，本次非公开发行股票的定价基准日为甲方董事会审议通过本次非公
开发行方案的决议公告日。发行价格为人民币 16.87 元/股，为定价基准日前二十个交易
日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将作出相应调整，调整公
式如下：

    派发股利：P1=P0-D；

    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

    上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

    其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，N 为每股
送股或转增股本数。

    若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述条款所确
定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资
产，乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总
数的比例相应调减。

（五）认股款支付方式、支付期限


                                          7
    1、在本次发行方案获得甲方董事会及乙方股东大会审议通过之日起 10 个工作日内，
乙方应向甲方指定账户支付认购保证金人民币壹亿元。

    2、在合同生效后，乙方应自甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出书面认购
缴款通知起 10 个工作日内，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专
门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募
集资金专项存储账户。

    3、合同生效且乙方按照合同的约定足额缴纳认购价款后 10 个工作日内，甲方应将
乙方已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息退还至乙方账户。

    4、如果甲方就本次发行事项未获得甲方上级国有资产监督管理部门或有权的国家
出资企业批准，或未获得甲方股东大会批准，或未经中国证监会审核通过，或自中国证
监会核准发行之日起 12 个月内仍未发行结束，或本次发行根据合同约定提前终止的（因
乙方原因导致合同提前终止的情形除外），甲方应当在前述情形发生后的 10 个工作日
内向乙方全额退还乙方已经缴纳的认购保证金及其相应期间孳息。

    5、如果在本协议生效前，乙方不遵照合同约定履行相关义务或违反合同约定单方
面撤销/解除合同的（无论合同生效与否），认购保证金应归甲方所有不予退还。合同生
效后，乙方需按照甲方与保荐机构（主承销商）的要求足额、按时支付股票认购价款，
乙方在书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未足额、按时支付的，应按照合同第十
一条的约定承担违约责任，但不再承担本项约定的协议生效前的违约责任。

（六）股票的交付时间和方式

    在乙方按规定程序足额缴付认购款项后，甲方将聘请具有证券相关从业资格的会计
师事务所进行验资。

    在乙方按规定程序足额缴付认购款项后的 30 个工作日内，甲方应按照中国证监会、
上海证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的股票通过中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，并办理
乙方所认购股份在上海证券交易所的股票上市手续。

（七）限售期


                                        8
    自本次非公开发行结束之日起 36 个月内，乙方不得转让其本次认购的股份。自本
次非公开发行结束之日起至股份解禁之日期间，乙方就其本次所认购的甲方本次非公开
发行的 A 股普通股，由于甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守
上述约定。

    乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及甲方要求就
本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证
监会和上海证券交易所对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其他要求的，双方将
根据中国证监会和上海证券交易所的要求对锁定期进行相应调整。

（八）违约责任

    1、甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在合同中所作的声明、保证或承诺，
或违反、不履行合同项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）
应在收到未违反合同的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日
起 30 日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。

    2、合同生效后，乙方收到认购缴款通知前，若乙方明确向甲方书面表示不参与本
次发行认购的，构成对合同的根本违约，甲方有权解除合同并要求乙方支付贰亿元作为
违约金。若乙方在收到书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未能足额支付合同项下
股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按应付但未付认购
价款的万分之一向甲方支付滞纳金；如乙方逾期付款超过 30 个工作日，甲方有权解除
合同，并有权要求乙方支付贰亿元作为违约金。

    3、若由于甲方过错未按照合同第五条的约定将乙方实际认购的股票交付给乙方，
则构成甲方违约，乙方有权要求甲方每延迟一日，按已付认购价款的万分之一向乙方支
付滞纳金；如甲方逾期交付超过 30 个工作日，乙方有权解除合同，并有权要求甲方支
付贰亿元作为违约金。

    4、合同约定的本次非公开发行 A 股股票和认购事宜如未获得以下任一主体批准的：
1）甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企业；2）甲方股东大会；3）乙方董
事会及/或股东大会；4）中国证监会的核准，不构成相关方违约。

    5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行合同的义务将不视为违

                                        9
约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，防止损失扩大。遭遇不可抗力影响或
妨碍的一方，应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发
生后 15 日内向对方提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的
报告。如不可抗力时间持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止合同。

（九）合同的生效条件和生效时间

    合同经双方的法定代表人或授权代表签字并经加盖公章，并且满足下列全部条件之
日起生效：

    1、甲方董事会批准本次发行及合同；

    2、乙方董事会及股东大会批准乙方认购甲方本次发行的股票及/或合同；

    3、甲方本次发行依法获得甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企业批准；

    4、甲方股东大会批准本次发行及合同；

    5、甲方本次发行获得中国证监会核准。

    上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。尽管有如上所述，合
同项下涉及第七条项下甲方的保证、第八条项下乙方的保证、第九条项下保密条款、第
十三条通知以及合同涉及“认购保证金”的条款自双方的法定代表人或授权代表签字并
加盖公章之日起生效。

    如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，
提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准
进行调整。

    在合同成立后，双方均应积极努力，为合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，
任何一方违反合同的规定导致合同不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因
双方的原因致使合同不能生效的（包括但不限于有关国有资产管理部门或有权的国家出
资企业未批准本次非公开发行、双方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核
准本次非公开发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条
件未满足的情况除外。

（十）合同的终止
                                        10
    合同自以下任意事项发生之日起终止：

    1、合同双方在合同项下的义务均已完全履行完毕；

    2、合同双方协商同意提前终止合同；

    3、中国证监会对于上市公司非公开发行的监管规定、政策发生重大变化，导致本
次非公开发行无法实施，经双方协商一致，甲方向中国证监会撤回申请材料的。

    4、若甲方未经双方协商一致主动向中国证监会撤回申请材料，则乙方可单方提前
终止合同，同时甲方应在乙方发出提前终止合同的通知后十日内将乙方已缴纳的认购保
证金及其相应期间孳息返还给乙方，并向乙方一次性支付违约金贰亿元。

    5、若任何一方在合同项下的任何声明和保证不真实或不正确，或违反合同中的任
何承诺或约定从而导致本次非公开发行无法实施，且前述任一情形未能在另一方发出书
面通知后的三十日内被补救或消除，则另一方可提前终止合同；

    6、若本次发行在合同签署日起十八（18）个月（或双方同意延长的时间）内仍未
完成，则任何一方均可提前终止合同；但是如果本次发行在该日或之前未完成是由于任
何一方未履行其在合同项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本款终止合
同；

    7、如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，
限制、阻止或以其他方式禁止合同拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动
均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可提前终止合同。

三、备查文件

    1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；

    2、公司第七届监事会第十六次会议决议；

    3、《上海医药集团股份有限公司与上海潭东企业咨询服务有限公司就 2021 年非公
开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》；

    4、《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司就 2021 年非公开发
行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》。


                                         11
特此公告。




                  上海医药集团股份有限公司

                           董事会

                     二零二一年五月十二日




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