上海医药集团股份有限公司
二○二一年第二次临时股东大会
二○二一年第二次 A 股类别股东大会
及
二○二一年第二次 H 股类别股东大会
会议文件
二零二一年八月十二日
股东大会 会议文件
目录
一、2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股及 H 股类别股东大会会议议程及注
意事项 .............................................................................................................................................. 2
二、2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股及 H 股类别股东大会会议议案
释义 .................................................................................................................................................. 3
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》.............................................................. 6
2、《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》 .................................................. 7
3、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》.................................................................... 54
4、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 120
5、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》................................................... 126
6、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 ...................................... 134
7、《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》 ........................................ 143
8、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票及战略
合作相关事项的议案》............................................................................................................... 148
9、《关于公司引入战略投资者的议案》................................................................................... 150
10、关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》............................... 152
11、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》 ................................. 166
12、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》 ........................................ 192
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股东大会 会议文件
2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股及 H 股类别
股东大会会议议程及注意事项
现场会议时间：2021 年 8 月 12 日（周四）14：00
会议地点：中国上海市徐汇区枫林路 450 号枫林国际大厦二期六楼裙楼 601 会
议室
一、会议议程
a) 宣布大会注意事项。
b) 董事会秘书向股东大会报告各项议案。
c) 股东及股东代表就议案质询（书面形式提交大会秘书处，15 分钟）。
d) 董事会及管理层解答问题。
e) 股东及股东代表投票表决。
f) 选票统计。
g) 董事会秘书宣布表决结果。
h) 见证律师宣读法律意见书。
会议结束。
二、注意事项
1、在会议进行过程中请保持安静，并请自觉维护会场的正常秩序。
2、每位股东发言的时间请控制在 3 分钟之内。
3、表决票请交工作人员投入票箱以备统计。
三、其他
因非公开发行 A 股股票属于重大事项，本会议文件所载议案须股东大会以
特别决议通过，关联股东放弃行使在股东大会上对所有议案的投票权。
上海医药集团股份有限公司
二零二一年八月十二日
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股东大会 会议文件
释义
在本股东大会文件中，除文义另有所指，下列词语具有以下含义：
上海医药集团股份有限公司,一家于中国注册成立
的股份有限公司(其 A 股于上海证券交易所上市,股
“本集团”、“集团”、“本公
指 份代码为 601607；其 H 股于香港联交所主板上市,
司”、“公司”、或“上海医药”
股份代码为 02607)，或上海医药集团股份有限公司
及其附属公司（如适用）
中华人民共和国，仅就本股东大会文件而言，不包
“中国” 指
括香港、澳门特别行政区及台湾地区
“香港” 指 中华人民共和国香港特别行政区
“股份” 指 A 股及 H 股
“股东” 指 本公司股东
“上交所” 指 上海证券交易所
本公司每股面值人民币 1.00 元的内资股，于上海证
“A 股” 指
券交易所上市并以人民币买卖
“香港联交所” 指 香港联合交易所有限公司
本公司普通股本中每股面值人民币 1.00 元的海外上
“H 股” 指
市外资股，于香港联交所上市并以港元买卖
“2021 年第二次临时股东 本公司将于2021年8月12日下午于中国上海市徐汇
指 区枫林路450 号枫林国际大厦二期六楼裙楼601 会
大会”或“临时股东大会”
议室举行的股东大会
2021 年第二次 A 股类别股东会议及 H 股类别股东
“类别股东会议” 指
会议
“公司法” 指 《中华人民共和国公司法》
“证券法” 指 《中华人民共和国证券法》
“发行管理办法” 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修
“实施细则” 指
订）》
《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票
“发行监管问答” 指
引入战略投资者有关事项的监管要求》
“上交所上市规则” 指 《上海证券交易所股票上市规则》
“香港上市规则” 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
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股东大会 会议文件
“证券及期货条例” 指 香港法例第 571 章《证券及期货条例》 经不时修订）
“公司章程” 指 上海医药集团股份有限公司章程
“董事会” 指 本公司董事会
“董事” 指 本公司董事
“独立董事”或 “独立非执
指 本公司独立非执行董事
行董事”
“监事会” 指 本公司监事会
“监事” 指 本公司监事
中国法定货币。除另有说明外，本股东大会文件中
“人民币” 指
涉及的财务数据币种均为人民币
“元” 指 中国法定货币人民币元
2021 年 5 月 12 日 ， 董 事 会 审 议 及 批 准 本 次 非
“定价基准日”
公 开 发 行 A 股当日之后一日
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
“上海市国资委” 指 上海市国有资产监督管理委员会
“子公司” 指 为上市规则所定义者
指 本公司分别向上海潭东及云南白药发行不
“本次非公开发行 A 股股
超 过 187, 000,000 股 及 665, 626, 796 股 A 股
票”、“本次发行”、“本
股份（占比不超过本次非公开发行 A 股之
次非公开发行”
前 本 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 30%）
“上海潭东” 指 上海潭东企业咨询服务有限公司
“云南白药” 指 云南白药集团股份有限公司
指 上海医药与发行对象上海潭东、云南白药分别签订
的《上海医药集团股份有限公司与上海潭东企业咨
询服务有限公司就 2021 年非公开发行 A 股股票之
附条件生效的股份认购合
附条件生效的股份认购合同》、《上海医药集团股份
同
有限公司与云南白药集团股份有限公司就 2021 年
非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合
同》
指 上 海 医 药 与 云 南 白 药 签 订 的《 上 海 医 药 集 团 股
“战略合作协议” 份有限公司与云南白药集团股份有限公司之
战略合作协议》
指 上海实业（集团）有限公司，一家于香港注册成立
“上实集团” 之 有限 公司 ，且 分别 为本 公 司 及上 海上 实 的控
股股东
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股东大会 会议文件
“上海上实” 指 上海上实（集团 ）有限公司
“%” 指 百分比
迈 时资 本有 限公 司， 根 据 证券 及期 货条 例可 从
事第一 类（证券交易）及第六类（就机构融资提
供意见）受规管活动之持牌法团，获委任为独立
“迈时资本” 指
财务顾问，就(i)本次非公开发行 A 股；(ii)有关
上 海 潭 平 认 购事 项 之 关 连 交 易 ； 及 (iii)特 别 授
权 向 独 立 董 事 及 独立 股 东提供意见
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股东大会 会议文件
议案一
关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
年修订）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会
经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律
法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公
开发行 A 股股票的条件。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二一年八月十二日
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股东大会 会议文件
议案二
关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行 A 股
股票方案，具体如下：
（一） 本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二） 发行方式和发行时间
本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行
核准文件的有效期内择机发行。
（三） 认购方式
本次非公开发行的全部发行对象均以现金认购本次发行股份。
（四） 发行价格及定价原则
本次非公开发行 A 股的定价基准日为相关董事会决议公告日，即 2021 年 5
月 12 日。定价基准日前 20 个交易日本公司 A 股股票交易均价为人民币 21.08 元
/A 股。
发行价格为每股 A 股股票人民币 16.87 元/股，为定价基准日前 20 个交易日
本公司 A 股股票交易均价的 80%。若发行价格低于本次非公开发行 A 股前本公
司最近一期经审计归属于母公司的每股净资产，则发行价格将调整为本次非公开
发行 A 股前本公司最近一期经审计归属于母公司的每股净资产。发行对象最终
认购的股份数量将按照其原计划认购的股份数量占本次非公开发行 A 股原计划
发行股份总数的比例相应调减。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金
转增股 本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
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股东大会 会议文件
派发股利：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，N
为每股送股或资本公积金转增股本数。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行 A 股股票的监
管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时非公开发行 A
股相关事项将依据该等要求执行。
本次非公开发行 A 股项下的拟发行股份数量和发行价格均满足中国证监会
颁布的 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》的相关规定。
已折让发行价格符合适用的法律及法规，亦经考虑本公司及股东的整体利益
后厘定，且主要考虑（其中包括）以下因素。该等因素在本文件附件 1 迈时资本
函件之「5. 评估条款－(i)发行价格」中亦有阐述。
1. 对公司的战略价值：从战略投资者带来的增值角度来看，云南白药作为
中国医药行业的成功改革案例和龙头企业，将为公司带来新的发展动
力，促进公司长期发展。
a) 多元化的股权结构推动体制机制改革：云南白药原是国有企业，于
2016 年通过引入两名市场化的战略投资者（即新华都实业集团股
份有限公司及江苏鱼跃科技发展有限公司）进行混合所有制改革，
随后梳理其企业管治架构及进行决策机制和激励机制改革，该等
改革仅能在多元 化的股权架构下实现。作为中国国有企业混合
所有制改革的标杆案例，其一系列举措在国资体系和医药行业中
获得了广泛认可。
自开展混合所有制改革以来，云南白药在财务表现及股市表
现方面均取得骄人业绩。其收入由 2016 年的人民币 224.1 亿元
增至 2020 年的人民 币 327.4 亿元，五年复合年增长率为 9.94%，
而同期其净利润几乎翻了一番，由人民币 29.3 亿元增至人民币
55.1 亿元，复合年增长率惊人，达 17.10%。其市值由 2016 年 7
8
股东大会 会议文件
月 18 日（宣布改革方案及要求暂停交易之 前）的约人民币 720
亿元大幅增长至 2017 年 12 月 31 日的人民币 1,060 亿 元，并于
2020 年末进一步达致人民币 1,450 亿元。紧随股权架构变动完成
后，云南白药亦于 2019 年 1 0 月 1 1 日收市后宣布其首次股权激
励计划，其股价于下一个营业日上涨 10%，达到每日涨停上限。
本次非公开发行 A 股完成后，公司的股权结构将进一步多
元化，云南白药作为战略投资者将向公司提名 1 名执行董事候
选人、1 名非执行董事候选人以及 1 名监事候选人，作为市场
化的股东利益代表，积极参 与公司运营、管理及公司治理，以
形成与国资控股股东健康平衡。通过引入战略投资者，公司希
望完成对现有体制及机制的重大改革，包括但不限于决策机制、
绩效评估和激励机制，有望进一步激发企业转型发展活力，为
公司的长期业务发展带来持续动力。
b) 战略协同效应：作为行业龙头，云南白药（在行业著名的 2020
年 Pharm Exec 医药公司全球 50 强中排名第 34 位，并且在名
单上仅有的五家中国 医药公司中排名第一），在客户资源、品
牌管理、市场渠道、中药（「中药」）全价值链管理、大健康产
品、区域药品分销等各项领域享有卓越的声誉，其品牌多年来
名列 Interbrand、胡润及 BrandZTM 发布的排行榜，并连续九
年名列 BrandZTM 发布的最具价值中国品牌 100 强榜单中 的
医药公司首位，2020 年的品牌价值达 29.5 亿美元。
云南白药创新及推广非处方药及大健康产品的能力久负
盛名。例如， 其于 2005 年方推出第一款牙膏产品，仅历时三
年便于 2008 年发展成为销售收入逾人民币 10 亿元的业务。截
至 2020 年，云南白药牙膏产品的 销售收入录得历史高位，超
逾人民币 50 亿元（其工业产品的销售收入总 额为人民币 117
亿元）并占据市场份额的 22.2%（中国排名第一）。再如， 其
创口贴业务于 2001 年开展，年销售收入约人民币 1 千万元，
其于 2007 年增至人民币 2 亿元，市场份额达 40%，其后进一
9
股东大会 会议文件
步增至现在的逾 65%。以上两类产品源自云南白药诸如止血
及缓解疼痛的功能特性，而与竞争对手形成差异化优势（「云
南白药」不仅为公司名称，亦为其主要中药产品），并开创了将
中药快速消费品特性延伸至大健康产品的业务模式。
诚如本文件「有关向本公司引进战略投资者的议案」及「有
关本公司与战略投资者之间的有条件战略合作协议的议案」章
节所阐述，云南白药已与本公司订立战略协议，以多方面充分
挖掘合作方的资源，从而使彼此的优势相得益彰并创造协同效
应。其中包括，订约方计划共同打造有关中药及大健康产品的
平台，使本公司丰富的产品资源与云南白药从零到壹的推广实
力可相辅相成，从而复制彼等于非处方药及大健康 产品的成
功之路并推出新的重磅产品。
云南白药拥有一支成熟的销售团队，约有 5,200 名注重非
处方药及大健 康产品的全职雇员，遍及全国各县。其药品事
业部拥有一支 2,000 名成员组成的专业非处方药销售团队，及
1,500 名成员组成的学术推广团队。近年来，云南白药推出一
系列在线「白药医疗健康」及「白药生活＋」微商城及线下健
康工作室，打造其自身的「在线＋线下」业务模式，旨在丰富
其优质产品、优质服务及优质生活的商业生态系统。
另一方面，本公司的中药资源丰富，拥有 7 家中药附属公
司、9 个广受 认可的核心品牌、5 大治疗领域（心血管、消化、
呼吸、骨骼肌肉及泌 尿生殖系统）、3 大类别的重要配方及 860
种中药产品，其中 12 种产品于 2020 年录得销售收入逾人民
币 1 亿元。本公司中药业务于 2020 年的销售 收入总额约为人
民币 70 亿元，大约为本公司工业板块收入的三分之一。
利用公司久负盛名的品牌优势和丰富的产品储备，结合云
南白药在品牌建设和市场推广方面经过检验的经验，本公司与
云南白药的战略合作将打造新的高增值业务板块，创造新的增
长机会，为公司创造巨大的价值，尤其在消费升级及利好中药
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股东大会 会议文件
的产业政策背景之下。
双方均已筛选及挑选出部分核心中药及大健康产品以便
于共同平台上合作，包括但不限于：
抗衰老系列、益生菌系列、藏红花系列等；
现有产品的非处方药品规格，如八宝丹非处方药品规格、
雷允上膏药等；及
基于 Vitaco 现有品种的新健康食品系列。
由于中药产业逐渐重视产品标准化、临床安全及有效性以
及循证医学研究，故如何获取具有较高活性成分、较低毒副成
分、质量稳定、成本可控及信息可追溯的中药材料已成为中药
产品及其衍生品的成功关键所在。
云南白药已顺利设立中药资源业务，其销售收入于 2020
年达到近人民币 31 亿元。其已累积药材在甄选、种殖、培育、
加工、质量管控及追溯方面的丰富实践经验，可于复制及应用
于本公司遍布全国的 8 个种植基地的逾 300 个中药材品种。
总而言之，战略合作预计会成为中药行业就传承及创新的
一项突破性尝试及成功合作典范，亦对整个行业具有示范效应。
2. 本次非公开发行 A 股发行价格折价率为 20%，符合近期 A 股市场和
A＋H 股上市公司市场惯例：自 2020 年 2 月 14 日颁布修订《上市
公司证券发行管理办法》（「融资新规」）起至最后实际可行日期，在
所有已发行和在审的上市公司非公开发行 A 股的预案中，超过 95%
的上市公司采用 20%的折价率。对于引入一名或多名战略投资者的
在审案例，所有发行人均采用了 20%的折价率。此外，本次非公开
发行 A 股限售期设置为 36 个月，为监管规定的 18 个月的两倍，也
是上市公司所有建议发行限售期的区间上部。
3. 公司过去两年 A 股股价表现相对稳定，虽然发行价格相对 A 股平均
成交价于 2021 年 5 月 12 日（定价基准日）前的 20 个交易日折价
20%，但发行价格与近两年 A 股股价正常区间差距较小，表明定价
基准日已位于较长一段时间内的有利期间。公司股价变动情况详见
11
股东大会 会议文件
下图。从 2020 年年中开始，受公司拟与疫苗公司合作消息的刺激，
公司股价在本次非公开发行 A 股公告前出现了阶段性显著上涨。过
去两个月中交易均价有所回调，截至最后实际可行日期收 市价为人
民币 19.90 元（除权后为人民币 19.42 元），较定价基准日前的约人
民 币 22 元至人民币 24 元的高点更为合理地反映了公司的股价水
平。从公司 A 股股票价格的稳定区间来看，本次非公开发行 A 股的
发行价格并无很大的折让。即使把近期上涨过的股价考虑在内，每
股 A 股人民币 16.87 元的发行价格 仍分别占定价基准日前 120 天
和 1 年公司 A 股平均交易价格的 85%和 84%。
过往收市价
30
25
20
15
10
5
0
2019-07-02
2019-08-02
2019-09-02
2019-10-02
2019-11-02
2019-12-02
2020-01-02
2020-02-02
2020-03-02
2020-04-02
2020-05-02
2020-06-02
2020-07-02
2020-08-02
2020-09-02
2020-10-02
2020-11-02
2020-12-02
2021-01-02
2021-02-02
2021-03-02
2021-04-02
2021-05-02
2021-06-02
2021-07-02
H Share price (RMB) A Share price (RMB) Issue Price (RMB)
附注：A 股于 2021 年 7 月 19 日之后的收市价与 H 股于 2021 年 7 月 15
日之后的收市价均已上调 人民币 0.48 元，以撇除 2020 财政年度
的股息分派影响。
数据源：Wind 汇率：
港元/人民币=0.8334
4. 发行价格分别较 H 股市价和每股净资产均有溢价。正如上图所示，H
12
股东大会 会议文件
股自 2019 年 7 月 2 日起相对发行价格折让约 6.63%至 43.29%，其
中有 312 天公司 H 股 股价相对发行价格的折让高达 25%至 35%，
且从未超过发行价格。如上文所述，亦规定若本次非公开发行 A 股
完成前，发行价格低于公司最近一期经审计归属于母公司的每股净
资产，则发行价格将调整为本次非公开发行 A 股前公司最近一期经
审计归属于母公司股东的每股净资产。因此，就定价或每股净资产而
言本次本次非公开发行 A 股将不会为 H 股股东带来摊薄影响。有关
详 情，请参阅本文件附件 1 迈时资本函件「5.评估条款—(i)发行价
格」一节。
考虑到上述因素以及本文件下一节募集资金规模及用途所列示的募集资金
必要性，发行价格属公平合理，且本次非公开发行 A 股将对公司的长期发展作
出重大贡献，符合公司和股东的整体利益。有关独立财务顾问进一步分析之详情，
亦请参考本文件附件 1 迈时资本函件「5.评估条款— (i)发行价格」一节。
（五）募集资金数量及用途
本 次 非 公 开 发 行 A 股 募 集 资 金 总 额 不 超过 1,438,381.40 万元 （含 本
数 ）， 扣除发行 费用 后 的募 集 资 金净 额 将全部 用 于 补充 营 运 资 金 及 偿还 公
司 债 务 ，其中 ：人 民币 30 亿元用 于偿还公司债务，剩余部分全部用于补
充营运资金。具体如 下：
a. 人 民币30亿元用 于偿还公司债务，降低财务成本，优化资本结构
近 年 来， 公 司为 支持 主 营 业 务发 展 ，不 断加 大 资本 开 支； 同时 ，随
着 公 司 业 务规模不断增长，日常流动资金需求亦不断增加。为了满足资金
需求，公司除了 通过 经 营 活 动 产 生 的 现 金 补 充 流 动 资 金 外 ，还 通 过 银 行
借 款 等 外 部 融 资 方 式 筹 集 资 金 ，导致 公 司资 产 负 债 率 较 高 。近 五年 公 司
资 产 负 债 率 由 2016年 末 的 55.48%上升 至2020年末的63.31%。
截至2020年12月31日，可比医药公司的资产负债率均值为50.34%。本
公司资产负债率高于 同行近13个百分点。请参见本通函附录二的「3.其他筹资
方案」。
本 次 非 公 开 发 行 A股 的 募 集 资 金 将 部 分 用 于 偿 还 债 务 ，有 利 于 公 司
优 化 资 本 结构 、降低资本负 债率、增强抗风险能力，为公司未来业务发展
提供资金保障和动力 ，符合公司及全体股东的利益。
13
股东大会 会议文件
b. 用 于补充 营运资 金的 部分中：
(a) 不超过约60%用于加大研发及创新投入
过 往 五 年 ，公 司 根 据 既 定 的 创 新 转 型 战 略 ，不 断 加 大 研 发 投 入 ，
从 2016年的人民 币670百万元提高到 2020年的 人民币19.72亿元 ，5年 内增
长 近 2 倍，年 复合 增 长 率 超 过30%。经 过 多年 技 术 积 累 及 研 究 投 入 ，创 新
药 方 面 ，公司管 线数 量 已从2018年的11项产品增长到2020年底的25项，其
中15项已 进入 临 床 试 验 或 上 市 ，并 有 多 个 进 入 II期或 III期 临 床试 验 ；仿 制
药 方 面 ，截 至 2021年 3月 末 ，公 司 合 共 25个品种（ 31个 品 规）的 仿 制 药通 过
一 致 性 评 价 ， 另 有 多 个 品 种 完 成 美 国 ANDA申 请 及 获 批 上 市 。 此 外 ， 公
司 已 与 多 家 一 流 科 研 院 所 、 医 疗 机 构 开展战 略 合 作， 致 力 于通 过 项目 孵
化 、 商 业化转 化、 定向研 发等方式合作推进医药项目的研发和转化。
公司将多措并举，围绕聚焦的几大治疗领域，进一步丰富产品管
线 ，持续优化产品组合，巩固 并提升在医药工业方面的领先地位：(1)加速
推进 现有研发管线，预计未来2-3年，公司管线中进入II期与III期临床试验
的创 新药数 量 将 明 显 增 加 ，研 发 开 支 亦 显 著 上 升 ；(2)通 过 BD产 品 引 进 ，
拓 展 及 深 化 与 科 研 院所 、大 学 、医院 的合作 ，加强国 际合 作等多 个渠 道，
持 续 授 权引入 创新药产品，加速丰富产品管线，不断推出上市新品；(3)在
仿 制药领域，一方 面 持 续 进 行 仿 制 药 一 致 性 评 价 工 作 ， 充 分 发 挥 公 司
在 工 业 生 产 方 面 的 优 势 ，提 高 现 有 产 品 竞 争 力 ，另 一 方 面 加 速 开 发 缓
控 释 制 剂 、吸 入 制 剂 、口 溶 /透 皮吸 收制剂、复 杂注射 剂等 高端制 剂仿 制
药 ，立 足难 仿、首仿 、复 杂剂 型等改 良型 新药 ，分层级 推出 具有技 术壁 垒
及 核 心 竞 争 力 的 高 端 药 品 ， 在 中短期内即为公司创造效益；(4)结合公 司
雄厚 的工业基础和专业人才团队，拓 展 疫苗 等新 业务，打造新 的高 附加值
业 务 板 块，为 公司 业绩增 长提 供新 动 力。
(b) 不超过约30%用于加速市场网络拓展
公司作为医药工业及医药商业都居于全国领先地位的多业务
集 团 公 司 ，随 着业务 范围 和经营 规模 的不断 扩大，对于 市场网 络的 总体
需 求 亦 随之 增加。
医药商业方面，公司将进一步完善及完成网络布局，创新商业模
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股东大会 会议文件
式 ， 并 依 托 贯亦 连 接 全球 其 他 地 区 的全 国网 络 ， 为 上下 游 业务 伙 伴 提供
一 体 化 的 全 生 命 周期 解 决 方 案 ，实 现 从 传统 商 业 业 务 向 创 新型 医 药 供应
链 服 务 企业的 全面转型，从而巩固并加强医药商业全国龙头地位，拓展增
值服务空间。
医 药 工 业 方 面 ，公 司 将 顺 应 创 新 转 型 以 及 大 健 康 领 域 的 拓 展 需 求 ，
同 时 借 力 与云 南 白 药在 市 场 开 发 与 管 道 拓展 方 面 的 战 略合 作 ， 积极 拓 展
创 新 药 产 品 和 中 药健 康 产 品 的 市场 营 销 网络 ， 加 强 渠 道 和 团队 建 设 ，营
造 产 品 生 态 体 系 ，开 发 优 质 产 品服 务 场 景， 充 分 挖 掘 及 释 放产 品 价 值，
持 续 打 造高附 加 值的重磅品种。
(c) 其余部分用于公司数字化转型及补充日常流动资金
公 司 将 持 续 推 进 数 字 化 转 型 战 略 ，藉 助 数 字 化 、信 息 化 、智 能 化 提
升 管 理 精 细 化 水 平 、内 部 运 营 效 率 及 体 系 能 力 ，打 造 高 效 组 织 ，提 升
企 业 效 益。剩 余营运资金将 用于补充日常流动资金。
公司将根据实际运营 需求对上述营运资金的使用作出具体安排。
（六）对价支付方式及支付期限
在本次发行方 案获得本公司股东大会审议通过之日起 10个工作日内，
上海潭东 应 向本 公司 指定 账户支 付认 购保证 金人 民币 3,000万元 ；在本 次
发 行 方 案 获 得 本 公司 董 事 会 及 云南 白 药 股东 大 会 审 议 通 过 之日 起 10个工
作 日 内 ，云南 白药 应向本 公司 指 定账户支付认购保证金人民币 1亿元。
于上海潭东认购协议 及云南白药认购协议生效后，上海潭东 及云南白
药 应 自 书 面 认 购 缴 款 通 知 发 出 起 10个 工 作 日 内 将 认 购 价 款 足 额 汇 入 本
次 非 公 开 发 行 的 专 项 账 户 。 经 本 公 司 聘请的 会计 师事 务所 验资 完毕 并扣
除 相 关 发行费 用后 的余额 将汇 入本 公司开立 的 募集资金专项存储账户。
上海潭 东认购 协议 及云南 白药认 购协 议 生效且 上海潭 东及 云南白药
分 别 按照上海潭东 认 购 协 议 及 云 南 白 药 认 购 协 议 的 约 定 足 额 缴 纳 认 购 价
款 后 10个工作 日内，本公司 应将 上海潭东及云南白药已缴纳的认购保证金
及其孳息退还至其各 自的指定账户。
（七）发行数量及发行对象
本次发行的 A 股股票数量不超过 852,626,796 股 A 股股票，占比不超过非公
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股东大会 会议文件
开发行 A 股前本公司已发行股份总数的 30%。若本公司股票在定价基 准日至发
行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行 A 股的
股票数量将进行相应调整。本次非公开发行 A 股的股票数量以中国证监会最终
核准发行的股票数量为准。
非公开发行 A 股的发行对象为 2 名特定对象，即上海潭东及云南白药。根
据上 海潭东认购协议及云南白药认购协议，各发行对象拟认购情况如下：
拟认购股份的最大数量 拟最高认购金额
序号 发行对象
（A 股） （人民币元）
1 上海潭东 187,000,000 3,154,690,000.00
2 云南白药 665,626,796 11,229,124,048.52
合计 852,626,796 14,383,814,048.52
上海潭东为一家根据中国法律注册成立之有限公司，主要从事企
业 管 理 咨 询 ，医 药 、生 物 科 技 领域 内 的 技 术 开 发 、技 术 服务 、技 术 咨询 、
技 术 转 让 等 。于最 后 实 际 可 行 日期，上海潭东为上海上实之全资附属公司。
云南白药为一家根据 中国法律注册成立之股份有限公司，目 前涉及药
品、保健品 、中 药 资源 以及医 药物 流等领 域，其股 份于深 圳证 券交 易所上
市 ，股 份代 码为 000538。据董事 经作 出一切合 理查 询后所 深知 、全 悉及 确
信 ，于 最后 实际 可行日 期，云南 白药 为独立于本公司及本公司关联方的第
三方。
为制定建公开发行 A 股预案，包括发行规模及发行对象之间的分配，董事
会亦 考虑以下因素。
A. 中国医药行业正经历重大变革
1. 国家出台多项鼓励政策，支持医药行业创新与转型
医药行业关系国计民生，是国民经济的重要组成部分，与人民群
众切身利益息息相关。随着我国全面建设小康社会战略目标的实施，
习近平总书记提出：「没有全民健康，就没有全面小康，要把人民健康
放在优先发展的 战略地位」，健康和民生逐步成为国家政策重点倾斜
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股东大会 会议文件
的领域，医药产业迎来了前所未有的发展机遇。
近年来，为落实健康中国战略，国务院、国家卫健委、国家药监局
（原国家食药监总局）、国家医保局陆续出台了一系列鼓励药品创新的
政策，对药品的研发、注册、生产、流通、支付、使用各环节提出系统
性改革措施， 为企业创新转型提供沃土，为行业结构调整铺平道路。
2019 年 12 月 1 日，新修订的《药品管理法》正式施行；2020 年
7 月 1 日，新 版《药品注册管理办法》和《药品生产监督管理办法》
正式施行。上述法规实施 后，审评、核查和检验由「串联」改为「并
联」，大幅优化了药品审评审批工作 流程；新规设立突破性治疗药物、
附条件批准、优先审评审批、特别审批四 个加快通道，明确审评时限，
提高了药品注册效率和注册时限的预期性。除 进行流程优化外，新规
也明确了 MAH 制度，上市许可与生产许可正式分离，药品研发机构、
科研人员以及药品生产企业的研发热情被进一步调动，使诸多 CMO 企
业看到了作为受托方的巨大商业机会，有利于提升我国新药研发水平
和国际竞争能力，助推中国医药工业加速融入全球产业链。
2016 年 10 月《健康中国 2030 规划纲要》正式发布，明确提出要
健全以基本医保为主体、其他多种形式补充保险和商业保险为补充的
多层次医疗保障 体系。2020 年 2 月，中共中央、国务院印发《关于深
化医疗保障制度改革的意见》，该意见作为未来医保改革的顶层设计，
确立了未来 10 年我国医疗改革、医保改革重点工作，力争通过完善医
保支付标准和药品招标采购机制，进一步支持优质仿制药研发和使用、
促进仿制药进口替代。多层次医疗保障 体系的建设将全面提高医药服
务的可及性，整体利好医药行业的发展。
2020 年 12 月，新一轮医保目录调整工作正式落地，本次共有 119
个品种谈判成功，平均降价 50.64%。本次谈判坚持国家医保「保基
本」的功能定位，通过「腾笼换鸟」将原先费用偏高的品种进行谈判
降价、调出临床价值不高的药品，促进高价值的创新药进入医保目录。
随着创新药加速进入医保，新药可及性快速提高，药企的研发投入得
以快速回笼。该措施进一步促进了国内创新药市场的发展，推动中国
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股东大会 会议文件
医药企业与外资药企的直接竞争，加快提升国际化水平和创新能力。
2. 我国医药工业快速发展，工艺水平要求不断提高，创新药上市环
境持续优化
受人口老龄化加剧、居民城镇化水平提高、医疗保障制度逐渐完
善的影响，我国医药工业行业正经历高速增长期。根据国家统计局发
布的按可比口径计算的 2019 年全国规模以上工业企业经济指标，
2019 年医药制造业规模 以上工业企业实现营业收入人民币 23,908.6
亿元，同比增长 7.4%，高于全国 规模以上工业企业同期整体水平 3.6
个百分点，实现利润总额人民币 3,119.5 亿元，同比增长 5.9%，高于
全国规模以上工业企业同期整体水平 9.2 个百分点。
在医药工业高速发展的同时，我国对仿制药工艺水平的要求不
断提高。仿制药方面，2016 年国务院发布《关于开展仿制药品质和
疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8 号），在全国推行仿制药一
致性评价。该政策出台 后，国内仿制药存量格局重构，对医药工业
企业制剂处方工艺水平提出了更 高的要求，仿制药工业生产行业集
中度有望进一步提升。
创新药方面，《国家创新驱动发展战略纲要》、《「十三五」国家科
技创新 规划》、《医药工业发展规划指南》等文件均提出有关创新药
发展的目标，并且设立了重大专项以推动新药研发。MAH 制度的推
行、审批流程的优化等政策极大地鼓励了创新药研发，鼓励创新药上
市的政策环境不断优化，创新活力不断释放。国家药监局药品审评中
心发布的《2019 年度药品审评报告》显 示，2019 年，药品审评中心
受理 1 类创新药注册申请共 319 个品种（涉及 700 件 申请，化学药
的品种数以活性成分统计，中药和生物制品的品种数均以药品 通用
名称统计，下同），较 2018 年增长了 20.8%。其中，受理 1 类创新药
的新 药临床试验(IND)申请 302 个品种，较 2018 年增长了 26.4%。
在国家各项政策 支持下，医药工业生产企业的创新热情持续高涨，
我国创新药申报和审批数 量将保持高速增长。
3. 国家推进药品集中带量采购，医药行业进入控费调结构时代，药
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股东大会 会议文件
企研发能力优势日益凸显
2019 年初，国务院办公厅公布《国家组织药品集中采购和使用
试点方案》，明确了「4＋7」城市带量采购的工作部署，开启了药价
管理的新时代。进入带量采购目录的品种中标价格平均下降 52%，
最高下降超过 90%。2019 年底，试点城市带量采购政策的执行已见
成效，国家又陆续开展了同品种「4＋7」城市外联盟地区、第二批集
采、第三批集采、第四批集采工作，加速推 动全国药品价格下降，
提高患者医疗保障水平。
2019 年以来，国家持续推进药品集中带量采购扩面，亦迫使中
国药企重新明确自身定位：专注仿制药研发生产的药企需提高品种
选择能力、技术平台研发能力及成本控制能力，增加产量及销量以增
厚企业利润；以创新药研发生产为战略发展目标的药企需加大创新
转型力度，同时优化产品结构，增强企业核心研发实力。随着药品集
中带量采购政策的深化，我国药企均需提高研发投入水平，以在未来
带量采购全面施行的政策环境中保持市场地位和竞争力。
4. 随着医疗改革持续深化，国内医药供应链需进一步提高效率、加
速模式创新与产业整合，医药商业龙头规模效应已初步显现
自国家医保局 2018 年成立起，我国医改就此进入新的阶段，药
品价格面临更大的降价压力。2019 年上半年，「两票制」、「零加成」
在全国等级公立医院已基本实施完成，分销和零售行业持续转型升
级，医药商业领域的整合不断加速，行业集中度进一步提升。在此背
景下，企业拥有规模效应和品牌 效应优势的重要性愈加凸显。充裕
的资金、高效的仓储配送能力、多渠道的采购能力、全面的服务能力
等逐步成为医药商业企业长期持续发展的核心竞争力。医改的深入
加速了医药商业企业的优胜劣汰，对于医药企业运营效率 提出了更
加严格的要求。未来，随着医药商业行业竞争格局的进一步分化， 具
有规模效应、较高经营效率、创新模式的优质龙头企业将在医改环境
中凭 藉自身的优势加速崛起，而不适应市场环境和政策要求的企业
将陆续退出，医药商业行业迎来整合的重要机遇期。
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股东大会 会议文件
B. 医药行业的深层变革要求公司业务策略以及其治理方式发生转变
由于中国的医药行业正经历史无前例的转型，不仅带来巨大的增长潜力，
亦带来诸多挑战。本公司不仅正从传统的国有企业向更加市场化的方向转型，
亦转向 更加以创新为驱动的业务模式及策略。在此背景下，非公开发行 A
股乃本公司转型策略的重要一环，方式为引入市场化的战略投资者，以使本
公司适应市场变化及以更敏捷、高效及全面的方式进行自我改革，以及向本
公司提供所需资金以进一 步进行业务转型。在改革过程中，该等因素对于本
公司能否于医药行业此关键节点持续获得成功乃不可或缺。控股股东的良好
声誉所带来的持续稳定性及和谐以及行业领军者作为新的重要股东的加入，
将为本公司创造价值及多元化。非公开发行 A 股乃本公司不断紧随市场发
展、成长并为股东及公司客户创造价值的独特及积极机会。
B 部分的余下内容将侧重本公司募集资金对于本公司业务策略持续转型
的必要性，有关股权架构及企业管治转型的相关内容则会放至 C 部分。有关
进一步详情，亦可参阅后文本次发行的目的及意义一节。
募集资金拟定用途之详情载于议案二中（五）募集资金数量及用途一节，
其中列明募集资金于偿还债务、研发及创新投入、市场网络拓展及数字化转
型方面的分配。除此之外，以下分析进一步阐明伴随该行业及公司转型，公
司不断加大的研发及其他营运资金的需求。
1. 过往五年研发投入
人民币百万 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 五年复合
元 增长率
研发投入 671 836 1,389 1,509 1,972 30.93%
（支出+资
本化）
研发费用 654 790 1,061 1,350 1,657 26.16%
于过去五年内，本公司基于「自主研发＋许可引进」的双轮驱动研发创
新模式不断加大研发投入，从 2016 年的人民币 6.71 亿元提高到 2020 年的人
民 币 19.72 亿元，5 年内翻了将近 2 番，年复合增长率为 30.93%。下文载列
从研 发投资的三大方面（包括自主研发、许可引进产品及仿制药一致性评
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股东大会 会议文件
价）对本公司未来资本需求的分析。
1) 创新药自主研发：截至 2016 年末，本公司管线的创新药数量处于 临
床试验前阶段或临床试验阶段的为 12 项，其中仅 2 项产品已进 入
临床试验阶段。至 2020 年底，管线总数量增至 25 项，其中 14 项
产品已进行临床试验及 9 项产品已进入 II 期或 III 期临床试验（5 项
进入 II 期及 4 项进入 III 期），预计于未来 2 至 3 年内数量将大幅增
加。于本公司所有管线产品中，抗肿瘤药物约占一半。
就临床试验的成本而言，全球规模最大的传播集团 WPP 集团旗
下 的附属公司 KMR 集团于 2016 年刊发了一篇有关临床试验成本
的 研究。其计入了 7 家大型医药公司于 2010 年至 2015 年期间进行
的 726 项临床试验的成本数据。该等结果表明每一项研究每一阶段
的成本中位值为： 期 340 万美元、II 期 860 万美元及 III 期 2,140 万
美元。此外，根据塔夫茨中心于 2014 年发布的一篇有关药品发展研
究的研究报告，多个治疗领域的临床试验成本存在较大差异。 其中，
肿瘤领域的平均成本位于该范围的较高端，其完整的临床 试验总成
本约为 7,860 万美元。
自上述报告刊发以来，临床试验成本持续攀高，尤其是对于 II 期
及 III 期而言。尽管中国临床试验成本普遍低于欧美国家，但近年 来
也经历了显著上升。为使本公司自主研发能取得成果，进一步 投入
以追赶其他创新医药公司并与之保持同等水平乃势在必行。
2) 许可引进产品：近年来，本公司相继许可引进大量在研产品。例如，
于 2019 年 11 月，本公司以人民币 2.6 亿元自台湾顺天医药生 技股
份有限公司取得治疗急性缺血性脑卒中 1 类创新药 LT3001 于中国
内地的独家商业权利；于 2020 年 8 月，本公司自深圳市亦诺微医药
科技有限公司获得新一代重组疱疹溶瘤病毒 T3011 于大中 华区商
业化的独家权利，总代价为人民币 11.5 亿元。于上述所有情况，代
价将按照临床试验至上市期间完成的里程碑予以支付， 且不包括本
公司于该过程中需承担的额外临床试验及商业化成本。由此可见，
许可引进方法确实可以一种相对较快的方式增加 本公司的管线产
21
股东大会 会议文件
品，但同时相关成本亦需获得持续的财务支持。
3) 仿制药一致性评价：截至 2020 年底，本公司合共 21 个品种（27 个
品规）的仿制药通过一致性评价。本公司亦就 36 个品种（51 个品
规）提出了一致性评价申请，其中 30 个品种（39 个品规）为固体制
剂及 6 个品种（12 个品规）为注射制剂。根据本公司的历史数据，
每一个品规通过一致性评价的平均研发成本约为人民币 649.5 万 元。
日后，本集团将继续就更多品种及品规进行一致性评价，且平均成
本预计将高于之前成本。
2. 本公司营运资金需求测算
于 2016 财年至 2020 财年，本公司营业收入分别为人民币 1,207.7 亿
元、 人民币 1,308.5 亿元、人民币 1,590.8 亿元、人民币 1,865.7 亿元及
人民币 1,919.1 亿元。基于过去五年的财务表现及经营状况，本公司计
算得出以下营运资金需求，此乃假设本公司营业收入于未来三年按 10%
增长及当前营运资金占收益之比例于 2021 财年至 2023 财年仍将保持不
变。
人民币 2016 2017 2018 2019 2020 前列数据 2021 2022 2023
十亿元 年 年 年 年 期 末 占营业收 年 年 年
余额 入百分比
营业收 120.77 130.85 159.08 186.57 191.91 100.% 211.10 232.21 255.43
入
应收票 1.59 1.11 1.82 0.27 0.29 0.15% 0.32 0.35 0.39
据
应收账 27.29 31.38 42.15 47.34 52.75 27.48% 58.02 63.82 70.21
款
预付账 1.15 1.39 2.05 1.94 2.39 1.25% 2.63 2.89 3.18
款
存货 16.42 17.27 25.02 24.88 24.09 12.55% 26.50 29.15 32.06
%
经营资 46.45 51.15 71.05 74.43 79.52 _ 87.47 96.21 105.83
22
股东大会 会议文件
产总额 %
应付票 3.68 3.95 4.17 5.05 4.93 2.57% 5.42 5.97 6.56
据
应付账 22.31 23.35 30.98 31.82 32.86 17.12% 36.15 39.76 43.74
款
预付账 0.74 1.03 _ _ _ 0.00% _ _ _
款
经营负 26.72 28.33 35.15 36.87 37.79 _ 41.57 45.73 50.30
债总额
营运资 19.72 22.82 35.90 37.56 41.72 _ 45.90 50.49 55.53
金
营运资 _ _ _ _ _ _ 4.17 8.76 13.81
金增加
基于上述计算，本公司的预测营运资金需求将于 2023 年前达到人民
币 138.1 亿元，超过分配作补充营运资金的募集资金金额，此乃证实非
公开发行 A 股的规模属合理。
诚如本文件附件 1 迈时资本函件「3.其他筹资方案」一节所指出，于
2020 年 12 月 31 日，与本公司可比的医药公司资产负债率均值约为
50.34%。 本公司的资产负债率则为 63.31%，高出可比公司近 13 个百分
点，亦高出 2016 年的水平约 8 个百分点。于过去五年，本公司的短期
借款期末余额由 2016 年末的人民币 96.28 亿元增至 2020 年末的人民币
201.39 亿元，长期借款期末余额由 2016 年末的人民币 8.38 亿元增长至
2020 年末的人民币 11.84 亿元，从而导致流动资金状况进一步收紧及借
贷约束。
若本公司通过债务融资筹集相同规模的资金，势必会产生额外利息
开支，较高的资产负债率会为公司带来较大经营风险及财务成本，对本
公司的 长期发展将产生不利影响且不符合本公司及股东的整体利益。倘
仅对本次非公开发行 A 股的规模采用本公司 2020 财年的平均债务融资
成本（包括公司债 券、超短期融资券及银行借款等）3.15%计算，则每
23
股东大会 会议文件
年产生的利息成本将约为人民币 4.53 亿元，相当于 2020 财年归属于本
公司权益拥有人的净利润的约 10%。此乃除本公司现有财务费用以外的
开支，而现有财务费用已从 2017 财 年的人民币 6.77 亿元增至 2020 财
年的人民币 12.4 亿元。
C. 旨在引入符合监管机构指引的战略投资者
1. 引入「战略投资者」的必要条件及优化企业管治架构
本公司与云南白药已进行多次商讨，并已考虑多种可能因素。在
市场敏感型及商业正向型的框架内，公平对待所有股东乃置于首位。
董事会已明悉，云南白药当前提供的机遇仅对建议规模及范畴的发
行具商业可行性。较小规模发行可导致云南白药在市场上寻求其他
方面的商业机遇，原因为彼等及本公司的商业模式均需要特定规模。
发行规模亦与监管机构对战略投资者的定义相符，若不符合，则
发行 新股份之建议不会获得中国证监会的批准，而该等情况在 A 股
市场上已有较多实例。
根据融资新规及《发行监管问答—关于上市公司非公开发行股
票引入战略投资者有关事项的监管要求》，合格战略投资者定义为
「具有同行业或相关 行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求
双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比
例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派上市公司董事实
际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高
公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，未受到中国证 监会行政
处罚或被追究刑事责任的投资者」。
合格战略投资者的定义意味着其需积极参与上市公司治理，战
略投资 者若在上市公司中无较高比例的持股则难以参与公司治理。
根据本次非公开发行 A 股预案，云南白药完成非公开发行 A 股后将
持有公司已发行股 本总额的约 18.02%，有权向公司提名 1 名执行
董事候选人、1 名非执行董事候 选人以及 1 名监事候选人。战略投
资者拥有较高持股比例亦会使其在董事会 中拥有相当的影响力，符
合中国监管机构规定的战略投资者的定义。
24
股东大会 会议文件
本公司与云南白药的合作不仅能够优化资本结构，提高公司治
理水 平，并且能为双方带来强大的战略协同效应。云南白药持有较
高的股份比例更有利于双方利益以及战略效益的最大化。
诚如本文件附件 1 迈时资本函件「2.建议非公开发行 A 股的理
由及裨益」一节所指出，国有企业混合所有制改革对于股权及公司的
治理结构而言，普遍被认为属健康转型，故在大多数情况下将利好相
关上市公司的股票表现。相关理由乃为有关变动可从根本上改善公
司的管治架构，从而使其更 市场化及绩效驱动，符合广大股东之核
心利益。
除之前章节所阐述之云南白药案例之外，独立财务顾问对从事
医药业 务的 A 股上市公司开展研究，并发现两个公布其控股股东自
2020 年起的混合所有制改革计划的案例，该等案例构成详尽名单。
诚如下文概要所述，两家相关公司的股价均于各自公布混合所有制
改革后次日上涨 10%，触及每日涨停上限，由此表明市场对该类改
革持乐观看法，预期改革后，公司治理水平 提升且管理层及公司的
利益将会更加一致。
公告日期 公司名称 股份代号 公告后翌日股价涨幅
2020 年 6 月 16 日 天津中新药业集团股份有限公司 600329.SH 10%
2020 年 6 月 16 日 天津天药药业股份有限公司 600488.SH 10%
2. 符合刊发融资新规后的市场惯例
如中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布《发行监管问答—关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（「发行监管
问答」）及融资新规所规定：「上市公司申请非公开发行股票的，拟
发行的股份数量原则上不得超过发行前总股本的 30%」。
该规定将 A 股非公开发行规模占发行前已发行总股本的比例
上限从 20%提升至 30%，表明中国证监会对上市公司直接融资的
支持。
融资新规发布后，在在审和已完成的非公开发行 A 股案例中，
截至最后实际可行日期，约有 70 家公司已发行或建议发行规模为
25
股东大会 会议文件
其发行前已发行总股本的 30%，占市场所有配售的近 30%；超逾
60 家公司已发行或建议发行规模 超过发行前已发行总股本的 20%
但低于 30%，约占全部配售的约 25%。总而言之，在 A 股市场上
现有案例中，超过一半的发行规模占发行前已发行总股本的 20%
以上，因此本次非公开发行 A 股符合最近的市场惯例。
3. 在监管体制下，难以持续进行较小规模的发行
根据上市规则及有关中国法律法规，发行新股份皆需寻求及
获得股东大会特别授权，其中会订明发行规模、发行对象、价格及
募集资金用途等主要条款，从而限制董事会授权。1 这与很多其他
证券市场全然不同，通常董事会于股东周年大会上就于 12 个月期
间内自行决定发行新股份获得一般授权。（若公司为国有企业，额
外须在股东大会之前获得国有资产管理机构或授权国资企业批准，
导致不确定因素增加，例如时机）。
若于股东大会上获得详细计划的批准，下一步必要行动为进
行中国证监会的审批流程，其通常最少耗时数月。此外，中国证监
会限制上市公司进 行融资活动的频率。例如，发行监管问答对两
次发行之间的最小间隔作出限制，规定「上市公司申请增发、供股、
配股的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上
不得少于 18 个月」。
因此，本公司难以及可能无法管理发行时间及进行一系列较
小规模发行。相反，本公司须进行一次发行，并于较长期间分配募
集资金。由于当前中国内地与其他主要市场通行标准之间存在不
同市场规范，本公司一贯秉承 其营运所在的所有市场各自的最高
标准，在并无统一标准的情况下，本公司 须寻求一个两地市场都
能接受的折中方案。
4. 作为国企改革「双百行动」试点企业的改革举措
国有企业改革的「双百行动」是指从 2018 年开始，国务院提
1
有关董事会对非公开发行授权之详情，请参阅本文件议案八《关于提请股东大会授权董事会及董事会授
权人士办理本次非公开发行 A 股股票及战略合作相关事项的议案》。
26
股东大会 会议文件
出的一项举措。选取了百余户中央企业和百余户地方国有企业，作
为试点企业，推进国有企业改革，并期望将该等企业作为标杆案例，
将其经验证的做法推广到更多国有企业中。
针对「在国有企业改革重要领域和关键环节要取得决定性成
果」的要求，国资委鼓励试点企业在混合所有制改革、企业治理结
构、市场化经营机制、激励机制、解决历史问题五方面朝着有利于
公司取得商业化成功的方向 取得突破。例如，2019 年 8 月，国务
院发布《关于支持鼓励「双百企业」进一步 加大改革创新力度有
关事项的通知》（国资改办[2019]302 号），为试点国有企 业实行混
合所有制等重大改革提供快速审批通道，同时出台了不少优惠政
策，包括出台保护措施以确保董事会及管理层相对于政府作为最
终股东的立性；充分许可证管理层对公司的经营自主权；市场化招
聘专业的高级管理人员，取代原有直接任命政府官员的做法；可运
用各项激励政策，如股票激励 计划；鼓励创新的特殊容错机制等。
作为「双百企业」的试点企业之一，本公司正在转型成为一家
专业管理的市场化企业，且由于享受到了一定的优惠政策，已经进
行了几项有意义的 改革尝试，包括：
从基于预算的绩效评估转变为对标评估；
设立独立的创新驱动（研发型或新业务模式型）法人实体，
其管理层及主要人员为大股东或持有逾 30%股权之股东；
于 2019 年底启动了第一期股票期权激励计划；
于 2020 年为研发人员定制激励机制。
作为优秀的改革者，公司还作为先进单位在 2020 年 10 月由
国务院国资委举行的「双百行动」全国会议上做出交流发言。
为了进一步深入推进国企综合性改革，响应有关监管机构关
于上市公司通过大比例再融资引入真正的战略投资者的政策导向，
打造国企上市公司 借助资本市场实现股权结构多元化改革的标
杆案例，经国资主管部门批准，确定了本次非公开发行 A 股方案，
并将在股东大会审议通过后正式提交中国证监会核准。
27
股东大会 会议文件
有关云南白药自身的战略价值已于上文第(四)节发行价格及
定价原则、下文文议案九关于公司引入战略投资者的议案及议案
十关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案
详细论述，此外，发行规模及发行对象之间的分配亦已考虑以下两
个因素：
a) 首先，为了起到本公司股权架构多元化的实质效果，并
且使得战略投资者可以深度参与公司治理，从而真正达
到「提升上市公司 治理水平」及「显著提升上市公司质
量和内在价值」的目的，引入 一名持股比例较高的非国
有企业战略投资者，从而在股东大会及 董事会层面获
得足够的影响力。
更确切而言，本公司董事会目前由 10 名成员组成，
其中三名董事 为执行董事，由本公司控股股东委任，其
余七名董事为非执行董 事，七名董事中有两名亦由本公
司控股股东委任。如本公司于 2020 年 6 月 24 日刊发之
公司章程所列明，三名执行董事组成执行 董事委员会，
经董事会授权，监督解决除须董事会批准外的所有重要
事项，且需一致表决做出决策。若战略投资者想要有权
委任两名董事会成员，特别其中包括一名执行董事，则
倘战略投资者持有之股权比例未达到本公司控股股东持
有之本公司股权比例的一半，则可能难以证实其合理性。
同时，独立非执行董事将继续履行其向董事会提供
独立专业意见 之职责，从而进一步优化董事会及其决策
机制之间的平衡。
b) 另一方面，为维持引入战略股东后本公司的国企性质（根
据中国相关法律、法规及监管指引，此乃本公司现行监
管环境下的要求），本公司控股股东（即上海上实）的持
股比例不得低于 33%。
因此，若发行规模不足（例如占发行前股份总数的
28
股东大会 会议文件
20%），则无法 满足上述所有要求。此外，控股股东维持
该水平的持股标志着对管理层的信心，将持续为本公司
带来长期稳定。
如本公司出色的增长及持续的业绩成果所示，上实
集团作为控股股东，已为本公司带来了可观的价值。作
为知名投资集团，上实 集团在国内及国际市场上声名显
赫，并频繁为本公司提供商业机会推介及潜在财务支持。
作为国有企业，上实集团在强监管的环 境下，可为本公
司提供大量支持及联结，提供稳定性、集团持续 性及对
抗竞争对手的平台。一名行业背景的股东的加入将对上
实 集团的优势形成有益互补。若上实集团股权遭到摊薄，
彼等担保及支持亦会受到摊薄，从而分散彼等资源至其
他投资。
目前的方案考虑了上述所有的要求以及指导意见，且已经获
得国资主管部门的批准。这是「双百行动企业」上市公司首次获得
相关国资主管部门批 准发行新 A 股股份的案例，同时也是「融资
新规」颁布后国有企业透过非公开 发行引入战略非控股股东的首
个案例。如果未能实施该计划，可能导致本公司在可预见的未来难
以以各种形式发行证券，包括公开发行、定向增发、向现有股东供
股等。鉴于本公司已触及国资委建议 63%的资产负债比门坎，缺乏
股权融资的支持可能会难以在业务持续发展和去杠杆化之间取得
平衡。其他不良后果可能包括减少的「双百行动企业」优惠政策，
如扩大股权激励计划参与对象，进一步对公司治理结构进行市场
化改革，以及创新容错机制，从而难以使员工的利益与公司一致，
难以激励创新以及激发发展动力，进而损害股东的基本利益。
（八） 限售期
上海潭东和云南白药本次认购获得的公司新发行股份，自本次非公开发行结
束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股
份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售
29
股东大会 会议文件
安排。
若中国证监会和上海证券交易所对于本次发行新增股份的锁定期有其他要
求的，发行对象将根据中国证监会和上海证券交易所的要求对锁定期进行相应调
整。
（九） 上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十） 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成
后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。
（十一）决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起
十二个月。
（十二）先决条件
上海潭东认购协议及云南白药认购协议经协议相关方法定代表人或
授权代表签字并加盖 公章后成立，且自下列条件全部满足之日起生效：
1. 本公司董事会批准本次发行及上海潭东认购协议 /云南白药认购协议；
2. 上海潭东/云南白药的董事会及股东（视情况而定）批准上海潭东/云
南 白 药认购本次拟发行的股份及/或上海潭东认购协议/云南白药认购协议；
3. 本次发行依法获得本 公 司 上级国有资产管理部门或有权的国家出资企
业批准；
4. 本 公 司 股 东 大 会 批 准 本 次 发 行 及 上 海 潭 东 认 购 协 议 /云 南 白 药 认
购协议；及
5. 本次发行获得中国证监会核准。
（十三）本次发行对 本公司股权结构的影响
截至本公告日，上实集团及其全资附属子公司及上海上实、上药集团合计持
有公司 1,049,282,437 股股份，占公司总股本的 36.92%。本次非公开发行的发行
对象为上海潭东、云南白药。本次非公开发行完成前后，上实集团及其全资附属
子公司和上海上实及其全资子公司上海潭东、上药集团合计持有公司股份及公司
总股本情况变动如下：
30
股东大会 会议文件
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
上实集团及其全资
附属子公司和上海
上实及其全资子公 1,049,282,437 36.92% 1,236,282,437 33.36%
司上海潭东、上药集
团
云南白药 _ _ 665,626,796 18.02%
公司其他股东 1,792,806,885 63.08% 1,792,806,885 48.62%
合计 2,842,089,322 100.00% 3,694,716,118 100.00%
本次发行完成后，公司实际控制人仍为上海市国资委。因此，本次发行不会
导致公司实际控制权发生变化。
（十四）本次发行的 目的及意义
在医药产业大变革时 代下，本公司深刻地认识到，面对新的挑战和机
遇 ， 本公司唯有 通 过 持 续 创 新 才 能 在 行 业 的 大 变 革 中 获 得 生 机 、 赢 得 发
展 。 在 医 药 工 业 领域 ， 本 公 司 确定 了 由 普通 仿 制 药 企 业 向 以科 技 创 新为
驱 动 的 研 发 型 医 药企 业 转 型 的 战略 目 标 ；在 医 药 商 业 领 域 ，本 公 司 确立
了 由 医 药 供 应 链 服 务 企 业 向 服 务 驱 动 和 科 技 驱 动 的 中 国 领 先 现 代健康服
务商转型的战略目标 ，持续推进以科技创新为核心的转型发展举措。
本 次公 开发行 A股 将增 强 公 司的 资本实 力，有 利于 公司进 一步 加大研
发 投 入 力度 ，完 善公司 工业 板块研 发、制造 、营销三 大管 理中心 建设 ，推
进 仿 制 药 一 致 性 评价 工 作 ， 并 加强 国 际 合作 ， 持 续 推 进 与 科研 院 所 、大
学 、 医 院 的 合 作 ，共 建 创 新 平 台 、 转 化 医学 联 盟 和 多 个 创 新 科 技 公 司或
特 色 平 台 ， 持 续 拓展 新 适 应 症 领域 ， 完 善现 有 研 发 体 系 ， 保持 本 公 司 在
医 药 工 业 方 面 的 领先 地 位 。 另 一方 面 ， 本次 非 公 开 发 行 募 集资 金 拟 用于
补 充 营 运 资 金 及 偿还 公 司 债 务 ，为 公 司 进一 步 扩 大 业 务 规 模、 提 升 运营
效 率 、 巩 固 医 药 商业 的 全 国 龙 头地 位 提 供有 力 保 障 ， 有 利 于公 司 积 极应
对 行 业 竞争格 局分 化、加强 持续 稳健经 营能 力、提 升公司 的核 心竞争 力，
且 有 利 于降低 本公 司的财 务成 本、 提高偿债 能力 。
虽 然 本 公 司 截 至 2020年 12月 31日 的 “货 币 资 金 ” 账 面 数 额 达 人 民 币
222.962亿 ， 但 由 于 本 公 司 的 医 药 商 业 子 公 司 较 多 ， 受 限 于 其 业 务 模 式 ，
其 需 要 大 量 的 流 动资 金 进 行 垫 资以 作 为 日常 经 营 的 保 障 ； 其次 本 公 司目
31
股东大会 会议文件
前 的 资 产 负 债 率 与同 业 相 比 已 处于 比 较 高的 水 平 ， 为 了 在 不大 幅 增 加财
务 成 本 和 运 营 风 险的 前 提 下 支 持未 来 快 速发 展 ， 本 公 司 需 要大 量 营 运资
金 的 支 持。
有 关其 他筹资 方案 ，请参见 附件 1 迈时资本 函件 中的“ 3.其 他筹资 方
案”。
经 考虑 上述目 的及 意义，董事（ 独立非 执行 董事 除外，彼等将 按照 独
立 财 务 顾问之 意见 提供意 见）认 为本 次 非公 开发 行 A股项 下交易 的条 款属
公 平 合 理且符 合本 公司及 股东 的整 体利益。
有 关 本 次 发 行的 目 的 及意 义 的 补 充， 亦 请见 附 件 1 迈 时 资 本函 件中
的 “ 2.建 议非公 开发 行 A股的 理由及 裨益” 。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二一年八月十二日
32
股东大会 会议文件
附件 1 迈时 资本函 件
以下為致獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問邁時資本的意見函件，乃為載入本通函
內而編製。
香港
灣仔
海港中心 1908 室
敬啟者，
關連交易
(1) 建議非公開發行 A 股
(2) 有關建議上海潭東認購事項之關連交易；及
(3)特別授權
緒言
吾等提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就(i)建議非公開發行 A 股；(ii)有關建議上海
潭 東認購事項之關連交易；及(iii)特別授權向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳
情載 於 貴公司刊發之日期為 2021 年 7 月 26 日日的通函（「通函」）的董事會函件（「董事
會函件」）內， 而本函件乃屬於通函的一部份。除文義另有所指外，本函件使用的詞彙具有
通函所界定的相同涵義。
茲提述貴公司日期為 2021 年 5 月 12 日之公告（「公告」），內容有關（其中包括）建議
非公 開發行 A 股。於 2021 年 5 月 11 日， 貴公司分別與上海潭東及雲南白藥訂立上海潭
東認購協議 及雲南白藥認購協議，據此，待董事會函件所披露之先決條件獲達成後， 貴公
司將分別向上 海潭東及雲南白藥發行不超過 187,000,000 股 A 股股票及 665,626,796 股 A 股
股票（佔比不超過建 議非公開發行 A 股之前已發行股份總數的 30%），發行價格為每股 A
股 股 票 人 民 幣 16.87 元 。 建 議 非 公 開 發 行 A 股 募 集 資 金 總 額 預 期 不 超 過 人 民 幣
14,383,814,048.52 元。建議非公開發行 A 股 尚待，其中包括，(i)相關主管國資審批單位批
覆，(ii)股東分別於臨時股東大會、A 股類別股東 會議及 H 股類別股東會議批准，(iii)雲南
白藥董事會會議及股東大會批准，及(iv)中國證監會核准。
33
股东大会 会议文件
於最後實際可行日期，上海潭東（發行對象之一）為 貴公司控股股東上海上實的全資
附 屬公司，其屬於 貴公司於上市規則第 14A.07 條項下之關連人士。因此，根據上市規則
第 14A 章，建議上海潭東認購事項構成 貴公司之關連交易，並須遵守上市規則第 14A 章
項下申報、年度審核、公告及獨立股東批准的規定。
根據上市規則第 13.36 條（經上市規則第 19A 章修訂）的規定，建議非公開發行 A 股
須向股 東尋求一項特別授權。
由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會已告成立，以就(i)建議非公開發行 A 股；
(ii)有關建議上海潭東認購事項之關連交易；及(iii)特別授權向獨立股東提供意見。吾等邁時
資 本已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
吾等之獨立性
於最後實際可行日期，吾等與 貴公司、其附屬公司以及可能被合理視為與吾等獨立性
相關之任何其他方概無任何關係，亦無於其中擁有權益。吾等與 貴公司及其各自主要股東
或 聯繫人並無聯繫或關連，因此，吾等被視為合資格就(i)建議非公開發行 A 股；(ii)有關建
議上海 潭東認購事項之關連交易；及(iii)特別授權提供獨立意見。除就是次委聘外，吾等於
過往兩年曾一次就收購上藥生物醫藥有限公司 100%股權向 貴公司獨立股東提供建議，該
等詳情已載列貴公司 2021 年 6 月 11 日的通函。上述過往委聘限於提供一次性獨立財務顧
問服務，據此，邁時資本收取正常專業費用。因此，吾等並不認為過往委聘導致邁時資本就
(i)建議非公開 發行 A 股；(ii)有關建議上海潭東認購事項之關連交易；及(iii)特別授權擔任
獨立財務顧問時出 現利益衝突。除因過往委聘及是次委聘應付吾等之正常專業費用外，概
不存在使吾等從貴公司 及其主要股東或聯繫人將收取任何費用或利益之安排。
吾等之意見基準
於達致吾等的意見及推薦建議時，吾等倚賴通函所載或所引述聲明、資料、意見及陳述
以及董事向吾等提供之資料及陳述（彼等須就此負全責），並相信有關資料於作出之時以及
於本 函件日期仍然為真實及準確。吾等認為吾等已審閱充足及相關資料及文件，並已根據
上市規則 第 13.80 條規定採取合理步驟，以達致知情意見並為吾等的推薦建議提供合理基
礎。吾等亦已 假設董事於通函內所作出的信念、意見、期望及意向之聲明均於審慎查詢及
仔細考慮後合理地作出。吾等的意見乃基於董事陳述及確認通函所提供及引述之資料並無遺
漏重大事實。
貴公司確認已應吾等之要求向吾等提供在現時情況下所取得之一切資料及文件，使吾等
可達致知情觀點，而吾等信賴通函所載資料的準確性，作為吾等意見之合理基礎。吾等並無
理 由懷疑通函所提供資料或所表達之意見有遺漏或隱瞞任何 貴公司所知的重大事實或資
料，亦無理由懷疑所載資料及事實是否真確準確，或吾等所獲提供 貴公司及董事所表達之
意見是否合理。然而，吾等並無對 貴公司及董事所提供資料進行任何獨立查證，亦無對 貴
公司、上海潭東、雲南白藥及其各自附屬公司或聯營公司的業務及事務進行任何形式的獨立
深入調查。
所考慮之主要因素及理由
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股东大会 会议文件
於吾等就(i)建議非公開發行 A 股；(ii)有關建議上海潭東認購事項之關連交易；及(iii)特
別授權達致意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由：
1. 背景資料
(i) 貴集團之資料
貴公司是總部位於上海的全國性醫藥產業集團，是中國一家在醫藥產品及分銷市場 方
面均居於領先地位的一體化醫藥公司。 貴公司的業務主要由兩個部分構成：醫藥工業及醫
藥商業。 貴公司 A 股及 H 股分別於上海證券交易所及香港聯交所上市。 貴公司 控股股東
為上實集團、上藥集團及上海上實。
貴公司於 2020 年位列《財富》世界 500 強，並在 Pharm Exec（美國《製藥經理人》雜
誌） 發佈的 2020 年全球製藥企業 TOP 50 位列第 48 位，在南方醫藥經濟研究所發佈的中
國醫藥工業百強系列之中國化藥企業 TOP 100 中位列第 3 位。醫藥商業是保障醫療物資和
藥品高效、穩定供給的核心力量。 貴公司作為中國第二大的醫藥商業企業和國內最大的進
口 藥品、疫苗、醫療器械服務商，擁有覆蓋全國 24 個省、直轄市與自治區的分銷渠道與零
售網絡，持續為各級醫療機構、零售機構、合作夥伴及患者提供高效、便捷、可靠的服務。
以下載列根據企業會計準則編製及摘錄自貴公司 2020 年年報之貴集團截至 2020 年
12 月 31 日止兩個年度之財務資料：
截至 12 月 31 日止年度
2020 年 2019 年
（經審核） （經審核）
人民幣千元 人民幣千元
營業收入 191,909,156 186,565,796
研發費用 1,656,671 1,349,504
利潤總額 7,175,483 6,262,467
淨利潤 5,605,264 4,830,742
於 12 月 31 日
2020 年 2019 年
（經審核） （經審核）
人民幣千元 人民幣千元
總資產 149,185,656 137,026,396
總負債 94,444,926 87,640,468
35
股东大会 会议文件
總權益 54,740,730 49,385,928
誠如上表所示， 貴集團截至 2020 年 12 月 31 日止年度（「2020 財年」）營業收入為約
人 民幣 1,919.1 億元，較截至 2019 年 12 月 31 日止年度（「2019 財年」）之約人民幣 1,865.7
億元 增長 2.86%。 貴集團於 2020 財年之研發費用約為人民幣 16.6 億元，較 2019 財年的
約人民 幣 13.5 億元增長 22.76%。 貴集團於 2020 財年之利潤總額約為人民幣 71.8 億元，
較 2019 財 年增長 14.58%。 貴集團淨利潤由 2019 財年之約人民幣 48.3 億元增加 16.03%至
2020 財年 之約人民幣 56.1 億元。
貴集團總資產由 2019 年 12 月 31 日的約人民幣 1,370.3 億元增加 8.87%至 2020 年 12 月
31 日的約人民幣 1,491.9 億元。 貴集團總負債由 2019 年 12 月 31 日的約人民幣 876.4 億元
增 加 7.76%至 2020 年 12 月 31 日的約人民幣 944.4 億元。 貴集團於 2020 年 12 月 31 日的
總權益 約為人民幣 547.4 億元，較 2019 年 12 月 31 日的約人民幣 493.9 億元增加 10.84%。
(ii) 上海譚東之資料
上海潭東為一家根據中國法律註冊成立之有限公司，主要從事企業管理諮詢，醫藥、生
物科技領域内的技術開發、技術服務、技術諮詢、技術轉讓等。截至最後實際可行日期，上
海潭東為上海上實之全資附屬公司。
(iii) 雲南白藥之資料
雲南白藥為一家根據中國法律註冊成立之股份有限公司，目前主營業務涉及藥品、保健
品、中藥資源以及醫藥物流等領域，並於該等領域擁有多個知名品牌。雲南白藥之股份於深
圳證券交易所上市，股份代碼為 000538。據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確
信，於最後實際可行日期，雲南白藥為獨立於貴公司及貴公司關連人士的第三方。
雲南白藥為創制於 1902 年的百年中華老字號品牌，中國馳名商標，名列首批國家創新
型企業。雲南白藥的其主要經濟指標穩居中國中醫藥行業前列，名列《製藥經理人》2020 全
球製藥 50 強第 37 位，並曾入選、福布斯全球企業 2000 強、亞洲最佳上市公司 50 強、財富
中國 500 強，在 Interbrand、胡潤、BrandZ 發佈的中國品牌排行榜中排名領先。
截至 2020 年 12 月 31 日，雲南白藥總資產約為人民幣 552.2 億元，歸屬於上市公司股
東的淨資產約為人民幣 380.5 億元。於 2020 財年，雲南白藥錄得營業收入約為人民幣 324.7
億元，歸屬於上市公司股東的淨利潤約為人民幣 55.2 億元。
2. 建議非公開發行 A 股的理由及裨益
在醫藥產業大變革時代下， 貴公司深刻地認識到，面對新的挑戰和機遇，貴公司唯有
通過持續創新才能在行業的大變革中獲得生機、贏得發展。在醫藥工業領域， 貴公司確定
了由普通仿製藥企業向以科技創新為驅動的研發型醫藥企業轉型的戰略目標；在醫藥商業領
域， 貴公司確立了由醫藥供應鏈服務企業向服務驅動和科技驅動的中國領先現代健康服務
商 轉型的戰略目標，持續推進以科技創新為核心的轉型發展舉措。
36
股东大会 会议文件
建議非公開發行 A 股將增強公司的資本實力，有利於公司進一步加大研發投入力度，
完 善公司工業板塊研發、製造、營銷三大管理中心建設，推進仿製藥一致性評價工作，並
加強國 際合作，持續推進與科研院所、大學、醫院的合作，共建創新平臺、轉化醫學聯盟
和多個創新 科技公司或特色平臺，持續拓展新適應症領域，完善現有研發體系，保持 貴公
司在醫藥工業 方面的領先地位。另一方面，建議非公開發行 A 股募集資金擬用於補充營運
資金及償還公司債務，為公司進一步擴大業務規模、提升運營效率、鞏固醫藥商業的全國龍
頭地位提供有力保 障，有利於公司積極應對行業競爭格局分化、加強持續穩健經營能力、
提升公司的核心競爭 力，且有利於降低 貴公司的財務成本、提高償債能力。
吾等已與 貴公司討論並認同雖然 貴公司 2020 年 1 2 月 3 1 日的貨幣資金達約人民幣
222.962 億元，但由於 貴公司的醫藥商業附屬公司較多，受限於其業務模式，其需要大量的
流動資金進行墊資以作為日常經營的保障。其次貴公司目前的資產負債率與同業相比已處於
比 較高的水平，為了在不大幅增加財務成本和運營風險的前提下支援未來快速發展，需要
大量股 本資金的流入。有關吾等就此所做的進一步分析，請參見下文「3. 其他籌資方案」。
建議非公開發行 A 股完成後，上海國資委將仍為 貴公司的實際控制人，而雲南白藥將
成為 貴公司的主要股東。除訂立雲南白藥認購協議外，為建立長期穩定的業務開發、資本
合 作等關係並充分發揮雲南白藥及 貴公司的協同效應， 貴公司與雲南白藥於 2021 年 5 月
11 日 訂立戰略合作協議，據此， 貴公司與雲南白藥將在客戶資源拓展、產品創新、中藥產
業鏈、 大健康、醫藥商業等多個業務領域開展戰略合作，並通過市場管道聯動、品牌提升、
資本合作 等多個維度的強強聯手進一步提升公司價值。戰略合作協議的期限為自該協議生
效之日起 3 年，合作期限屆滿後經雙方協商一致可延長。吾等認為，兩名發行對象參與建
議非公開發行 A 股表明彼等對 貴集團的未來發展及 貴集團的長期承擔充滿信心。
吾等亦已觀察到，在中國市場，國有企業混合所有制改革通常被認為乃股權及企業管治
架構之穩健轉型，在大多數情況下代表相關上市公司股份表現的利好因素。
一方面，雲南白藥於 2016 年通過引入兩名市場化的戰略投資者（即新華都實業集團股
份 有限公司及江蘇魚躍科技發展有限公司）開始混合所有制改革，並已於 2019 年完成。其
市值由 2016 年 7 月 18 日的約人民幣 720 億元超翻倍增長至 2020 年 12 月 31 日的人民幣
1,450 億元。雲南白 藥亦於 2019 年 10 月 11 日宣佈其首項股權激勵計劃，其股價於第二天
上漲 10%，達到每日漲停上限。
另一方面，吾等對從事醫藥商業並自 2020 年以來已宣佈其控股股東之混合所有制改革
計 劃的 A 股上市公司進行調研，並盡最大努力識別兩種情形構成詳盡列表。如下文所概述，
兩家 相關公司的股價於其各自刊發有關混合所有制改革的公告後第二天均上漲 10%，達到
每日漲停上限。
公告日期 公司名稱 股份代號 公告後翌日股價漲幅
2020 年 6 月 16 日 天津中新藥業集團股份有限公司 600329.SH 10%
2020 年 6 月 16 日 天津天藥藥業股份有限公司 600488.SH 10%
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股东大会 会议文件
資料來源：Wind
上述三種情形下股份表現有所改善均表明市場對有關混合所有制改革的正面認知及期
望 改革後加強企業管治，且管理層與 貴公司之利益一致。
吾等對自 2016 年以來已完成混合所有制改革的 A 股上市公司進行進一步調研，並盡最
大 努力識別八種情形構成詳盡列表。如下文所概述，大多數該等公司的市值於完成混合所
有制改 革後大幅增加。
股份代號 公司名稱 完成日期 完成日期前一年 於最後實際可行日 於完成日期至最後實際
的市值 期（人民幣百萬 可行日期市值的增幅
（人民幣百萬 元）
元）
000538.S 雲南白藥集團股份有
29/12/2016 77,428 133,271 72.12%
Z 限公司
000597.S 東北製藥集團股份有
10/08/2018 5,947 7,036 18.30%
Z 限公司.
002129.S 天津中環半導體股份
29/09/2020 33,728 148,219 339.45%
Z 有限公司
600248.S 陝西建工集團股份有
01/12/2018 3,412 17,706 419.01%
H 限公司
600329.S 天津中新藥業集團股
21/12/2020 10,334 20,788 135.82%
H 份有限公司
600488.S 天津天要藥業股份有
19/12/2020 4,488 4,678 4.25%
H 限公司
600859.S 王府井集團股份有限
14/09/2016 10,459 21,766 141.81%
H 公司
600893.S 中國航發動力股份有
29/09/2017 66,763 161,802 142.35%
H 限公司
經考慮上述理由及裨益，吾等同意董事（包括獨立非執行董事）之意見，認為建議非公
開發行 A 股符合貴公司及股東的整體利益。
3. 其他籌資方案
緊接公告日期前 12 個月內，貴公司並無進行任何涉及股本證券發行的籌資活動。
吾等已與 貴公司管理層討論有關 貴公司可用及已考慮的其他融資選擇，例如債務及
其他股本融資方法。基於討論，吾等同意 貴公司之意見，債務融資為最不適合貴公司的融
資方法。
近年來， 貴公司為支持主營業務發展，不斷加大資本開支；同時，隨著公司業務規模
不斷增長，日常流動資金需求亦不斷增加。為了滿足資金需求， 貴公司除了通過經營活動
產 生的現金補充流動資金外，還通過銀行借款等外部融資方式籌集資金，導致公司資產負
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股东大会 会议文件
債率較 高。近五年公司資產負債率由 2016 年末的 55.48%上升至 2020 年末的 63.31%。
吾等已開展研究，並竭力於中國的全國性龍頭的醫藥商業或兼有醫藥工業及醫藥商業業
務的綜合性醫藥公司中，識別出八個已上市的可資比較公司（「可資比較公司」），製成詳盡
無遺 列表。可資比較公司的資產負債率概括於下表中。
公司名稱 (股份代號) 資產負債率
(截至 2020 年 12 月 31 日)
華潤醫藥集團有限公司 3320.HK 61.78%
華東醫藥股份有限公司 000963.SZ 37.28%
國藥控股股份有限公司 1099.HK 71.10%
國藥集團藥業股份有限公司 600511.SH 47.42%
天津中新藥業集團股份有限公司 600329.SH 28.17%
上海復星醫藥（集團）股份有限公司 600196.SH 45.05%
2196.HK
人福醫藥集團股份公司 600079.SH 59.10%
廣州白雲山醫藥集團股份有限公司 600332.SH 52.80%
0874.HK
平均值 50.34%
資料來源：Wind
如上表所示，截至 2020 年 12 月 31 日，與 貴公司可比的醫藥公司資產負債率均值約為
50.34%。 貴公司資產負債率高於可資比較公司近 13%。倘 貴公司透過債務融資籌集相同
規 模的資金，勢必會產生額外利息開支，較高的資產負債率會為公司帶來較大經營風險及
財務成本，對 貴公司的長期發展將產生不利影響且不符合 貴公司及股東的整體利益。倘僅
對建議 非公開發行 A 股的規模採用 貴公司 2020 財年的平均債務融資成本（包括公司債
券、超短期融 資券及銀行借款等）3.15%計算，則每年產生的利息成本將被低估，約為人民
幣 453 百萬元，相 當於 2020 財年歸屬於 貴公司權益擁有人的 貴公司淨利潤約 10%。
另一方面，董事已考慮供股及公開發售，惟不予採納，原因為供股及公開發售可能涉及
(i)額外成本，如包銷費用、更高昂的專業費用及文件編製成本；(ii)連權供股股份的買賣及供
股及公開發售股份的最低發售期需額外時間；及(iii)可用的包銷商及踴躍程度的其他不確定
性。更為重要的是，供股及公開發售並不會引入戰略股東，其可與 貴集團創造戰略協同效
應 及將有利於 貴集團長遠發展。
下表列示自 2019 年 7 月 2 日起直至最後實際可行日期（「回顧期」） 貴公司 A 股及 H
股的過 往收市價，吾等留意到， 貴公司Ｈ股的過往價格較 貴公司Ａ股價格有大幅折讓。
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股东大会 会议文件
發行價格 較回顧期間 H 股市場價及每股淨資產均有所溢價。於回顧期間，H 股的交易價格
從未高於發行 價格且按較發行價格 6.63%-43.29%的折讓進行交易。更確切而言，H 股於回
顧期間 312 天的收 市價大幅折讓約 25%至 35%。根據建議非公開發行 A 股的規定，若發行
價格低於建議非公開發 行 A 股完成前 貴公司最近一期經審計歸屬於母公司股東的每股淨
資產，則發行價格將調整為 建議非公開發行 A 股前 貴公司最近一期經審計歸屬於母公司
股東的每股淨資產。因此，吾等認為此項籌資僅涉及 貴公司 A 股而不涉及 H 股屬合理，且
就定價或每股淨資產而言建議非公 開發行 A 股不會為 H 股股東帶來攤薄影響。
* A 股於 2021 年 7 月 19 日之後的收市價與 H 股於 2021 年 7 月 15 日之後的收市價均
已上調人民幣 0.48 元， 以撇除 2020 財政年度的股息分派影響。
資料來源：Wind
附註：港元/人民幣＝0.8334
儘管建議非公開發行 A 股將導致現有公眾股東的股權遭攤薄，但其亦將引進一名重要
的 戰略股東雲南白藥，在提供資金的同時帶來戰略協同。吾等認為，這意味著 貴公司控股
股東 的持續支持以及 貴公司控股股東及雲南白藥對 貴集團前景的信心及承諾。
經考慮上述所有因素及考量事項，吾等同意董事之意見，認為選擇通過建議非公開發行
A 股進行籌資屬公平合理且符合 貴公司及股東的整體利益。
4. 建議非公開發行A股的主要條款
(1) 股票種類和面值
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股东大会 会议文件
建議非公開發行 A 股項下擬發行的 A 股股票的股票種類為境內上市人民幣普通股（A
股），每股面值為人民幣 1.00 元。
(2) 發行方式和發行時間
建議非公開發行 A 股採取向特定對象非公開發行的方式。贵公司將在獲得中國證監會
核准建議非公開發行 A 股的批覆有效期（一般為十二個月）內，選擇適當時機實施。
(3) 認購方式
所有發行對象均以現金方式認購建議非公開發行 A 股項下擬發行的 A 股。
(4) 發行價格及定價原則
建議非公開發行 A 股的定價基準日為相關董事會決議公告日，即 2021 年 5 月 12 日。
定價基準日前 20 個交易日贵公司 A 股股票交易均價為人民幣 21.08 元/股。
發行價格為每股 A 股股票人民幣 16.87 元/股，為定價基準日前 20 個交易日贵公司 A
股股票交易均價的 80%。若發行價格低於建議非公開發行 A 股前贵公司最近一期經審計
歸屬于母公司股東的每股淨資產，則發行價格將調整為建議非公開發行 A 股完成前贵公司
最近一期經審計歸屬于母公司股東的每股淨資產。發行對象最終認購的股份數量將按照其
原計劃認購的股份數量佔建議非公開發行 A 股原計劃發行股份總數的比例相應調減。
若贵公司股票在定價基準日至發行日期間發生派發股利、送股、資本公積金轉增股本
等除權除息事項，建議非公開發行Ａ股的發行價格將進行相應調整。調整公式如下：
派發股利：P1=P0-D
送股或資本公積金轉增股本：P1=P0/(1+N)
上述兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 為調整前發行價格，P1 為調整後發行價格，D 為每股派發股利，及 N 為每
股送股或資本公積金轉增股本數。
若有關法律法規及規範性文件或中國證監會關於非公開發行 A 股股票的監管審核政
策就發行價格、定價方式等事項有其他不同要求，則屆時建議非公開發行 A 股相關事項將
依據該等要求執行。
建議非公開發行 A 股項下的發行規模和發行價格均滿足中國證監會頒佈的《上市公 司
證券發行管理辦法》2020 年修訂（「融資新規」）的相關規定。
本次折價發行 A 股股票主要是考慮到即將作為戰略投資者引入的雲南白藥不論是從 體
制機制創新還是戰略業務協同方面均可為 貴公司帶來巨大發展潛力，有利於貴公司 的長遠
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股东大会 会议文件
發展。
從戰略投資者的增值作用而言，雲南白藥將為公司注入新的發展動力，有利於貴公 司
的長遠發展：首先，雲南白藥作為醫藥工業行業國有企業混合所有制改革的標桿案 例，有
助於推動公司的體制機制進一步優化，為公司業績的長期發展帶來持久的內生動 力。其次，
雲南白藥作為在客戶資源、品牌管理、市場管道、中藥全產業鏈佈局、大健 康概念消費、
區域醫藥商業等多個領域都口碑卓著的業內領軍企業，將與公司從資本、 產業、產品到管
理等多個層面進行資源匹配、整合與發展協同，彌補公司競爭力短板， 充分發掘公司深厚
的研發基因和產品潛力；特別是在中藥大健康概念方面，將依託公司 的多個老字號品牌和
豐富的產品儲備，結合雲南白藥在品牌建設和銷售推廣的長久經驗，開發和推進公司在該領
域的創新業務，打造新的高附加值業務板塊，帶來新的增長動力。
考慮到募集資金必要性、戰略協同性、發行對象長期鎖定的資金成本及市場操作慣 例
等多方因素，董事會認為建議非公開發行 A 股的發行價格是公允且合理的；建議非公 開發
行對貴公司長遠發展具有重大助力，符合貴公司及全體股東的利益。
此外，發行價格乃較 H 股市場價及每股淨資產溢價發行，因此就每股淨資產而言不會
為 H 股股東帶來攤薄影響。
(5) 募集資金數目及用途
建議非公開發行 A 股募集資金總額不超過人民幣 14,383,814,048.52 元，扣除發行費用
後的募集資金淨額將全部用於補充 貴公司營運資金及償還公司債務，其中，人民幣
3,000,000,000 元用於償還 貴公司債務，剩餘部分用於補充 貴公司營運資金。具體如下
：
a. 30 億用於償還公司債務，降低財務成本，優化資本結構
如上文「3.其他籌資方案」所述，貴公司的負債比率由 2016 年 12 月 31 日的約 55.48%
上升至 2020 年 12 月 31 日的約 63.31%，高於同行近 13%。建議非公開發行 A 股的募集
資金將部分用於償還債務，有利於 貴公司優化資本結構、降低資本負債 率、增強抗風險
能力，為 貴公司未來業務發展提供資金保障和動力，符合貴公司 及全體股東的利益。
b. 用於補充營運資金的部分中：
(a) 不超過 60%用於加大研發及創新投入
過往五年， 貴公司根據既定的創新轉型戰略，不斷加大研發投入，從 2016 年的人民
幣 6.70 億提高到 2020 年的 19.72 億，5 年內增長近 2 倍，年複合增長率超過 30%。經過多
年技術積累及研究投入，創新藥方面， 貴公司管線數量已從 2018 年的 11 項產品增長到
2020 年底的 25 項，其中 15 項已進入臨床或上市，並有多個進入臨床 II 期或 III 期；仿製
藥方面，截至 2021 年 3 月末， 貴公司仿製藥一致性評價過評總數達到了 25 個品種（31
個品規），另有多個品種完成美國 ANDA 生產申報及獲批上市。此外， 貴公司已與多家
一流科研院所、醫療機構開展戰略合作，致力於通過項目孵化、商業化轉化、定向研發等
方式合作推進醫藥項目的研發和轉化。
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股东大会 会议文件
貴公司將多措並舉，圍繞聚焦的幾大適應症領域，進一步豐富產品管線，持續優化產
品組合，鞏固並提升在醫藥工業方面的領先地位：1）加速推進現有研發管線，預計未來 2-
3 年， 貴公司管線中進入 II 期與 III 期的創新藥數量將明顯增加，研發費用亦將相應地
顯著上升。2）通過 BD 產品引進，拓展及深化與科研院所、大學、醫院的合作，加強國際
合作等多個管道，持續從外部引入創新藥產品，加速豐富產品管線，不斷推出上市新品。
3）在仿製藥領域，一方面持續推進仿製藥一致性評價工作，充分發揮公司在工業生產方面
的優勢，提高現有產品競爭力，另一方面加速開發緩控釋製劑、吸入製劑、口溶膜/透皮吸
收製劑、複雜注射劑等高端製劑仿製藥，立足難仿、搶仿、複雜劑型等改良型新藥，梯次
推出具有技術壁壘及核心競爭力的高端製劑，在中短期內即為公司創造效益。4）結合 貴
公司雄厚的工業基礎和專業人才團隊，拓展疫苗等新業務板塊，打造新的高附加值業務板
塊，為公司業績增長提供新動力。
(b) 不超過 30%用於加速市場網絡拓展
貴公司作為醫藥工業和商業都居於全國領先地位的綜合性集團公司，隨著業務範圍和
經營規模的不斷擴大，對於市場網絡的總體需求亦隨之增加。
醫藥商業方面， 貴公司將進一步完善網絡佈局，填補空白區域，創新商業模式，並
依託貫通境內外、遍佈全國的網絡，為上下游業務夥伴提供一體化的全生命週期解決方案
，實現從傳統商業業務向創新型醫藥供應鏈服務企業的全面轉型，鞏固並加強醫藥商業全
國龍頭地位，拓展增值服務空間。
醫藥工業方面， 貴公司將順應創新轉型以及大健康領域的拓展需求，同時借力與雲
南白藥在市場開發與管道拓展方面的戰略合作，積極拓展創新藥產品和中藥大健康產品的
市場營銷網絡，加強管道和團隊建設，營造產品生態體系，拓展優質產品服務場景，充分
挖掘及釋放產品價值，持續打造高附加值的重磅品種。
(c) 其餘部分用於公司數字化轉型及補充日常流動資金
貴公司將持續推進數位化轉型戰略，藉助數字化、資訊化、智慧化提 升管理精細化水
準、內部運營效率及體系能力，打造高效組織，提升企業效 益。剩餘營運資金將用於補充
日常流動資金。
貴公司將根據實際運營需求對上述營運資金的使用作出具體安排。
作為一項近期的戰略舉措， 貴公司處於創新轉型階段，且相關開支已大幅 增加。醫藥
行業的研發週期通常較大多數其他行業為長及相應開支相對較高，從而 需於一段相對較長
的期間內維持持續融資。 於過去五年內， 貴公司基於「自主研發＋許可引進」的雙輪驅動
研發創新模 式不斷加大研發投入。誠如下文所示，該等研發投資 5 年內增長近 2 倍，從 2016
年的約人民幣 671 百萬元提高到 2020 年的約人民幣 19.72 億元，年複合增長率超過 30%。
過往五年研發支出
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股东大会 会议文件
人 民 幣 百 萬 2016 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 五年複合
年
元 增長率
研發投入（支 671 836 1,389 1,509 1,972 30.93%
出+資本化）
研發費用 654 790 1,061 1,350 1,657 26.16%
下文載列基於公開所得資料對 貴公司研發投入要求作出的大概分析，包括
自主研發、許可引進產品及仿製藥一致性評價。
1) 創新藥自主研發。截至最後實際可行日期， 貴公司管線的創新藥數 量處
於臨床試驗前階段或臨床試驗階段的為 25 項，其中 14 項產品已進 行入
臨床試驗及 9 項產品已進入 II 期或 III 期臨床試驗（5 項進入 II 期及 4 項
進入 III 期），預計於未來 2 至 3 年內數量將大幅增加。於 貴公司所有管
線產品中，抗腫瘤藥物約佔一半。
就臨床試驗的成本而言，全球規模最大的傳播集團 WPP 集團旗下的附 屬
公司 KMR 集團於 2016 年刊發了一篇有關臨床試驗成本的研究。其計 入
了 7 家大型醫藥公司於 2010 年至 2015 年期間進行的 726 項臨床試驗的
成本數據。該等結果表明每一項研究每一階段的成本中位值為：I 期 3.4
百萬美元、II 期 8.6 百萬美元及 III 期 21.4 百萬美元。此外，根據 Eastern
Research Group， Inc.於 2014 年發佈的一項針對藥物研發的臨產試驗成
本及障礙的研究，多個治療領域的臨床試驗成本存在較大差異。其 中，
腫瘤領域的平均成本位於該範圍的較高端，其完整的臨床試驗總 成本約
為 78.6 百萬美元。
進行 6 年上述研究分析後，估計臨床試驗成本高於 2010 年至 2015 年期
間 之成本乃合乎邏輯，尤其是對於 II 期及 III 期而言。儘管中國臨床試
驗成 本普遍低於歐美國家，但近年來也經歷了顯著上升。為使自主研發
能 取得成果，貴公司須長期投入大量資本，與其他創新醫藥公司保持 同
等水平。
2) 許可引進產品：近年來， 貴公司相繼許可引進大量在研產品。例 如，於
2019 年 11 月， 貴公司以人民幣 260 百萬元自台灣順天醫藥生技 股份有
限公司取得治療急性缺血性腦卒中 1 類創新藥 LT3001 於中國內地 的獨
家商業權利；於 2020 年 8 月， 貴公司自深圳市亦諾微醫藥科技有 限公
司獲得將新一代重組皰疹溶瘤病毒 T3011 於大中華區商業化的獨家 權利，
總代價為人民幣 11.5 億元。於上述所有情況，代價將按照臨床試 驗至上
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股东大会 会议文件
市期間完成的里程碑予以支付，且不包括 貴公司於該過程中 需承擔的額
外臨床試驗及商業化成本。上述事實可表明許可引進方法 確實可以一種
相對較快的方式增加 貴公司的管線產品，但同時相關 成本亦需獲得持續
的財務支持。
3) 仿製藥一致性評價：截至 2020 年底，貴公司合共 21 個品種（27 個品 規）
的仿製藥通過一致性評價。 貴公司亦就 36 個品種（51 個品規）提出 了
一致性評價申請，其中 30 個品種（39 個品規）為固體製劑及 6 個品種
（12 個品規）為注射製劑。根據 貴公司的歷史數據，每一個品規通過 一
致性評價的平均研發成本約為人民幣 6.495 百萬元。日後， 貴集團將 繼
續就更多品種及品規進行一致性評價，且平均成本預計將高於之前 成本。
下文闡述伴隨該該行業及轉型， 貴公司的其他營運資本需求。
人民幣 十 2016 2017 2018 2019 2020 前列數 2021 2022 2023
年 年 年 年 期末餘 年 年 年
億元 據占營
額
業收入
百分比
營業收入 120.77 130.85 159.08 186.57 191.91 100.% 211.10 232.21 255.43
應收票據 1.59 1.11 1.82 0.27 0.29 0.15% 0.32 0.35 0.39
應收賬款 27.29 31.38 42.15 47.34 52.75 27.48% 58.02 63.82 70.21
預付帳款 1.15 1.39 2.05 1.94 2.39 1.25% 2.63 2.89 3.18
存貨 16.42 17.27 25.02 24.88 24.09 12.55% 26.50 29.15 32.06
%
經營資 產 46.45 51.15 71.05 74.43 79.52 _ 87.47 96.21 105.83
%
總額
應付票據 3.68 3.95 4.17 5.05 4.93 2.57% 5.42 5.97 6.56
應付帳款 22.31 23.35 30.98 31.82 32.86 17.12% 36.15 39.76 43.74
預付帳款 0.74 1.03 _ _ _ 0.00% _ _ _
經營負 債 26.72 28.33 35.15 36.87 37.79 _ 41.57 45.73 50.30
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股东大会 会议文件
總額
營運資金 19.72 22.82 35.90 37.56 41.72 _ 45.90 50.49 55.53
營運資 金 _ _ _ _ _ _ 4.17 8.76 13.81
增加
於 2016 財年至 2020 財年， 貴公司營業收入分別為約人民幣 1,207.7 億元、人
民幣 1,308.5 億元、人民幣 1,590.8 億元、人民幣 1,865.7 億元及人民幣 1,919.1 億
元。 基於過去五年的財務表現及經營狀況， 貴公司計算得出以下營運資金需求，
此乃 假設 貴公司營業收入於未來三年按 10%增長及當前營運資金佔收益之比例
於 2021 財年至 2023 財年仍將保持不變。
基於上述計算， 貴公司的估計營運資金需求將於 2023 年前達到約人民幣
138.1 億元，超過分配作補充營運資金的募集資金金額，此乃證實建議非公開發
行 A 股的規模屬合理。
(6) 對價支付方式及支付期限
於建議非公開發行 A 股獲得贵公司股東大會審議通過之日起 10 個工作日內，上海潭
東應向贵公司指定帳戶支付認購保證金人民幣 3,000 萬元；於建議非公開發行 A 股獲得贵
公司董事會及雲南白藥股東大會審議通過之日起 10 個工作日內，雲南白藥應向贵公司指
定帳戶支付認購保證金人民幣 1 億元。
於上海潭東認購協議及雲南白藥認購協議生效後，上海潭東及雲南白藥應自書面認購
繳款通知發出起 10 個工作日內將認購款足額匯入建議非公開發行 A 股的專項帳戶。經贵
公司聘請的會計師事務所驗資完畢並扣除相關發行費用後的餘額將匯入贵公司開立的募
集資金專項存儲帳戶。
上海潭東認購協議及雲南白藥認購協議生效且上海潭東及雲南白藥分別按照上海潭
東認購協議及雲南白藥認購協議的約定足額繳納認購價款後 10 個工作日內，贵公司應將
上海潭東及雲南白藥已繳納的認購保證金及其孳息退還至其各自的指定帳戶。
(7) 發行數量及發行對象
建議非公開發行 A 股項下擬發行的 A 股股票數量不超過 852,626,796 股 A 股股票，佔
比不超過建議非公開發行 A 股前 贵公司已發行股份總數的 30%。若 贵公司股票在定
價基準日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本等除權事項，建議非公開發行 A 股
的股票數量將進行相應調整。建議非公開發行 A 股的股票數量以中國證監會最終核准發行
的股票數量為准。
建議非公開發行 A 股的發行對象為 2 名特定對象，即上海潭東及雲南白藥。根據上海
46
股东大会 会议文件
潭東認購協議及雲南白藥認購協議，各發行對象擬認購情況如下：
擬最高認購金額
序號 發行對象 擬認購股份的最大數量（A 股）
（人民幣元）
1 上海潭東 187,000,000 3,154,690,000.00
2 雲南白藥 665,626,796 11,229,124,048.52
合計 852,626,796 14,383,814,048.52
(8) 限售期
上海潭東和雲南白藥擬於建議非公開發行 A 股項下認購的公司新發行 A 股股份，自
建議非公開發行 A 股結束之日起 36 個月內不得轉讓。建議非公開發行 A 股結束後，發行
對象因送股、資本公積金轉增股本等情形所取得的額外股份亦應遵守上述股份限售安排。
若中國證監會和上交所對於建議非公開發行 A 股的股份的限售期有其他要求的，發行
對象將根據該等要求對限售期進行相應調整。
(9) 上市地點
建議非公開發行 A 股項下擬發行的 A 股在上交所上市交易。
(10)建議非公開發行 A 股完成前 贵公司滾存未分配利潤的安排
建議非公開發行 A 股前 贵公司滾存的未分配利潤由建議非公開發行 A 股完成後的
新老股東按照建議非公開發行 A 股完成後於 贵公司的持股比例共同享有。
(11) 先決條件
上海潭東認購協議及雲南白藥認購協議經協議相關方法定代表人或授權代表簽字並
加蓋公章後成立，且自下列條件全部滿足之日起生效：
(a) 董事會批准建議非公開發行 A 股及上海潭東認購協議／雲南白藥認購協議；
(b) 上海潭東／雲南白藥的董事會及股東（視情況而定）批准上海潭東／雲南白
藥認購建議非公開發行 A 股項下擬發行的股份及／或上海潭東認購協議／雲南白藥認
購協議；
47
股东大会 会议文件
(c) 建議非公開發行 A 股依法獲得 贵公司上級國有資產管理部門或有權國家
出資企業批准；
(d) 贵公司股東大會批准建議非公開發行 A 股及上海潭東認購協議/雲南白藥
認購建議；及
(e) 建議非公開發行 A 股獲得中國證監會核准。
5. 評估條款
於評估建議非公開發行 A 股及建議潭東認購事項之公平性及合理性時，吾等已開展研
究 並竭力識別十四宗交易（「可資比較交易」），內容有關公司（具有上市 A 股及 H 股）自
2020 年 2 月 14 日（即融資新規生效日期）起至最後實際可行日期成功非公開發行 A 股，
該名單屬詳盡。儘 管 貴公司之業務、營運及前景與涉及可資比較交易之公司不盡相同，惟
該等可資比較交易對 於凸顯有關具有上市 A 股及 H 股之公司非公開發行 A 股之市場慣例
屬充足及適當。下文載列該 等可資比較交易之詳情：
公告日期 公司名稱 股份代碼 (H 股 發行對象 限售期 發行價格占歸屬于母 發行價格占定價基準
/ A 股) 公司股東的每股淨資 日前最後 20 個交易
產百分比 日期間平均交易價之
百分比
2021-05-26 濰柴動力股份有限 2338.HK/ 25 名獨立目標 6 個月 231% 86%
公司. 000338.SZ 發行物件
2021-03-26 中國郵政儲蓄銀行 1658.HK/ 控股股東 36 個月 100% 112%
股份有限公司 601658.S
H
2021-02-18 第一拖拉機股份有 0038.HK/ 控股股東 36 個月 100% 85%
限公司 601038.S
H
2021-02-05 中聯重科股份有限 1157.HK/ 8 名獨立目標 6 個月 174% 80%
公司 000157.SZ 發行物件
2021-01-19 福萊特玻璃集團股 6865.HK/ 18 名獨立目標 6 個月 1157% 85%
份有限公司. 601865.S 發行物件
H
2020-12-29 中信建投證券股份 6066.HK/ 31 名獨立目標發 6 個月 548% 80%
有限公司 601066.S 行物件
H
2020-12-22 蘭州莊園牧場股份 1533.HK/ 4 名獨立目標發 6 個月 137% 80%
有限公司 002910.S 行物件
Z
2020-12-08 綠色動力環保集團 1330.HK/60 5 名獨立目標發 18 個月（對於控 248% 80%
股份有限公司. 1330.SH 行物件及控股股 股股東而言）及
東 6 個月（對於其
他發行物件而
言）
48
股东大会 会议文件
2020-11-26 鄭州銀行股份有限 6196.HK/ 23 名獨立目標發行 60 個月（對於 100% 122%
公司 002936.SZ 物件及 3 名關連人 主 要 股 東 而
士 言）、18 個月（對
於關連人士而
言）及 6 個月
（對於其他發
行物件而言）
2020-08-06 海通證券股份有 6837.HK/ 4 名關連人士 48 個月（對於持 137% 87%
限公司 600837.SH 及 9 名獨立目標 股 5% 的股東而
發行物件 言）、18 個月（對
於 3 名關連人士
而言）及 6 個月
（對於獨立目
標發行物件而
言）
2020-07-31 中原證券股份有限 1375.HK/ 18 名獨立目標發行 6 個月 174% 106%
公司 601375.S 物件
H
2020-07-10 北京京城機電股份 187.HK/ 控股股東 36 個月 427% 90%
有限公司 600860.S
H
2020-06-18 中國南方航空股份 1055.HK/ 控股股東 36 個月 u 100% 100%
有限公司 600029.S
H
2020-03-18 中遠海運能源運輸 1138.HK/ 控股股東及 2 名 36 個月（對於 115% 83%
股份有限公司. 600026.SH 獨立目標發行 控股股東而言）
物件 及 12 個月（對於
其他發行物件
而言）
最高值 1157% 122%
最低值 100% 80%
平均值* 335% 86%
中間值* 174% 83%
The Company 2607.HK/ 上海潭東 (控股股 36 个月 106% 80%
601607.SH 東之附屬公司) 及
雲南白藥（一名獨
立目標發行物件）
* 於計算平均及中間百分比時已剔除發行價格設定為歸屬於母公司股東的每股淨資產之四
宗可資比較 交易。
49
股东大会 会议文件
(i) 發行價格
根據融資新規，非公開發行 A 股的發行價格不得低於定價基準日前 20 個交易日期間
交易均價的 80%。建議非公開發行 A 股項下的發行價格符合融資新規。吾等亦注意到， 可
資比較交易中的四宗的發行價格設定為歸屬於母公司股東的每股淨資產，且一般較交 易價
格呈現出較高溢價，因定價機制不同而與建議非公開發行 A 股可比性較低。在剩餘 的十宗
發行價格高於歸屬於母公司股東的每股淨資產且並不僅涉及控股股東作為發行對象的交易
中，八宗交易的發行價格設為定價基準日前 20 個交易日公司股票均價的 80%或 接近 80%，
與建議非公開發行 A 股的定價機制可資比較。
此外，對於上海潭東與雲南白藥而言，發行價格相同。雲南白藥作為戰略投資者不 論
是從機構改革方面還是戰略協同方面，均將為 貴公司帶來巨大的戰略價值。在中 國，雲南
白藥其自身被視作國有企業混合所有制改革的標桿案例，亦於中國資本市場自 從於改革後
其市值翻番（由 2016 年 7 月 18 日的約人民幣 720 億元增至 2020 年 12 月 31 日的人 民幣
1,450 億元）及營業收入及淨利潤有所增加得到證實。建議非公開發行 A 股完成後， 貴公
司股權架構實質上將呈現多元化，預計將導致機構系統及機制全面改革，包括但不 限於決
策機制、績效評估及激勵機制。此舉預計將降低轉型活力及為 貴公司長期發展 帶來持續動
力。
作為行業龍頭，雲南白藥在客戶資源、品牌管理、市場管道、中藥（「中藥」）全產 業
鏈管理、大健康產品、區域醫藥商業等多個領域都享有卓越的聲譽。在中國，雲南白 藥創
新及推廣非處方藥及大健康產品的能力久負盛名。其兩款核心中藥產品牙膏及創可 貼產品
自其首次上市以來銷售情況良好，此後，銷量一路攀升。截至 2020 年末，牙膏產 品已佔市
場總份額的 22.2%（中國排名第一）及創口貼業務佔市場總份額的 65%。以上兩 類兩款產
品源自雲南白藥諸如止血及緩解疼痛的功能特性，而與競爭對手形成差異化優 勢。雲南白
藥不僅為公司名稱，亦為其主要中藥產品。憑藉一支成熟的銷售團隊，約有 5,200 名注重非
處方藥及大健康產品的全職僱員，雲南白藥開創了將中藥快速消費品特性 延伸至大健康產
品的業務模式。
另一方面， 貴公司的中藥資源豐富，擁有 7 家中藥附屬公司、9 個廣受認可的核心 品
牌、5 大治療領域（心血管、消化、呼吸、骨骼肌肉及泌尿生殖系統）、3 大類別的重要 配
方及 860 種中藥產品。 貴公司中藥業務 2020 財年的銷售收入總額接近人民幣 7 0 億 元，
大約為 貴公司工業板塊收入的三分之一。
根據通函，雲南白藥已與 貴公司訂立戰略協議，以多方面充分挖掘合作方的資 源，從
而使彼此的優勢相得益彰並創造協同效應。其中包括，訂約方計劃共同打造有關 中藥及大
健康產品的平台，使 貴公司豐富的產品資源與雲南白藥從零到壹的推廣實力可相輔相成，
從而複製彼等於非處方藥及大健康產品的成功之路並推出新的重磅產品。
雙方均已篩選及挑選出部分核心中藥及大健康產品以便於共同平台上合作，包括但不限
於：
抗衰老系列、益生菌系列、藏紅花系列等；
現有產品的非處方藥品規，如八寶丹非處方藥品規、雷允上膏藥等；
基於 Vitaco 現有品種的新健康食品系列。
50
股东大会 会议文件
近年來，中國政府極為重視中醫藥行業的發展並頒佈一系列政策及措施，確立了有 關
中醫藥創新發展的政策指引及高水平扶持。 這是雙方把握優惠政策勢頭的大好機會。 依託
貴公司的多個老字號品牌和豐富的產品儲備，結合雲南白藥在品牌建設和銷售推 廣的長久
經驗，預計戰略合作將透過打造新的高附加值業務板塊及帶來新的增長動力， 為 貴公司帶
來巨大價值。
此外，建議非公開發行 A 股項下 36 個月的限售期比監管規定的 18 個月長，接近可資
比較交易限售期範圍的較高端。
基於上述分析，吾等認同公司觀點，認為發行價格屬公平合理，且建議非公開發行 A 股
對公司長遠發展具有重大助力，符合公司及全體股東的利益。
(ii) 發行數目
建議非公開發行 A 股已經國資委批准，惟尚待 (i)股東分別於臨時股東大會、A 股
類 別股東會議及 H 股類別股東會議批准，及(ii)中國證監會核准。建議非公開發行 A 股
需特 別授權而非一般授權。
根據中國證監會於 2020 年 2 月 14 日刊發之《發行監管問答—關於引導規範上市
公司 融資行為的監管要求（修訂版）》以及融資新規，上市公司申請非公開發行股份時，
發行的 新股份數目原則上不得超過發行前股本總額的 30%。建議非公開發 A 股項下之
發行規模 符合監管規定。
建議非公開發行 A 股的規模經上文所載所得款項建議用途證實屬充分合理。同時，
吾等認為於發行前發行總股本的 30%對於 貴公司而言至關重要，此舉不僅符合上文所
述之未來研發投入及其他營運資本的要求，亦符合融資新規內「戰略投資者」之定義。
根 據融資新規及《發行監管問答—關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關
事項的 監管要求》，一名合資格戰略投資者應願意長期持有上市公司大量股份，願意並
且有能力 認真履行相應職責，委派上市公司董事實際參與公司治理，提升上市公司治
理水平，幫 助上市公司顯著提高公司質量和內在價值。
根據建議非公開發行 A 股，雲南白藥將於完成建議非公開發行 A 股完成後持有 貴
公司已發行股本總額的 18.02%，此乃符合法規中持有「大量股份」之規定。
具體而言，公司董事會目前由 10 名成員組成，其中 3 名董事為執行董事，由 貴公
司控股股東任命，其餘 7 名董事為非執行董事，其中 2 名也由 貴公司控股股東任命。
根 據 2020 年 6 月 24 日發佈的公司章程規定， 名執行董事共同組成執行董事委員會，
經董事 會一致決議及授權，監督解決除須董事會批准外的所有重要事項。如果戰略投
資者有權 任命 2 名董事會成員，特別其中包含 1 名執行董事，那麼如果戰略投資者持
有的股權比例 未達到 貴公司控股股東持有的股權比例的一半，則其要求任命董事的合
理性可能受到質疑。
吾等自 貴公司法律顧問獲悉一家國有企業（如 貴公司）須於引入戰略投資者後維
持其國企性質，此乃基於中國相關法律、法規及監管指引之要求。因此， 貴公司控股
51
股东大会 会议文件
股東（即上海上實）之持股百分比不得低於 33%。因此，上海上實須參與建議非公開發
行 A 股以維持其於 貴公司之持股，而發行規模不足（即為發行前總股份的 20%）將不
滿足 上述所有規定。有關更多詳情，請參閱董事會函件「(7)發行數量及發行對象」分
節。
(iii) 發行對象
建議非公開發行 A 股預計將由兩名發行對象認購，其中一名為 貴公司控股股東一 間
全資附屬公司，而另一名將於建議非公開發行 A 股完成後成為 貴公司主要股東。誠如上表
所示，十四種情形中有八種涉及關連人士認購。因此，吾等認為於中國市場關連 人士參與
認購非公開發行 A 股相對較常見。
(iv) 限售期
上海潭東和雲南白藥擬於建議非公開發行 A 股項下認購的公司新發行 A 股股份，自 建
議非公開發行 A 股結束之日起 36 個月內不得轉讓，比監管規定的 18 個月長，接近可資 比
較交易限售期範圍的較高端。因此，吾等認為建議非公開發行項下 36 個月限售期符合 市場
慣例，且表明了發行對象對貴集團的未來發展的信心及彼等對貴集團的長期承諾。
6. 對 贵公司股權架構的影響
誠如董事會函件「(12).建議非公開發行 A 股對 貴公司股權架構的影響」分節項下表 格
所述，假設(i)建議非公開發行 A 股共發行 852,626,796 股 A 股股份；及(ii) 貴公司現時 股
權結構於建議非公開發行 A 股完成時前再無其他變更，現有公眾股東（包括全部公眾 A 股
股東及 H 股股東）於 貴公司之股權於該發行完成後將攤薄約 14.63%至 48.78%及將維 持充
足公眾持股量。
7. 財務影響
誠如 貴公司確認，預計建議非公開發行 A 股將：(i)減少每股盈利；(ii)增加每股 資產
淨值；及(iii)緊隨向發行對象發行 A 股後，增加貴集團的現金儲備及營運資金，增加 額為
透過建議非公開發行 A 股所募集資金淨額。
推薦建議
經考慮上述因素及理由後，吾等認為(i)建議非公開發行 A 股、上海潭東認購協議及特
別 授權的條款乃按一般商業條款訂立，及就獨立股東而言屬公平合理；及(ii)儘管建議非公
開發 行 A 股及建議上海潭東認購事項並非於貴集團日常及一般過程中進行，惟符合 貴公
司及股東之整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員會向獨立股東建議就擬於臨時股東大會
及 H 股類別 股東會議上提呈的有關(i)建議非公開發行 A 股；(ii)有關建議上海潭東認購事
項之關連交易；及 (iii)特別授權的決議案投贊成票，且吾等亦建議獨立股東就此投贊成票。
此致
獨立董事委員會及列位獨立股東 台照
52
股东大会 会议文件
代表
邁時資本有限公司
董事總經理
鄧點
謹啟
2021 年 7 月 26 日
鄧點女士為已向香港證券及期貨事務監察委員會登記之持牌人士及邁時資本根據從事證券
及期貨條例進行第 6 類（就機構融資提供意見）受規管活動之負責人員。彼於機構融資行業
累積逾 13 年經驗。
53
议案三
关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关
法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《上海医药集团
股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》（详见附件 2）。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二一年八月十二日
54
附件 2
股票代码：601607 股票简称：上海医药
债券代码：155006 债券简称：18上药01
上海医药集团股份有限公司
Shanghai Pharmaceuticals Holding Co., Ltd.
2021年度非公开发行
A股股票预案
二零二一年五月
55
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本预案是本公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实
陈述。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非
公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、
确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需取得有权国
资审批单位批复、云南白药董事会及股东大会、公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东
大会以及中国证监会的批准或核准。本次发行方案能否取得相关批准或核准存在不确定性，且公司
就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，请投资者注意相关风险。
56
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会
第十六次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行 A 股股票尚需取得有权国资审批单位批复、云南
白药董事会及股东大会、公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会以及中国证监会的
批准或核准。
2、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《实施细则》等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行 A 股股票的各项条件。
3、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 1,434,970.90 万元（含本数，下同），扣除
相关发行费用后将全部用于补充营运资金及偿还公司债务。
4、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为董事会决议公告日，即 2021 年 5 月 12 日。定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价为人民币 21.03 元/股（定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总量）。
本次非公开发行 A 股股票的价格为 16.83 元/股，为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价的 80%。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
5、本次向特定对象非公开发行的 A 股股票数量合计不超过 852,626,796 股（含 852,626,796
股），且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。本次
非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
6、本次非公开发行股票的发行对象为 2 名特定对象，分别为上海潭东、云南白药。全部发行
对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的股份
认购合同》，各发行对象拟认购情况如下：
57
序号 发行对象 拟认购股份数量（股） 拟认购金额（元）
1 上海潭东 187,000,000 3,147,210,000.00
2 云南白药 665,626,796 11,202,498,976.68
合计 852,626,796 14,349,708,976.68
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，各发行对
象的认购数量将作相应调整。
7、本次发行完成后，各发行对象所认购的本次非公开发行的股票及该股票因送股、资本公积
金转增股本等情形所衍生取得的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。若中国证监会和
上海证券交易所对于本次发行新增股份的锁定期有其他要求的，发行对象将根据中国证监会和上海
证券交易所的要求对锁定期进行相应调整。
8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上
市条件。
9、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东
按发行后的股份比例共同享有。
10、为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预
期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司于 2021 年 5
月 11 日召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《上海医药集团股份有限公司未来三年（2021-
2023 年）股东回报规划》，该规划尚需公司股东大会审议通过。
公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，
请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及其执行情况”。
11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）
以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的要求，公司制定了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董
58
事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体
内容请参见本预案之“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。
12、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管机构对上市公司非公
开发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关
政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
59
目录
公司声明…………………………………………………………………………….….………….56
特别提示……………………………………………………………………………….…………..57
目录…………………………………………………………………….…………………………..60
释义…………………………………………………………………………….…………………..62
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要……………………………………………………64
一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 64
二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 65
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ..................................................................... 70
四、本次非公开发行的方案概要 ......................................................................................... 70
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 72
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 73
七、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 73
第二节 发行对象基本情况………………………………………………………………………74
一、上海潭东基本情况 ......................................................................................................... 74
二、云南白药基本情况 ......................................................................................................... 76
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要……………………………………………………81
一、与上海潭东签署的《附条件生效的股份认购合同》内容摘要 ................................. 82
二、与云南白药签署的《附条件生效的股份认购合同》、《战略合作协议》内容摘要 . 86
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析…………………………………………97
一、本次发行募集资金的使用计划 ..................................................................................... 97
二、本次募集资金的必要性与可行性 ................................................................................. 97
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析…………………………………… ..100
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
............................................................................................................................................... 100
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ....................................... 101
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等的影响............................................................................................................................... 101
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为
控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................... 102
五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................... 102
六、本次发行相关的风险说明 ........................................................................................... 102
第六节 公司利润分配政策及其执行情况………………………………………………………106
一、《公司章程》中的利润分配政策 ................................................................................. 106
二、最近三年利润分配情况 ............................................................................................... 108
三、未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年） ......................................................... 108
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施………………………………………113
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............................................... 113
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ........................................................................... 115
三、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ............................................... 116
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺 ............................................... 116
五、公司董事、高级管理人员对公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
............................................................................................................................................... 117
60
六、公司控股股东对公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺... 118
61
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
上海医药集团股份有限公司，一家于中国注册成立的股份
有限公司（其 A 股股票于上海证券交易所上市，股票代码
本公司、公司、发行人、上
指 为 601607；其 H 股股票亦于香港联合交易所有限公司主板
市公司、上海医药
上市，股票代码为 02607）或上海医药集团股份有限公司及
其附属公司（如适用）
股东大会 指 本公司股东大会
董事会 指 本公司董事会
监事会 指 本公司监事会
在上海证券交易所上市、并以人民币交易的本公司内资股，
A股 指
每股面值人民币 1.00 元
本次发行、本次非公开发 上市公司向上海潭东、云南白药非公开发行A股股票募集
指
行、本次非公开发行股票 资金，股份发行数量不超过852,626,796股
中共中央 指 中国共产党中央委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
国家药监局 指 国家药品监督管理局
国家医保局 指 国家医疗保障局
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
国家食品药品监督管理总局，2018 年 3 月，根据第十三届
全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方
国家原食药监总局 指 案，将国家食品药品监督管理总局的职责整合，组建中华人
民共和国国家市场监督管理总局，不再保留国家食品药品
监督管理总局
国家卫健委 指 国家卫生健康委员会
上实集团 指 上海实业（集团）有限公司
上海上实 指 上海上实（集团）有限公司
上药集团 指 上海医药（集团）有限公司
云南白药、战略投资者 指 云南白药集团股份有限公司
上海潭东 指 上海潭东企业咨询服务有限公司
上海医药与云南白药签订的《上海医药集团股份有限公司
《战略合作协议》 指
与云南白药集团股份有限公司之战略合作协议》
上海医药与发行对象上海潭东、云南白药分别签订的《上海
医药集团股份有限公司与上海潭东企业咨询服务有限公司
《附条件生效的股份认购 就 2021 年非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购
指
合同》 合同》、《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份
有限公司就 2021 年非公开发行 A 股股票之附条件生效的
股份认购合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
62
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战
《发行监管问答》 指
略投资者有关事项的监管要求》
《药品管理法》 指 《中华人民共和国药品管理法》
《公司章程》 指 《上海医药集团股份有限公司章程》
《募集资金管理办法》 指 《上海医药集团股份有限公司募集资金管理办法》
药品、医疗器械从生产厂商销售至一级经销商开一次发票，
两票制 指
经销商销售至医院再开一次发票，减少流通环节
新医改 指 从 2009 年开始的新一轮的中国医药卫生体制改革
《国家药品安全“十二五”规划》中的一项药品质量要求，
一致性评价 指 即国家要求仿制药品要与原研药品质量和疗效一致，具体
要求为杂质谱一致、稳定性一致、体内外溶出规律一致
国家组织药品集中采购试点，即北京、天津、上海、重庆和
“4+7” 指
沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安 11 个城市
MAH 制度 指 药品上市许可持有人制度
CMO(Contract Manufacture Organization)主要是接受制药公
司的委托，提供产品生产时所需要的工艺开发、配方开发、
CMO 指
临床试验用药、化学或生物合成的原料药生产、中间体制
造、制剂生产以及包装等服务
license-in 指 许可引进
first-in-class 指 一类全球首创药物，第一个发现新的药物靶点或作用机理
BD 指 Business Development，新药拓展引进
《上海医药集团股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股
股东回报规划 指
东回报规划》
最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年
中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假
工作日 指
日）
交易日 指 上海证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包
法定节假日或休息日 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节
假日和/或休息日）
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
注：本预案若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
63
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：上海医药集团股份有限公司
英文名称：Shanghai Pharmaceuticals Holding Co., Ltd.
股票上市地：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
A 股股票简称及代码：上海医药、601607
H 股股票简称及代码：上海医药、02607
法定代表人：周军
设立日期：1994 年 1 月 18 日
注册资本：人民币 284,208.9322 万元
实缴资本：人民币 284,208.9322 万元
统一社会信用代码：9131000013358488X7
联系电话：+86-21-63730908
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路 92 号
公司办公地址：上海市太仓路 200 号上海医药大厦
邮编：200020
所属行业：F52 零售业
经营范围：原料药和各种剂型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软
膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包括但不限于化学原料
药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗
用毒性药品【与经营范围相适应】、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，
医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空货运代理业务，实业投资、
64
资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术
的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家出台多项鼓励政策，支持医药行业创新与转型
医药行业关系国计民生，是国民经济的重要组成部分，与人民群众切身利益息息相关。随着我
国全面建设小康社会战略目标的实施，习近平总书记提出：“没有全民健康，就没有全面小康，要
把人民健康放在优先发展的战略地位”，健康和民生逐步成为国家政策重点倾斜的领域，医药产业
迎来了前所未有的发展机遇。
近年来，为落实健康中国战略，国务院、国家卫健委、国家药监局（国家原食药监总局）、国
家医保局陆续出台了一系列鼓励药品创新的政策，对药品的研发、注册、生产、流通、支付、使用
各环节提出系统性改革措施，为企业创新转型提供沃土，为行业结构调整铺平道路。
2019 年 12 月 1 日，新修订的《药品管理法》正式施行；2020 年 7 月 1 日，新版《药品注册管
理办法》和《药品生产监督管理办法》正式施行。上述法规实施后，审评、核查和检验由“串联”
改为“并联”，大幅优化了药品审评审批工作流程；新规设立突破性治疗药物、附条件批准、优先
审评审批、特别审批四个加快通道，明确审评时限，提高了药品注册效率和注册时限的预期性。除
进行流程优化外，新规也明确了 MAH 制度，上市许可与生产许可正式分离，药品研发机构、科研
人员以及药品生产企业的研发热情被进一步调动，使诸多 CMO 企业看到了作为受托方的巨大商业
机会，有利于提升我国新药研发水平和国际竞争能力，助推中国医药工业加速融入全球产业链。
2016 年 10 月《健康中国 2030 规划纲要》正式发布，明确提出要健全以基本医保为主体、其他
多种形式补充保险和商业保险为补充的多层次医疗保障体系。2020 年 2 月，中共中央、国务院印
发《关于深化医疗保障制度改革的意见》，该意见作为未来医保改革的顶层设计，确立了未来 10 年
我国医疗改革、医保改革重点工作，力争通过完善医保支付标准和药品招标采购机制，进一步支持
优质仿制药研发和使用、促进仿制药进口替代。多层次医疗保障体系的建设将全面提高医药服务的
可及性，整体利好医药行业的发展。
2020 年 12 月，新一轮医保目录调整工作正式落地，本次共有 119 个品种谈判成功，平均降价
50.64%。本次谈判坚持国家医保“保基本”的功能定位，通过“腾笼换鸟”将原先费用偏高的品种
65
进行谈判降价、调出临床价值不高的药品，促进高价值的创新药进入医保目录。随着创新药加速进
入医保，新药可及性快速提高，药企的研发投入得以快速回笼。该措施进一步促进了国内创新药市
场的发展，推动中国医药企业与外资药企的直接竞争，加快提升国际化水平和创新能力。
2、我国医药工业快速发展，工艺水平要求不断提高，创新药上市环境持续优化
受人口老龄化加剧、居民城镇化水平提高、医疗保障制度逐渐完善的影响，我国医药工业行业
正经历高速增长期。根据国家统计局发布的按可比口径计算的 2019 年全国规模以上工业企业经济
指标，2019 年医药制造业规模以上工业企业实现营业收入 23,908.6 亿元，同比增长 7.4%，高于全
国规模以上工业企业同期整体水平 3.6 个百分点，实现利润总额 3,119.5 亿元，同比增长 5.9%，高
于全国规模以上工业企业同期整体水平 9.2 个百分点。
在医药工业高速发展的同时，我国对仿制药工艺水平的要求不断提高。仿制药方面，2016 年国
务院发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8 号），在全国推行仿
制药一致性评价。该政策出台后，国内仿制药存量格局重构，对医药工业企业制剂处方工艺水平提
出了更高的要求，仿制药工业生产行业集中度有望进一步提升。
创新药方面，《国家创新驱动发展战略纲要》、《“十三五”国家科技创新规划》、《医药工
业发展规划指南》等文件均提出有关创新药发展的目标，并且设立了重大专项以推动新药研发。
MAH 制度的推行、审批流程的优化等政策极大地鼓励了创新药研发，鼓励创新药上市的政策环境
不断优化，创新活力不断释放。国家药监局药品审评中心发布的《2019 年度药品审评报告》显示，
2019 年，药品审评中心受理 1 类创新药注册申请共 319 个品种（涉及 700 件申请，化学药的品种
数以活性成分统计，中药和生物制品的品种数均以药品通用名称统计，下同），较 2018 年增长了
20.8%。其中，受理 1 类创新药的新药临床试验（IND）申请 302 个品种，较 2018 年增长了 26.4%。
在国家各项政策支持下，医药工业生产企业的创新热情持续高涨，我国创新药申报和审批数量将保
持高速增长。
3、国家推进药品集中带量采购，医药行业进入控费调结构时代，药企研发能力优势日益凸显
2019 年初，国务院办公厅公布《国家组织药品集中采购和使用试点方案》，明确了“4+7”城
市带量采购的工作部署，开启了药价管理的新时代。进入带量采购目录的品种中标价格平均下降
52%，最高下降超过 90%。2019 年底，试点城市带量采购政策的执行已见成效，国家又陆续开展了
同品种“4+7”城市外联盟地区、第二批集采、第三批集采、第四批集采工作，加速推动全国药品
价格下降，提高患者医疗保障水平。
66
2019 年以来，国家持续推进药品集中带量采购扩面，亦迫使中国药企重新明确自身定位：专注
仿制药研发生产的药企需提高品种选择能力、技术平台研发能力及成本控制能力，增加产量及销量
以增厚企业利润；以创新药研发生产为战略发展目标的药企需加大创新转型力度，同时优化产品结
构，增强企业核心研发实力。随着药品集中带量采购政策的深化，我国药企均需提高研发投入水平，
以在未来带量采购全面施行的政策环境中保持市场地位和竞争力。
4、随着医疗改革持续深化，国内医药供应链需进一步提高效率、加速模式创新与产业整合，
医药商业龙头规模效应已初步显现
自国家医保局 2018 年成立起，我国医改就此进入新的阶段，药品价格面临更大的降价压力。
2019 年上半年，“两票制”、“零加成”在全国等级公立医院已基本实施完成，分销和零售行业持
续转型升级，医药商业领域的整合不断加速，行业集中度进一步提升。在此背景下，企业拥有规模
效应和品牌效应优势的重要性愈加凸显。充裕的资金、高效的仓储配送能力、多渠道的采购能力、
全面的服务能力等逐步成为医药商业企业长期持续发展的核心竞争力。医改的深入加速了医药商业
企业的优胜劣汰，对于医药企业运营效率提出了更加严格的要求。未来，随着医药商业行业竞争格
局的进一步分化，具有规模效应、较高经营效率、创新模式的优质龙头企业将在医改环境中凭借自
身的优势加速崛起，而不适应市场环境和政策要求的企业将陆续退出，医药商业行业迎来整合的重
要机遇期。
5、促进中医药发展政策密集发布，有利于中医药产业的长期可持续发展
2020 年 12 月，国家药监局发布《关于促进中药传承创新发展的实施意见》，要求完善中药审
评审批机制，促进中药新药研制和产业发展。2021 年 2 月，国务院办公厅印发《关于加快中医药特
色发展的若干政策措施》，该文件提出要全面完善健全措施，促进中医药产业的未来长期可持续发
展，共涉及提高中药产业发展活力、增强中医药发展动力、实施中医药发展重大工程、提高中医药
发展效益等七大方向。2021 年 3 月，“十四五”规划纲要经十三届人大四次会议表决通过，纲要中
明确要求大力发展中医药事业，健全中医药服务体系，发挥中医药在疾病预防、治疗、康复中的独
特优势。
未来，随着国家政策的支持力度增加、政府对于中医药产业的帮扶力度提高，同时社会资本对
于中医药产业的认可度和投入逐步提升，相关企业的积极性将被进一步调动，优质的中药龙头企业
有望迎来发展良机，从而进一步促进我国中医药产业的健康长期可持续发展。
（二）本次非公开发行的目的
67
1、引入战略投资者，促进公司长远发展
公司作为中国医药行业排名前三的产业集团以及上海市生物医药产业的龙头企业，正加速成为
具有国际竞争力和影响力的中国领先药企，已入选全球制药企业 50 强。然而，在医药产业大变革
时代下，公司也深刻地认识到，面对新的挑战和机遇，公司唯有通过持续创新才能在行业的大变革
中获得生机、赢得发展。为此，在医药工业领域，公司确定了由普通仿制药企业向以科技创新为驱
动的研发型医药企业转型的战略目标；在医药商业领域，公司确立了由医药供应链服务企业向服务
驱动和科技驱动的中国领先现代健康服务商转型的战略目标，持续推进以科技创新为驱动的转型发
展举措。
云南白药是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，主要经济指标稳
居中国中医药行业前列。云南白药入选福布斯全球企业 2000 强、亚洲最佳上市公司 50 强、财富中
国 500 强，在 Interbrand、胡润、BrandZ 发布的中国品牌排行榜中排名领先。云南白药在药品、健
康品、中药资源以及医药流通等领域拥有多个知名品牌，产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美
日等发达国家，在大健康产业方面拥有雄厚的实力和发展优势。
本次战略合作，可以进一步提升上市公司治理水平，拓展双方客户资源，依托双方优质资源共
同研发新产品、新服务，推动中药智能制造合作，加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价值
挖掘与精细化运作能力，加快资源整合，更好地推动公司的商业网络布局，加快商业模式创新升级，
显著提升双方的市场影响力。
2、自主研发和 BD 双轮驱动，持续提升医药工业板块竞争力
自 2015 年开始，国务院、国家药监局、国家卫健委等陆续出台了一系列鼓励药品研发创新的
政策，开启了医药行业的创新时代。公司抓住行业政策红利，近年持续加大研发创新投入，引入市
场化机制，推进开放多元的创新模式，加快对外合作，建设面向全国和全球的创新平台，不断加强
医药工业业务核心优势，在多个维度取得了长足进步。
2018 年度至 2020 年度，公司合计研发总投入达到 48.70 亿元，年均复合增长率为 19.15%，其
中费用化研发投入为 40.67 亿元，占期间合计归属于母公司股东的净利润比例高达 32.64%。经过多
年技术积累及研究投入，创新药方面，公司创新药管线从 2018 年的 11 项产品增长到 2020 年的 25
项，其中 15 项已进入临床或上市。仿制药方面，截至 2021 年 3 月末，公司仿制药一致性评价过评
总数达到了 25 个品种（31 个品规），另有多个品种完成美国 ANDA 生产申报及获批上市。此外，
公司已与中科院上海药物研究所、中科院分子细胞科学卓越创新中心、上海交通大学医学院、复旦
68
大学药学院、华东理工大学、上海中医药大学、天津中医药大学、瑞金医院、仁济医院、上海第十
人民医院、上海儿童医学中心等多家科研院所、医疗机构开展战略合作，致力于通过项目孵化、商
业化转化、定向研发等方式合作推进医药项目的研发和转化。
本次非公开发行将增强公司的资本实力，有利于公司进一步加大研发投入力度，完善公司工业
板块研发、制造、营销三大管理中心建设，推进仿制药一致性评价工作，并加强国际合作，持续推
进与科研院所、大学、医院的合作，共建创新平台、转化医学联盟和多个创新科技公司或特色平台，
持续拓展新适应症领域，完善现有研发体系，保持公司在医药工业方面的领先地位。
3、抓住整合机遇，提升运营效率，巩固医药商业的全国龙头地位
医药商业业务通常具有资金占用较大的特点，因此充足的营运资金是公司进一步扩大业务规模、
提升运营效率的必要条件。随着我国“两票制”、“零加成”、“带量采购”等改革政策的深入实
施，医药商业行业持续转型升级，行业整合不断加速，行业集中度进一步提升，医药商业行业迎来
整合的重要机遇期。
2018 年度至 2020 年度，公司医药商业板块收入由 1,396.22 亿元增长至 1,681.66 亿元，随着业
务范围和经营规模的不断扩大，公司对营运资金的总体需求亦随之增加。本次发行募集资金拟用于
补充营运资金及偿还公司债务，为公司进一步扩大业务规模、提升运营效率、巩固医药商业的全国
龙头地位提供有力保障，有利于公司积极应对行业竞争格局分化、加强持续稳健经营能力、提升公
司的核心竞争力。
4、降低财务成本，提升偿债能力
为支持公司医药工业、商业业务战略发展，公司近年来加大资本开支规模，同时，随着公司资
产规模和医药工业、商业业务规模不断增长，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的
资金需求，公司除通过经营活动产生的现金补充流动资金外，还通过银行借款等外部融资方式筹集
资金，利用财务杠杆为公司的发展提供支持，导致公司资产负债率较高。近五年公司短期借款期末
余额由 2016 年末的 96.28 亿元增长至 2020 年末的 201.39 亿元，长期借款期末余额由 2016 年末的
8.38 亿元增长至 2020 年末的 11.84 亿元，资产负债率相应由 2016 年末的 55.48%上升至 2020 年末
的 63.31%。
69
本次发行募集资金将用于补充营运资金及偿还公司债务，募集资金到位后有利于公司优化资本
结构、有效控制财务成本的增长，为公司未来业务发展提供资金保障和动力，符合公司及全体股东
的利益。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为上海潭东和云南白药 2 名特定对象。全部
发行对象均按相同价格，以现金认购本次发行的股票。
本次发行对象上海潭东为上海医药的关联方。
根据本次非公开发行安排，预计本次发行完成后，云南白药将持有上市公司 18.02%的股份，
因此成为公司关联方。
四、本次非公开发行的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期
内择机发行。
（三）认购方式
本次非公开发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为董事会决议公告日，即 2021 年 5 月 12 日。定价基
准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价为人民币 21.03 元/股（定价基准日前 20 个交易日 A 股
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总量）。
本次非公开发行 A 股股票的价格为 16.83 元/股，为定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票
交易均价的 80%。
70
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，N 为每股送股或资本
公积金转增股本数。
若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价格，则本次发行价
格调整为公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，发行对象最终认购的股份数量将按
照其原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行 A 股股票的监管审核政策就发行
价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
（五）发行数量和发行对象
本次发行的 A 股股票数量不超过 852,626,796 股（含 852,626,796 股），亦不超过本次发行前
公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权
事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准
发行的股票数量为准。
本次非公开发行股票的发行对象为 2 名特定对象，分别为上海潭东、云南白药。依据公司与各
发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，各发行对象拟认购情况如下：
序号 发行对象 拟认购股份数量（股） 拟认购金额（元）
1 上海潭东 187,000,000 3,147,210,000.00
2 云南白药 665,626,796 11,202,498,976.68
合计 852,626,796 14,349,708,976.68
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，则各发行
对象的认购数量将作相应调整。
71
（六）限售期
上海潭东和云南白药本次认购获得的公司新发行股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月
内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
若中国证监会和上海证券交易所对于本次发行新增股份的锁定期有其他要求的，发行对象将根
据中国证监会和上海证券交易所的要求对锁定期进行相应调整。
（七）上市地点
本次非公开发行的 A 股股票将在上交所上市交易。
（八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东按发
行后的股份比例共同享有。
（九）决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
（十）募集资金数量及用途
本次发行募集资金总额不超过 14,349,708,976.68 元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净
额将全部用于补充营运资金及偿还公司债务，其中：300,000 万元用于偿还公司债务，剩余部分全
部用于补充营运资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象之一上海潭东为上海上实的全资子公司，本次发行构成关联交易。
根据本次非公开发行安排，预计本次发行完成后，云南白药将持有上市公司 18.02%的股份，
成为公司关联方，因此云南白药参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独立董事已经对本
次非公开发行涉及的关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司董事会审议相关议案时，
关联董事均已回避表决。公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
72
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本文件披露日，上实集团及其全资附属子公司及上海上实、上药集团合计持有公司
1,049,282,437 股股份，占公司总股本的 36.92%。本次非公开发行的发行对象为上海潭东、云南白
药。本次非公开发行完成前后，上实集团及其全资附属子公司和上海上实及其全资子公司上海潭东、
上药集团合计持有公司股份及公司总股本情况变动如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比
上实集团及其全资
附属子公司和上海
上实及其全资子公 1,049,282,437 36.92% 1,236,282,437 33.36%
司上海潭东、上药集
团
公司其他股东 1,792,806,885 63.08% 2,458,433,681 66.64%
合计 2,842,089,322 100.00% 3,694,716,118 100.00%
本次发行完成后，公司实际控制人仍为上海市国资委。因此，本次发行不会导致公司实际控制
权发生变化。
七、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
（一）本次发行已取得的批准
本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十六
次会议审议通过。
（二）本次发行尚需呈报批准的程序
根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需取得有权国资审批单位批复、公司股东大会、
A 股类别股东大会、H 股类别股东大会以及中国证监会的批准或核准。
73
第二节 发行对象基本情况
一、上海潭东基本情况
（一）基本信息
公司名称：上海潭东企业咨询服务有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市崇明区新河镇新申路 921 号商务大楼 A 区 138 室
成立时间：2006 年 4 月 30 日
统一社会信用代码：91310230787854754H
法定代表人：徐波
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围：一般项目：企业管理咨询，医药、生物科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨
询、技术转让。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】
（二）股权结构
上海潭东为上海上实的全资子公司，实际控制人为上海市国资委。截至本预案出具日，上海潭
东与其实际控制人之间的产权及控制关系如下图：
（三）主营业务及最近三年经营情况
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上海潭东主营业务为企业管理咨询，医药、生物科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、
技术转让等，最近三年未实际开展经营业务。
（四）最近一年简要财务情况
项目 2020年12月31日/2020年度
总资产（万元） 998.49
净资产（万元） 998.49
营业收入（万元） --
净利润（万元） -0.29
注：上海潭东 2020 年度财务数据已经上海欧柯盟会计师事务所有限公司审计。
（五）上海潭东及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，上海潭东及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内均未受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争的情况
本次发行后，上海潭东不会因本次发行与公司产生同业竞争的情形。
2、关联交易的情况
上海潭东是公司的关联方，本次向上海潭东非公开发行 A 股股票构成关联交易。本次发行完
成后，若未来公司因正常经营需要与上海潭东发生关联交易，公司将按照相关制度的规定履行相应
的审批程序，按照公平、公开、公正的原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关
联交易的公允性，保障上市公司及非关联股东的利益。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易
情况
本预案出具日前 24 个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，上海潭东及其
控股股东、实际控制人与公司之间未发生其它重大交易。
（八）上海潭东符合《实施细则》第七条要求的说明
75
上海潭东为上海上实的全资子公司，系本公司控股股东的关联方，符合《实施细则》第七条的
要求。
（九）上海潭东认购资金来源情况
上海潭东已出具承诺函，本次认购的资金为合法自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在
纠纷，符合中国证监会的有关规定；本次认购的资金不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；
不存在直接或间接使用上海医药及其子公司资金用于本次认购的情形，也不存在接受上海医药及其
子公司财务资助或补偿的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
二、云南白药基本情况
（一）基本信息
公司名称：云南白药集团股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号
成立时间：1993 年 11 月 30 日
统一社会信用代码：9153000021652214XX
法定代表人：王明辉
注册资本：127,740.3317 万元人民币
经营范围：化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、保健食品、食
品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销
售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；
货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
（二）云南白药股权结构
截至 2021 年 3 月 31 日，云南白药无控股股东与实际控制人，其股权结构如下图：
76
（三）主营业务及最近三年经营情况
云南白药是创制于 1902 年的百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业。
公司通过技术、产品和管理创新重塑云南白药多品牌体系，由药品品牌成功延伸至健康、服务品牌
领域，目前涉足药品、健康品、中药资源以及医药物流等领域，产品畅销国内、东南亚，并逐渐进
入欧美日等发达国家。
（四）最近一年简要财务情况
项目 2020年12月31日/2020年度
总资产（万元） 5,521,944.82
归属于上市公司股东的净资产（万元） 3,805,255.00
营业收入（万元） 3,274,276.68
归属于上市公司股东的净利润（万元） 551,607.22
注：云南白药 2020 年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）云南白药及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案出具日，云南白药及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内均未受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争的情况
云南白药和公司均主要从事医药相关业务，但此类业务在本次非公开发行前均已成型。本次非
公开发行完成后，云南白药将成为公司持股 5%以上股东，但不会导致公司实际控制权发生变化，
无法干涉公司独立经营决策或谋取不当利益，损害公司和其他股东的合法权益。同时，公司及云南
77
白药作为上市公司，拥有健全的法人治理结构，重要事项均由股东大会决策、董事会和高级管理人
员负责贯彻实施。且云南白药和公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法
运作，不会损害上市公司及其股东的利益。
综上，本次非公开发行完成后，公司与云南白药之间的业务关系、经营关系、管理关系等方面
不会发生重大变化，也不会增加新的同业竞争。
2、关联交易的情况
根据本次非公开发行安排，预计本次发行完成后，云南白药将持有上市公司 18.02%的股份，
成为公司关联方，因此云南白药参与认购公司本次非公开发行 A 股股票构成与公司的关联交易。
根据双方的战略协同安排，云南白药在与公司合作开展业务过程中可能会产生关联交易，公司
将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则，依法签订关联交易协
议及确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保障上市公司及非关联股东的利益。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易
情况
本预案出具日前 24 个月内，云南白药与公司之间未发生重大交易。因云南白药无控股股东和
实际控制人，因此不存在控股股东与实际控制人与公司之间发生重大交易的情形。
（八）云南白药作为战略投资者符合《实施细则》第七条和《发行监管问答》相关要求的说明
1、云南白药在医疗健康行业拥有较强的战略性资源
云南白药是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，主要经济指标稳
居中国中医药行业前列，曾入选福布斯全球企业 2000 强、亚洲最佳上市公司 50 强、财富中国 500
强，在 Interbrand、胡润、BrandZ 发布的中国品牌排行榜中排名领先。云南白药在药品、健康品、
中药资源以及医药流通等领域拥有多个知名品牌，产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发
达国家，在大健康产业方面拥有雄厚的实力和发展优势。
2、云南白药拟与上市公司展开多维度的业务合作
公司和云南白药同意，未来将在以下领域开展合作，且双方可以根据具体合作需要进一步扩大
合作领域。
（1）客户资源拓展
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通过本次战略合作，双方将在市场及客户网络、服务价值提升、健康业务拓展等方面开展密切
合作。云南白药经过多年的打造和积累，围绕主品牌不断推动多元化品牌发展，广大消费者对云南
白药的品牌认可度持续提高，形成了更为广泛的客户资源。公司是中国领先医药产业集团，持续服
务民众健康，拥有一批具有优秀历史传承和健康口碑的制药企业与医药产品，并在零售服务等方面
拥有广泛客户资源。基于本次战略合作，双方可以通过开发医药和个人护理方面的特色产品，协同
市场及商业渠道，共享健康大数据等方式，进一步挖掘现有业务潜力。双方将共同推进现代化医药
产品及技术的开发引进以及传统中医药的传承创新，通过加强重大疑难疾病、慢性病和健康管理方
面的技术、产品与服务合作，进一步拓展双方客户资源，促进主业发展。
（2）产品创新互动
公司目前在加快创新和转型发展，公司目前在加快创新和转型发展，已逐渐形成创新药、化学
药、中药与保健品、罕见病药及医疗器械等几大领域，并通过自主研发、外部合作引入等多种方式
强化新产品布局。云南白药以白药为核心产品，已形成辐射天然药物、中药材饮片、特色药、医疗
器械、健康日化产品、个人护理产品等多个领域的产品格局，同时在稳步推进自身的国际化。双方
响应国家“健康中国 2030”战略，依托双方优质资源，建立联合研究院或产品创新合作平台，聚焦
疾病预防与治疗的创新研究，在药品、生物制品、医疗器械、健康食品、医疗及康养服务等方面进
一步挖掘现有产品和资源价值，共同研发新产品、新服务，实现产品创新互动，进一步推动传统医
药与现代科技结合，推动中国制药企业走向世界。
（3）中药产业链合作
公司在全国各省市已建立多个中药材标准化种植基地，云南白药依托云南得天独厚的气候及地
理条件优势，稳步推进战略药材种植繁育基地建设。通过战略合作，双方可充分调动优质资源，推
动战略性中药材的基地开发、种苗选育、标准种植、炮制加工、产品检测、仓储物流、流通交易方
面的合作，包括建立中药有效成分的分析与控制，重点中药材源头追溯信息数据分析平台，联合打
造中药资源产业生态圈等，更好地发展中药材种植及饮片业务。同时借助战略合作，双方将推动中
药智能制造，对于智能化生产的理念、技术、设备等方面开展交流互动，共同提升中药业务在生产
自动化、精益化、数字化、绿色化与智能化方面的水平。
（4）市场渠道联动
通过本次战略合作，双方可以依托各自产品资源、医疗资源、管理体系优势，深化在市场开发
与渠道拓展方面的合作，以现有产品为基础，在现代化医药产品、健康食品、日化产品、医疗器械
79
等领域深化合作，聚焦重点领域加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作
能力。
（5）医药商业合作
公司作为中国第二大医药供应链服务商和最大的进口药品服务商，正在推进全国化的商业网络
布局，云南白药立足区域市场，在云南地区的医药流通业务拥有良好的市场基础。通过战略合作，
双方将从资本与业务层面对于医药流通业务加快资源整合，更好地推动公司的商业网络布局。
（6）大健康领域合作
大健康领域是双方长期投资发展的方向。近年来，云南白药引入新零售理念，打造线上线下结
合的消费模式，推出了线上“白药养生”及“白药 Life+”微商城和线下养生馆等一系列新业态模
式。双方将共同探索在康养平台、养生园区、社区等板块开展合作，推动双方丰富业务生态，拓展
优质产品服务场景，加快商业模式创新升级。
（7）品牌提升
公司是国内综合实力强劲的综合性医药产业集团，2020 年入选《财富》世界 500 强和全球制药
企业 50 强第 48 位；云南白药是中国大健康产业领军企业之一，连续多年入围 Interbrand、胡润、
BrandZ 发布的中国品牌排行榜，2019 年品牌价值超过 250 亿元。双方强强合作有利于品牌效应叠
加，有望显著提升上市公司的市场影响力。
（8）资本合作
在遵守适用法律、法规和监管要求的前提下，双方将依托已有整体资源，着力推进双方在资本
市场、资本结构优化与资金运用等方面的合作。
3、云南白药拟长期持有上市公司股权
根据本次非公开发行安排，预计本次发行完成后，云南白药将持有上市公司 18.02%的股份，
持有上市公司股权比例较大，成为公司第二大股东。
云南白药拟长期持有上市公司股权，暂未考虑未来的退出计划。若云南白药未来退出，将严格
遵守法律法规的规定，并履行信息披露义务。
4、云南白药有能力履行股东职责并拟参与上市公司治理
80
云南白药是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，主要经济指标稳
居中国中医药行业前列。曾入选福布斯全球企业 2000 强、亚洲最佳上市公司 50 强、财富中国 500
强，在 Interbrand、胡润、BrandZ 发布的中国品牌排行榜中排名领先。
云南白药完成认购上市公司本次发行的非公开发行的股票后，有权依法行使表决权、提案权、
监督权等相关股东权利，并依照法律法规和公司章程的约定，向上市公司提名 1 名执行董事候选
人、1 名非执行董事候选人以及 1 名监事候选人。
云南白药此次入股能与公司在业务开发、资本合作、发展战略等层面展开全方位、多维度合作，
同时优化公司股东结构，提升公司治理水平，使经营决策更加合理、科学，有助于公司市场竞争力
的提高，以实现股东利益最大化。
5、云南白药具有良好的诚信记录
截至本预案出具日，云南白药具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到中国证监会行政处罚
或被追究刑事责任的情形。
6、本次战略合作有利于增强上市公司的创新能力和核心竞争力，有利于提升上市公司盈利能
力
基于以上情形并结合云南白药与公司已签署的《附条件生效的股份认购合同》和《战略合作协
议》，云南白药作为战略投资者符合《实施细则》第七条和相关发行监管问答的要求，本次战略合
作有利于增强上市公司的创新能力和核心竞争力，有利于提升上市公司盈利能力。
（九）云南白药认购资金来源情况
云南白药已出具承诺函，本次认购的资金为合法自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在
纠纷，符合中国证监会的有关规定；本次认购的资金不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；
不存在直接或间接使用上海医药及其子公司资金用于本次认购的情形，也不存在接受上海医药及其
子公司财务资助或补偿的情形；亦不存在上海医药及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关
方向云南白药提供财务资助、补偿或者其他协议安排的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、
委托持股的情形。
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要
81
公司分别与上海潭东及云南白药于 2021 年 5 月 11 日签订了《附条件生效的股份认购合同》，
并与云南白药于 2021 年 5 月 11 日签订了《战略合作协议》，主要内容摘要如下：
一、与上海潭东签署的《附条件生效的股份认购合同》内容摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方（发行人）：上海医药集团股份有限公司
乙方（认购方）：上海潭东企业咨询服务有限公司
签订时间：2021 年 5 月 11 日
（二）认购标的及认购数量
甲乙双方同意，乙方按照合同约定的条件认购甲方本次发行的部分股票，乙方认购甲方本
次发行的股份的数量为 187,000,000 股人民币普通股，认购资金为不超过（含）人民币
3,147,210,000.00 元。
除非中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准本次发行的文件另有规定，如
果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或本协议相关约定
予以调减的，则乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股
份总数的比例相应调减。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，乙方认购
的股份数量将进行相应调整。
（三）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
（四）认购价格或定价原则
甲乙双方同意，本次非公开发行股票的定价基准日为甲方董事会审议通过本次非公开发
行方案的决议公告日。发行价格为人民币 16.83 元/股，为定价基准日前二十个交易日甲方股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
82
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，N 为每股送股或转增
股本数。
若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述条款所确定的价格，
则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，乙方最终认购的股份
数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（五）认股款支付方式、支付期限
1、在本次发行方案获得甲方股东大会审议通过之日起 10 个工作日内，乙方应向甲方指定账户
支付认购保证金人民币叁仟万元。
2、在合同生效后，乙方应自甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出书面认购缴款通知起
10 个工作日内将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事
务所验资完毕并扣除相关发行费用后的余额，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
3、合同生效且乙方按照合同的约定足额缴纳认购价款后 10 个工作日内，甲方应将乙方已缴纳
的认购保证金及其相应期间孳息退还至乙方账户。
4、如果甲方就本次发行事项未获得甲方上级国有资产监督管理部门或有权的国家出资企业批
准，或未获得甲方股东大会批准，或未经中国证监会审核通过，或自中国证监会核准发行之日起 12
个月内仍未发行结束，或本次发行根据合同约定提前终止的（因乙方原因导致合同提前终止的情形
除外），甲方应当在前述情形发生后的 10 个工作日内向乙方全额退还乙方已经缴纳的认购保证金
及其相应期间孳息。
5、如果在本协议生效前，乙方不遵照合同约定履行相关义务或违反合同约定单方面撤销/解除
合同的（无论合同生效与否），认购保证金应归甲方所有不予退还。合同生效后，乙方需按照甲方
与保荐机构（主承销商）的要求足额、按时支付股票认购价款，乙方在书面认购缴款通知确定的具
体缴款日期内未足额、按时支付的，应按照合同第十一条的约定承担违约责任，但不再承担本项约
定的协议生效前的违约责任。
（六）股票的交付时间和方式
在乙方按规定程序足额缴付认购款项后，甲方将聘请具有证券相关从业资格的会计师事
务所进行验资。
83
在乙方按规定程序足额缴付认购款项后的 30 个工作日内，甲方应按照中国证监会、上海证券
交易所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，并办理乙方所认购股份在上海证券交易
所的股票上市手续。
（七）限售期
自本次非公开发行结束之日起 36 个月内，乙方不得转让其本次认购的股份。自本次非公
开发行结束之日起至股份解禁之日期间，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的 A 股股票，
由于甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述约定。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开
发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会和上海证券交易所
对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其他要求的，双方将根据中国证监会和上海证券交易所
的要求对锁定期进行相应调整。
（八）违约责任
1、甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在合同中所作的声明、保证或承诺，或违反、
不履行合同项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到未违
反合同的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起 30 日内纠正其违
约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。
2、合同生效后，乙方收到认购缴款通知前，若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行
认购的，构成对合同的根本违约，甲方有权解除合同并要求乙方支付陆仟万元作为违约金。若
乙方在收到书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未能足额支付合同项下股份认购价款的，
则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按应付但未付认购价款的万分之一向甲方支
付滞纳金；如乙方逾期付款超过 30 个工作日，甲方有权解除合同，并有权要求乙方支付陆仟
万元作为违约金。
3、若由于甲方过错未按照合同第五条的约定将乙方实际认购的股票交付给乙方，则构成
甲方违约，乙方有权要求甲方每延迟一日，按已付认购价款的万分之一向乙方支付滞纳金；如
甲方逾期交付超过 30 个工作日，乙方有权解除合同，并有权要求甲方支付陆仟万元作为违约
金。
4、合同约定的本次非公开发行 A 股股票和认购事宜如未获得以下任一主体批准的：（1）
甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企业；（2）甲方股东大会；（3）中国证监会的核
准，不构成相关方违约。
5、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行合同的义务将不视为违约，但
应在条件允许下采取一切必要的救济措施，防止损失扩大。遭遇不可抗力影响或妨碍的一方，
应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内向对方
提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力时间持续
30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止合同。
84
（九）合同的生效条件和生效时间
合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并且满足下列全部条件之日
起生效：
1、 甲方董事会批准本次发行及合同；
2、 乙方股东批准乙方认购甲方本次发行的股票及/或合同；
3、 甲方本次发行依法获得甲方上级国有资产管理部门或有权国家出资企业批准；
4、 甲方股东大会批准本次发行及合同；
5、 甲方本次发行获得中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。尽管有如上所述，合同项下
涉及第七条甲方的保证、第八条乙方的保证、第九条保密条款及第十三条通知以及合同涉及“认
购保证金”的条款自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出
其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
在合同成立后，双方均应积极努力，为合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方
违反合同的规定导致合同不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使合同
不能生效的（包括但不限于有关国有资产管理部门或有权的国家出资企业未批准本次非公开发行、
甲方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责
任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（十）合同的终止
合同自以下任意事项发生之日起终止：
1、合同双方在合同项下的义务均已完全履行完毕；
2、合同双方协商同意提前终止合同；
3、中国证监会对于上市公司非公开发行的监管规定、政策发生重大变化，导致本次非公
开发行无法实施，经双方协商一致，甲方向中国证监会撤回申请材料的。
4、若甲方未经双方协商一致主动向中国证监会撤回申请材料，则乙方可单方提前终止合
同，同时甲方应在乙方发出提前终止合同的通知后十日内将乙方已缴纳的认购保证金及其相应
期间孳息返还给乙方，并向乙方一次性支付违约金陆仟万元；
5、若任何一方在合同项下的任何声明和保证不真实或不正确，或违反合同中的任何承诺
或约定从而导致本次非公开发行无法实施，且前述任一情形未能在另一方发出书面通知后的三
十日内被补救或消除，则另一方可提前终止合同；
6、若本次发行在合同签署日起十八（18）个月（或双方同意延长的时间）内仍未完成，
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则任何一方均可提前终止合同；但是如果本次发行在该日或之前未完成是由于任何一方未履行
其在合同项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本款终止合同；
7、如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、
阻止或以其他方式禁止合同拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并
且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可提前终止合同。
二、与云南白药签署的《附条件生效的股份认购合同》、《战略合作协议》
内容摘要
（一）《附条件生效的股份认购合同》内容摘要
1、协议主体、签订时间
甲方（发行人）：上海医药集团股份有限公司
乙方（认购方）：云南白药集团股份有限公司
签订时间：2021 年 5 月 11 日
2、认购标的及认购数量
甲乙双方同意，乙方按照合同约定的条件认购甲方本次发行的部分股票，乙方认购甲方本
次发行的股份的数量为 665,626,796 股人民币普通股，认购资金为不超过（含）人民币
11,202,498,976.68 元。
除非中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准本次发行的文件另有规定，如
果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或本协议相关约定
予以调减的，则乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股
份总数的比例相应调减。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，乙方
认购的股份数量将进行相应调整。
3、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
4、认购价格或定价原则
甲乙双方同意，本次非公开发行股票的定价基准日为甲方董事会审议通过本次非公开发
行方案的决议公告日。发行价格为人民币 16.83 元/股，为定价基准日前二十个交易日甲方股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
86
派发股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，N 为每股送股或转增
股本数。
若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述条款所确定的价格，
则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，乙方最终认购的股份
数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
5、认股款支付方式、支付期限
（1）在本次发行方案获得甲方董事会及乙方股东大会审议通过之日起 10 个工作日内，乙方
应向甲方指定账户支付认购保证金人民币壹亿元。
（2）在合同生效后，乙方应自甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出书面认购缴款
通知起 10 个工作日内，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账
户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账
户。
（3）合同生效且乙方按照合同的约定足额缴纳认购价款后 10 个工作日内，甲方应将乙
方已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息退还至乙方账户。
（4）如果甲方就本次发行事项未获得甲方上级国有资产监督管理部门或有权的国家出资
企业批准，或未获得甲方股东大会批准，或未经中国证监会审核通过，或自中国证监会核准发
行之日起 12 个月内仍未发行结束，或本次发行根据合同约定提前终止的（因乙方原因导致本
合同提前终止的情形除外），甲方应当在前述情形发生后的 10 个工作日内向乙方全额退还乙方
已经缴纳的认购保证金及其相应期间孳息。
（5）如果在本协议生效前，乙方不遵照合同约定履行相关义务或违反合同约定单方面撤销/解
除合同的（无论合同生效与否），认购保证金应归甲方所有不予退还。合同生效后，乙方需按照甲
方与保荐机构（主承销商）的要求足额、按时支付股票认购价款，乙方在书面认购缴款通知确定的
具体缴款日期内未足额、按时支付的，应按照合同第十一条的约定承担违约责任，但不再承担本项
约定的协议生效前的违约责任。
6、股票的交付时间和方式
在乙方按规定程序足额缴付认购款项后，甲方将聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进
行验资。
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在乙方按规定程序足额缴付认购款项后的 30 个工作日内，甲方应按照中国证监会、上海证券
交易所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，并办理乙方所认购股份在上海证券交易
所的股票上市手续。
7、限售期
自本次非公开发行结束之日起 36 个月内，乙方不得转让其本次认购的股份。自本次非公
开发行结束之日起至股份解禁之日期间，乙方就其本次所认购的甲方本次非公开发行的 A 股
普通股，由于甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述约定。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开
发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会和上海证券交易所
对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其他要求的，双方将根据中国证监会和上海证券交易所
的要求对锁定期进行相应调整。
8、违约责任
（1）甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在合同中所作的声明、保证或承诺，或违
反、不履行合同项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违约方”）应在收到
未违反合同的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正的通知之日起 30 日内纠正
其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。
（2）合同生效后，乙方收到认购缴款通知前，若乙方明确向甲方书面表示不参与本次发
行认购的，构成对合同的根本违约，甲方有权解除合同并要求乙方支付贰亿元作为违约金。若
乙方在收到书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未能足额支付合同项下股份认购价款的，
则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按应付但未付认购价款的万分之一向甲方支
付滞纳金；如乙方逾期付款超过 30 个工作日，甲方有权解除合同，并有权要求乙方支付贰亿
元作为违约金。
（3）若由于甲方过错未按照合同第五条的约定将乙方实际认购的股票交付给乙方，则构
成甲方违约，乙方有权要求甲方每延迟一日，按已付认购价款的万分之一向乙方支付滞纳金；
如甲方逾期交付超过 30 个工作日，乙方有权解除合同，并有权要求甲方支付贰亿元作为违约
金。
（4）合同约定的本次非公开发行 A 股股票和认购事宜如未获得以下任一主体批准的：1）
甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企业；2）甲方股东大会；3）乙方董事会及/或股
东大会；4）中国证监会的核准，不构成相关方违约。
（5）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行合同的义务将不视为违约，
但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，防止损失扩大。遭遇不可抗力影响或妨碍的一方，
应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内向对方
提交不能履行或部分不能履行合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力时间持续
30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止合同。
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9、合同的生效条件和生效时间
合同经双方的法定代表人或授权代表签字并经加盖公章，并且满足下列全部条件之日起生效：
（1）甲方董事会批准本次发行及合同；
（2）乙方董事会及股东大会批准乙方认购甲方本次发行的股票及/或合同；
（3）甲方本次发行依法获得甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企业批准；
（4）甲方股东大会批准本次发行及合同；
（5）甲方本次发行获得中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。尽管有如上所述，合同项下涉及
第七条项下甲方的保证、第八条项下乙方的保证、第九条项下保密条款、第十三条通知以及合同涉
及“认购保证金”的条款自双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他
强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
在合同成立后，双方均应积极努力，为合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方
违反合同的规定导致合同不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使合同
不能生效的（包括但不限于有关国有资产管理部门或有权的国家出资企业未批准本次非公开发行、
双方股东大会未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责
任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
10、合同的终止
合同自以下任意事项发生之日起终止：
（1）合同双方在合同项下的义务均已完全履行完毕；
（2）合同双方协商同意提前终止合同；
（3）中国证监会对于上市公司非公开发行的监管规定、政策发生重大变化，导致本次非公开
发行无法实施，经双方协商一致，甲方向中国证监会撤回申请材料的。
（4）若甲方未经双方协商一致主动向中国证监会撤回申请材料，则乙方可单方提前终止合同，
同时甲方应在乙方发出提前终止合同的通知后十日内将乙方已缴纳的认购保证金及其相应期间孳
息返还给乙方，并向乙方一次性支付违约金贰亿元。
（5）若任何一方在合同项下的任何声明和保证不真实或不正确，或违反合同中的任何承诺或
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约定从而导致本次非公开发行无法实施，且前述任一情形未能在另一方发出书面通知后的三十日内
被补救或消除，则另一方可提前终止合同；
（6）若本次发行在合同签署日起十八（18）个月（或双方同意延长的时间）内仍未完成，则
任何一方均可提前终止合同；但是如果本次发行在该日或之前未完成是由于任何一方未履行其在合
同项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本款终止合同；
（7）如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻
止或以其他方式禁止合同拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可
申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可提前终止合同。
（二）《战略合作协议》内容摘要
1、协议主体、签订时间
甲方（发行人）：上海医药集团股份有限公司
乙方（战略投资者）：云南白药集团股份有限公司
签订时间：2021 年 5 月 11 日
2、协议目的
（1）双方签订本协议前已详细评估其内容对双方目前及未来业务经营发展之影响，并确信该
内容确系符合双方本身及共同合作之利益。
（2）甲乙双方确认本协议的签订和履行将在双方之间建立长期稳定的业务开发、资本合作等
合作关系，共同推动双方长远发展。
3、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
（1）战略投资者具备的优势
乙方是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，主要经济指标稳居中
国中医药行业前列。乙方入选福布斯全球企业 2000 强、亚洲最佳上市公司 50 强、财富中国 500 强，
在 Interbrand、胡润、BrandZ 发布的中国品牌排行榜中排名领先。乙方在药品、健康品、中药资源
以及医药流通等领域拥有多个知名品牌，产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发达国家，
在大健康产业方面拥有雄厚的实力和发展优势。
（2）协同效应
90
甲方作为一家总部位于上海的全国性国有控股医药产业集团，是中国为数不多的在医药工业和
商业市场均居领先地位的医药上市公司，其主营业务覆盖医药工业、分销与零售。乙方为中药及大
健康领域的领军之一，在客户资源、产品创新、品牌运作、中药产业链运营等方面拥有丰富的经验，
已走出一条传统中药和现代生活有机结合之路。乙方可与甲方在客户资源、品牌管理、市场渠道、
研发创新、大健康产品、中药材种植、医药商业等方面从资本、产业、产品到管理等多个层面进行
资源匹配、整合与发展协同，开展战略合作与创新模式拓展，为甲方带来新的增长动力。
4、合作方式
（1）公司治理层面
为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，乙方有权依法行使表决权、提案权、监督权等相
关股东权利，合理参与甲方公司治理，并依照法律法规和公司章程的约定，向甲方提名 1 名执行董
事候选人、1 名非执行董事候选人以及 1 名监事候选人。乙方提名的执行董事候选人、非执行董事
候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方执行董事、非执行董事的情况下，将参与甲方董事
会决策；乙方提名的监事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方监事的情况下，将参与甲
方监事会工作，上述人员将在甲方公司治理中发挥积极作用。
（2）业务经营层面
双方拟通过乙方认购甲方非公开发行 A 股股份的方式，在参与公司治理的基础上，在以下合
作领域中具体开展战略合作。
5、合作领域
双方同意，未来将在以下领域开展合作，且双方可以根据具体合作需要进一步扩大合作领域。
（1）客户资源拓展
通过战略合作，双方在市场及客户网络、服务价值提升、健康业务拓展等方面开展密切合作。
乙方经过多年的打造和积累，围绕主品牌不断推动多元化品牌发展，广大消费者对云南白药的品牌
认可度持续提高，形成了更为广泛的客户资源。甲方是中国领先医药产业集团，持续服务民众健康，
拥有一批具有优秀历史传承和健康口碑的制药企业与医药产品，并在零售服务等方面拥有广泛客户
资源。基于本次战略合作，双方可以通过开发医药和个人护理方面的特色产品，协同市场及商业渠
道，共享健康大数据等方式，进一步挖掘现有业务潜力。双方将共同推进现代化医药产品及技术的
开发引进以及传统中医药的传承创新，通过加强重大疑难疾病、慢性病和健康管理方面的技术、产
品与服务合作，进一步拓展双方客户资源，促进主业发展。
91
（2）产品创新互动
甲方在加快创新转型发展，已逐渐形成创新药、化学药、中药与保健品、罕见病药及医疗器械
等几大领域，通过自主研发、外部合作引入等多种方式强化新产品布局。乙方以云南白药为核心产
品，已形成辐射天然药物、中药材饮片、特色药、医疗器械、健康日化产品、个人护理产品等多个
领域的产品格局，并在稳步推进自身的国际化。甲乙双方响应国家“健康中国 2030”战略，依托双
方优质资源，建立联合研究院或产品创新合作平台，聚焦疾病预防与治疗的创新研究，在药品、生
物制品、医疗器械、健康食品、医疗及康养服务等方面进一步挖掘现有产品和资源价值，共同研发
新产品、新服务，进一步推动传统医药与现代科技结合，推动中国制药企业走向世界。
（3）中药产业链合作
甲方在全国各省市已建立多个中药材标准化种植基地。乙方依托云南得天独厚的气候及地理条
件优势，稳步推进战略药材种植繁育基地建设。通过战略合作，双方可充分调动优质资源推动战略
性中药材的基地开发、种苗选育、标准种植、炮制加工、产品检测、仓储物流、流通交易方面的合
作，包括建立中药有效成分的分析与控制，重点中药材源头追溯信息数据分析平台，联合打造中药
资源产业生态圈等，更好地发展中药材种植及饮片业务。同时借助战略合作，双方将推动中药智能
制造合作，对于智能化生产的理念、技术、设备等方面开展交流互动，共同提升中药业务在生产自
动化、精益化、数字化、绿色化与智能化方面的水平。
（4）市场渠道联动
通过战略合作，甲乙双方可以依托各自产品资源、医疗资源、管理体系优势，深化在市场开发
与渠道拓展方面的合作，以现有产品为基础，在现代化医药产品、健康食品、日化产品、医疗器械
等领域深化合作，聚焦重点领域加强品牌、营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作
能力。
（5）医药商业合作
甲方作为中国第二大医药供应链服务商和最大的进口药品服务商，正在推进全国化的商业网络
布局。乙方立足区域市场，在云南地区的医药流通业务拥有良好的市场份额。通过战略合作，双方
将从资本与业务层面对于医药流通业务加快资源整合，更好地推动甲方的商业网络布局。
（6）大健康领域合作
92
大健康领域是甲乙双方长期投资发展的方向。近年来，乙方引入新零售理念，打造线上线下结
合的消费模式，推出了线上“白药养生”及“白药 Life+”微商城和线下养生馆等一系列新业态模
式。甲乙双方将共同探索在康养平台、养生园区、社区等板块开展合作，推动双方丰富业务生态，
拓展优质产品服务场景，加快商业模式创新升级。
（7）品牌提升
甲方是国内综合实力强劲的综合性医药产业集团，2020 年入选《财富》世界 500 强和全球制药
企业 50 强第 48 位，上榜福布斯全球上市公司 2,000 强名单；乙方是中国大健康产业领军企业之一，
连续多年在 Interbrand、胡润、BrandZ 发布的中国品牌排行榜中，2019 年品牌价值超过 250 亿元。
双方强强合作有利于品牌效应叠加，显著提升双方的市场影响力。
（8）资本合作
在遵守适用法律、法规和监管要求的前提下，双方将依托已有整体资源，着力推进双方在资本
市场、资本结构优化与资金运用等方面的合作。
6、合作目标
双方本着“长期合作、共同发展”的原则，依托甲方在医药工业、流通、零售等领域的深厚背
景及充足经验，以及乙方在中药及大健康领域、市场渠道、品牌管理和多元化发展等方面丰富的资
源和经验，根据双方业务发展的需要，充分整合双方优势，在上述合作领域深入展开战略合作，进
一步增强双方的核心竞争力和内在价值。
7、合作期限
自协议生效之日起，双方合作期限为三年。
合作期限届满后，经双方协商一致可延长。
8、本次非公开发行的安排
（1）拟认购股份的数量
根据双方签署的股份认购合同，甲乙双方同意，乙方按照股份认购合同约定的条件认购甲方本
次发行的部分股票，乙方认购甲方本次发行的股份的数量为 665,626,796 股人民币普通股，认购资
金为不超过（含）人民币 11,202,498,976.68 元。
除非中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准本次发行的文件另有规定，如果本
次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或本协议相关约定予以调减
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的，则乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例
相应调减。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，乙方认购
的股份数量将进行相应调整。
（2）定价依据
本次非公开发行的定价基准日为甲方董事会审议通过本次非公开发行方案的决议公告日。本次
非公开发行的发行价格为人民币 16.83 元/股，为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，N 为每股送股或转增
股本数。
若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述条款所确定的价格，
则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，乙方最终认购的股份
数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
（3）参与上市公司经营管理的安排
为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，乙方有权依法行使表决权、提案权、监督权等相
关股东权利，合理参与甲方公司治理，并依照法律法规和公司章程的约定，向甲方提名 1 名执行董
事候选人、1 名非执行董事候选人以及 1 名监事候选人。乙方提名的执行董事候选人、非执行董事
候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方执行董事、非执行董事的情况下，将参与甲方董事
会决策；乙方提名的监事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方监事的情况下，将参与甲
方监事会工作，上述人员将在甲方公司治理中发挥积极作用。
（4）持股期限及未来退出安排
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乙方承诺对于本次认购的甲方新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其中乙方在本
次交易实施完成后因甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若
中国证监会和上海证券交易所对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其他要求的，双方将根据
中国证监会和上海证券交易所的要求对锁定期进行相应调整。
本协议约定之合作期限不代表乙方承诺其持有甲方股份的期限，乙方可在限售期满后自主决定
是否减持。
上述限售期满后，若乙方决定减持所持甲方股份，乙方将根据投资策略，按照届时有效的法律
法规和上海证券交易所的规则，审慎制定股票减持计划，并履行相应信息披露义务。
（5）利润分配安排
本次非公开发行完成后，甲方在具备条件的情况下现金分红比例不低于当年可分配利润的 40%。
9、协议的生效、修改、解除和终止
本协议应于双方签署之日成立，并自股份认购合同生效之日起生效。
经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。对本协议的任何修改、变更必须制成
书面文件，经本协议双方签署后生效。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：（1）双方协商一致同意终止本协议；（2）
双方合作期限届满且不再续约的；（3）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形（如有）；
（4）因发生股份认购合同第十五条（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）项约定的情
形而导致股份认购合同终止的。
10、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方在本协议项下的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被
视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。
（2）本协议生效后，除非经双方一致同意，乙方不能按照协议约定的条款、条件认购甲方非
公开发行股票的，则构成乙方违约，乙方应按照《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份
有限公司就 2021 年非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》相关约定向甲方支付违约
金。
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（3）甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行终止的，甲乙双方均不承担违约责
任：
1）本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；
2）本次非公开发行未能获得乙方董事会和/或股东大会的决议通过；本次非公开发行未能获得
甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企业批准；
3）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
4）本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
（4）如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，甲方拟调整或取消本次非公开
发行，甲方应在与乙方协商一致后方可调整或取消，否则甲方应该按照下列 10.5 条约定的方式向
乙方承担违约责任。
（5）若甲方未经双方协商一致主动向中国证监会撤回申请材料，则乙方可单方提前终止本合
同，同时甲方应在乙方发出提前终止本合同的通知后十日内将乙方已缴纳的认购保证金及其相应期
间孳息返还给乙方，并向乙方一次性支付违约金贰亿元。
上述违约责任与股份认购合同的违约责任重合的，则违约方仅需履行其中一份协议或合同的违
约责任。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 14,349,708,976.68 元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于补充营运资金及偿还公司债务，其中：300,000 万元用于偿还公司债
务，剩余部分全部用于补充营运资金。
二、本次募集资金的必要性与可行性
（一）本次发行募集资金的必要性
1、自主研发和 BD 双轮驱动，持续提升医药工业板块竞争力
自 2015 年开始，国务院、国家药监局、国家卫健委等陆续出台了一系列鼓励药品研发创新的
政策，开启了医药行业的创新时代。公司抓住行业政策红利，近年持续加大研发创新投入，引入市
场化机制，推进开放多元的创新模式，加快对外合作，建设面向全国和全球的创新平台，不断加强
医药工业业务核心优势，在多个维度取得了长足进步。
2018 年度至 2020 年度，公司合计研发总投入达到 48.70 亿元，年均复合增长率为 19.15%，其
中费用化研发投入为 40.67 亿元，占期间合计归属母公司股东的净利润比例高达 32.64%。经过多年
技术积累及研究投入，创新药方面，公司创新药管线从 2018 年的 11 项产品增长到 2020 年的 25
项，其中 15 项已进入临床或上市。仿制药方面，截至 2021 年 3 月末，公司仿制药一致性评价过评
总数达到了 25 个品种（31 个品规），另有多个品种完成美国 ANDA 生产申报及获批上市。此外，
公司已与中科院上海药物研究所、中科院分子细胞科学卓越创新中心、上海交通大学医学院、复旦
大学药学院、华东理工大学、上海中医药大学、天津中医药大学、瑞金医院、仁济医院、上海第十
人民医院、上海儿童医学中心等多家科研院所、医疗机构开展战略合作，致力于通过项目孵化、商
业化转化、定向研发等方式合作推进医药项目的研发和转化。
本次非公开发行将增强公司的资本实力，有利于公司进一步加大研发投入力度，完善公司工业
板块研发、制造、营销三大管理中心建设，推进仿制药一致性评价工作，并加强国际合作，持续推
进与科研院所、大学、医院的合作，共建创新平台、转化医学联盟和多个创新科技公司或特色平台，
持续拓展新适应症领域，完善现有研发体系，保持公司在医药工业方面的领先地位。
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2、抓住整合机遇，提升运营效率，巩固医药商业的全国龙头地位
医药商业业务通常具有资金占用较大的特点，因此充足的营运资金是公司进一步扩大业务规模、
提升运营效率的必要条件。随着我国“两票制”、“零加成”、“带量采购”等改革政策的深入实
施，医药商业行业持续转型升级，行业整合不断加速，行业集中度进一步提升，医药商业行业迎来
整合的重要机遇期。
2018 年度至 2020 年度，公司医药商业板块收入由 1,396.22 亿元增长至 1,681.66 亿元，随着业
务范围和经营规模的不断扩大，公司对营运资金的总体需求亦随之增加。本次发行募集资金拟用于
补充营运资金及偿还公司债务，为公司进一步扩大业务规模、提升运营效率、巩固医药商业的全国
龙头地位提供有力保障，有利于公司积极应对行业竞争格局分化、加强持续稳健经营能力、提升公
司的核心竞争力。
3、降低财务成本，提升偿债能力
为支持公司医药工业、商业业务战略发展，公司近年来加大资本开支规模，同时，随着公司资
产规模和医药工业、商业业务规模不断增长，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的
资金需求，公司除通过经营活动产生的现金补充流动资金外，还通过银行借款等外部融资方式筹集
资金，利用财务杠杆为公司的发展提供支持，导致公司资产负债率较高。近五年公司短期借款期末
余额由 2016 年末的 96.28 亿元增长至 2020 年末的 201.39 亿元，长期借款期末余额由 2016 年末的
8.38 亿元增长至 2020 年末的 11.84 亿元，资产负债率相应由 2016 年末的 55.48%上升至 2020 年末
的 63.31%。
本次发行募集资金将用于补充营运资金及偿还公司债务，募集资金到位后有利于公司优化资本
结构、有效控制财务成本的增长，为公司未来业务发展提供资金保障和动力，符合公司及全体股东
的利益。
（二）本次发行募集资金的可行性
1、 本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合相关法律法规和政策的规定，具有可行性。本次发行募集资金
到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在夯实原有业务
竞争优势基础上，持续扩大医药分销业务规模、增强医药工业业务研发实力、逐步升级并完善多维
度的战略发展方向，从而显著提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
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2、 本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改
进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、
使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将持续监督募集资金的存储
及使用，以确保募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况
（一）对公司业务与资产的影响
公司是一家全产业链布局的医药集团公司，主营业务覆盖医药研发与制造、分销与零售，在国
内医药产品生产和分销领域均居领先地位。本次非公开发行引入战略投资者，募集资金在扣除发行
费用后拟全部用于补充营运资金及偿还公司债务，将进一步增强公司资金实力，优化公司资本结构，
提升公司盈利能力、抗风险能力和核心竞争力，为公司进一步发展业务提供强有力的保障。本次发
行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司不存在因本次发行而导致的业务和资产的整合计划。
（二）对公司章程、股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构、各股东的持股比例也将相应发生变化。
公司将按照实际发行情况对《公司章程》中关于公司注册资本及其他相关变化事项进行调整，并办
理工商变更登记。
截至本文件披露日，上实集团及其全资附属子公司及上海上实、上药集团合计持有公司
1,049,282,437 股股份，占公司总股本的 36.92%。本次非公开发行的发行对象为上海潭东、云南白
药。按本次发行数量 852,626,796 股，其中上海潭东认购 187,000,000 股计算，本次非公开发行完成
后，上实集团及其全资附属子公司和上海上实及其全资子公司上海潭东、上药集团将合计持有公司
33.36%的股份，公司实际控制人仍为上海市国资委。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生
变化。
（三）对高管人员结构的影响
本次发行后，云南白药作为战略投资者拟根据《战略合作协议》向公司提名 1 名执行董事候选
人、1 名非执行董事候选人以及 1 名监事候选人。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履
行必要的法律程序和信息披露义务。
除此之外，截至本预案出具日，公司尚无其他对高管人员结构进行调整的计划。
（四）对业务结构的影响
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公司本次非公开发行募集资金将全部用于补充营运资金及偿还债务，公司业务结构不会发生变
化。本次发行完成后，公司资金实力将得到增强、核心竞争力将得到提升，更有利于公司进一步扩
大业务规模， 巩固市场地位。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司资产总额和资产净额将相应增加，同时公司资产负债率及财务
风险将相应降低，财务结构更加稳健合理，抗风险能力将得到进一步增强，本次发行为公司后续业
务开拓提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指
标存在一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于增强公司的资本实力，满足公司各项业务快
速发展所带来的资金需求；本次发行引入的战略投资者将为公司在客户资源、品牌管理、市场渠道、
研发创新、大健康产品、中药材种植、医药商业等方面从资本、产业、产品到管理等多个层面进行
资源匹配、整合与发展协同，开展战略合作与创新模式拓展，为公司带来新的增长动力。此外，本
次发行亦有利于降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次发行将增强公司资
本实力，亦有利于提升公司业务规模，增加经营活动现金流量。公司总体现金流状况将得到进一步
优化。
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等的影响
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公
司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人之间的业务关系和管理关
系不存在重大变化；也不会产生新的关联交易及同业竞争。并且，本次发行完成后，公司的董事会、
监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面
的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。
101
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控
股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因为本次发行产生资金、资产被控
股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额和净资产规模将进一步扩大，资产负债率将相应下降，财务
结构将得到进一步优化。本次发行不存在导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导
致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）市场风险
目前，我国医药商业企业众多且地域分散，全国性与区域性、国有与民营医药流通企业共同发
展，市场竞争激烈。“两票制”的推广使药品采购渠道进一步统一，医药流通企业在市场区域、品
种、客户的争夺以及医院合作等方面的竞争进一步加剧。此外，互联网巨头乘势加速进军医疗行业
的步伐，行业竞争格局日益复杂化，机遇与挑战并存。如果公司未来未能保持其市场地位、有效控
制成本费用，将有可能影响公司的发展经营。
（二）业务与经营风险
1、维持与供货商关系的风险
公司在医药分销业务中根据供货商供应的药品及医疗保健产品提供销售，公司一般根据与供货
商订立的年度代理或分销协议分销产品，由供货商提供产品及支持。虽然经过多年的发展，公司已
与大部分供货商保持良好的业务合作关系，上游供货商对公司具有较强的依赖性和较高的忠诚度，
但随着行业竞争的加剧，如出现公司重要产品的分销权被竞争对手获取、公司与供货商的年度代理
或分销协议终止等情况，则可能影响公司与供货商的关系，导致收入水平下降，对经营业绩产生不
利影响。
2、药品招标相关风险
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公司通过遍布全国大部分省、市、自治区的分销业务网络以及良好的品牌影响力，和开展业务
省份的客户建立了深厚的合作关系。但是在市场竞争加剧的大背景下，若公司因各种不可控原因导
致生产的药品或独家代理/配送的品种在医药招标中未能中标，将会对公司的经营业绩产生不利影
响。
3、药品研发及上市风险
公司业务未来发展的一个重要方向是专注研发专利医药产品。然而，药品研发的过程相当复杂，
所得结果不确定性高，而且耗时长、成本巨大。公司无法确保所进行的研发项目将会成功开发出畅
销的产品或新生产技术，或达到预期的效果。开发过程的任何环节被延迟，或无法就相关产品取得
监管机构的批准，都可能对公司的业务发展及经营业绩产生重大不利影响。此外，即使成功开发并
推出新产品，公司也不能确保新产品将获市场充分接纳。相关研发项目不能达至预期的销售水平，
公司的业务发展及经营业绩也可能因此受到重大不利影响。
4、产品质量及药品安全风险
公司在经营医药分销、医药零售业务的过程中如出现药品质量问题，公司可能会面临赔偿或产
品召回责任，可能会影响公司的经营业绩，同时，药品安全事故的发生也会对公司声誉造成不利影
响。
医药工业业务方面，药品生产流程较长，可能影响药品质量的因素较多。虽然为避免出现药品
安全问题，公司已严格筛选供应商，并自产大部分关键中药材，控制原材料的质量，建立了覆盖生
产经营全部过程的产品质量内控制度和溯源制度。各类产品投产以来品质良好，但不排除未来出现
产品质量问题而对公司声誉造成损害的可能性，并对公司业务发展及经营业绩产生不利影响。
（三）政策风险
医药行业是我国近年来重点发展和管理的行业之一，行业的发展受到国家有关政策的规范及影
响。国家自 2009 年以来颁布多项政策推动新一轮医疗卫生体制改革，在全国范围内逐步实施如基
本药物制度、公立医院改革试点等多项工作。随着新医改工作不断深入，国家相关部门出台了仿制
药一致性评价、“两票制”、带量采购等一系列政策。未来若公司生产的部分产品被剔出医保目录，
或公司日后推出的新产品未能纳入医保目录，或公司生产的部分药品在新一轮招标降价和带量采购
下失标，则可能对公司的经营发展产生不利的影响。此外，带量采购政策下上游药品供货商格局的
变化也可能影响公司医药商业业务的发展，挤压公司医药商业业务的毛利空间，对公司的盈利水平
103
产生不利的影响。
（四）财务风险
1、本次发行导致净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险
尽管本次募集资金到位后，将有助于增强公司资金实力，优化公司资本结构，降低公司财务费
用，为公司业务发展提供有力保障，有利于提升公司后续发展及盈利能力，提升核心竞争力。但募
集资金使用产生效益需要一定的时间周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利
润暂未获得相应幅度的增长，本次发行后的每股收益和净资产收益率等指标短期内存在下降的可能
性，股东即期回报存在被摊薄的风险。
2、环保成本支出增加的风险
目前，国内各界对环境问题十分关注，国家层面亦正在大力推进环境保护工作，一方面企业承
担的环境保护义务不断增强，另一方面国家政策层面提出的针对企业的环保要求逐渐趋严。若未来
公司为达到环保生产要求而投入的成本增加，公司则存在环保成本支出增加而对盈利能力造成不利
影响的风险。
（五）管理风险
公司系业务覆盖医药行业全产业链的大型医药集团，下属医药研发、制造、分销、零售业务主
要由下属子公司具体开展实施。公司近年来通过并购重组的方式加快业务发展，下辖产品体系不断
丰富，子公司数量不断增长，这在提升公司整体竞争力的同时，也使得公司的组织结构和管理体系
逐步趋于复杂化。截至 2020 年 12 月 31 日，公司纳入合并范围的子公司及联营、合营企业超过百
家，分布地域较广，对公司统一经营管理、财务控制和人力资源等方面提出了较高要求，也给公司
与子公司协同效益的发挥带来一定挑战。若公司无法持续保持与提高管理水平与管理效率，将可能
对公司整体的经营效率产生一定不利影响。
（六）与战略投资者之间的协同效应无法充分发挥的风险
公司主营业务覆盖医药商业和医药工业，本次拟引进战略投资者云南白药，战略投资者与公司
在业务发展等方面有较高的协同效应，并有意谋求协调互补的长期共同战略利益。虽然公司已与战
略投资者签署了《战略合作协议》，并就双方未来的合作领域、合作方式和合作目标等进行了约定，
但仍然存在协同效应无法充分发挥的风险。
104
（七）其他风险
1、股价波动风险
公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、
投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，存在一定的不可预见性，公司股票价格具有不确定
性风险。
2、审批风险
本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括取得有权国资审批单位批复、云南白药董事
会及股东大会、公司股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会以及中国证监会的批准或核
准。本次发行方案能否取得上述事项的相关批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批
准或核准的时间也存在不确定性，请投资者注意相关风险。
3、认购风险
公司本次非公开发行共有两名认购对象参与认购，分别为云南白药和上海潭东，公司分别与上
述认购对象签订了《附条件生效的股份认购合同》，但在合同履行过程中，仍可能存在资金到位不
及时、认购对象放弃认购等风险。
105
第六节 公司利润分配政策及其执行情况
一、《公司章程》中的利润分配政策
根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“第二百三十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十（10%）列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不
按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
……
第二百四十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二
（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百四十一条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向 H 股股
东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向 H 股股东支付现金股利和
其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。
于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款参与其
后宣布的股息。
董事会有权没收无人认领的股息，该项权力只可在宣布股息日期后六（6）年或六（6）年以后
行使。
106
第二百四十二条 公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并
代缴股东股利收入的应纳税金。
……
第二百四十四条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具
备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
（三）现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如
无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利；公司利润分配中最近三
（3）年现金分红累计分配的利润应不少于最近三（3）年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%），
具体分配方案将由公司股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。
（四）发放股票股利的具体条件：公司主要采取现金分红的利润分配政策。公司采用股票股利
进行利润分配的，应当综合考虑公司实际经营情况、未来成长性以及每股净资产摊薄等因素。
（五）利润分配方案的制定与决策程序：公司利润分配方案由董事会拟订并审议通过后提请股
东大会审议，独立董事应当发表明确意见。董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司在报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低的，则应当说明
未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的
确切用途以及收益情况，独立董事应当对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意
见。
107
（六）利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利
润分配政策进行调整，应当作详细论证，关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定并审议通过后
提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过后方可实施。
独立董事应当发表明确意见。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。”
二、最近三年利润分配情况
（一）最近三年现金分红情况
分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于
分红 现金分红的数额
于上市公司普通股股东的 上市公司普通股股东
年度 （万元，含税）
净利润（万元） 的净利润的比率(%)
2020 年 136,420.29 449,621.70 30.34
2019 年 125,051.93 408,099.37 30.64
2018 年 116,525.66 388,106.29 30.02
最近三年实现的年均可分配利润（万元） 415,275.78
最近三年累计现金分红金额占近三年实现的年均可分配
91.02
利润的比例（%）
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为 91.02%，符合
《公司章程》、相关法律法规的要求。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润主要用于支持公司正常的生产经营活动。
三、未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年）
为完善和健全公司股东回报机制，充分维护公司股东依法享有的权益，公司根据中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号文）、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号文）的要求以及上交所《上市公司现金分红指
引》等相关规定，并结合《公司章程》以及公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资
金成本、外部融资环境等因素，制订公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划，具体内容如下：
（一）制订股东回报规划的考虑因素
108
公司本着重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对股东
持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司同时关注股东的要求和
意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。公司于制订具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资
来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。
（二）股东回报规划的制订原则
1、公司股东回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
2、公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见及
诉求。
3、公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则，实施科学、持
续、稳定的利润分配政策。
（三）未来三年（2021-2023 年）股东回报规划
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可
以进行中期现金分红。
2、利润分配的条件和比例
（1）现金分红的条件和比例
在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事
项发生，应当采取现金方式分配股利；公司利润分配中最近三年现金分红累计分配的利润应不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十（30%），具体分配方案将由公司股东大会根据公司
年度的实际经营情况决定。
公司存在下述情形之一的，可以不按前条规定进行现金分红：（1）公司该年度实现的可供分
配的利润较少，不足以派发；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；
（3）公司年末资产负债率超过 70%；（4）公司可供分配利润主要系非经常性损益形成或公允价值
变动形成；（5）公司在未来十二个月内有重大投资计划或重大资金支出（募集资金投资项目除外）。
上述重大投资计划或重大资金支出是指：
109
①公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购股权或购
买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 20%；
②公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购股权或购
买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 10%；
公司采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，在年度利润分配时提出差异化现金分红方案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 20%。
（2）股票股利分配的条件和比例
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时，
在满足最低现金股利分配前提下，公司可以发放股票股利方式进行利润分配。
3、利润分配期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。在条件允许的情况下，
公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东大会
审议。
4、利润分配的审议程序
（1）公司的利润分配预案由董事会拟定。公司董事会根据公司的经营情况和未来资金需求计
划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分
配方案。
110
公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）董事会会议需要就公司利润分配等事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配
预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及利润分配等事项的其他财务数据均
已确定）。董事会作出关于利润分配等事项的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
（3）董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过。独立董事应当对利润分配
预案发表独立意见。监事会应当对董事会编制的利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。利润
分配预案经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、
公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
（四）股东回报规划的制订周期和调整机制
1、股东回报规划的调整
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来
公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑股东回报规划所列各项因素，以及股东（特别是
中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划
予以调整。
因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有
必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据股东回报规划确定的基本原则，重新制订未来三年
的股东回报规划。
2、股东回报规划调整的决策机制
公司调整利润分配政策，由董事会拟定调整方案，独立董事发表独立意见，并提交股东大会以
特别决议方式审议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的充分性、合
理性、审议程序的有效性以及是否符合《公司章程》规定的条件等事项发表意见。
111
（五）股东回报规划的实施
股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
112
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析并提出了填补回报的
具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺。具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，以下假
设条件不构成任何预测及承诺事项，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此作出
投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展等公司经营环境没有发生重大不利变化；
2、以公司截至本预案出具日的总股本 2,842,089,322 股为基数计算，假设本次股票发行数量为
852,626,796 股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本
为 3,694,716,118 股，募集资金总额为 14,349,708,976.68 元，不考虑发行费用的影响；
3、 假设本次发行于 2021 年 9 月 30 日实施完成（该完成时间为公司估计，仅为测算所用，最
终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
4、公司 2020 年度现金分红 136,420.29 万元，假设于 2021 年 6 月实施，且公司无中期分红计
划；
5、根据公司 2020 年年度报告，2020 年度归属于母公司股东的净利润为 449,621.70 万元；扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 382,121.18 万元。假设 2021 年度归属于母公司股
东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算（以下
假设不代表公司对 2021 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景 1：假设公司 2021 年度实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
113
上市公司股东的净利润分别较 2020 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润增长 20%；
情景 2：假设公司 2021 年度实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润分别较 2020 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润增长 10%；
情景 3：假设公司 2021 年度实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润分别较 2020 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润持平；
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方面的影响；
7、2019 年 12 月 19 日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议，审议
通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，同意首次授出 2,568 万份 A 股
股票期权，授予日为 2019 年 12 月 19 日，同时预留 274.09 万份 A 股股票期权。2020 年 2 月 10 日，
董事会审议批准将首次授予期权由 2,568 万份调整为 2,560 万份。2020 年 12 月 15 日，公司召开第
七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股
票期权的议案》，同意授出 273 万份预留股票期权，授予日为 2020 年 12 月 15 日。假设除公司 2019
年股票期权激励计划首次授予的股票期权、2020 年股票期权激励计划授予的预留股票期权以外，
2021 年不存在其他具有稀释性的潜在普通股；
8、假设 2021 年不存在资本公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
9、测算公司加权平均净资产收益率时，假设不考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其
他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2021 年度/2021 年 12 月 31
2020 年度/
项 目 日
2020 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 284,208.93 284,208.93 369,471.61
本次募集资金总额（万元） 1,434,970.90
本次非公开发行 A 股股份数量（万股） 85,262.68
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2021 年度/2021 年 12 月 31
2020 年度/
项 目 日
2020 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
假设一：2021 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别较 2020 年度增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 449,621.70 539,546.04 539,546.04
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
382,121.18 458,545.42 458,545.42
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.58 1.90 1.77
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.34 1.61 1.50
稀释每股收益（元/股） 1.58 1.90 1.77
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 1.34 1.61 1.50
加权平均净资产收益率 10.34% 11.39% 10.61%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 8.79% 9.68% 9.02%
假设二：2021 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别较 2020 年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 449,621.70 494,583.87 494,583.87
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
382,121.18 420,333.30 420,333.30
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.58 1.74 1.62
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.34 1.48 1.38
稀释每股收益（元/股） 1.58 1.74 1.62
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 1.34 1.48 1.38
加权平均净资产收益率 10.34% 10.49% 9.77%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 8.79% 8.92% 8.31%
假设三：2021 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别较 2020 年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 449,621.70 449,621.70 449,621.70
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
382,121.18 382,121.18 382,121.18
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.58 1.58 1.47
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.34 1.34 1.25
稀释每股收益（元/股） 1.58 1.58 1.47
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 1.34 1.34 1.25
加权平均净资产收益率 10.34% 9.58% 8.92%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 8.79% 8.14% 7.58%
注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收
益的计算及披露》（2010 年修订）规定的公式计算得出。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
115
本次发行募集资金拟用于补充营运资金及偿还公司债务，有助于改善公司的流动性指标，满足
公司随着业务规模扩张而不断增长的营运资金需求。但募集资金的使用和产生效益需要一定的时间
周期。随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。本次募集资金到位后的短期
内，公司的每股收益相比上年度将可能出现一定幅度的下降，公司存在每股收益被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充营运资金及偿还公司债务，有助于满
足公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，优化公司资本结构，增强研发能力及抗风险能力，
从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次发行后，公司的业务范围保持不变。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟采取以下措施：
（一）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
本次发行募集资金扣除发行费用后用于补充营运资金及偿还公司债务。为规范募集资金的管理
和使用、保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。募
集资金到位后将存放于公司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情
况，保证募集资金得到合理合法使用。
公司将努力提高资金使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有
效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，提高资金使用效率。
（二）进一步加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力
公司已根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求，结合自身的经营特点
和风险因素，制定了内部控制管理制度以及相应的内部控制规章，建立了较为健全的内部控制体系，
符合国家有关法律、法规的要求。公司将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化
公司管理模式，强化投资决策程序，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确
保董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够
116
独立履行职责，保护公司及股东尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的
治理结构和制度保障。
（三）严格执行利润分配政策，保障投资者回报机制的落实
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）
及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件精神和《公
司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定了股东回报规划。
公司将严格执行相关规定，切实维护对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并将结合
公司实际情况、政策导向和市场意愿，兼顾全体股东的整体利益，在符合条件的情况下，积极实施
对股东的利润分配，切实保护公众投资者的合法权益。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措
施持续提升经营效率及业绩，在符合条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投
资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，
特此提示。
五、公司董事、高级管理人员对公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据
中国证监会相关规定，公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
采取填补措施的承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
117
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、承诺若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措
施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投
资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证
监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或
采取相关监管措施。”
六、公司控股股东对公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
上实集团、上海上实、上药集团对公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺如下：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者
投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补
回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时
将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国
证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司做出相关处
罚或采取相关监管措施。”
118
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二一年五月十一日
119
议案四
关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法（2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等有关
法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《上海医药集团
股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》（详见
附件 3）。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二一年八月十二日
120
附件 3
股票代码：601607 股票简称：上海医药
债券代码：155006 债券简称：18上药01
上海医药集团股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票
募集资金使用的可行性分析报告
二〇二一年六月
121
为加快促进公司战略布局、提高公司竞争力及抗风险能力、持续推进医药健
康产业布局，上海医药集团股份有限公司拟非公开发行 A 股股票，根据中国证
券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司就本次发行募集
资金运用的可行性说明如下：
如无特别说明，本可行性分析报告中的简称与《上海医药集团股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案》中“释义”所定义的简称具有相同的含义。
一、本次发行募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 1,438,381.40 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于补充营运资金及偿还公司债务，其中：
300,000 万元用于偿还公司债务，剩余部分全部用于补充营运资金。
二、本次发行募集资金的必要性与可行性
（一）本次发行募集资金的必要性
1、自主研发和 BD 双轮驱动，持续提升医药工业板块竞争力
自 2015 年开始，国务院、国家药监局、国家卫健委等陆续出台了一系列鼓
励药品研发创新的政策，开启了医药行业的创新时代。公司抓住行业政策红利，
近年持续加大研发创新投入，引入市场化机制，推进开放多元的创新模式，加快
对外合作，建设面向全国和全球的创新平台，不断加强医药工业业务核心优势，
在多个维度取得了长足进步。
2018 年度至 2020 年度，公司合计研发总投入达到 48.70 亿元，年均复合增
长率为 19.15%，其中费用化研发投入为 40.67 亿元，占期间合计归属于母公司股
东的净利润比例高达 32.64%。经过多年技术积累及研究投入，创新药方面，公
司创新药管线从 2018 年的 11 项产品增长到 2020 年的 25 项，其中 15 项已进入
临床或上市。仿制药方面，截至 2021 年 3 月末，公司仿制药一致性评价过评总
数达到了 25 个品种（31 个品规），另有多个品种完成美国 ANDA 生产申报及获
批上市。此外，公司已与中科院上海药物研究所、中科院分子细胞科学卓越创新
中心、上海交通大学医学院、复旦大学药学院、华东理工大学、上海中医药大学、
122
天津中医药大学、瑞金医院、仁济医院、上海第十人民医院、上海儿童医学中心
等多家科研院所、医疗机构开展战略合作，致力于通过项目孵化、商业化转化、
定向研发等方式合作推进医药项目的研发和转化。
本次非公开发行将增强公司的资本实力，有利于公司进一步加大研发投入力
度，完善公司工业板块研发、制造、营销三大管理中心建设，推进仿制药一致性
评价工作，并加强国际合作，持续推进与科研院所、大学、医院的合作，共建创
新平台、转化医学联盟和多个创新科技公司或特色平台，持续拓展新适应症领域，
完善现有研发体系，保持公司在医药工业方面的领先地位。
2、抓住整合机遇，提升运营效率，巩固医药商业的全国龙头地位
医药商业业务通常具有资金占用较大的特点，因此充足的营运资金是公司进
一步扩大业务规模、提升运营效率的必要条件。随着我国“两票制”、“零加成”、
“带量采购”等改革政策的深入实施，医药商业行业持续转型升级，行业整合不
断加速，行业集中度进一步提升，医药商业行业迎来整合的重要机遇期。
2018 年度至 2020 年度，公司医药商业板块收入由 1,396.22 亿元增长至
1,681.66 亿元，随着业务范围和经营规模的不断扩大，公司对营运资金的总体需
求亦随之增加。本次发行募集资金拟用于补充营运资金及偿还公司债务，为公司
进一步扩大业务规模、提升运营效率、巩固医药商业的全国龙头地位提供有力保
障，有利于公司积极应对行业竞争格局分化、加强持续稳健经营能力、提升公司
的核心竞争力。
3、降低财务成本，提升偿债能力
为支持公司医药工业、商业业务战略发展，公司近年来加大资本开支规模，
同时，随着公司资产规模和医药工业、商业业务规模不断增长，日常营运资金需
求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求，公司除通过经营活动产生的现金
补充流动资金外，还通过银行借款等外部融资方式筹集资金，利用财务杠杆为公
司的发展提供支持，导致公司资产负债率较高。近五年公司短期借款期末余额由
2016 年末的 96.28 亿元增长至 2020 年末的 201.39 亿元，长期借款期末余额由
2016 年末的 8.38 亿元增长至 2020 年末的 11.84 亿元，资产负债率相应由 2016
123
年末的 55.48%上升至 2020 年末的 63.31%。
本次发行募集资金将用于补充营运资金及偿还公司债务，募集资金到位后有
利于公司优化资本结构、有效控制财务成本的增长，为公司未来业务发展提供资
金保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行募集资金的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合相关法律法规和政策的规定，具有可行性。
本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司
资本实力，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，持续扩大医药分销业务规
模、增强医药工业业务研发实力、逐步升级并完善多维度的战略发展方向，从而
显著提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求制订了《募集资金管理办法》，对
募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位
后，公司将持续监督募集资金的存储及使用，以确保募集资金合理规范使用，防
范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）对财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司资产总额和资产净额将相应增加，同时公司
资产负债率及财务风险将相应降低，财务结构更加稳健合理，抗风险能力将得到
进一步增强，本次发行为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对盈利能力的影响
124
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益
率、每股收益等指标存在一定程度的摊薄。但募集资金到位后，将有助于增强公
司的资本实力，满足公司各项业务快速发展所带来的资金需求；本次发行引入的
战略投资者将为公司在客户资源、品牌管理、市场渠道、研发创新、大健康产品、
中药材种植、医药商业等方面从资本、产业、产品到管理等多个层面进行资源匹
配、整合与发展协同，开展战略合作与创新模式拓展，为公司带来新的增长动力。
此外，本次发行亦有利于降低公司的财务费用，增强公司的盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次
发行将增强公司资本实力，亦有利于提升公司业务规模，增加经营活动现金流量。
公司总体现金流状况将得到进一步优化。
四、募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次发行募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以
及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次发行完成后，公司的资产总
额和资产净额将相应增加，资金实力得到进一步增强，资产负债率有所降低，财
务结构更加稳健。本次发行有利于提升公司整体竞争实力和可持续发展能力，为
公司战略发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
125
议案五
关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东：
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）
等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《上海医药集团股份有限公司
截至 2020 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》（详见附件 4），并由普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海医药集团股份有限公司截至
2020 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二一年八月十二日
附件 4
上海医药集团股份有限公司
截至 2020 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况报告及鉴证报告
127
对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告
普华永道中天特审字(2021)第 2561 号
上海医药集团股份有限公司董事会：
我 们 接 受 委 托 ， 对 后 附 上 海 医 药 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 贵 公 司 ”) 于
2018 年 1 月 募 集 的 境 外 上 市 的 外 资 股 资 金 (以 下 简 称 “ 前 次 募 集 资 金 ” )截 至 2020
年 12 月 3 1 日 止 的 使 用 情 况 报 告 (以 下 简 称 “ 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 报 告 ”)执 行
了合理保证的鉴证工作。
贵公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、执行和维护与前次募
集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和
完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表结论。我们按
照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 – 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业
务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对
前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报，在所有重大方面如实反映了贵公司截至
2020 年 12 月 31 日止前次募集资金的使用情况获取合理保证。
合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关前次募集资金使用情况报告是否不
存在重大错报，在所有重大方面如实反映了贵公司截至 2020 年 12 月 31 日止前次募集资金的
使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错
误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中，我们
实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据
是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
128
对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告(续)
普华永道中天特审字(2021)第 2561 号
上海医药集团股份有限公司董事会：
我们认为，上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理
委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，并在所有重大方面如实反映
了贵公司截至 2020 年 12 月 31 日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会或国有资产监督管理委员会申请再融
资之目的而向其报送申请文件使用，不得用作任何其它目的。
普华永道中天会计师事务所 注册会计师 _________________
(特殊普通合伙) 刘 伟
中国上海市 注册会计师 _________________
2021 年 5 月 11 日 王 韧 之
上海医药集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字
[2007]500 号)的规定，上海医药集团股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情
况报告(以下称“前次募集资金使用情况报告”)如下：
一、前次募集资金情况
2017 年增发境外上市外资股
根据中国证券监督管理委员会于 2017 年 12 月出具证监许可[2017]2424 号文《关于核准上海医
药集团股份有限公司增发境外上市外资股的批复》，上海医药集团股份有限公司(以下简称“本公司”)
获准向境外投资者发行境外上市的外资股(以下简称“H 股”)不超过 153,178,784 股，每股发行价格为
港币 20.43 元，股款以港币缴足，计港币 3,129,442,557.12 元(折合人民币 2,539,542,635.10 元)，扣除
发行费用港币 12,629,722.60 元(折合人民币 10,239,148.42 元)后，募集股款净额港币 3,116,812,834.52
元(折合人民币 2,529,303,486.68 元)(以下简称“前次募集资金”)，上述资金于 2018 年 1 月 26 日全部
到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2018)第
0440 号验资报告。
截至 2020 年 12 月 31 日止，前次募集资金已全部使用完毕。
二、前次募集资金的实际使用情况
2017 年增发境外上市外资股
根 据 本 公 司 2018 年 发 行 境 外 上 市 的 外 资 股 配 售 协 议 ， 计 划 将 配 售 所 得 款 净 额 港 币
3,116,812,834.52 元用于工业制造和分销业务拓展及补充运营资金。截至 2020 年 12 月 31 日止本公
司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计港币 3,116,812,834.52 元，上述前次募集资金已经全部使
用完毕。
二、前次募集资金的实际使用情况(续)
截至 2020 年 12 月 31 日止本公司前次募集资金使用情况如下：
金额单位：港币/(万)元
募集资金总额： 311,681 已累计使用募集资金总额：
311,681
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 0 2018 年： 311,681
2019 年： 0
变更用途的募集资金总额比例： 0 0
2020 年：
投资项目 募集资金投资总额 截至 2020 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额 项目达到预定可
募集前 募集后 募集前 募集后 实际投资金额与 使用状态日期
承诺投资
序号 实际投资项目 承诺投 承诺投 实际投资金额 承诺投 承诺投 实际投资金额 募集后承诺投资 （或截止日项目
项目
资金额 资金额 资金额 资金额 金额的差额 完工程度）
工业制造
和分销业
工业制造和分销业务
1 务拓展及 311,681 311,681 311,681 311,681 311,681 311,681 0 已完成
拓展及补充运营资金
补充运营
资金
股东大会 会议文件
二、前次募集资金的实际使用情况(续)
注 (一) ：
如相关募集资金并未立即用作上述用途，本公司可将有关款项存入有关商业银行或其他授权金融机构的短期计息账户(如存款账户或货币市场基金等)
或用于补充公司和下属单位的流动资金。
注 (二) ：
截至 2020 年 12 月 31 日止，本公司不存在所投资的项目已对外转让或置换的情况。
注 (三) ：
截至 2020 年 12 月 31 日止使用前次募集资金投资项目实现效益情况：
不适用。
132
股东大会 会议文件
二、前次募集资金的实际使用情况(续)
本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司 2018 年至 2020 年 12 月 31 日止年度报
告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相
关内容一致。
上海医药集团股份有限公司
法定代表人: 周军
主管会计工作的负责人: 左敏
会计机构负责人: 沈波
2021 年 5 月 11 日
133
股东大会 会议文件
议案六
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东：
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次非公开发行 A 股股票
对摊薄即期回报的影响进行系统分析，并制订了相应的填补措施（详见附件 5）。
公司控股股东及全体董事、高级管理人员需忠实、勤勉地履行职责，维护公司和
全体股东的合法权益，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺
（详见附件 5）。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二一年八月十二日
134
股东大会 会议文件
附件 5
上海医药集团股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票填补摊薄即期回报的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，为保
障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析并提出了填补回报的具体措
施。现将本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报有关事项说明如下：
如无特别说明，本公告中的简称与《上海医药集团股份有限公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票预案》中“释义”所定义的简称具有相同的含义。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，亦不代表公司对经营情
况及趋势的判断，投资者不应据此作出投资决策，投资者据此作出投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展等公司经营环境没有发
生重大不利变化；
2、以公司截至本预案出具日的总股本 2,842,089,322 股为基数计算，假设本
次股票发行数量为 852,626,796 股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股
份数量为准），发行完成后公司总股本为 3,694,716,118 股，募集资金总额为
1,438,381.40 万元，不考虑发行费用的影响；
3、 假设本次发行于 2021 年 9 月 30 日实施完成（该完成时间为公司估计，
135
股东大会 会议文件
仅为测算所用，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
4、公司 2020 年度现金分红 136,420.29 万元，假设于 2021 年 6 月实施，且
公司无中期分红计划；
5、根据公司 2020 年年度报告，2020 年度归属于母公司股东的净利润为
449,621.70 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 382,121.18
万元。假设 2021 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对
2021 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景 1：假设公司 2021 年度实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较 2020 年度归属于母公司股东的
净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长 20%；
情景 2：假设公司 2021 年度实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较 2020 年度归属于母公司股东的
净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长 10%；
情景 3：假设公司 2021 年度实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别较 2020 年度归属于母公司股东的
净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持平；
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等方
面的影响；
7、2019 年 12 月 19 日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会
第五次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予相关事项的
议案》，同意首次授出 2,568 万份 A 股股票期权，授予日为 2019 年 12 月 19 日，
同时预留 274.09 万份 A 股股票期权。2020 年 2 月 10 日，董事会审议批准将首
次授予期权由 2,568 万份调整为 2,560 万份。2020 年 12 月 15 日，公司召开第七
届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励
对象授予预留股票期权的议案》，同意授出 273 万份预留股票期权，授予日为 2020
年 12 月 15 日。假设除公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权、2020
136
股东大会 会议文件
年股票期权激励计划授予的预留股票期权以外，2021 年不存在其他具有稀释性
的潜在普通股；
8、假设 2021 年不存在资本公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数
有影响的事项；
9、测算公司加权平均净资产收益率时，假设不考虑除募集资金、利润分配
和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设与前提，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2021 年度/2021 年 12 月 31
2020 年度/
项 目 日
2020 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 284,208.93 284,208.93 369,471.61
本次募集资金总额（万元） 1,438,381.40
本次非公开发行 A 股股份数量（万股） 85,262.68
假设一：2021 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别较 2020 年度增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 449,621.70 539,546.04 539,546.04
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
382,121.18 458,545.42 458,545.42
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.58 1.90 1.77
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.34 1.61 1.50
稀释每股收益（元/股） 1.58 1.90 1.77
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 1.34 1.61 1.50
加权平均净资产收益率 10.34% 11.39% 10.61%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 8.79% 9.68% 9.02%
假设二：2021 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别较 2020 年度增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 449,621.70 494,583.87 494,583.87
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
382,121.18 420,333.30 420,333.30
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.58 1.74 1.62
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.34 1.48 1.38
稀释每股收益（元/股） 1.58 1.74 1.62
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 1.34 1.48 1.38
加权平均净资产收益率 10.34% 10.49% 9.77%
137
股东大会 会议文件
2021 年度/2021 年 12 月 31
2020 年度/
项 目 日
2020 年 12 月 31 日
本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 8.79% 8.92% 8.30%
假设三：2021 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别较 2020 年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 449,621.70 449,621.70 449,621.70
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
382,121.18 382,121.18 382,121.18
润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.58 1.58 1.47
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.34 1.34 1.25
稀释每股收益（元/股） 1.58 1.58 1.47
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 1.34 1.34 1.25
加权平均净资产收益率 10.34% 9.58% 8.92%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 8.79% 8.14% 7.58%
注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定的公式计算得出。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金拟用于补充营运资金及偿还公司债务，有助于改善公司的
流动性指标，满足公司随着业务规模扩张而不断增长的营运资金需求。但募集资
金的使用和产生效益需要一定的时间周期。随着募集资金的到位，公司的总股本
和净资产规模将相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益相比
上年度将可能出现一定幅度的下降，公司存在每股收益被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性和可行性
（一）本次发行募集资金的必要性
1、自主研发和 BD 双轮驱动，持续提升医药工业板块竞争力
自 2015 年开始，国务院、国家药监局、国家卫健委等陆续出台了一系列鼓
励药品研发创新的政策，开启了医药行业的创新时代。公司抓住行业政策红利，
近年持续加大研发创新投入，引入市场化机制，推进开放多元的创新模式，加快
对外合作，建设面向全国和全球的创新平台，不断加强医药工业业务核心优势，
138
股东大会 会议文件
在多个维度取得了长足进步。
2018 年度至 2020 年度，公司合计研发总投入达到 48.70 亿元，年均复合增
长率为 19.15%，其中费用化研发投入为 40.67 亿元，占期间合计归属于母公司股
东的净利润比例高达 32.64%。经过多年技术积累及研究投入，创新药方面，公
司创新药管线从 2018 年的 11 项产品增长到 2020 年的 25 项，其中 15 项已进入
临床或上市。仿制药方面，截至 2021 年 3 月末，公司仿制药一致性评价过评总
数达到了 25 个品种（31 个品规），另有多个品种完成美国 ANDA 生产申报及获
批上市。此外，公司已与中科院上海药物研究所、中科院分子细胞科学卓越创新
中心、上海交通大学医学院、复旦大学药学院、华东理工大学、上海中医药大学、
天津中医药大学、瑞金医院、仁济医院、上海第十人民医院、上海儿童医学中心
等多家科研院所、医疗机构开展战略合作，致力于通过项目孵化、商业化转化、
定向研发等方式合作推进医药项目的研发和转化。
本次非公开发行将增强公司的资本实力，有利于公司进一步加大研发投入力
度，完善公司工业板块研发、制造、营销三大管理中心建设，推进仿制药一致性
评价工作，并加强国际合作，持续推进与科研院所、大学、医院的合作，共建创
新平台、转化医学联盟和多个创新科技公司或特色平台，持续拓展新适应症领域，
完善现有研发体系，保持公司在医药工业方面的领先地位。
2、抓住整合机遇，提升运营效率，巩固医药商业的全国龙头地位
医药商业业务通常具有资金占用较大的特点，因此充足的营运资金是公司进
一步扩大业务规模、提升运营效率的必要条件。随着我国“两票制”、“零加成”、
“带量采购”等改革政策的深入实施，医药商业行业持续转型升级，行业整合不
断加速，行业集中度进一步提升，医药商业行业迎来整合的重要机遇期。
2018 年度至 2020 年度，公司医药商业板块收入由 1,396.22 亿元增长至
1,681.66 亿元，随着业务范围和经营规模的不断扩大，公司对营运资金的总体需
求亦随之增加。本次发行募集资金拟用于补充营运资金及偿还公司债务，为公司
进一步扩大业务规模、提升运营效率、巩固医药商业的全国龙头地位提供有力保
障，有利于公司积极应对行业竞争格局分化、加强持续稳健经营能力、提升公司
的核心竞争力。
139
股东大会 会议文件
3、降低财务成本，提升偿债能力
为支持公司医药工业、商业业务战略发展，公司近年来加大资本开支规模，
同时，随着公司资产规模和医药工业、商业业务规模不断增长，日常营运资金需
求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求，公司除通过经营活动产生的现金
补充流动资金外，还通过银行借款等外部融资方式筹集资金，利用财务杠杆为公
司的发展提供支持，导致公司资产负债率较高。近五年公司短期借款期末余额由
2016 年末的 96.28 亿元增长至 2020 年末的 201.39 亿元，长期借款期末余额由
2016 年末的 8.38 亿元增长至 2020 年末的 11.84 亿元，资产负债率相应由 2016
年末的 55.48%上升至 2020 年末的 63.31%。
本次发行募集资金将用于补充营运资金及偿还公司债务，募集资金到位后有
利于公司优化资本结构、有效控制财务成本的增长，为公司未来业务发展提供资
金保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行募集资金的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合相关法律法规和政策的规定，具有可行性。
本次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司
资本实力，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，持续扩大医药分销业务规
模、增强医药工业业务研发实力、逐步升级并完善多维度的战略发展方向，从而
显著提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求制订了《募集资金管理办法》，对
募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位
后，公司将持续监督募集资金的存储及使用，以确保募集资金合理规范使用，防
范募集资金使用风险。
140
股东大会 会议文件
四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充营运资金及偿还公
司债务，有助于满足公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，优化公司资本
结构，增强研发能力及抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本
次发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟
采取以下措施：
（一）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
本次发行募集资金扣除发行费用后用于补充营运资金及偿还公司债务。为规
范募集资金的管理和使用、保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》
和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公
司实际情况，制订和完善了《募集资金管理办法》。募集资金到位后将存放于公
司指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保
证募集资金得到合理合法使用。
公司将努力提高资金使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金
使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各
项费用支出，提高资金使用效率。
（二）进一步加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力
公司已根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关法规的要求，结合
自身的经营特点和风险因素，制订了《内部控制管理制度》以及相应的内部控制
规章，建立了较为健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求。公司
将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式，强化
投资决策程序，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保
董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确
保独立董事能够独立履行职责，保护公司及股东尤其是中小投资者的合法权益，
141
股东大会 会议文件
为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（三）严格执行利润分配政策，保障投资者回报机制的落实
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、
合理的投资回报，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，
结合公司的实际情况，制订了股东回报规划。
公司将严格执行相关规定，切实维护对投资者持续、稳定、科学的回报规划
与机制，并将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，兼顾全体股东的整体利
益，在符合条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，切实保护公众投资者的
合法权益。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用
效率，采取多种措施持续提升经营效率及业绩，在符合条件的前提下，积极推动
对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被
摊薄的风险。
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股东大会 会议文件
议案七
关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制
订了《上海医药集团股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》（详
见附件 6）。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二一年八月十二日
143
股东大会 会议文件
附件 6
上海医药集团股份有限公司
未来三年（2021-2023 年）股东回报规划
为完善和健全公司股东回报机制，充分维护公司股东依法享有的权益，上海
医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号文）、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号文）的要求
以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定，并结合《公司章程》
以及公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本、外部融资环
境等因素，制订公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划（以下简称“股东
回报规划”），具体内容如下：
一、制订股东回报规划的考虑因素
公司本着重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的
原则，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和
稳定性。公司同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。
公司于制订具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现
金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。
二、股东回报规划的制订原则
1、公司股东回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
2、公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董
事和监事的意见及诉求。
3、公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原
则，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
144
股东大会 会议文件
三、未来三年（2021-2023 年）股东回报规划
1、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件
的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2、利润分配的条件和比例
（1）现金分红的条件和比例
在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利；公司利润分配中最近三
年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之
三十（30%），具体分配方案将由公司股东大会根据公司年度的实际经营情况决
定。
公司存在下述情形之一的，可以不按前条规定进行现金分红：（1）公司该年
度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；（2）审计机构对公司该年度财务报
告出具非标准意见的审计报告；（3）公司年末资产负债率超过 70%；（4）公司可
供分配利润主要系非经常性损益形成或公允价值变动形成；（5）公司在未来十二
个月内有重大投资计划或重大资金支出（募集资金投资项目除外）。
上述重大投资计划或重大资金支出是指：
①公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、
收购股权或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资
产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%；
②公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、
收购股权或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资
产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%；
公司采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红
145
股东大会 会议文件
方案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大资金支出安排的，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（2）股票股利分配的条件和比例
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营
规模不相匹配时，在满足最低现金股利分配前提下，公司可以发放股票股利方式
进行利润分配。
3、利润分配期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。在
条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进
行中期现金分红，并提交公司股东大会审议。
4、利润分配的审议程序
（1）公司的利润分配预案由董事会拟定。公司董事会根据公司的经营情况
和未来资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及
长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
公司在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
（2）董事会会议需要就公司利润分配等事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉
及利润分配等事项的其他财务数据均已确定）。董事会作出关于利润分配等事项
146
股东大会 会议文件
的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师
出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
（3）董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过。独立董
事应当对利润分配预案发表独立意见。监事会应当对董事会编制的利润分配预案
进行审核并提出书面审核意见。利润分配预案经公司董事会、监事会审议通过后
提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征
集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
（4）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
四、股东回报规划的制订周期和调整机制
1、股东回报规划的调整
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在
总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑股东回报规划所列各项
因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润
分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持
续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据股东回报规划确定的基本
原则，重新制订未来三年的股东回报规划。
2、股东回报规划调整的决策机制
公司调整利润分配政策，由董事会拟定调整方案，独立董事发表独立意见，并提交
股东大会以特别决议方式审议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变
更的理由的充分性、合理性、审议程序的有效性以及是否符合《公司章程》规定的条件
等事项发表意见。
五、股东回报规划的实施
股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效
并实施。
147
股东大会 会议文件
议案八
关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公
开发行 A 股股票及战略合作相关事项的议案
各位股东：
为保证公司本次发行工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规
及《公司章程》的相关规定，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关
法律法规范围内全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
（一）根据具体情况制订和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，在
股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止
日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的一切事宜；
（二）根据具体情况确定战略合作有关的一切事宜，包括但不限于：确定战
略合作对象，制订和实施战略合作计划，签订战略合作协议等；
（三）决定聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事
务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，
制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，
包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
（四）根据中国证监会的要求制作、申报本次发行的申请文件，并根据中国
证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订
和补充相关申请文件；
（五）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票
的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规
定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发
行方案等相关事项进行相应调整；
（六）在本次发行完成后，办理本次非公开发行 A 股股票在上海证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）办理募集资金专项存放账户设立事宜；
（八）根据公司本次非公开发行 A 股股票的完成情况，修改《公司章程》中
148
股东大会 会议文件
的相关条款，以反映本次发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政
府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
（九）根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金
项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会决议范围内对募集资金用途的
具体安排进行调整；
（十）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，授权董事会办理其他与本次发行及战略合作相关的具体事宜，包括但不
限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
（十一）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理
上述与本次发行及战略合作有关的一切事宜；
（十二）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二一年八月十二日
149
股东大会 会议文件
议案九
关于公司引入战略投资者的议案
各位股东：
为支持公司长远业务发展、完善产业布局、进一步提升公司整体实力，公司
拟通过本次发行引入云南白药作为战略投资者。
云南白药是百年中华老字号品牌、中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，
主要经济指标稳居中国中医药行业前列。云南白药入选福布斯全球企业 2000 强、
亚洲最佳上市公司 50 强、财富中国 500 强，在 Interbrand、胡润、BrandZ 发布
的中国品牌排行榜中排名领先。云南白药在药品、健康品、中药资源以及医药流
通等领域拥有多个知名品牌，产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发达
国家，在大健康产业方面拥有雄厚的实力和发展优势。
从战略投资者的增值 作用而言，云南白药将为公司注入新的发展动力，
有利于公司的长远发 展：首先，云南白药作为医药行业国有企 业混合所有
制改革的标杆案例，有助于 推动公司的体制机制进一步优化，为公司业绩
的长期发展带来持久 的内生动力。其次，云南白药作为在客户资源、品牌
管理、市场管道 、中药全产 业链布局、大健康消费、区域 医药商业等多个
领域都口碑卓著的业 内领军企业，将与公司从资本、产业、产 品到管理等
多个层面进行资源匹 配、整合与发展协同，弥补公司竞争力短板，充分发
掘公司深厚的研发基 因和产品潜力；特别是在中药大健康方面，将依托公
司的多个老字号品牌 和丰富的产品储备，结合云南白药在品牌 建设和销售
推广的长久经验，开发和推 进公司在该领域的创新业务，打造新的高附加
值业务板块，带来新 的增长动力。
通过本次战略合作，可以进一步提升上市公司治理水平，拓展双方客户资源，
依托双方优质资源共同研发新产品、新服务，推动中药智能制造合作，加强品牌、
营销与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力，加快资源整合，更
好地推动公司的商业网络布局，加快商业模式创新升级，显著提升双方的市场影
响力。
150
股东大会 会议文件
公司引入战略投资者有利于保护上市公司和中小股东合法权益，符合《发行
监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要
求》的规定。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二一年八月十二日
151
股东大会 会议文件
议案十
关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案
各位股东：
为支持公司业务的长远发展、完善产业布局、进一步提升公司整体实力，公
司拟通过本次发行引入云南白药作为战略投资者，并与云南白药签订附条件生效
的《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司之战略合作协议》
（详见附件 7）。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二一年八月十二日
152
股东大会 会议文件
附件 7
上海医药集团股份有限公司
与
云南白药集团股份有限公司
之
战略合作协议
二〇二一年五月
153
股东大会 会议文件
本协议由下列双方于 2021 年 5 月 11 日在中国上海市浦东新区订立：
甲方：上海医药集团股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路 92 号
法定代表人：周军
乙方：云南白药集团股份有限公司
注册地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号
法定代表人：王明辉
鉴于：
1、甲方是一家依法设立并有效存续的上海证券交易所、香港联合交易所两
地上市的大型医药产业集团（上交所股票代号：601607；港交所股票代号：02607），
主营业务覆盖医药工业、分销与零售，在中国医药行业处于领先地位。
2、乙方是一家依法设立并有效存续的深圳证券交易所上市的医药企业集团
（深交所股票代号：000538）。主营业务涉及药品、健康品、中药资源和医药物
流四大板块，是中国大健康产业领军企业之一。
3、甲方、乙方（以下合称“双方”）已就甲方 2021 年非公开发行 A 股股票
（下称“本次非公开发行”）事宜签署了《上海医药集团股份有限公司与云南白
药集团股份有限公司就 2021 年非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合
同》（以下简称“股份认购合同”）。
4、双方有意发挥各自的优势，实现合作共赢。
为此，经双方友好协商，订立此份《战略合作协议》（以下简称“本协议”），
以资共同信守。
154
股东大会 会议文件
第一条 协议目的
1.1 双方签订本协议前已详细评估其内容对双方目前及未来业务经营发展
之影响，并确信该内容确系符合双方本身及共同合作之利益。
1.2 甲乙双方确认本协议的签订和履行将在双方之间建立长期稳定的业务
开发、资本合作等合作关系，共同推动双方长远发展。
第二条 战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
2.1 战略投资者具备的优势
乙方是百年中华老字号品牌，中国驰名商标，名列首批国家创新型企业，主
要经济指标稳居中国中医药行业前列。乙方入选福布斯全球企业 2000 强、亚洲
最佳上市公司 50 强、财富中国 500 强，在 Interbrand、胡润、BrandZ 发布的中
国品牌排行榜中排名领先。乙方在药品、健康品、中药资源以及医药流通等领域
拥有多个知名品牌，产品畅销国内、东南亚，并逐渐进入欧美日等发达国家，在
大健康产业方面拥有雄厚的实力和发展优势。
2.2 协同效应
甲方作为一家总部位于上海的全国性国有控股医药产业集团，是中国为数不
多的在医药工业和商业市场均居领先地位的医药上市公司，其主营业务覆盖医药
工业、分销与零售。乙方为中药及大健康领域的领军之一，在客户资源、产品创
新、品牌运作、中药产业链运营等方面拥有丰富的经验，已走出一条传统中药和
现代生活有机结合之路。乙方可与甲方在客户资源、品牌管理、市场渠道、研发
创新、大健康产品、中药材种植、医药商业等方面从资本、产业、产品到管理等
多个层面进行资源匹配、整合与发展协同，开展战略合作与创新模式拓展，为甲
方带来新的增长动力。
155
股东大会 会议文件
第三条 合作方式
3.1 公司治理层面
为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，乙方有权依法行使表决权、提
案权、监督权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理，并依照法律法规和公司
章程的约定，向甲方提名 1 名执行董事候选人、1 名非执行董事候选人以及 1 名
监事候选人。乙方提名的执行董事候选人、非执行董事候选人在经甲方履行必要
审议程序选举成为甲方执行董事、非执行董事的情况下，将参与甲方董事会决策；
乙方提名的监事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方监事的情况下，
将参与甲方监事会工作，上述人员将在甲方公司治理中发挥积极作用。
3.2 业务经营层面
双方拟通过乙方认购甲方非公开发行 A 股股份的方式，在参与公司治理的
基础上，在以下合作领域中具体开展战略合作。
第四条 合作领域
双方同意，未来将在以下领域开展合作，且双方可以根据具体合作需要进一
步扩大合作领域。
4.1 客户资源拓展
通过战略合作，双方在市场及客户网络、服务价值提升、健康业务拓展等方
面开展密切合作。乙方经过多年的打造和积累，围绕主品牌不断推动多元化品牌
发展，广大消费者对云南白药的品牌认可度持续提高，形成了更为广泛的客户资
源。甲方是中国领先医药产业集团，持续服务民众健康，拥有一批具有优秀历史
传承和健康口碑的制药企业与医药产品，并在零售服务等方面拥有广泛客户资源。
基于本次战略合作，双方可以通过开发医药和个人护理方面的特色产品，协同市
场及商业渠道，共享健康大数据等方式，进一步挖掘现有业务潜力。双方将共同
推进现代化医药产品及技术的开发引进以及传统中医药的传承创新，通过加强重
大疑难疾病、慢性病和健康管理方面的技术、产品与服务合作，进一步拓展双方
客户资源，促进主业发展。
156
股东大会 会议文件
4.2 产品创新互动
甲方在加快创新转型发展，已逐渐形成创新药、化学药、中药与保健品、罕
见病药及医疗器械等几大领域，通过自主研发、外部合作引入等多种方式强化新
产品布局。乙方以云南白药为核心产品，已形成辐射天然药物、中药材饮片、特
色药、医疗器械、健康日化产品、个人护理产品等多个领域的产品格局，并在稳
步推进自身的国际化。甲乙双方响应国家“健康中国 2030”战略，依托双方优质
资源，建立联合研究院或产品创新合作平台，聚焦疾病预防与治疗的创新研究，
在药品、生物制品、医疗器械、健康食品、医疗及康养服务等方面进一步挖掘现
有产品和资源价值，共同研发新产品、新服务，进一步推动传统医药与现代科技
结合，推动中国制药企业走向世界。
4.3 中药产业链合作
甲方在全国各省市已建立多个中药材标准化种植基地。乙方依托云南得天独
厚的气候及地理条件优势，稳步推进战略药材种植繁育基地建设。通过战略合作，
双方可充分调动优质资源推动战略性中药材的基地开发、种苗选育、标准种植、
炮制加工、产品检测、仓储物流、流通交易方面的合作，包括建立中药有效成分
的分析与控制，重点中药材源头追溯信息数据分析平台，联合打造中药资源产业
生态圈等，更好地发展中药材种植及饮片业务。同时借助战略合作，双方将推动
中药智能制造合作，对于智能化生产的理念、技术、设备等方面开展交流互动，
共同提升中药业务在生产自动化、精益化、数字化、绿色化与智能化方面的水平。
4.4 市场渠道联动
通过战略合作，甲乙双方可以依托各自产品资源、医疗资源、管理体系优势，
深化在市场开发与渠道拓展方面的合作，以现有产品为基础，在现代化医药产品、
健康食品、日化产品、医疗器械等领域深化合作，聚焦重点领域加强品牌、营销
与渠道联动，提升双方产品价值挖掘与精细化运作能力。
4.5 医药商业合作
甲方作为中国第二大医药供应链服务商和最大的进口药品服务商，正在推进
全国化的商业网络布局。乙方立足区域市场，在云南地区的医药流通业务拥有良
157
股东大会 会议文件
好的市场份额。通过战略合作，双方将从资本与业务层面对于医药流通业务加快
资源整合，更好地推动甲方的商业网络布局。
4.6 大健康领域合作
大健康领域是甲乙双方长期投资发展的方向。近年来，乙方引入新零售理念，
打造线上线下结合的消费模式，推出了线上“白药养生”及“白药 Life+”微商
城和线下养生馆等一系列新业态模式。甲乙双方将共同探索在康养平台、养生园
区、社区等板块开展合作，推动双方丰富业务生态，拓展优质产品服务场景，加
快商业模式创新升级。
4.7 品牌提升
甲方是国内综合实力强劲的综合性医药产业集团，2020 年入选《财富》世界
500 强和全球制药企业 50 强第 48 位，上榜福布斯全球上市公司 2,000 强名单；
乙方是中国大健康产业领军企业之一，连续多年在 Interbrand、胡润、BrandZ 发
布的中国品牌排行榜中，2019 年品牌价值超过 250 亿元。双方强强合作有利于
品牌效应叠加，显著提升双方的市场影响力。
4.8 资本合作
在遵守适用法律、法规和监管要求的前提下，双方将依托已有整体资源，着
力推进双方在资本市场、资本结构优化与资金运用等方面的合作。
第五条 合作目标
双方本着“长期合作、共同发展”的原则，依托甲方在医药工业、流通、零
售等领域的深厚背景及充足经验，以及乙方在中药及大健康领域、市场渠道、品
牌管理和多元化发展等方面丰富的资源和经验，根据双方业务发展的需要，充分
整合双方优势，在上述合作领域深入展开战略合作，进一步增强双方的核心竞争
力和内在价值。
第六条 合作期限
6.1 自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。
158
股东大会 会议文件
6.2 合作期限届满后，经双方协商一致可延长。
第七条 本次非公开发行的安排
7.1 拟认购股份的数量
根据双方签署的股份认购合同，甲乙双方同意，乙方按照股份认购合同约定
的条件认购甲方本次发行的部分股票，乙方认购甲方本次发行的股份的数量为
665,626,796 股人民币普通股，认购资金为不超过（含）人民币 11,229,124,048.52
元。
除非中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准本次发行的文件
另有规定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件
的要求或本协议相关约定予以调减的，则乙方最终认购的股份数量将按照乙方原
认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生送股、资本公积金转增股本等除权
事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。
7.2 定价依据
本次非公开发行的定价基准日为甲方董事会审议通过本次非公开发行方案
的决议公告日。本次非公开发行的发行价格为人民币 16.87 元/股，为定价基准日
前二十个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将作出相应调整，调整公
式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，N 为每
股送股或转增股本数。
若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述条款所
159
股东大会 会议文件
确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资
产，乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总
数的比例相应调减。
7.3 参与上市公司经营管理的安排
为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，乙方有权依法行使表决权、提
案权、监督权等相关股东权利，合理参与甲方公司治理，并依照法律法规和公司
章程的约定，向甲方提名 1 名执行董事候选人、1 名非执行董事候选人以及 1 名
监事候选人。乙方提名的执行董事候选人、非执行董事候选人在经甲方履行必要
审议程序选举成为甲方执行董事、非执行董事的情况下，将参与甲方董事会决策；
乙方提名的监事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方监事的情况下，
将参与甲方监事会工作，上述人员将在甲方公司治理中发挥积极作用。
7.4 持股期限及未来退出安排
乙方承诺对于本次认购的甲方新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让，其中乙方在本次交易实施完成后因甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的
股份，亦应遵守上述限售期安排。若中国证监会和上海证券交易所对于乙方本次
认购甲方新增股份的锁定期有其他要求的，双方将根据中国证监会和上海证券交
易所的要求对锁定期进行相应调整。
本协议约定之合作期限不代表乙方承诺其持有甲方股份的期限，乙方可在限
售期满后自主决定是否减持。
上述限售期满后，若乙方决定减持所持甲方股份，乙方将根据投资策略，按
照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则，审慎制定股票减持计划，并履
行相应信息披露义务。
7.5 利润分配安排
本次非公开发行完成后，甲方在具备条件的情况下现金分红比例不低于当年
可分配利润的 40%。
第八条 保密义务
160
股东大会 会议文件
8.1 任何一方（“接收方”）对于本协议内容及因履行本协议而获知的另一方
或其关联方（“披露方”）的商业秘密和技术秘密负有保密义务，包括但不限于在
合作过程中产生的文件资料、接收方获取的披露方或其关联方的文件资料、财务
信息、技术信息、经营信息、客户信息等。接收方不得将已获知的披露方的商业
和技术秘密泄露或以其他任何形式告知任何非本协议当事人（本协议当事人的代
表、顾问、与履行本协议有关的一方关联方及其代表除外，但不包括没有必要知
晓该等信息的双方雇员），或用于除本协议履行之外的其他目的；但适用法律、
法规或其他行政规章、法院、政府部门或证券交易所等有权机构要求的披露除外；
如因前述除外原因需要进行披露，接收方应至少提前一个工作日将该披露事先书
面通知披露方，给披露方合理的机会对拟披露内容发表意见，并使披露方寻求保
护令或防止该等披露，并由双方共同努力，在不违反法律法规的前提下，尽量避
免、减少因披露该等信息而造成损失或不利影响。接收方应将披露仅限于该等命
令或相关规定要求的最小范围内，并应如实披露，不得进行虚假的或误导性的披
露，且接收方应尽其最大努力确保披露的该等信息的接收者对该等信息严格保密。
除非法院或者政府部门的书面有效命令明确了需要披露的内容且该等书面命令
已由接收方向披露方出示，其他披露内容须经双方书面认可后方可披露。
8.2 双方均应采取一切合理、必要的步骤，保证各自（及其雇员）遵守上述
约定，以使其所接收的资料免于被散发、传播、披露、复制、滥用及被无关人员
接触。双方应采取合理的预防措施以保护保密信息，此种预防措施应至少与对己
方的保密信息所采取的措施一样重大，但不应少于合理的关注。
8.3 未经一方书面同意，另一方不得以召开新闻记者会或者其他任何方式披
露关于双方正在合作及洽谈的内容。
8.4 本协议终止后，本条所涉保密义务仍然有效，并持续至相关信息已被合
法披露为止。
第九条 协议的生效、修改、解除和终止
9.1 本协议应于双方签署之日成立，并自股份认购合同生效之日起生效。
161
股东大会 会议文件
9.2 经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。对本协议的任
何修改、变更必须制成书面文件，经本协议双方签署后生效。
9.3 双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：（1）双方协商一致
同意终止本协议；（2）双方合作期限届满且不再续约的；（3）根据有关法律法
规规定应终止本协议的其他情形（如有）；（4）因发生股份认购合同第十五条
（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）项约定的情形而导致股份认
购合同终止的。
第十条 违约责任
10.1 除不可抗力因素外，任何一方在本协议项下的陈述或保证失实或严重
有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。
10.2 本协议生效后，除非经双方一致同意，乙方不能按照协议约定的条款、
条件认购甲方非公开发行股票的，则构成乙方违约，乙方应按照《上海医药集团
股份有限公司与云南白药集团股份有限公司就 2021 年非公开发行 A 股股票之附
条件生效的股份认购合同》相关约定向甲方支付违约金。
10.3 甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行终止的，甲乙双方
均不承担违约责任：
1）本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；
2）本次非公开发行未能获得乙方董事会和/或股东大会的决议通过；本次非
公开发行未能获得甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企业批准；
3）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；
4）本次非公开发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
10.4 如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，甲方拟调整
或取消本次非公开发行，甲方应在与乙方协商一致后方可调整或取消，否则甲方
应该按照下列 10.5 条约定的方式向乙方承担违约责任。
162
股东大会 会议文件
10.5 若甲方未经双方协商一致主动向中国证监会撤回申请材料，则乙方可
单方提前终止本合同，同时甲方应在乙方发出提前终止本合同的通知后十日内将
乙方已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息返还给乙方，并向乙方一次性支付违
约金贰亿元。
上述违约责任与股份认购合同的违约责任重合的，则违约方仅需履行其中一
份协议或合同的违约责任。
第十一条 法律适用和争议解决
11.1 本协议的签订、履行和解释适用于中华人民共和国（为本协议的目的，
不包括香港、澳门和台湾地区）法律。
11.2 协议双方因订立、履行、变更、解除和终止本协议发生争议均应由本协
议双方首先友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向甲方所在地的人民法院
提起诉讼。
第十二条 其他
12.1 本协议未尽事宜，经协商一致，本协议双方可订立补充协议，补充协议
构成本协议完整的一部分。
12.2 本协议一式八份，双方各持二份，均具有同等法律效力。其余报有关政
府机关审批或备案使用。
（以下无正文，接签署页）
163
股东大会 会议文件
（本页无正文，为《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司之
战略合作协议》的签署页）
签署：
甲方：上海医药集团股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
164
股东大会 会议文件
（本页无正文，为《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司之
战略合作协议》的签署页）
签署：
乙方：云南白药集团股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
165
股东大会 会议文件
议案十一
关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案
各位股东：
根据公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案，本次发行的发行对象为 2 名
特定对象，分别为上海潭东、云南白药。公司拟分别与上海潭东、云南白药签订
《附条件生效的股份认购合同》（详见附件 8），对认购数量、认购方式、认购价
格、定价原则、支付方式及支付期限、限售期、合同的生效条件和生效时间、双
方权利和义务、保密条款、违约责任等重要内容进行约定。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二一年八月十二日
166
股东大会 会议文件
附件 8
上海医药集团股份有限公司
与
上海潭东企业咨询服务有限公司
就
2021 年非公开发行 A 股股票
之
附条件生效的股份认购合同
二〇二一年五月
167
股东大会 会议文件
本合同由下列双方于 2021 年 5 月 11 日在中国上海市浦东新区订立：
甲方：上海医药集团股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路 92 号
法定代表人：周军
乙方：上海潭东企业咨询服务有限公司
注册地址：上海市崇明区新河镇新申路 921 号商务大楼 A 区 138 室
法定代表人：徐波
鉴于：
1、甲方是一家依法设立并有效存续的中国境内上市公司，1994 年向社会公开
发行人民币普通股股票（下称“A 股”）并在上海证券交易所上市交易，2011 年向
社会公开发行境外上市外资股并在香港联合交易所上市交易。截至本合同签署之日，
甲方股本总额为 2,842,089,322 股。甲方拟向特定投资者非公开发行 852,626,796 股
A 股（下称“本次发行”或“本次非公开发行”），每股面值为人民币 1.00 元。
2、甲方已聘请安信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商）
（下称“保荐机构（主承销商）”）
3、乙方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，具备认购甲方本次发行
股票的意愿、能力和资格，经过合法程序被甲方及保荐机构（主承销商）认定为具
备本次发行的认购对象资格。乙方同意按照本合同约定的条件认购甲方本次发行的
部分股票。
4、根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
民法典》、上市公司证券发行管理办法》、上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，本合同双方
就乙方认购甲方本次发行的部分股份的事宜，经充分协商，订立本合同，并共同遵照履
行：
第一条 认购标的及认购数量
甲乙双方同意，乙方按照本合同约定的条件认购甲方本次发行的部分股票，乙方
认购甲方本次发行的股份的数量为 187,000,000 股人民币普通股，认购资金为不超过（含）
人民币 3,154,690,000.00 元。
168
股东大会 会议文件
除非中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准本次发行的文件另有规
定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或本协
议相关约定予以调减的，则乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本
次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生送股、资本公积金转增股本等除权事项
的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。
第二条 认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
第三条 认购价格或定价原则
（一）甲乙双方同意，本次非公开发行股票的定价基准日为甲方董事会审议通过
本次非公开发行方案的决议公告日。发行价格为人民币 16.87 元/股，为定价基准日前二
十个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
（二）若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作出相应调整，调
整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，N 为每
股送股或转增股本数。
（三）若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述
条款所确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每
股净资产，乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原
股份总数的比例相应调减。
第四条 认股款支付方式、支付期限
（一） 在本次发行方案获得甲方股东大会审议通过之日起 10 个工作日内，乙方应向
甲方指定账户支付认购保证金人民币叁仟万元。
（二） 在本合同生效后，乙方应自甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出书面认
购缴款通知起 10 个工作日内将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开
立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后的余额，再划入甲方开立的募集
169
股东大会 会议文件
资金专项存储账户。
（三）本合同生效且乙方按照本合同的约定足额缴纳认购价款后 10 个工作日
内，甲方应将乙方已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息退还至乙方账户。
（四）如果甲方就本次发行事项未获得甲方上级国有资产监督管理部门或有
权的国家出资企业批准，或未获得甲方股东大会批准，或未经中国证监会审核通过，
或自中国证监会核准发行之日起 12 个月内仍未发行结束，或本次发行根据本合同约
定提前终止的（因乙方原因导致本合同提前终止的情形除外），甲方应当在前述情形
发生后的 10 个工作日内向乙方全额退还乙方已经缴纳的认购保证金及其相应期间
孳息。
（五）如果在本协议生效前，乙方不遵照本合同约定履行相关义务或违反本合
同约定单方面撤销/解除本合同的（无论本合同生效与否），认购保证金应归甲方所
有不予退还。本合同生效后，乙方需按照甲方与保荐机构（主承销商）的要求足额、
按时支付股票认购价款，乙方在书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未足额、
按时支付的，应按照本合同第十一条的约定承担违约责任，但不再承担本项约定的
协议生效前的违约责任。
第五条 股票交付的时间和方式
（一）在乙方按规定程序足额缴付认购款项后，甲方将聘请具有证券相关从业资
格的会计师事务所进行验资。
（二）在乙方按规定程序足额缴付认购款项后的 30 个工作日内，甲方应按照中国
证监会、上海证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的股票通过
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，
并办理乙方所认购股份在上海证券交易所的股票上市手续。
第六条 限售期
（一）自本次非公开发行结束之日起 36 个月内，乙方不得转让其本次认购的股份。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日期间，乙方就其所认购的甲方本次非公开
发行的 A 股股票，由于甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守
上述约定。
（二）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及甲
方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
170
股东大会 会议文件
若中国证监会和上海证券交易所对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其他要求
的，双方将根据中国证监会和上海证券交易所的要求对锁定期进行相应调整。
第七条 甲方的权利和义务
（一）甲方的权利
1、甲方有权要求乙方按中国证监会和上海证券交易所的相关规定提供真实、
准确、完整相关文件和资料，并配合甲方办理本次发行事宜。
2、甲方有权要求乙方在发生中国证监会及上海证券交易所规定的乙方作为
信息披露义务人的信息披露范围内的重大事项后两个工作日内通知甲方并配合
甲方依法进行信息披露。
3、甲方有权要求乙方在书面认购缴款通知载明的时间内缴付全部认购款项，
并有权要求乙方为甲方验资（如需要）提供必要的协助。
4、法律、法规规定的或双方约定的与本次发行相关的应由甲方享有的其他
权利。
（二）甲方的义务
1、甲方保证：
（1）甲方是一家依法设立并有效存续的上市公司，具备订立和履行本合同
的权利能力和行为能力。
（2）甲方因订立、履行本合同而向乙方提供的相关文件及陈述，是真实、
完整和准确的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。
（3）甲方就本次发行向中国证监会提交的证券发行申请文件均为真实、准
确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）甲方在发生中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露要求的重大
事项后，依法进行信息披露。
（5）甲方订立和履行本合同，不会违反对甲方有约束力的合同或其他法律
文件，否则，相应的法律责任全部由甲方承担。
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股东大会 会议文件
（6）甲方本次发行所募集的资金不会用于法律、法规和规范性文件所禁止
的用途。
2、在乙方根据书面认购缴款通知载明的时间和金额缴付认购款项并经注册
会计师验证出具《验资报告》后，甲方应按法律法规的规定及本合同的约定尽快
办理相应股票的登记手续。
3、法律、法规规定的或双方约定的与本次发行相关的应由甲方承担的其他
义务。
第八条 乙方的权利和义务
（一）乙方的权利
1、乙方根据本合同缴纳认购款项并经注册会计师验证出具《验资报告》（如
甲方要求）后，有权要求甲方按法律、法规的规定及时办理相应股票的登记手续。
2、乙方有权要求甲方在发生中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露
范围内的重大事项后，依法进行信息披露。
3、法律、法规规定的或双方约定的与本次发行相关的应由乙方享有的其他
权利。
（二）乙方的义务
1、乙方应当配合甲方进行本次发行的筹备、申报、审核及发行阶段工作，
提供真实、准确、完整的相关资料，根据相关法律、法规、规则及中国证监会、
上海证券交易所的监管要求，出具相关承诺、说明文件。
2、乙方已认真阅读甲方现行有效的公司章程和其他治理文件，并愿意接受
其约束；当乙方发生符合中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露范围内的
重大事项后，应及时通知甲方并配合甲方依法进行信息披露。
3、乙方按照本合同的约定，及时、足额地缴纳本次认购股份的款项，并为
甲方验资（如需要）提供必要的协助；且乙方保证其用于缴付认购款项的全部资
金来源合法并符合中国证监会的有关规定和要求，否则，由此产生的一切后果及
172
股东大会 会议文件
因此给甲方造成的损失由乙方负全部责任。
4、乙方保证：
（1）乙方系于中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，具备与甲方
签署本合同及认购甲方股份的资格。
（2）乙方拥有签署、履行本合同的完全的权利和法律权利，并已进行所有
必要的行动以获得适当授权，并且乙方签署、履行本合同不会违反乙方组织文件
的任何规定，或违反以乙方为一方当事人并具有约束力的任何合同或文件的条款
或规定或构成该等合同或文件项下的违约，或违反任何适用于乙方的法律、法规
或规范性文件。本合同于本合同约定的生效条件均获满足之日起对乙方构成有效
和具有法律拘束力的义务。
（3）乙方不在本合同所约定的限售期内转让本次认购的股份。乙方所认购
的本次非公开发行的甲方股份锁定期届满后减持股份的，应当遵守中国证监会、
上海证券交易所届时有效的相关规定。
5、法律、法规规定的与本次发行相关的应由乙方承担的其他义务。
第九条 保密条款
（一）甲方依法进行信息披露前，本合同约定的内容以及为履行本合同所形成的
全部文件均为保密文件，各方及其所属人员均不得向任何第三人泄露。
（二）各方只能将相关须保密的文件用于甲方本次非公开发行及乙方认购股份之
目的，不得用于任何其他目的。
（三）如本合同各方因下列原因披露保密文件，则不受本条限制：
1、向本合同各方及各方聘请的保荐机构（主承销商）、会计师、律师等中介机构及
其项目组成员披露；
2、因遵循法律、法规的强制性规定而披露；
3、因有权政府主管部门、证券监管机构的要求而披露。
第十条 合同的变更
（一）经双方协商一致，可以以书面方式变更本合同。
（二）经双方协商一致，在本合同签署后至发行结束前，将根据国有资产管理部门
173
股东大会 会议文件
或有权的国家出资企业、中国证监会、上海证券交易所等相关部门新发布的相关规定及
对本次发行的审核意见，以补充合同的方式对本合同条款进行必要的修改、调整、补充
和完善。
（三）本合同的变更不影响本合同守约方向违约方要求赔偿的权利。
第十一条 违约责任
（一）甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本合同中所作的声明、保证或承
诺，或违反、不履行本合同项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违
约方”）应在收到未违反本合同的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正
的通知之日起 30 日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。
（二）本合同生效后，乙方收到认购缴款通知前，若乙方明确向甲方书面表示不参
与本次发行认购的，构成对本合同的根本违约，甲方有权解除合同并要求乙方支付陆仟
万元作为违约金。若乙方在收到书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未能足额支付
合同项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按应付但
未付认购价款的万分之一向甲方支付滞纳金；如乙方逾期付款超过 30 个工作日，甲方
有权解除合同，并有权要求乙方支付陆仟万元作为违约金。
（三）若由于甲方过错未按照合同第五条的约定将乙方实际认购的股票交付给乙
方，则构成甲方违约，乙方有权要求甲方每延迟一日，按已付认购价款的万分之一向乙
方支付滞纳金；如甲方逾期交付超过 30 个工作日，乙方有权解除合同，并有权要求甲
方支付陆仟万元作为违约金。
（四）本合同约定的本次非公开发行 A 股股票和认购事宜如未获得以下任一主体
批准的：（1）甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企业；（2）甲方股东大会；
（3）中国证监会的核准，不构成相关方违约。
（五）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，防止损失扩大。遭遇不可抗力
影响或妨碍的一方，应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 15 日内向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行
的理由的报告。如不可抗力时间持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合
同。
第十二条 不可抗力
在本合同履行期间，如果发生任何不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，包
括政治、经济及国家宏观调控领域的重大变化、银行资金交易系统和证券登记结算公司
股票登记系统发生故障、地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形，而这种客观情况已
经或可能会对本次发行产生实质性不利影响或导致本次发行不能有效完成的，遭受不可
抗力的一方可不承担相应的违约责任，但应立即以书面形式通知对方并及时提供有效证
明文件。如未通知或延迟通知给对方造成额外损失的，应负赔偿责任；如不可抗力情况
消除后，能够继续履行合同的，不得以任何理由拒绝或延迟本合同的继续履行，否则应
承担违约责任。
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股东大会 会议文件
第十三条 通知
本合同项下的所有通知应通过快递服务、挂号信件、电子邮件传送。双方之间的通
知及往来信函应发送至以下所述的相应地址或电子邮件：
甲方：上海医药集团股份有限公司
地址：上海市黄浦区太仓路 200 号上药大厦 5 楼
收件人：何静
电话：021-63730908-5027
电子邮件：hej@sphchina.com
乙方：上海潭东企业咨询服务有限公司
地址：上海市崇明区新河镇新申路 921 号商务大楼 A 区 138 室
收件人：周予鼎
电话：021-53858657
电子邮件：zhouyuding@siic.com
第十四条 合同的生效条件和生效时间
（一）本合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并且满足下
列全部条件之日起生效：
1、甲方董事会批准本次发行及本合同；
2、乙方股东批准乙方认购甲方本次发行的股票及/或本合同；
3、甲方本次发行依法获得甲方上级国有资产管理部门或有权国家出资企业批
准；
4、甲方股东大会批准本次发行及本合同；
5、甲方本次发行获得中国证监会核准。
（二）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。尽管有如上所
述，本合同项下涉及第七条甲方的保证、第八条乙方的保证、第九条保密条款及第十三
条通知以及本合同涉及“认购保证金”的条款自双方的法定代表人或授权代表签字并加
盖公章之日起生效。
（三）如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予
175
股东大会 会议文件
以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、
法规为准进行调整。
（四）在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同生效的先决条件的满足和成
就创造条件，任何一方违反本合同的规定导致本合同不生效并造成对方损失的，均应承
担赔偿责任。非因双方的原因致使本合同不能生效的（包括但不限于有关国有资产管理
部门或有权的国家出资企业未批准本次非公开发行、甲方股东大会未批准本次非公开发
行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或
严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
第十五条 合同的终止
本合同自以下任意事项发生之日起终止：
（一）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
（二）本合同双方协商同意提前终止本合同；
（三）中国证监会对于上市公司非公开发行的监管规定、政策发生重大变化，导致
本次非公开发行无法实施，经双方协商一致，甲方向中国证监会撤回申请材料的。
（四）若甲方未经双方协商一致主动向中国证监会撤回申请材料，则乙方可单方
提前终止本合同，同时甲方应在乙方发出提前终止本合同的通知后十日内将乙方已缴纳
的认购保证金及其相应期间孳息返还给乙方，并向乙方一次性支付违约金陆仟万元；
（五）若任何一方在本合同项下的任何声明和保证不真实或不正确，或违反本合
同中的任何承诺或约定从而导致本次非公开发行无法实施，且前述任一情形未能在另一
方发出书面通知后的三十日内被补救或消除，则另一方可提前终止本合同；
（六）若本次发行在本合同签署日起十八（18）个月（或双方同意延长的时间）内
仍未完成，则任何一方均可提前终止本合同；但是如果本次发行在该日或之前未完成是
由于任何一方未履行其在本合同项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本款
终止本合同；
（七）如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行
动，限制、阻止或以其他方式禁止本合同拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其
他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可提前终止本合同。
第十六条 法律适用和争议解决
（一）本合同的签订、履行和解释适用于中华人民共和国（为本合同的目的，不包
括香港、澳门和台湾地区）法律。
（二）合同双方因订立、履行、变更、解除和终止本合同发生争议均应由本合同各
方友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
第十七条 其他
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股东大会 会议文件
（一）本合同未尽事宜，经协商一致，本合同双方可订立补充合同，补充合同构成
本合同完整的一部分。
（二）本合同一式八份，双方各持二份，均具有同等法律效力。其余报有关政府机
关审批或备案使用。
（以下无正文，接签署页）
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股东大会 会议文件
（本页无正文，为《上海医药集团股份有限公司与上海潭东企业咨询服务有限公司就
2021 年非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》的签署页）
签署：
甲方：上海医药集团股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
178
股东大会 会议文件
（本页无正文，为《上海医药集团股份有限公司与上海潭东企业咨询服务有限公司就
2021 年非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》的签署页）
签署：
乙方：上海潭东企业咨询服务有限公司
法定代表人（或授权代表）（签字）：
179
股东大会 会议文件
上海医药集团股份有限公司
与
云南白药集团股份有限公司
就
2021 年非公开发行 A 股股票
之
附条件生效的股份认购合同
二〇二一年五月
180
股东大会 会议文件
本合同由下列双方于 2021 年 5 月 11 日在中国上海市浦东新区订立：
甲方：上海医药集团股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路 92 号
法定代表人：周军
乙方：云南白药集团股份有限公司
注册地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号
法定代表人：王明辉
鉴于：
1、甲方是一家依法设立并有效存续的中国境内上市公司，1994 年向社会公开发行
人民币普通股股票（下称“A 股”）并在上海证券交易所上市交易，2011 年向社会公开
发行境外上市外资股并在香港联合交易所上市交易。截至本合同签署之日，甲方股本总
额为 2,842,089,322 股。甲方拟向特定投资者非公开发行 852,626,796 股 A 股（下称“本
次发行”或“本次非公开发行”），每股面值为人民币 1.00 元。
2、甲方已聘请安信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商）（下
称“保荐机构（主承销商）”）。
3、乙方是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，具备认购甲方本次发行股票
的意愿、能力和资格，经过合法程序被甲方及保荐机构（主承销商）认定为具备本次发
行的认购对象资格。乙方同意按照本合同约定的条件认购甲方本次发行的部分股票。
4、根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
民法典》、上市公司证券发行管理办法》、上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，本合同双方
就乙方认购甲方本次发行的部分股份的事宜，经充分协商，订立本合同，并共同遵照履
行：
第十三条 认购股份的数量
甲乙双方同意，乙方按照本合同约定的条件认购甲方本次发行的部分股票，乙方
认购甲方本次发行的股份的数量为 665,626,796 股人民币普通股，认购资金为不超过（含）
人民币 11,229,124,048.52 元。
除非中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准本次发行的文件另有规
定，如果本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或本协
议相关约定予以调减的，则乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本
次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生送股、资本公积金转增股本等除权事项
181
股东大会 会议文件
的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。
第十四条 认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
第十五条 认购价格或定价原则
（一）甲乙双方同意，本次非公开发行股票的定价基准日为甲方董事会审议通过
本次非公开发行方案的决议公告日。发行价格为人民币 16.87 元/股，为定价基准日前二
十个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
（二）若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方发生派发股利、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将作出相应调整，
调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，N 为每
股送股或转增股本数。
（三）若发行前，甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于上述
条款所确定的价格，则本次发行价格调整为甲方最近一期经审计归属于母公司股东的每
股净资产，乙方最终认购的股份数量将按照乙方原认购的股份数量占本次非公开发行原
股份总数的比例相应调减。
第十六条 认股款支付方式、支付期限
（一） 在本次发行方案获得甲方董事会及乙方股东大会审议通过之日起 10 个工作日
内，乙方应向甲方指定账户支付认购保证金人民币壹亿元。
（二）在本合同生效后，乙方应自甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出书面
认购缴款通知起 10 个工作日内，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发
行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立
的募集资金专项存储账户。
（三）本合同生效且乙方按照本合同的约定足额缴纳认购价款后 10 个工作日内，
甲方应将乙方已缴纳的认购保证金及其相应期间孳息退还至乙方账户。
（四）如果甲方就本次发行事项未获得甲方上级国有资产监督管理部门或有权的
国家出资企业批准，或未获得甲方股东大会批准，或未经中国证监会审核通过，或自中
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股东大会 会议文件
国证监会核准发行之日起 12 个月内仍未发行结束，或本次发行根据本合同约定提前终
止的（因乙方原因导致本合同提前终止的情形除外），甲方应当在前述情形发生后的 10
个工作日内向乙方全额退还乙方已经缴纳的认购保证金及其相应期间孳息。
（五）如果在本协议生效前，乙方不遵照本合同约定履行相关义务或违反本合同
约定单方面撤销/解除本合同的（无论本合同生效与否），认购保证金应归甲方所有不予
退还。本合同生效后，乙方需按照甲方与保荐机构（主承销商）的要求足额、按时支付
股票认购价款，乙方在书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未足额、按时支付的，
应按照本合同第十一条的约定承担违约责任，但不再承担本项约定的协议生效前的违约
责任。
第十七条 股票交付的时间和方式
（一）在乙方按规定程序足额缴付认购款项后，甲方将聘请具有证券相关从业资
格的会计师事务所进行验资。
（二）在乙方按规定程序足额缴付认购款项后的 30 个工作日内，甲方应按照中国
证监会、上海证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的股票通过
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，
并办理乙方所认购股份在上海证券交易所的股票上市手续。
第十八条 限售期
（一）自本次非公开发行结束之日起 36 个月内，乙方不得转让其本次认购的股份。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日期间，乙方就其本次所认购的甲方本次非
公开发行的 A 股普通股，由于甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦
应遵守上述约定。
（二）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及甲
方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
若中国证监会和上海证券交易所对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其他要求
的，双方将根据中国证监会和上海证券交易所的要求对锁定期进行相应调整。
第十九条 甲方的权利和义务
（一）甲方的权利
1、甲方有权要求乙方按中国证监会和上海证券交易所的相关规定提供真实、准确、
完整相关文件和资料，并配合甲方办理本次发行事宜。
2、甲方有权要求乙方在发生中国证监会及上海证券交易所规定的乙方作为信息披
露义务人的信息披露范围内的重大事项后，两个工作日内通知甲方并配合甲方依法进行
信息披露。
3、甲方有权要求乙方在书面认购缴款通知载明的时间内缴付全部认购款项，并有
权要求乙方为甲方验资（如需要）提供必要的协助。
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股东大会 会议文件
4、法律、法规规定的或双方约定的与本次发行相关的应由甲方享有的其他权利。
（二）甲方的义务
1、甲方保证：
（1）甲方是一家依法设立并有效存续的上市公司，具备订立和履行本合同的权利
能力和行为能力。
（2）甲方因订立、履行本合同而向乙方提供的相关文件及陈述，是真实、完整和
准确的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。
（3）甲方就本次发行向中国证监会提交的证券发行申请文件均为真实、准确、完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4）甲方在发生中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后，
依法进行信息披露。
（5）甲方订立和履行本合同，不会违反对甲方有约束力的合同或其他法律文件，
否则，相应的法律责任全部由甲方承担。
（6）甲方本次发行所募集的资金不会用于法律、法规和规范性文件所禁止的用途。
2、甲方同意乙方在本次非公开发行完成后作为甲方股东积极参与甲方的公司治理，
在乙方所提名董事、监事候选人符合相关任职资格及监管要求的前提下，甲方同意将乙
方所提名董事、监事候选人提交甲方董事会、股东大会审议。
3、在乙方根据书面认购缴款通知载明的时间和金额缴付认购款项并经注册会计师
验证出具《验资报告》后，甲方应按法律法规的规定及本协议的约定尽快办理相应股票
的登记手续。
4、法律、法规规定的或双方约定的与本次发行相关的应由甲方承担的其他义务。
第二十条 乙方的权利和义务
（一）乙方的权利
1、乙方根据本协议缴纳认购款项并经注册会计师验证出具《验资报告》（如甲方
要求）后，有权要求甲方按法律、法规的规定及时办理相应股票的登记手续。
2、乙方有权依法行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，合理参与
甲方公司治理，并依照法律法规和公司章程的约定，向甲方提名 1 名执行董事候
选人、 名非执行董事候选人以及 1 名监事候选人。乙方提名的执行董事候选人、
非执行董事候选人在经甲方履行必要审议程序选举成为甲方执行董事、非执行董
事的情况下，将参与甲方董事会决策；乙方提名的监事候选人在经甲方履行必要
审议程序选举成为甲方监事的情况下，将参与甲方监事会工作，上述人员将在甲
方公司治理中发挥积极作用。
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股东大会 会议文件
3、乙方有权要求甲方在发生中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露范围内
的重大事项后，依法进行信息披露。
4、法律、法规规定的或双方约定的与本次发行相关的应由乙方享有的其他权利。
（二）乙方的义务
1、乙方应当配合甲方进行本次发行的筹备、申报、审核及发行阶段工作，提供真
实、准确、完整的相关资料，根据相关法律、法规、规则及中国证监会、上海证券交易
所的监管要求，出具相关承诺、说明文件。
2、乙方已认真阅读甲方现行有效的公司章程和其他治理文件，并愿意接受其约束；
当乙方发生符合中国证监会及上海证券交易所规定的信息披露范围内的重大事项后，应
及时通知甲方并配合甲方依法进行信息披露。
3、乙方按照本合同的约定，及时、足额地缴纳本次认购股份的款项，并为甲方验
资（如需要）提供必要的协助；且乙方保证其用于缴付认购款项的全部资金来源合法并
符合中国证监会的有关规定和要求，否则，由此产生的一切后果及因此给甲方造成的损
失由乙方负全部责任。
4、乙方保证：
（1）乙方系于中国境内依法设立、有效存续的股份有限公司，具备与甲方签署本
协议及认购甲方股份的资格。
（2）乙方拥有签署、履行本协议的完全的权利和法律权利，并已进行所有必要的
行动以获得适当授权，并且乙方签署、履行本协议不会违反乙方组织文件的任何规定，
或违反以乙方为一方当事人并具有约束力的任何合同或文件的条款或规定或构成该等
合同或文件项下的违约，或违反任何适用于乙方的法律、法规或规范性文件。本合同于
本合同约定的生效条件均获满足之日起对乙方构成有效和具有法律拘束力的义务。
（3）乙方与甲方及其关联方、甲方本次发行的保荐机构（主承销商）之间不存在
任何关联关系；乙方不存在法律、行政法规或规范性文件规定的不得成为中国 A 股上
市公司股东的情形。
（4）乙方不在本合同所约定的限售期内转让本次认购的股份。乙方所认购的本次
非公开发行的甲方股份锁定期届满后减持股份的，应当遵守中国证监会、上海证券交易
所届时有效的相关规定。
5、法律、法规规定的与本次发行相关的应由乙方承担的其他义务。
第二十一条 保密条款
（一）甲方依法进行信息披露前，本合同约定的内容以及为履行本合同所形成的
全部文件均为保密文件，各方及其所属人员均不得向任何第三人泄露。
（二）各方只能将相关须保密的文件用于甲方本次非公开发行及乙方认购股份之
目的，不得用于任何其他目的。
（三）如本合同各方因下列原因披露保密文件，则不受本条限制：
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股东大会 会议文件
1、向本合同各方及各方聘请的保荐机构（主承销商）、会计师、律师等中介机构及
其项目组成员披露；
2、因遵循法律、法规的强制性规定而披露；
3、因有权政府主管部门、证券监管机构的要求而披露。
第二十二条 合同的变更
（一）经双方协商一致，可以以书面方式变更本合同。
（二）经双方协商一致，在本合同签署后至发行结束前，将根据国有资产管理部门
或有权的国家出资企业、中国证监会、上海证券交易所等相关部门新发布的相关规定及
对本次发行的审核意见，以补充合同的方式对本合同条款进行必要的修改、调整、补充
和完善。
（三）本合同的变更不影响本合同守约方向违约方要求赔偿的权利。
第二十三条 违约责任
（一）甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本合同中所作的声明、保证或承
诺，或违反、不履行本合同项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下称“违
约方”）应在收到未违反本合同的另一方（以下简称“守约方”）向其发送的要求其纠正
的通知之日起 30 日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。
（二）本合同生效后，乙方收到认购缴款通知前，若乙方明确向甲方书面表示不参
与本次发行认购的，构成对本合同的根本违约，甲方有权解除合同并要求乙方支付贰亿
元作为违约金。若乙方在收到书面认购缴款通知确定的具体缴款日期内未能足额支付合
同项下股份认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按应付但未
付认购价款的万分之一向甲方支付滞纳金；如乙方逾期付款超过 30 个工作日，甲方有
权解除合同，并有权要求乙方支付贰亿元作为违约金。
（三）若由于甲方过错未按照合同第五条的约定将乙方实际认购的股票交付给乙
方，则构成甲方违约，乙方有权要求甲方每延迟一日，按已付认购价款的万分之一向乙
方支付滞纳金；如甲方逾期交付超过 30 个工作日，乙方有权解除合同，并有权要求甲
方支付贰亿元作为违约金。
（四）本合同约定的本次非公开发行 A 股股票和认购事宜如未获得以下任一主体
批准的：（1）甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企业；（2）甲方股东大会；
（3）乙方董事会及/或股东大会；（4）中国证监会的核准，不构成相关方违约。
（五）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，防止损失扩大。遭遇不可抗力
影响或妨碍的一方，应当在合理的时间内尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在
事件发生后 15 日内向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行
的理由的报告。如不可抗力时间持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合
同。
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股东大会 会议文件
第二十四条 不可抗力
在本合同履行期间，如果发生任何不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，包
括政治、经济及国家宏观调控领域的重大变化、银行资金交易系统和证券登记结算公司
股票登记系统发生故障、地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形，而这种客观情况已
经或可能会对本次发行产生实质性不利影响或导致本次发行不能有效完成的，遭受不可
抗力的一方可不承担相应的违约责任，但应立即以书面形式通知对方并及时提供有效证
明文件。如未通知或延迟通知给对方造成额外损失的，应负赔偿责任；如不可抗力情况
消除后，能够继续履行合同的，不得以任何理由拒绝或延迟本合同的继续履行，否则应
承担违约责任。
第二十五条 通知
本合同项下的所有通知应通过快递服务、挂号信件、电子邮件传送。双方之间的通
知及往来信函应发送至以下所述的相应地址或电子邮件：
甲方：上海医药集团股份有限公司
地址：上海市黄浦区太仓路 200 号上药大厦 5 楼
收件人：何静
电话：021-63730908-5027
电子邮件：hej@sphchina.com
乙方：云南白药集团股份有限公司
地址：中国云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号
收件人：邵帅
电话：13585599759
电子邮件：shaoshuai@ynby.cn
第二十六条 合同的生效条件和生效时间
（一）本合同经双方的法定代表人或授权代表签字并经加盖公章，并且满足下列
全部条件之日起生效：
1、甲方董事会批准本次发行及本合同；
2、乙方董事会及股东大会批准乙方认购甲方本次发行的股票及/或本合同；
3、甲方本次发行依法获得甲方上级国有资产管理部门或有权的国家出资企业批准；
4、甲方股东大会批准本次发行及本合同；
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股东大会 会议文件
5、甲方本次发行获得中国证监会核准。
（二）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。尽管有如上所
述，本合同项下涉及第七条项下甲方的保证、第八条项下乙方的保证、第九条项下保密
条款、第十三条通知以及本合同涉及“认购保证金”的条款自双方的法定代表人或授权
代表签字并加盖公章之日起生效。
（三）如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规予
以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、
法规为准进行调整。
（四）在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同生效的先决条件的满足和成
就创造条件，任何一方违反本合同的规定导致本合同不生效并造成对方损失的，均应承
担赔偿责任。非因双方的原因致使本合同不能生效的（包括但不限于有关国有资产管理
部门或有权的国家出资企业未批准本次非公开发行、双方股东大会未批准本次非公开发
行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或
严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
第二十七条 合同的终止
本合同自以下任意事项发生之日起终止：
（一）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
（二）本合同双方协商同意提前终止本合同；
（三）中国证监会对于上市公司非公开发行的监管规定、政策发生重大变化，导致
本次非公开发行无法实施，经双方协商一致，甲方向中国证监会撤回申请材料的。
（四）若甲方未经双方协商一致主动向中国证监会撤回申请材料，则乙方可单方
提前终止本合同，同时甲方应在乙方发出提前终止本合同的通知后十日内将乙方已缴纳
的认购保证金及其相应期间孳息返还给乙方，并向乙方一次性支付违约金贰亿元。
（五）若任何一方在本合同项下的任何声明和保证不真实或不正确，或违反本合
同中的任何承诺或约定从而导致本次非公开发行无法实施，且前述任一情形未能在另一
方发出书面通知后的三十日内被补救或消除，则另一方可提前终止本合同；
（六）若本次发行在本合同签署日起十八（18）个月（或双方同意延长的时间）内
仍未完成，则任何一方均可提前终止本合同；但是如果本次发行在该日或之前未完成是
由于任何一方未履行其在本合同项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本款
终止本合同；
（七）如任何有管辖权的政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行
动，限制、阻止或以其他方式禁止本合同拟议的交易，而且该等命令、法令、裁定或其
他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则任何一方均可提前终止本合同。
第二十八条 法律适用和争议解决
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（一）本合同的签订、履行和解释适用于中华人民共和国（为本合同的目的，不包
括香港、澳门和台湾地区）法律。
（二）合同双方因订立、履行、变更、解除和终止本合同发生争议均应由本合同各
方首先友好协商解决，协商不成的，任何一方均可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
第二十九条 其他
（一）本合同未尽事宜，经协商一致，本合同双方可订立补充合同，补充合同构成
本合同完整的一部分。
（二）本合同一式八份，双方各持二份，均具有同等法律效力。其余报有关政府机
关审批或备案使用。
（以下无正文，接签署页）
189
股东大会 会议文件
（本页无正文，为《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司就 2021
年非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》的签署页）
签署：
甲方：上海医药集团股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
190
股东大会 会议文件
（本页无正文，为《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司就 2021
年非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》的签署页）
签署：
乙方：云南白药集团股份有限公司
法定代表人（或授权代表）（签字）：
191
股东大会 会议文件
议案十二
关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案
各位股东：
根据公司本次非公开发行 A 股股票的发行方案，上海上实（集团）有限公司
的全资子公司上海潭东拟以现金方式认购公司本次发行的 A 股股票 187,000,000
股，公司本次发行构成关联交易。
本次发行的发行对象云南白药拟以现金方式认购公司本次发行的 A 股股票
665,626,796 股。按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，云南白药
将持有公司 18.02%的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，云南
白药参与认购本次发行的 A 股股票为上市公司与潜在持有上市公司 5%以上股份
的股东之间的交易，构成关联交易。
上述议案，请予审议。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二一年八月十二日
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