国浩律师（上海）事务所                                                 法律意见书



                            国浩律师（上海）事务所

                         关于上海医药集团股份有限公司

 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大

        会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会的法律意见书

致：上海医药集团股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”），接受上海医药集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2021 年第二次临时股东
大会（以下简称“本次临时股东大会”）、2021 年第二次 A 股类别股东大会（以下
简称“本次 A 股类别股东大会”）及 2021 年第二次 H 股类别股东大会（以下简称
“本次 H 股类别股东大会”，与“本次临时股东大会”、“本次 A 股类别股东大会”合
称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）以及《上海医药集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师应得到上海医药如下保证：其已提供了本所律师认为的为出具本法律意
见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合
真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
     在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股
东大会所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或者数据的真实性、准确性
和完整性发表意见。
     本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其
他公告一并提交上海证券交易所审查并予公告。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：

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     一、本次股东大会的召集、召开程序


     公司召开本次股东大会，董事会已于 2021 年 7 月 27 日在《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站以公告方式通知各股东，另亦
按照香港联合交易所有限公司上市规则要求，向公司 H 股股东发出了关于召开
本次股东大会的通告。公司发布的前述公告载明了会议的日期、时间、地点、会
议审议事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出
席股东的股权登记日，出席会议股东的登记方法等事项。
     根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有
关规定对议案的内容进行了充分披露。
     公司本次股东大会现场会议于 2021 年 8 月 12 日下午 14:00 在上海市徐汇区
枫林路 450 号枫林国际大厦二期六楼裙楼 601 会议室召开，会议召开的时间、地
点符合通知内容。
     公司通过上海证券交易所网络投票系统向 A 股股东提供了网络投票平台，
其中：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的 9:15-15:00。


     经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会
规则》及《公司章程》的规定。


     二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格


     1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
     根据对现场出席本次股东大会的股东提交的账户登记证明、法定代表人身份
证明、授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证以及网络投票情况的统计，
     出席本次临时股东大会的股东及委托代理人共 955 名，所持有表决权的股份
数为 870,220,688 股，占公司有表决权股份总数的 30.619048%。
     出席本次 A 股类别股东大会的股东及委托代理人共 952 名，所持有表决权
的股份数为 346,422,461 股，占公司有表决权 A 股股份总数的 18.014533%。
     出席本次 H 股类别股东大会的股东及委托代理人共 3 名，所持有表决权的


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股份数为 522,606,827 股，占公司有表决权 H 股股份总数的 56.862403%。
     经验证，参与本次临时股东大会及本次 A 股类别股东大会现场表决的 A 股
股东及委托代理人的资格合法有效；参与本次临时股东大会及本次 H 股类别股
东大会现场表决的 H 股股东及委托代理人的资格由本次股东大会秘书处根据经
H 股股份过户登记处核实的 H 股股东名册、书面回复及委托书等文件予以认定。
通过上海证券交易所网络投票系统进行投票的 A 股股东资格，由网络投票系统
提供机构验证其身份。
     2、出席本次股东大会的其他人员
     经验证，出席现场会议人员除股东及委托代理人外，为公司部分董事、监事、
高级管理人员及公司聘请的律师。
     3、本次股东大会的召集人
     本次股东大会的召集人为公司董事会。


     经验证，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效。


     三、本次股东大会的表决程序、表决结果


     1、本次临时股东大会：
     公司本次临时股东大会上无新的临时提案，并就会议通知中列明的议案逐一
进行了审议。
     公司本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次临
时股东大会投票表决结束后，公司对每项议案统计现场投票与网络投票的投票结
果。本次临时股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决
程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
     2、本次 A 股类别股东大会：
     公司本次 A 股类别股东大会上无新的临时提案，并就会议通知中列明的须
提交 A 股类别股东大会审议的议案逐一进行了审议。
     公司本次 A 股类别股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
本次 A 股类股东大会投票表决结束后，公司对每项议案统计现场投票与网络投
票的投票结果。本次 A 股类别股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章
程》规定，其表决程序、表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

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     3、本次 H 股类别股东大会：
     公司本次 H 股类别股东大会上无新的临时提案，并就会议通知中列明的须
提交 H 股类别股东大会审议的议案逐一进行了审议。
     公司本次 H 股类别股东大会采取现场投票的表决方式。本次 H 股类别股东
大会投票表决结束后，公司对每项议案统计现场投票的投票结果。本次 H 股类
别股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决
结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。


     四、结论意见


     综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、
召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


     本法律意见书正本叁份，无副本。
     （以下无正文）




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