国浩律师（上海）事务所


                                         关于


                  上海医药集团股份有限公司


调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单、授予股票期权数
量并注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就相关事宜


                                             之


                                  法律意见书




                上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层        邮编：200041
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                                   二〇二二年一月
国浩律师（上海）事务所                                                法律意见书



                      国浩律师（上海）事务所
                                关于
                    上海医药集团股份有限公司
调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单、授予股票期权数量并注
      销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就相关事宜之
                            法律意见书

致：上海医药集团股份有限公司


      国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海医药集团股份有限公司
（以下简称“上海医药”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等相关法律、法规、规范性
文件及《上海医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
就公司调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单、授予股票期权数量并注销部
分股票期权（以下简称“本次调整并注销”）及第一个行权期行权条件成就（以下简
称“本次行权”）相关事宜出具本法律意见书。


                          第一节    律师声明事项

    本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。


    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本
法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且
一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。


    本法律意见书仅供本次调整并注销及本次行权之目的使用，不得用作任何其
他目的。


    本所律师同意将本法律意见书作为公司申报本次调整并注销及本次行权所必
备的法律文件，随其他材料一同上报。


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     本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


                             第二节 正      文

一、本次调整并注销及本次行权的批准和授权


      1、2019 年 9 月 30 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关
于 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于 2019 年股票期权
激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019
年股票期权激励计划相关事宜的议案》。关联董事对该等议案回避表决。公司独立
董事对《上海医药集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划草案》”或“本激励计划”）及摘要发表了独立意见。


    2、2019 年 9 月 30 日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议通过了《关
于 2019 年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于 2019 年股票期权激
励计划实施考核管理办法的议案》及《关于 2019 年股票期权激励计划授予对象名
单的议案》。公司监事会对激励对象名单进行核查并出具了审核意见。


    3、2019 年 11 月 9 日，上海市国有资产监督管理委员会出具“沪国资委分配
[2019]297 号”《关于同意上海医药实施股票期权激励计划的批复》，原则同意《激
励计划草案》。


    4、2019 年 12 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二
次 A 股类别股东大会及 2019 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于建
议采纳 2019 年股票期权激励计划的议案》、《关于 2019 年股票期权激励计划实施
考核管理办法的议案》及《关于建议授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相
关事宜的议案》。


    5、2019 年 12 月 19 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第七届董事会第
七次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，
公司董事会同意以 2019 年 12 月 19 日为授予日，向 211 名激励对象首次授予 2,568
万份股票期权。关联董事对该议案回避表决。公司独立董事对首次授予相关事宜
发表了独立意见。


    6、2019 年 12 月 19 日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关
于 2019 年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司监事会对首次授予
激励对象是否符合授予条件进行了核实，认为首次授予激励对象的主体资格合法、
有效，首次授予条件已经成就。


     7、2020 年 2 月 10 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第七届董事会第

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八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数
量的议案》，因 1 名激励对象离职，公司取消其激励对象资格，激励对象人数由 211
名调整为 210 名，首次授予股票期权数量由 2,568 万份调整为 2,560 万份。关联董
事对该议案回避表决。公司独立董事对调整激励对象名单和股票期权数量相关事
宜发表了独立意见。


    8、2020 年 2 月 10 日，公司召开第七届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量的议案》。公司监事会对调
整激励对象名单和股票期权数量事宜进行核实并出具了审核意见。


    9、2020 年 12 月 15 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第七届董事会第
十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司董事
会同意以 2020 年 12 月 15 日为授予日，向 28 名激励对象授予 273 万份预留股票
期权。公司独立董事对预留股票期权授予相关事宜发表了独立意见。


    10、2020 年 12 月 15 日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会对被授予预留股票期权
的激励对象是否符合授予条件进行了核实，认为预留股票期权授予对象的主体资
格合法、有效，预留股票期权授予条件已经成就。


    11、2022 年 1 月 5 日，根据公司股东大会的授权，公司召开第七届董事会第
二十八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年 A 股股票期权激励计划激励对象名
单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司 2019 年 A 股股票期权激
励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，20 名激励对象因已与公司解除劳动关
系、岗位调整或因正常调动不在公司体系任职（自其调动之日起至第一期可行权
日已超过半年），不再符合激励条件，该等激励对象已获授但尚未行权的 233 万份
股票期权由公司注销，另有 2 名激励对象因 2020 年个人绩效考核结果为“待改进”，
该等激励对象已获授但尚未行权的 1.188 万份股票期权由公司注销；激励对象人数
由 210 名调整为 190 名，首次授予股票期权数量由 2,560 万份调整为 2,325.812 万
份，公司需注销股票期权数量合计 234.188 万份；本激励计划授予的股票期权第一
个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的 190 名激励对象在第一个行权期
可行权股票期权数量为 7,667,220 份。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董
事对调整激励对象名单、授予股票期权数量并注销部分股票期权及第一个行权期
行权条件成就相关事宜发表了独立意见。


    12、2022 年 1 月 5 日，公司召开第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年 A 股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期
权的议案》及《关于公司 2019 年 A 股股票期权激励计划第一个行权期行权条件成
就的议案》。公司监事会对调整激励对象名单、授予股票期权数量并注销部分股票
期权及第一个行权期行权条件成就事宜进行核实并出具了审核意见。




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    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整并注销及
本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》、《公
司章程》及《激励计划草案》的相关规定。


二、本次调整并注销的相关事项


    （一）本次调整并注销的原因


    《激励计划草案》“第十四章公司与激励对象发生异动的处理”中规定，激励对
象与公司解除劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；
激励对象因正常调动等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的股票期
权当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半
年内行使，半年后期权失效，由公司注销；尚未达到可行使时间限制或业绩考核
条件的，不再行使，由公司注销。


    《激励计划草案》“第九章本计划股票期权的授予与行权条件”中规定，个人当
年实际行权额度＝个人当年可行权额度×当年个人绩效系数，其中个人绩效评价结
果为“待改进”的个人绩效系数为 0.8；因个人层面绩效考核导致当期行权的条件未
成就的，对应的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。


    根据公司第七届董事会第二十八次会议审议通过的《关于调整 2019 年 A 股股
票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，20 名激励
对象因已与公司解除劳动关系、岗位调整或因正常调动而不在公司体系任职，且
自调动之日起至第一期可行权日已超过半年，另有 2 名激励对象 2020 年个人绩效
考核结果为“待改进”，基于上述原因，公司根据《激励计划草案》的相关规定，对
已与公司解除劳动关系或因岗位调整或正常调动而不在公司体系任职的 20 名激励
对象已获授但尚未行权的 233 万份股票期权及因 2020 年个人绩效考核结果为“待
改进”的 2 名激励对象已获授但尚未行权的 1.188 万份股票期权予以注销。


    （二）本次调整并注销的数量


    根据公司第七届董事会第二十八次会议审议通过的《关于调整 2019 年 A 股股
票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，本激励计
划激励对象人数由 210 名调整为 190 名；首次授予的股票期权数量由 2,560 万份调
整为 2,325.812 万份，由公司予以注销的股票期权数量合计 234.188 万份。


    综上所述，本所律师认为，本次调整并注销符合《管理办法》、《试行办法》、
《公司章程》及《激励计划草案》的相关规定。


三、本次行权条件成就的相关事项

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    （一）本次行权等待期届满情况


     根据《激励计划草案》的相关规定，等待期为股票期权授予登记日至首个可
行权日之间的时间，本激励计划的等待期为 24 个月。根据公司公开披露的《关于
完成首次授予股票期权登记的公告》，本激励计划首次授予股票期权登记日为 2020
年 2 月 14 日。基于上述情况，本次行权等待期将于 2022 年 2 月 13 日届满。


    （二）本次行权条件成就情况


      根据《激励计划草案》、公司第七届董事会第二十八次会议审议通过的《关于
公司 2019 年 A 股股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》、普华永
道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普华永道中天审字（2021）第 10006
号”《上海医药集团股份有限公司 2020 年度财务报表及审计报告》及“普华永道中
天特审字（2021）第 1108 号”《内部控制审计报告》，本次行权的行权条件已经成
就，具体如下：


     1、公司未发生以下任一情形：


    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；


    （3）最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；


     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


     （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。


     2、激励对象未发生以下任一情形：


     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

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罚或者采取市场禁入措施；


     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


     （6）中国证监会认定的其他情形。


     3、公司业绩考核达标


    （1）以 2016-2018 年平均营业收入为基数，2020 年公司营业收入复合增长率
不低于 10.0%，且营业收入不低于 1,750 亿元；


    （2）2020 年公司加权平均净资产收益率不低于 12.1%，且不低于对标企业 75
分位；归母净利润不低于上一年度；


     （3）2020 年研发费用不低于 9.4 亿元；


     （4）2020 年公司业绩综合指数不低于对标企业 75 分位。


     4、个人绩效考核情况


    根据公司 2020 年度个人绩效考核结果，2 名激励对象个人业绩考核结果为“待
改进”，该等激励对象第一个行权期按照 80%比例行权，即该等激励对象已获授但
尚未行权的 1.188 万份股票期权由公司注销；其余 188 名激励对象个人绩效考核结
果为“称职及以上”，符合个人绩效考核要求，该等激励对象第一个行权期按照 100%
比例行权。


    综上所述，本次行权的行权条件已经成就，符合《管理办法》、《试行办法》、
《激励计划草案》的相关规定。


四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整并注销及
本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整并注销符合《管理办法》、《试
行办法》、《公司章程》及《激励计划草案》的相关规定；本次行权的行权条件已
经成就，符合《管理办法》、《试行办法》、《激励计划草案》的相关规定；公司尚
需就本次调整并注销及本次行权依法履行信息披露义务并办理相关登记手续。

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     （以下无正文）




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