国浩律师（上海）事务所


                                       关于


                上海医药集团股份有限公司


2021 年度非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性


                                           之


                                法律意见书




              上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层        邮编：200041
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                                二〇二二年三月
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                            国浩律师（上海）事务所
                         关于上海医药集团股份有限公司
     2021 年度非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性之
                                  法律意见书


致：上海医药集团股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海医药集团股份有限
公司（以下简称“公司”、“发行人”）的委托，担任公司 2021 年度非公开发
行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

     本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法
律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就本次发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。

                          第一节 律师应当声明的事项

     （一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚
实信用原则，对本法律意见书发表意见的事项进行充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     （二）本所及本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终
依赖于本次发行相关方向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述与说明，
本次发行相关方均应向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与
说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政
府有关部门、其他有关机构或本次发行相关方出具的证明、说明文件。


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     （三）本所及本所律师同意公司依据有关规定在相关文件中部分或全部引用
本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，
并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

     （四）本法律意见书不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见，本法
律意见书对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及本所律师
对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于该等数
据、报告的内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

     （五）本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所及本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他材料
一并上报，并依法对所出具的意见承担相应责任。




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                         第二节   法律意见书正文

一、本次发行的批准和授权

     （一）发行人内部决策程序

     1、2021 年 5 月 11 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象
非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行 A
股股票及战略合作相关事项的议案》、《关于公司引入战略投资者的议案》、《关
于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》、《关于公司与认
购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行 A 股
股票涉及关联交易事项的议案》等与本次发行相关的议案。

     2、经公司第七届董事会第二十五次会议决议，公司于 2021 年 8 月 12 日召
开 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第
二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件
的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于
公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董
事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票及战略合作相关事项的议案》、《关
于公司引入战略投资者的议案》、《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战
略合作协议的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的
议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次
发行相关的议案。

     （二）有权国资审批单位的批准

     2021 年 6 月 11 日，上海实业（集团）有限公司下发了《关于上海医药集团
股份有限公司非公开发行 A 股股票事项的批复》，原则同意公司非公开发行不
超过 852,626,796 股（含）A 股股票方案。

     （三）中国证券监督管理委员会的核准

     1、2022 年 3 月 14 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发行审核委员会审核通过公司本次发行申请。
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     2、2022 年 3 月 22 日，中国证监会下发了《关于核准上海医药集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]584 号），对公司本次发行予
以核准。

     本所律师核查后认为，本次发行已依法取得必要的批准和授权，该等批准和
授权合法、有效。



二、本次发行的发行过程和发行结果

     根据公司与安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）、摩根士丹利
证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券”）签署的《关于上海医药
集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票之主承销协议书》，安信证券
担任本次发行的主承销商，摩根士丹利证券担任本次发行的联席主承销商。根据
本次发行的相关决议和发行方案，本次发行系向公司 2021 年第二次临时股东大
会决议确定的特定对象发行，不涉及询价过程。经核查，本次发行的发行过程和
发行结果情况如下：

     （一）本次发行的发行对象

     根据本次发行的相关决议和发行方案，本次发行的发行对象为公司控股股东
上海上实（集团）有限公司的全资子公司上海潭东企业咨询服务有限公司（以下
简称“上海潭东”）和战略投资者云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南
白药”），上述发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。

     经本所律师核查，上海潭东、云南白药均不属于以非公开方式向投资者募集
资金设立的投资基金，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，
或者受托管理任何私募投资基金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理相关私募
备案手续。

     上海潭东已出具承诺函，承诺其用于本次认购的资金来源于股东上海上实
（集团）有限公司对上海潭东的增资和/或上海潭东合法自筹资金；本次认购的
资金不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用发行人

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及其子公司资金用于本次认购的情形，也不存在接受发行人及其子公司财务资助
或补偿的情形；本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

     云南白药已出具承诺函，承诺其用于本次认购的资金为合法自有资金或自筹
资金，不存在任何争议或潜在纠纷，符合中国证监会的有关规定；本次认购的资
金不存在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用发行人及
其子公司资金用于本次认购的情形，也不存在接受发行人及其子公司财务资助或
补偿的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向
云南白药提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在代
持、信托、委托持股的情形。

     本所律师核查后认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》、《实施细则》
等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司 2021 年第二次临时股东大会决议
等相关决议内容。

     （二）本次发行的相关协议

     1、2021 年 5 月 11 日，公司与云南白药签署《上海医药集团股份有限公司
与云南白药集团股份有限公司之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”），
对协议目的、战略投资者具备的优势及其与公司的协同效应、合作方式、合作领
域、合作目标、合作期限、本次发行的安排、保密义务、协议的生效、修改、解
除和终止、违约责任、法律适用和争议解决等事项进行约定。

     2、2021 年 5 月 11 日，公司与上海潭东签署《上海医药集团股份有限公司
与上海潭东企业咨询服务有限公司就 2021 年非公开发行 A 股股票之附条件生效
的股份认购合同》，对认购标的及认购数量、认购方式、认购价格或定价原则、
认股款支付方式、支付期限、股票交付的时间和方式、限售期、双方的权利和义
务、保密条款、合同的变更、违约责任、合同的生效条件和生效时间、合同的终
止、法律适用和争议解决等事项进行约定。

     3、2021 年 5 月 11 日，公司与云南白药签署《上海医药集团股份有限公司
与云南白药集团股份有限公司就 2021 年非公开发行 A 股股票之附条件生效的股
份认购合同》（与上述公司与上海潭东签署的股份认购合同以下统称为“《附条
件生效的股份认购合同》”），对认购股份的数量、认购方式、认购价格或定价

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原则、认股款支付方式、支付期限、股票交付的时间和方式、限售期、双方的权
利和义务、保密条款、合同的变更、违约责任、合同的生效条件和生效时间、合
同的终止、法律适用和争议解决等事项进行约定。

     本所律师核查后认为，公司与发行对象签署的《战略合作协议》、《附条件
生效的股份认购合同》约定的生效条件已经成就，该等协议及合同合法、有效。

     （三）本次发行的发行价格及发行数量

     根据本次发行的相关决议，本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二
十二次会议决议公告日（即 2021 年 5 月 12 日），发行价格为 16.87 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。若公司股票在定价
基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

     派发股利：P1=P0-D；

     送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；

     上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

     其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，N
为每股送股或资本公积金转增股本数。

     若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价
格，则发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产。发
行对象最终认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次发行原股份总数
的比例相应调减。

     2021 年 6 月 29 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年度利润
分配预案》，同意以利润分配方案实施股权登记日的公司总股本为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 4.80 元（含税）。公司 2020 年度 A 股利润分配于 2021
年 7 月 19 日实施完毕。根据本次发行的定价原则，本次发行的发行价格由 16.87
元/股调整为 16.39 元/股，计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-
每股派发股利=16.87 元/股-0.48 元/股=16.39 元/股。

     根据本次发行方案，本次发行 A 股股票数量不超过 852,626,796 股（含

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852,626,796 股），亦不超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《关
于核准上海医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]584
号）中核准的非公开发行新股数量。

     本所律师核查后认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《管理办法》、
《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司 2021 年第二次临时
股东大会决议等相关决议内容。

     （四）本次发行的缴款及验资

     2022 年 3 月 24 日，公司及本次发行的主承销商安信证券、联席主承销商摩
根士丹利证券向发行对象上海潭东、云南白药发出《上海医药集团股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票缴款通知书》。

     根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海医药集团股
份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票特定对象认购资金情况的验资报告》
（普华永道中天验字（2022）第 0270 号），截至 2022 年 3 月 25 日 12:00 止，
本次发行的保荐机构（主承销商）安信证券指定的账号为 44201501100052532412
的资金账户已收到上海潭东认购资金人民币 3,064,930,000.00 元及云南白药认购
资金人民币 10,909,623,186.44 元，金额总计为人民币 13,974,553,186.44 元，所有
认购资金均以人民币现金形式汇入。

     根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海医药集团股
份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）新增注册资本及股本的验资报告》
（普华永道中天验字（2022）第 0271 号），截至 2022 年 3 月 25 日止，公司实
际收到募集资金人民币 13,935,002,564.21 元（已扣除不含增值税的承销保荐费
用），公司募集资金总额扣除本次发行的所有发行费用（包括不含增值税的承销
保荐费用、律师费用及会计师费用）人民币 42,380,810.90 元后的募集资金净额
为人民币 13,932,172,375.54 元，其中增加股本人民币 852,626,796.00 元，增加资
本公积人民币 13,079,545,579.54 元，所有增加出资均以人民币现金形式投入。

     根据本次发行方案，本次发行拟于 2022 年 3 月 25 日完成发行对象向主承销
商缴款及对主承销商指定账户验资，拟于 2022 年 3 月 28 日完成主承销商向公司
划付募集资金及对公司募集资金专户验资。由于公司所在地上海市受新冠疫情影

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响严重，综合考虑本次发行进程，前述相关事项于 2022 年 3 月 25 日提前完成。
本所律师认为，本次发行的时间安排合法、合规。

     本所律师核查后认为，本次发行的缴款及验资符合《管理办法》、《实施细
则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司与发行对象签署的《附条件生
效的股份认购合同》的约定。



三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

     （一）本次发行已依法取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；

     （二）公司与发行对象签署的《战略合作协议》、《附条件生效的股份认购
合同》约定的生效条件已经成就，该等协议及合同合法、有效；

     （三）本次发行的发行对象、发行价格及发行数量符合《管理办法》、《实
施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司 2021 年第二次临时股东
大会决议等相关决议内容；

     （四）本次发行的缴款及验资符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律、
法规、规范性文件的规定及公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》
的约定；

     （五）本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。

     （以下无正文，为签署页）




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                           第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海医药集团股份有限公司2021
年度非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》的签署页）

本法律意见书于 2022 年 3 月 28 日出具，正本肆份，无副本。




国浩律师（上海）事务所



负责人：     李强                  经办律师：   岳永平




                                                杨   婧