证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2022-037
上海医药集团股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票
发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
股票类型：人民币普通股股票（A 股），每股面值为人民币 1.00 元
发行股票数量：852,626,796 股
发行股票价格：16.39 元/股
募集资金总额：人民币 13,974,553,186.44 元
募集资金净额：人民币 13,932,172,375.54 元
预计上市时间
上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”或“发行人”）本
次发行新增 852,626,796 股份已于 2022 年 4 月 8 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通
股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次非公开发行股票完成后，
上海潭东企业咨询服务有限公司（以下简称“上海潭东”）和云南白药集团股份有
限公司（以下简称“云南白药”）本次认购获得的公司新发行股份，自本次非公开
1
发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的
公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股
份限售安排。
若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以
下简称“上交所”）对于本次发行新增股份的锁定期有其他要求的，发行对象将根
据中国证监会和上交所的要求对锁定期进行相应调整。
资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序及监管部门核准过程
1、本次发行履行的内部决策程序
发行人于 2021 年 5 月 11 日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象非公
开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关
于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年）股
东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次
非公开发行 A 股股票及战略合作相关事项的议案》《关于公司引入战略投资者
的议案》《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》《关
于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购合同的议案》《关于公司非公开发
行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等议案，对公司符合非公开发行股票条
件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、认购方式、发行价格和定价原则、
发行数量和发行对象、限售期、上市地点、发行完成前滚存未分配利润的安排、
发行决议有效期、募集资金数量及用途等事项作出了决议。
2
2021 年 6 月 11 日，经上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市
国资委”）授权，上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）下发了《关
于上海医药集团股份有限公司非公开发行 A 股股票事项的批复》，原则同意上
海医药董事会提出的非公开发行不超过 852,626,796 股（含）A 股股票的方案。
发行人于 2021 年 8 月 12 日召开 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二
次 A 股类别股东大会、2021 年第二次 H 股类别股东大会，采用现场表决和网络
投票相结合的方式，审议通过了第七届董事会第二十二次会议通过的与本次发行
相关的议案，并同意授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股
票及战略合作相关事项。
2、发行对象履行的内部审议程序
（1）上海潭东
2021 年 5 月 11 日，上海潭东唯一股东上海上实（集团）有限公司（以下简
称“上海上实”）作出股东决定，同意全资子公司上海潭东认购上海医药 2021 年
度非公开发行 A 股股票事项。上海潭东已履行了认购上海医药非公开发行 A 股
股票的内部决策程序。
（2）云南白药
云南白药于 2021 年 5 月 11 日召开第九届董事会 2021 年第四次会议、2021
年 6 月 10 日召开第九届董事会 2021 年第六次会议，并于 2021 年 6 月 29 日召
开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了认购上海医药非公开发行 A 股股票事
项相关的议案。云南白药已履行了认购上海医药非公开发行 A 股股票的内部决
策程序。
3、本次发行监管部门核准过程
2022 年 3 月 14 日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次 2021 年
度非公开发行 A 股股票的申请。
2022 年 3 月 22 日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准上海医药集团
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]584 号）。
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（二）本次发行情况
1、发行股票类型及面值
本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）852,626,796 股，均
为现金认购。
3、发行价格
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第七届董事会二十二次会议
决议公告日，即 2021 年 5 月 12 日。发行价格为 16.87 元/股，不低于定价基准日
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价 21.08 元/股的 80%，且不低于发行前公
司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产。定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
2021 年 7 月 19 日，公司 2020 年年度 A 股权益分派方案实施完毕，向全体
股东每 10 股派发现金红利 4.80 元（含税），根据公司 2021 年度非公开发行 A
股股票方案的定价原则，本次非公开发行 A 股股票的发行价格由 16.87 元/股调
整为 16.39 元/股，具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股
派发现金股利=16.87 元/股-0.48 元/股=16.39 元/股。
4、募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 13,974,553,186.44 元，扣除不含税发行费
用人民币 42,380,810.90 元，募集资金净额为人民币 13,932,172,375.54 元。
5、保荐机构及主承销商
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）；
联席主承销商：摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利
证券”，与安信证券合称联席主承销商）。
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（三）募集资金验资及股份登记情况
1、募集资金验资情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 3 月 25 日出具的
《上海医药集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票特定对象认购资金
情况的验资报告》（普华永道中天验字（2022）第 0270 号），截至 2022 年 3 月
25 日 12:00 止，本次非公开发行人民币普通股（A 股）的保荐机构（主承销商）
安信证券指定的账号为 44201501100052532412 的资金账户已收到上海潭东认购
资金人民币 3,064,930,000.00 元以及云南白药认购资金人民币 10,909,623,186.44
元，金额总计为人民币 13,974,553,186.44 元，所有认购资金均以人民币现金形式
汇入。认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转
了认股款。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 3 月 25 日出具的
《上海医药集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）新增注册资本及
股本的验资报告》（普华永道中天验字（2022）第 0271 号），截至 2022 年 3 月
25 日止，上海医药实际收到募集资金人民币 13,935,002,564.21 元（已扣除不含
增值税的承销保荐费用）。上海医药募集资金总额扣除所有的本次非公开发行 A
股股票发行费用（包括不含增值税的承销及保荐费用、律师费用以及会计师费用）
人民币 42,380,810.90 元后的募集资金净额为人民币 13,932,172,375.54 元，其中
增加股本人民币 852,626,796.00 元，增加资本公积人民币 13,079,545,579.54 元。
所有增加出资均以人民币现金形式投入。
2、股份登记情况
公司于 2022 年 4 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
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（五）保荐机构、联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行 A 股股
票发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行 A 股股票发行过程和发行
对象合规性的结论意见
本次发行的保荐机构、联席主承销商认为：
“本次发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券
发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规
和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准上海医药集团股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2022]584 号）和发行人履行的董事会、股东
大会等内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会
报备之发行方案的要求。
本次发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象认购资金来源为其
合法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在
直接或间接来源于发行人的情况。
发行人本次非公开发行 A 股股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
2、发行人律师关于本次非公开发行 A 股股票发行过程和发行对象合规性的
结论意见
发行人律师国浩律师（上海）事务所认为：
“（一）本次发行已依法取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有
效；
（二）公司与认购对象签署的《战略合作协议》、《附条件生效的股份认购
合同》约定的生效条件已经成就，该等协议及合同合法、有效；
（三）本次发行的发行对象、发行价格及发行数量符合《管理办法》、《实
施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司 2021 年第二次临时股东
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大会决议等相关决议内容；
（四）本次发行的缴款及验资符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律、
法规、规范性文件的规定及公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同》
的约定；
（五）本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次发行的发行对象为公司控股股东上海上实的全资子公司上海潭东、战略
投资者云南白药，2 名发行对象均以现金方式认购本次发行的 A 股股票。
各发行对象认购情况如下：
认购 A 股股份数量 锁定期（月）
序号 发行对象 认购金额（元）
（股）
1 上海潭东 187,000,000 3,064,930,000.00 36
2 云南白药 665,626,796 10,909,623,186.44 36
合计 852,626,796 13,974,553,186.44 -
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上述投资者认购的本次非公
开发行股票将于限售期满后的次一交易日起上市流通。
（二）发行对象基本情况
1、上海潭东基本情况
（1）基本信息
公司名称 上海潭东企业咨询服务有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 上海市崇明区新河镇新申路 921 号商务大楼 A 区 138 室
成立时间 2006 年 4 月 30 日
统一社会信用代码 91310230787854754H
法定代表人 徐波
注册资本 1,000 万人民币
一般项目：企业管理咨询，医药、生物科技领域内的技术开发、技术
经营范围 服务、技术咨询、技术转让。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
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股权控制关系 上海潭东为上海上实的全资子公司，实际控制人为上海市国资委。
认购对象类型 上海潭东为上海上实的全资子公司，系发行人控股股东的关联方
（2）《附条件生效的股份认购合同》签署情况
发行人与上海潭东已于 2021 年 5 月 11 日签订了《上海医药集团股份有限公
司与上海潭东企业咨询服务有限公司就 2021 年非公开发行 A 股股票之附条件生
效的股份认购合同》。
2、云南白药基本情况
（1）基本信息
公司名称 云南白药集团股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（上市）
注册地址 云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号
成立时间 1993 年 11 月 30 日
统一社会信用代码 9153000021652214XX
法定代表人 王明辉
注册资本 1,282,994,297 元
化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器
械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成
品、日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏
经营范围 剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技
及经济技术咨询服务；货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展
经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股权控制关系 无控股股东、实际控制人
认购对象类型 战略投资者
（2）《附条件生效的股份认购合同》、《战略合作协议》签署情况
发行人与云南白药已于 2021 年 5 月 11 日签订了《上海医药集团股份有限公
司与云南白药集团股份有限公司就 2021 年非公开发行 A 股股票之附条件生效的
股份认购合同》、《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司之
战略合作协议》。
（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
1、上海潭东
本次非公开发行 A 股股票的发行对象之一为上海潭东，其为公司控股股东上
8
海上实的全资子公司，因此，上海潭东认购公司本次非公开发行的 A 股股票构
成关联交易。
2、云南白药
本次非公开发行 A 股股票的发行对象之一为云南白药。本次非公开发行 A
股股票完成后，云南白药持有上市公司 18.01%的股份，根据《上海证券交易所
股票上市规则》的规定，云南白药为公司关联方，其认购公司本次非公开发行 A
股股票事项构成关联交易。
有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，
独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行
相关议案时，关联股东已回避表决。
上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交
易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批
决策程序，并作充分信息披露。
三、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称 股份性质
（股） （%）
1 HKSCC NOMINEES LIMITED 749,116,324 26.36 H 股流通股
2 上海医药（集团）有限公司 716,516,039 25.21 A 股流通股
上海实业（集团）有限公司及其全资附属
A 股流通股、H
3 子公司、上海上实（集团）有限公司及其 367,823,198 12.94
股流通股
全资附属子公司
4 中国证券金融股份有限公司 85,333,703 3.00 A 股流通股
5 香港中央结算有限公司 53,112,408 1.87 A 股流通股
上海国盛（集团）有限公司及上海盛睿投 A 股流通股、H
6 44,632,100 1.57
资有限公司及上海国盛集团资产有限公司 股流通股
7 全国社保基金六零四组合 14,893,700 0.52 A 股流通股
银华基金－农业银行－银华中证金融资产
8 11,964,367 0.42 A 股流通股
管理计划
9 阿布扎比投资局 11,275,274 0.40 A 股流通股
10 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产 9,986,887 0.35 A 股流通股
9
管理计划
合计 2,064,654,000 72.65 -
注：1、HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份为代客户持
有，上表中其持股数剔除了上海实业（集团）有限公司及其全资附属子公司持有的 145,521,400 股 H 股以
及上海国盛（集团）有限公司、上海盛睿投资有限公司及上海国盛集团资产有限公司通过港股通持有的
23,515,100 股 H 股；
2、香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。
（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记信息，本次
非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东姓名/名称 股份性质
（股） （%）
1 HKSCC NOMINEES LIMITED 747,463,424 20.23 H 股流通股
2 上海医药（集团）有限公司 716,516,039 19.39 A 股流通股
3 云南白药集团股份有限公司 665,626,796 18.01 A 股流通股
上海实业（集团）有限公司及其全资附属
A 股流通股、H
4 子公司、上海上实（集团）有限公司及其 556,487,798 15.06
股流通股
全资附属子公司
5 中国证券金融股份有限公司 85,333,703 2.31 A 股流通股
6 香港中央结算有限公司 76,602,192 2.07 A 股流通股
上海国盛（集团）有限公司及上海盛睿投 A 股流通股、H
7 42,172,100 1.14
资有限公司及上海国盛集团资产有限公司 股流通股
8 全国社保基金六零四组合 13,058,500 0.35 A 股流通股
中国建设银行股份有限公司－工银瑞信前
9 12,691,562 0.34 A 股流通股
沿医疗股票型证券投资基金
银华基金－农业银行－银华中证金融资产
10 11,964,367 0.32 A 股流通股
管理计划
合计 2,927,916,481 79.23 -
注：1、HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份为代客户持
有，上表中其持股数剔除了上海实业（集团）有限公司及其全资附属子公司持有的 147,186,000 股 H 股以
及上海国盛（集团）有限公司、上海盛睿投资有限公司及上海国盛集团资产有限公司通过港股通持有的
23,515,100 股 H 股；
2、上海潭东持有的 187,000,000 股 A 股被纳入上海上实（集团）有限公司及其全资附属子公司的持股
数量中；
3、香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。
四、本次发行前后公司股本变动表
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
股票类别 本次发行前 本次发行后
10
（截至 2021 年 12 月 31
日） 本次发行数
比例 量（股）
数量（股） 数量（股） 比例（%）
（%）
有限售条
件的流通 81,600 0.0029 852,626,796 852,708,396 23.0742
股份
无限售条
注
件的流通 2,842,007,722 99.9971 0 2,842,798,853 76.9258
股份
合计 2,842,089,322 100.0000 852,626,796 3,695,507,249 100.0000
注：2022 年 1 月 1 日起至今，公司因股权激励行权新增股本合计 791,131 股。
五、管理层讨论与分析
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加 852,626,796 股有限售条件流
通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，上实集团、上海上实及
上海医药（集团）有限公司仍为公司控股股东，上海市国资委仍为公司实际控
制人。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将
有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到
优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充营运资金及
偿还公司债务，其中：300,000 万元用于偿还公司债务，剩余部分全部用于补充
营运资金。有利于提升公司的综合实力，有效提高公司的资金实力，同时营运资
金将得到进一步充实，公司资产负债率进一步下降，财务结构进一步优化，有效
降低公司的财务风险，为公司持续发展提供有力保障。本次发行完成后，公司的
主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
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（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，不会影响原有法人治理结构的
稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，根据公司与云南白药签署的《战略合作协议》，云南白药
将合理参与公司治理，并向公司提名 1 名执行董事候选人、1 名非执行董事候选
人以及 1 名监事候选人。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要
的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
关联关系和同业竞争状况不会发生变化。公司不会因本次非公开发行与实际控制
人、控股股东及其关联方控制的企业之间产生同业竞争。
若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公
司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要
的批准和披露程序。
六、本次发行相关的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
名称：安信证券股份有限公司
法定代表人：黄炎勋
保荐代表人：赵冬冬、徐恩
项目协办人：刘莹骅
地址：上海市虹口区东大名路 638 号国投大厦 5 楼
联系电话：021-35082501
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传真：021-35082151
（二）联席主承销商：摩根士丹利证券（中国）有限公司
名称：摩根士丹利证券（中国）有限公司
法定代表人：钱菁
地址：上海市自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30
室
联系电话：021-20336000
传真：021-20336040
（三）发行人律师事务所
名称：国浩律师（上海）事务所
负责人：李强
经办律师：岳永平、杨婧
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
联系电话：021-52341668
传真：021-52433320
（四）审计机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李丹
经办注册会计师：刘伟、周林洁
地址：上海市黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场 2 座普华永道中心 11 楼
联系电话：021-23238888
传真：021-23238800
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（五）验资机构
名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李丹
经办注册会计师：刘伟、周林洁
地址：上海市黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场 2 座普华永道中心 11 楼
联系电话：021-23238888
传真：021-23238800
七、备查文件
（一）上海医药集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票发行情况
报告书；
（二）安信证券股份有限公司与摩根士丹利证券（中国）有限公司出具的关
于本次非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（三）国浩律师（上海）事务所出具的关于本次非公开发行 A 股股票发行过
程和认购对象合规性之法律意见书；
（五）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二二年四月十二日
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