上海医药集团股份有限公司

     关于 2021 年度非公开发行 A 股股票会后事项的承诺函

中国证券监督管理委员会：

    上海医药集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“上海医药”或“公司”）
非公开发行 A 股股票申请已于 2022 年 3 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过，于 2022
年 3 月 15 日向中国证监会提交封卷材料，于 2022 年 3 月 22 日领取中国证监会
核发的《关于核准上海医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可〔2022〕584 号）。
    根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》
（证监发行字〔2002〕15 号）（以下简称“15 号文”）、《股票发行审核标准备忘
录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封
卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录 5 号”）、《关于再融资公司会后事项相关
要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）（以下简称“257 号文”）的规定，公司
对自提交封卷材料之日（2022 年 3 月 15 日）至本承诺函出具日期间是否发生重
大事项进行了自查，经公司自查，公司自提交封卷材料之日至本承诺函出具日满
足以下全部条件，不存在需要提交发审会审核的情形：
     1、公司聘请的审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的财务报表以及相关财务报表附注出具了
标准无保留意见的审计报告（报告编号分别为普华永道中天审字（2019）第 10006
号、普华永道中天审字（2020）第 10006 号、普华永道中天审字（2021）第 10006
号）。
    2、没有影响公司发行新股的情形出现。
    3、公司无重大违法违规行为。
    4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
    5、公司未发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
    6、公司的主营业务没有发生变更。
    7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大

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影响的人员变化。
    8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中
披露的重大关联交易。
    9、经办公司业务的保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司和签字保
荐代表人，联席主承销商摩根士丹利证券（中国）有限公司，律师事务所国浩律
师（上海）事务所和签字律师，会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）和签字注册会计师均未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。
    10、公司未做盈利预测。
    11、公司及公司董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
    12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
    13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
    14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
    15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
    16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
    17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
    18、公司不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产生实
质性影响的事项。
    19、自领取批文日至公司完成上市日期间，如发生影响投资者判断的重大事
项，将及时向中国证监会报告。
    20、公司在批文有效期内、股东大会决议有效期内、财务数据有效期内发行。
    21、发行时公司不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大
会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。

    综上所述，公司自提交封卷材料之日（2022 年 3 月 15 日）至本承诺函出具
日，未发生“15 号文”、“备忘录 5 号”和“257 号文”中所述的可能影响公司本
次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项。


    本公司承诺，本次发行向发行对象提供的材料与封卷稿无差异，本次发行过
程、发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》

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《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行对象及发行价格的确定
遵循公平、公正的原则；本次发行确定的发行对象为公司控股股东全资子公司上
海潭东企业咨询服务有限公司、战略投资者云南白药集团股份有限公司，除已确
定的发行对象外，不存在公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、联席主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关
联方直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。


    特此承诺！




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（本页无正文，为《上海医药集团股份有限公司关于 2021 年度非公开发行 A 股
股票会后事项的承诺函》之签字盖章页）




法定代表人（签名）：______________

                        周 军




                                              上海医药集团股份有限公司


                                                           年   月   日