国浩律师（上海）事务所                                               法律意见书



                            国浩律师（上海）事务所

                         关于上海医药集团股份有限公司

                     2021 年年度股东大会的法律意见书

致：上海医药集团股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”），接受上海医药集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2021 年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《上海医药集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。
     本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国（为出具本
法律意见书之目的，本法律意见书中的“中国”仅指中国大陆地区，不包括香港特
别行政区和澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规及规范性文件发表法律
意见。
     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师应得到上海医药如下保证：其已提供了本所律师认为的为出具本法律意
见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合
真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
     在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股
东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或者数据的真实性、准确性
和完整性发表意见。
     本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其
他公告一并提交上海证券交易所审查并予公告。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：


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     一、本次股东大会的召集、召开程序


     公司召开本次股东大会，董事会已于 2022 年 6 月 9 日及 2022 年 6 月 16 日
在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站以公告方式
通知各股东。另亦按照香港联合交易所有限公司上市规则要求，向公司 H 股股
东发出了关于召开本次股东大会的通告。
     公司发布的上述公告载明了会议的时间、会议审议的事项，说明了股东有权
出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会
议股东的登记办法等事项。其中，考虑到目前疫情防控情况，为落实疫情防控要
求，维护股东及参会人员健康安全，同时依法保障股东合法权益，董事会于 2022
年 6 月 16 日发布《关于参加 2021 年度股东大会相关注意事项的提示性公告》，
建议计划现场参会的股东优先选择授权委托大会主席代为现场投票，A 股股东也
可自行通过网络投票方式参会表决；同时在现场会议的基础上增加视频会议形式，
截至股权登记日（2022 年 6 月 21 日）登记在册的全体股东均可通过视频会议方
式参会。
     根据上述公告，公司董事会已在公告中列明本次股东大会讨论事项，并按有
关规定对议案的内容进行了充分披露。
     公司本次股东大会会议于 2022 年 6 月 30 日下午 13:00 于上海市黄浦区太仓
路 200 号上海医药大厦 2 楼报告厅召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
     公司通过上海证券交易所网络投票系统向股东提供了网络投票平台，其中：
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的 9:15-15:00。
     经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定。


     二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格的合法有效性


     1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
     根据对出席本次股东大会的股东提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、


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授权委托证明和个人身份证明等相关资料的验证以及网络投票情况的统计，出席
本 次 股 东大 会的 股东 及委 托代 理人共 117 名，所 持有 表决 权的 股份 数为
2,369,812,049 股，占公司有表决权股份总数的 64.111105%。
     经验证，参加本次股东大会现场表决的 A 股股东及委托代理人参加会议的
资格合法有效；参加本次股东大会现场表决的 H 股股东及委托代理人的资格由
本次股东大会秘书处根据已经 H 股股份过户登记处核实的 H 股股东名册及委托
书等文件予以认定。通过上海证券交易所网络投票系统进行投票的股东资格，由
网络投票系统提供机构验证其身份。
     2、出席本次股东大会的其他人员
     经验证，出席现场会议的人员除股东及委托代理人外，为公司董事、监事、
高级管理人员及公司聘请的律师。
     3、本次股东大会的召集人
     本次股东大会的召集人为公司董事会。
     经验证，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。




     三、本次股东大会的表决程序、表决结果


     公司本次股东大会上无新的临时提案，并就会议通知中列明的议案逐一进行
了审议。
     公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大
会投票表决结束后，公司对每项议案统计现场投票与网络投票的投票结果。本次
股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序、表决结
果符合有关法律法规及《公司章程》的规定。




     四、结论意见


     综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、
召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。


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     本法律意见书正本叁份，无副本。


     （以下无正文）




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