上海医药：上海医药集团股份有限公司关于2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件成就的公告2023-01-10
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临 2023-005
上海医药集团股份有限公司
关于 2019 年 A 股股票期权激励计划首次授予股票期权第二
个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件成就
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权拟行权数量及价格：首次授予股票期权第二个行权期可行权的
股票期权数量 7,421,700 份，价格 18.41 元/股；预留股票期权第一个行
权期可行权的股票期权数量 755,700 份，价格 20.16 元/股。
行权股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A 股）股票。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）2019 年 A 股
股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）规定的首次授予股票期
权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件已经达成，根据 2019 年
第一次临时股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东大会及 2019 年第二次 H 股
类别股东大会的授权，公司于 2023 年 1 月 9 日召开的第七届董事会第三十六次
会议及第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于 2019 年 A 股股票期权激
励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件
成就的议案》。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 9 月 30 日，公司召开第七届董事会第五次会议及第七届监事会
第三次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的
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议案》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）、《关于 2019 年股票期权激
励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事中
作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司
独立董事基于独立客观判断，发表独立意见同意上述事项；公司监事会亦出具核
查意见。详见公司于 2019 年 10 月 1 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2、2019 年 11 月 12 日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关
于同意上海医药实施股票期权激励计划的批复》（沪国资委分配[2019]297 号），
原则同意《股票期权激励计划（草案）》。详见公司于 2019 年 11 月 12 日在指定
信息披露媒体发布的相关公告。
3、公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现
相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。详见公司于 2019
年 12 月 18 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
4、2019 年 11 月 15 日至 2019 年 11 月 24 日，公司在内部公示了激励对象
名单。公示期内，公司监事会未收到关于拟激励对象的任何异议。公示期满后，
监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于 2019
年 12 月 18 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
5、2019 年 12 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第
二次 A 股类别股东大会及 2019 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《股票
期权激励计划（草案）》、《考核管理办法》及《关于建议授权董事会办理 2019 年
股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于 2019 年 12 月 19 日在指定信息
披露媒体发布的相关公告。
6、2019 年 12 月 19 日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会
第五次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予相关事项的
议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生
均已回避表决；公司独立董事就本激励计划授予事项发表了独立意见；公司监事
会对本激励计划授予公司股票期权事项进行了核查，同意确定 2019 年 12 月 19
日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。详见公司于 2019 年 12 月 20 日在
指定信息披露媒体发布的相关公告。
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7、2020 年 2 月 10 日，公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、股票
期权数量的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。详见公司于 2020 年
2 月 11 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
8、2020 年 2 月 14 日，公司于中国登记结算有限公司完成了首次授予股票
期权的登记工作。
9、2020 年 11 月 9 日至 2020 年 11 月 18 日，公司在内部公示了预留期权授
予对象名单，公示期内，公司监事会未收到关于拟授予对象的任何异议。公示期
满后，监事会对预留期权授予对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
10、2020 年 12 月 15 日，公司召开第七届董事会第十五次会议及第七届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见；公司监事会对授予预留股票期权事项进行了
核查，同意确定 2020 年 12 月 15 日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。
详见公司于 2020 年 12 月 16 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
11、2021 年 2 月 8 日，公司于中国登记结算有限公司完成了授予预留股票
期权的登记工作。
12、2022 年 1 月 5 日，公司召开第七届董事会第二十八次会议及第七届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2019 年 A 股股票期权激励计划激励
对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司 2019 年 A 股股
票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象
的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事发表
独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，
并出具核查意见。详见公司于 2022 年 1 月 6 日在指定信息披露媒体发布的相关
公告。
13、2023 年 1 月 9 日，公司召开第七届董事会第三十六次会议及第七届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年 A 股股票期权激励计划激
励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司 2019 年 A 股
股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权
期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永
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忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；
公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司
于 2023 年 1 月 9 日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
（二）历次股票期权授予情况
批次 授予日期 行权价格 授 予 股 票 授予激励 授予后股票期
期权数量 对象人数 权剩余数量
首 次 授 予 2019 年 12 月 18.41 元/A 股 2,325.812 190 名 274.09 万份
股票期权 19 日 万份
预 留 股 票 2020 年 12 月 20.16 元/A 股 273 万份 28 名 0
期权 15 日
注：上述授予对象人数和数量是未经本次调整的数据。
（三）历次股票期权行权情况
公司 2019 年 A 股股票期权激励计划第一个行权期的行权情况详见公司在指
定信息披露媒体发布的《上海医药集团股份有限公司关于 2019 年 A 股股票期权
激励计划 2022 年第四季度自主行权结果公告》（公告编号：临 2023-001）。
二、首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条
件成就的说明
根据公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东大会及
2019 年第二次 H 股类别股东大会审议通过的《2019 年股票期权激励计划（草
案）》、《2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，现将公司 2019 年 A 股股
票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期
行权条件的达成情况汇总如下：
序号 行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情形： 公司未发生左栏所述情形，
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 满足行权条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
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程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生左栏所述
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人 情形，满足行权条件。
选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证
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监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求： （一）首次授予股票期权第
（一）首次授予股票期权的第二个行权期业绩考核 二个行权期公司业绩成就
条件： 情况：
1、以 2016-2018 年平均营业收入为基数， 2021 年 1、2021 年公司营业收入复
公司营业收入复合增长率不低于 10.0%，且营业收 合增长率为 16.39%，且营业
入不低于 1,850 亿元； 收入为 2,158 亿元；
2 、 2021 年 公 司 加 权 平均 净 资 产 收 益 率 不 低于 2、2021 年公司加权平均净
12.3%，且不低于对标企业 75 分位；归母净利润不 资产收益率为 14.95%，高于
低于上一年度； 对 标 企 业 75 分 位
3、2021 年研发费用不低于 10.0 亿元； （13.84%），且归母净利润
4、2021 年公司业绩综合指数不低于对标企业 75 为 50.93 亿元，高于上一年
分位。 度的 44.96 亿元；
3、2021 年研发费用为 19.87
（二）预留股票期权第一个行权期业绩考核条件： 亿元；
3 1、以 2016-2018 年平均营业收入为基数， 2020 年 4、2021 年公司业绩综合指
公司营业收入复合增长率不低于 10.0%，且营业收 数为 82.32，高于对标企业
入不低于 1,750 亿元； 75 分位（73.22）。
2 、 2020 年 公 司 加 权 平均 净 资 产 收 益 率 不 低于
12.1%，且不低于对标企业 75 分位；归母净利润不
低于上一年度； （二）预留股票期权第一个
3、2020 年研发费用不低于 9.4 亿元； 行权期公司业绩成就情况：
4、2020 年公司业绩综合指数不低于对标企业 75 1、2020 年公司营业收入复
分位。 合增长率为 18.40%，且营业
注 1：若考核年度中国药品终端消费增长率低 收入为 1,919 亿元；
于 5%，而上海医药营业收入规模达到对标企业 90 2、2020 年公司加权平均净
分位，即视为营业收入及其增长率达标；中国药品 资产收益率为 14.14%，高于
终端消费增长率为国家药品监督管理局南方医药 对标企业 75 分位（13.5%），
经济研究所官方统计的各行权条件考核年度的中 且归母净利润为 44.96 亿
国药品终端消费增长率。 元，高于上一年度的 40.81
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注 2：在本计划有效期内，若公司实施公开发 亿元；
行或非公开发行等影响净资产的行为， 则新增加 3、2020 年研发费用为 16.57
的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入激 亿元；
励计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。本 4、2020 年公司业绩综合指
计划中提及的加权平均净资产收益率均按研发费 数为 87.88，高于对标企业
用视同利润的统计口径计算，加权平均净资产收益 75 分位（71.58）。
率=（归属于母公司股东净利润+研发费用） /平均
归属于母公司股东权益。 综上，2019 年股票期权
注 3：业绩综合指数综合考核加权平均净资产 激励计划第二个行权期及
收益率、 工业销售收入增长率、商业销售收入、研 预留股票期权第一个行权
发费用，业绩综合指数=∑（公司各细分指标竞争力 期业绩考核满足行权条件。
指数×战略重要性权重），其中，公司各细分指标竞
争力指数=公司各细分指标在对标企业中的分位
值，加权平均净资产收益率、工业销售收入增长率、
商业销售收入、研发费用的权重分别为 40%、30%、
10%、20%。
个人层面绩效考核： （一）首次授予股票期权第
绩效评价结 称职及以 二个行权期个人绩效考核
待改进 不合格
果 上 结果：
个人绩效系 2021 年度的个人绩效考核
1.0 0.8 0
数 结果中，182 名激励对象个
个人当年实际行权额度＝个人当年可行权额度× 人绩效考评结果为“称职及
当年个人绩效系数。 以上”，符合个人绩效考核
要求，按 100%比例行权。
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（二）预留股票期权第一个
行权期个人绩效考核结果：
2020 年度的个人绩效考核
结果中，23 名激励对象个人
绩效考评结果为“称职及以
上”，符合个人绩效考核要
求，按 100%比例行权。
综上，公司2019年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票
期权第一个行权期的行权条件已满足。根据公司本次股权激励计划的行权安排，
首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权数量占获
授股票期权数量比例均为33%，即公司182名首次授予股票期权激励对象第二期
可行权的股票期权共计7,421,700份，权行权截止日为2024年2月13日；23名预留
股票期权激励对象第一期可行权的股票期权共计755,700份，权行权截止日为
2024年2月7日。
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三、本次行权的具体情况
（一）基本情况
批次 首次授予股票期权第二期 预留股票期权第一期
情况
授予日期 2019 年 12 月 19 日 2020 年 12 月 15 日
行权数量 742.17 万份 75.57 万份
行权人数 182 名 23 名
行权价格 18.41 元/A 股 20.16 元/A 股
行权方式 自主行权。公司已聘请海通证券股份有限公司作为自主行权主办券商
股票来源 公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A 股）股票
行权期 2023 年 2 月 14 日起至 2024 年 2 2023 年 2 月 8 日起至 2024 年 2 月 7
月 13 日止 日止
行权安排 权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定可行权日，并按相关规定为激
励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内（法定禁止行
权期除外）自主行权。
（二）本次可行权对象名单及行权情况：
获授的期 占股权激
本次可行权 占授予时总
姓名 职务 权数量 励计划总
数量（份） 股本的比例
（份） 量的比例
左敏 执行董事、 480,000 158,400 0.56% 0.006%
总裁
李永忠 执行董事、 390,000 128,700 0.45% 0.005%
副总裁
沈波 执行董事、 390,000 128,700 0.45% 0.005%
副总裁、财
务总监
赵勇 副总裁 330,000 108,900 0.38% 0.004%
7
茅建医 副总裁 330,000 108,900 0.38% 0.004%
张耀华 副总裁 330,000 108,900 0.38% 0.004%
潘德青 副总裁 180,000 59,400 0.21% 0.002%
公 司中 层管理 人员 及核 22,595,520 7,375,500 25.95% 0.2595%
心骨干（共 198 人，含首
次 授予 股票期 权第 二期
175 人及预留股票期权第
一期 23 人）
合计 25,025,520 8,177,400 28.77% 0.2877%
注 1：预留股票期权只授予了公司中层管理人员及核心骨干，不包括董事及高管；
注 2：董事、高管的统计口径为截至本公告披露日公司现任董事、高管；
注 2：权激励计划总量取自《股票期权激励计划（草案）》规定的 2,842.09 万份，上述期
权授予时公司总股本 2,842,089,322 股；
注:3：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五
入所致；
注 4：对于上表所列的本次可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
四、独董独立意见
公司独立董事参考公司提供的相关资料后，在董事会上发表独立意见如下：
1、根据公司 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东大
会及 2019 年第二次 H 股类别股东大会审议通过的《2019 年股票期权激励计划
（草案）》、《2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司 2019 年 A 股股
票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期
行权条件成就，符合行权条件，作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
2、本次符合条件的激励对象将采用自主行权方式行权，首次授予股票期权
第二期的行权数量为 7,421,700 份，行权截止日为 2023 年 2 月 13 日；预留股票
期权第一期的行权数量为 755,700 份，权行权截止日为 2024 年 2 月 7 日。董事
会就本议案表决时，公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生
及沈波先生均已回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规
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和《公司章程》的有关规定。
3、公司 2019 年 A 股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及
预留股票期权第一个行权期的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律法规及规范性文件的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况，同意符合
条件的激励对象按照本次股权激励计划的相关规定在行权期内自主行权。
五、监事会意见
公司监事会对本次股权激励计划行权条件进行了审核，经核查认为：
1、公司 2019 年 A 股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及
预留股票期权第一个行权期行权条件成就，可行权激励对象符合《2019 年股票
期权激励计划（草案）》、《2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关
要求，其作为公司本次激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。
2、首次授予股票期权第二期及预留股票期权第一期符合条件的合计 205 名
激励对象行权，对应股票期权的行权数量合计 8,177,400 份。上述事项符合《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公
司及股东利益的情形。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授
予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据
股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行
权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票
期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
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上海国浩律师事务所所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之
日，本次行权的行权条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《2019年股票期权激励计
划（草案）》的相关规定。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二三年一月十日
10
