证券代码：601607           证券简称：上海医药       公告编号：临 2023-026



                      上海医药集团股份有限公司
关于与云南白药集团股份有限公司续签《日常关联交易/持
                     续关连交易框架协议》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：

   交易概述：上海医药与云南白药续签《日常关联交易/持续关连交易框架协
议》，协议约定：2023年度，本公司向云南白药采购产品金额上限为人民币（币
种下同）4.60亿元；本公司向云南白药销售产品金额上限为10.31亿元。（以下统
称“本次交易”）。
   截至本公告披露日，云南白药持有上海医药18.00%的股份，系上海医药第二
大股东，根据上交所上市规则，云南白药系上海医药关联方。本次交易本次涉及
金额超过人民币300万元且占本公司最近一期经审计净资产绝对值高于0.5%但低
于5%，故本次交易需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
   本交易是公司日常经营所需，符合公司整体利益，能够确保本公司业务的稳
定开展，同时满足本公司未来发展的不时需求。《日常关联交易/持续关连交易框
架协议》项下的关联/连交易乃于本公司一般及日常业务过程中且按一般商业条
款订立，符合本公司及其股东的整体利益。


    一、交易概述
    （一）履行的审议程序
    2023 年 3 月 30 日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”或“本集团”）与云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）续
签了《日常关联交易/持续关连交易框架协议》（以下简称“协议”），根据协议，
2023 年度，本公司向云南白药采购产品金额上限为人民币 4.60 亿元；本公司向
云南白药销售产品金额上限为 10.31 亿元。

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     本交易已经公司第七届董事会第三十七次会议及第七届董事会审计委员会
第二十四次会议审议通过。独立董事已事前认可并发表了独立意见，认为本次交
易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定，是公司在日常经营业务中发生的交易，符合公司正
常生产经营的需要，为正常的商业安排；交易价格严格遵循公开、公平、公正及
市场化定价原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     （二）前次日常关联/连交易的预计和执行情况
                                                       单位：人民币，亿元
关 联 / 连 交 易 类 关 联 / 连 前 次 （ 2022 前次（2022年 预计金额与实际发
别                 方      年4-12月）预 4-12月）实际 生金额差异较大的
                           计金额           发生金额    原因
向关联/连人销 云 南 白                                          /
                                 5.08           4.48
售产品             药
向关联/连人购
                                 2.43           2.43
买产品


     （三）本次日常关联/连交易的预计金额和类别
                                                       单位：人民币，亿元
关联/连交易 关联/连 本 次 预 本年年初 上年实际 占同类业 本次预计
类别          方        计金额    至披露日 发生金额    务 比 例 金额与上
                                  与关联人             （％）    年实际发
                                  累计已发                       生金额差
                                  生的交易                       异较大的
                                  金额                           原因
向关联/连人 云 南 白                                             双方预期
                         10.31      0.97        4.48     100
销售产品      药                                                 在2023年
向关联/连人                                                      度进一步
                         4.60       0.90        2.43     100
购买产品                                                         加强业务



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                                                                     协同发展

    框架协议项下本集团与云南白药之间采购、销售之上限乃经考虑以下因素确
定：(1)本集团 2023 年度期间所需求的由云南白药集团生产或作为主要分销商的药品、
医疗器械、保健品和食品估计数量；(2)本集团预估云南白药集团于 2023 年度期间所
需求的由本集团生产或作为主要分销商的药品、医疗器械、保健品和食品数量；(3)
本集团向云南白药集团销售及采购药品、医疗器械、保健品和食品的历史交易；及
(4) 由于本集团业务发展导致的预期未来交易金额的增长。


    二、关联/连方基本情况
    （一）关联/连方简介公司名称：云南白药集团股份有限公司
    企业类型：其他股份有限公司(上市)
    法定代表人：董明
    注册资本：104,139.9718 万人民币
    成立日期：1993 年 11 月 30 日
    注册地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号
    经营范围：化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、保
健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日化用品、化妆品、户外
用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信
息技术、科技及经济技术咨询服务；货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活
动）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    财务状况：截至 2022 年第三季度末，云南白药总资产为 516.84 亿元，归属于上市
公司股东权益 378.27 亿元；2022 年前三季度，云南白药实现营业收入 269.16 亿元，归
属于上市公司股东的净利润 23.05 亿元。（未经审计财务数据）
    关联/连关系：截至本公告披露日，云南白药持有上海医药 18.00%的股份，系上海
医药的大股东之一，根据上海、香港两地上市规则，云南白药系上海医药关联/连方。
    （二）履约能力
    关联/连方依法持续经营，公司已与云南白药签署了协议并将严格按照约定执行，
对方履约具有法律保障。


    三、协议的主要内容和定价原则

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       （一）协议的主要条款
    甲方：上海医药集团股份有限公司
    乙方：云南白药集团股份有限公司
    上海医药与云南白药续签《日常关联交易/持续关连交易框架协议》，协议约
定：

    甲方集团的任何成员均可在本协议范围内，不时就甲方集团生产或作为主要
分销商的药品、医疗器械、保健品和食品向乙方集团销售事宜，与乙方集团的任
何成员签订单独执行协议。经甲、乙双方合理预计，2023 年度，本协议甲方集
团向乙方集团的销售金额将不超过人民币 10.31 亿元。
    甲方集团的任何成员均可在本协议范围内，不时就甲方集团向乙方集团采购
其生产或作为主要分销商的药品、医疗器械、保健品和食品事宜，与乙方集团的
任何成员签订单独执行协议。经甲、乙双方合理预计，2023 年度，本协议乙方
集团向甲方集团的销售金额将不超过人民币 4.60 亿元。
    框架协议自双方的适当授权代表签署、盖章后，并完成相应的内部审议批准
及外部审批/备案程序后生效，有效期至 2023 年 12 月 31 日止。若双方同意，本
协议有效期可以延长。
    若关联/连交易总金额可能超越本协议约定的预计上限金额，双方同意尽快
根据上市规则履行相关合规义务。在未按照上市规则履行相关合规义务时，双方
同意尽力控制有关交易的上限金额内。
       （二）定价依据及结算付款方式
    产品的销售、采购价格应在对当时市场情况、订单规模、技术条件、相关成
本以及向独立第三方客户报价或向第三方供应商进行的其他采购加以考虑后，由
甲、乙双方根据正常商业条款经公平磋商后厘定并在具体买卖合同中约定和说
明，并且对甲、乙双方而言，具体价格条款在任何情况下，均应与其向独立第三
方客户、供应商提供的条款相若。
    结算付款方式应由甲、乙双方根据正常商业条款经公平磋商后厘定并在具体
买卖合同中约定和说明，并且在任何情况下均应与甲、乙双方向独立第三方客户、
供应商提供的结算付款方式相若。


       四、内部监控措施

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    为确保《日常关联交易/持续关连交易框架协议》的有效实施，本公司已采
纳下列内部监控措施：
    （一）本公司财务部及其他相关部门将持续监察、定期收集及评估采购框架
协议项下的定价原则、交易条款以及实际交易金额，确保该协议项下的交易均按
一般商业条款或不逊于独立第三方可提供的条款进行，并确保在经相关程序批准
前，交易金额不超过相关建议上限；及
    （二）本公司审计师及独立非执行董事将对《日常关联交易/持续关连交易
框架协议》下的定价原则、交易条款及建议上限进行年度审核。


     五、交易目的及对上市公司的影响
    协议项下的关联/连交易系本公司一般及日常业务所需，符合本公司整体利
益；且交易按一般商业条款订立，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易
价格，不存在损害本公司及非关联/连股东利益的情形，不影响本公司的独立性。


    特此公告。


                                             上海医药集团股份有限公司
                                                       董事会
                                             二零二三年三月三十一日




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