上海医药：独董意见2023-03-31
上海医药集团股份有限公司
独立董事的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律法规和《上海医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，我们作为上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独
立客观判断，就公司第七届董事会第三十七次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
一、关于公司2023年度日常关联交易/持续关连交易的独立意见
公司独立董事经审阅《公司关于2023年度日常关联交易/持续关连交易的议案》，本着公
平、公正、诚实信用的原则，发表意见如下：
1、本次日常关联交易/持续关连交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》等有关规定；
2、本次日常关联交易/持续关连交易系公司日常经营所需，必要且持续，不影响公司的独
立性。交易价格按市场价格确定，定价公允、合理。不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形；
3、本次日常关联交易/持续关连交易已经获得独立董事事前认可；
4、董事会审议日常关联交易/持续关连交易时，关联/关连董事进行了主动回避，表决程
序合法有效。
二、关于与云南白药集团股份有限公司续签《日常关联交易/持续关连交易框架协议》的独立
意见
该等日常关联/连交易系本公司日常经营之需要，符合《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规定，交易价格按市场价格确定，定价公允、
合理。
该议案的董事会表决程序合法，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
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三、关于与上海复旦张江生物医药股份有限公司续签《销售及分销协议》暨日常关联交易的
独立意见
公司独立董事本着公平、公正、诚实信用的原则，发表意见如下：
1、 本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等有关规定；
2、 本次关联交易系公司日常经营所需，不影响公司的独立性；遵循平等互利、等价有偿
的一般商业原则，交易价格按市场价格确定，定价公允、合理；不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形；
3、 公司设有适当的内部监控程序，对本次关联交易的定价原则、交易条款以及实际交易
金額进行持续监察以及定期评估；
4、 本次关联交易已经获得独立董事事前认可；
5、 该议案无需提交公司股东大会审议。
四、关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期已到期未行权的股票期
权的独立意见
本次注销公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期已到期未行权股票期权，符合
《上市公司股权激励管理办法》、《上海医药集团股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草
案）》等相关规定，审议程序合法合规；本次注销事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生
重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意对公司 2019 年 A 股股票期权激
励计划首次授予第一个行权期已到期未行权的 4,324,659 份股票期权进行注销。
五、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
公司独立董事经审阅《公司2022年度利润分配预案》，本着公平、公正、诚实信用的原则，
发表意见如下：
本公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》及《公司章程》的有关规定；不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形；经事前认可，我们同意公司 2022 年度利润分配预案并同意将该计划提交公司股东
大会审议。
六、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
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公司独立董事经审阅《公司关于续聘会计师事务所的议案》，本着公平、公正、诚实信用
的原则，发表意见如下：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资质、专业能力、投资者保护能力、
独立性及诚信状况等多方面均符合公司未来审计需求；相关审议程序的履行恰当且充分；经事
前认可，我们同意公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计
机构并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于追认使用部分暂时闲置募集资金办理七天通知存款业务的独立意见
经审议，公司在确保不影响募集资金使用计划的前提下办理七天通知存款，是为了提高募
集资金使用效率，有利于实现股东利益的最大化，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股
东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。对于公司办理七天银行通知存款的情况，公司进行了事后确认，独立董事认可公司事
后的处理措施。
八、关于上海医药2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
作为公司独立董事，我们认为《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
已按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的相关规定真实、准确、完整、
及时的披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，公司2022年度不存在募集资金管理违规的
情况。
九、关于对上海上实集团财务有限公司风险持续评估报告的独立意见
经审阅公司出具的《上海医药集团股份有限公司关于上海上实集团财务有限公司风险持续
评估报告》，我们认为该报告是客观、公正的，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险
状况，相关决策程序符合法律法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情况。
十、关于公司2023年度担保计划的独立意见
公司独立董事经审阅《公司关于2022年度对外担保计划的议案》，本着公平、公正、诚实
信用的原则，发表意见如下：
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为适应上海医药业务发展需要，满足上海医药及下属子公司担保融资需求，2023 年度上
海医药及下属子公司对外担保额度约合人民币 2,443,212.20 万元（包括人民币 2,021,094 万
元、美金 53,000 万元、新西兰元 12,000 万元，外币按 2022 年 12 月 31 日中国人民银行公布
的中间价折算），包括：（一）上海医药本部 2023 年度对外担保计划额度为人民币 200,000
万元、美金 53,000 万元、新西兰元 12,000 万元；（二）上海医药的控股子公司 2023 年度对
外担保计划额度为人民币 821,094.00 万元;（三）上海医药本部及控股子公司对 2023 年预计
新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为人民币 300,000 万元。（四）上海医药本部及控
股子公司 2023 年度对国际化业务拓展新增的担保融资业务计划，额度为等值于人民币 500,000
万元。（五）上海医药本部及控股子公司对 2023 年预计票据池担保计划额度为人民币 200,000
万元。
对于第（一）、（二）项涉及担保内容，有助于改善公司融资条件，节省财务费用，符合
公司整体发展需要，且被担保企业经营状况稳定，具有担保履约能力，担保计划中涉及的反担
保能保障担保方的利益；对于第（三）、（四）项涉及担保内容，2023年新增合并范围企业主
要涉及境内外新设及新并购项目，以其可能发生的业务量为参考，是为了保证其业务发展，在
不超过担保总额的前提下被担保方为全资子公司的可调剂使用担保计划额度（包括新设全资子
公司）；对于第（五）项涉及担保内容，集团票据池业务的开展有利于节约公司资源，降低财
务成本，提高资金利用率，且参与企业为上海医药本部及控股子公司，公司有能力对其经营管
理风险进行控制。
鉴于被担保方的运营需求和股权结构，2023年度对外担保计划中提供的担保均按股比提供
或有反担保保障。总体而言，公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的
利益。经事前认可，我们同意公司2023年度担保计划并同意将该计划提交公司股东大会审议。
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（本页为对公司第七届董事会第三十七次会议审议的相关议案的独立意见签署页）
独立董事： 蔡江南
独立董事： 洪 亮
独立董事： 顾朝阳
独立董事： 霍文逊
上海医药集团股份有限公司
二零二三年三月三十日
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（本页为对公司第七届董事会第三十七次会议审议的相关议案的独立意见签署页）
独立董事： 蔡江南
独立董事： 洪 亮
独立董事： 顾朝阳
独立董事： 霍文逊
上海医药集团股份有限公司
二零二三年三月三十日
5
（本页为对公司第七届董事会第三十七次会议审议的相关议案的独立意见签署页）
独立董事： 蔡江南
独立董事： 洪 亮
独立董事： 顾朝阳
独立董事： 霍文逊
上海医药集团股份有限公司
二零二三年三月三十日
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（本页为对公司第七届董事会第三十七次会议审议的相关议案的独立意见签署页）
独立董事： 蔡江南
独立董事： 洪 亮
独立董事： 顾朝阳
独立董事： 霍文逊
上海医药集团股份有限公司
二零二三年三月三十日
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