中国核建：关于修订《公司章程》的公告2018-11-14
证券代码：601611 证券简称：中国核建 公告编号：临 2018-062
中国核工业建设股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司总裁、副总裁、财务总监职务名称调整为总经理、副总经理、总会计
师，特修改《中国核工业建设股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
相关条款，具体内容如下：
条款 修订前 修订后
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股 的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束 东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、监事、 力的文件，对公司、股东、董事、监事、
总裁和其他高级管理人员具有法律约 总经理和其他高级管理人员具有法律
束力的文件。依据本章程，股东可以起 约束力的文件。依据本章程，股东可以
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
总裁和其他高级管理人员，股东可以起 事、总经理和其他高级管理人员，股东
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、总裁和其他高级管理人员。 事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副总裁、财务负责人、董事会秘书 司的副总经理、总会计师、董事会秘
以及其他由董事会明确聘任为公司高 书以及其他由董事会明确聘任为公司
级管理人员的其他人员。 高级管理人员的其他人员。
第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事 股东大会召开时，公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总裁和其 和董事会秘书应当出席会议，总经理和
他高级管理人员应当列席会议。 其他高级管理人员应当列席会议。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总裁和其他高级管理人 的董事、监事、总经理和其他高级管理
员姓名； 人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股 所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例； 份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明； 的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的 （七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 其他内容。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董 东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、总裁和其他高级管理人员以外的人 事、总经理和其他高级管理人员以外的
订立将公司全部或者重要业务的管理 人订立将公司全部或者重要业务的管
交予该人负责的合同。 理交予该人负责的合同。
第九十九条 非职工代表董事由股东大会选举或更 非职工代表董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选 换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会 连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。 不能无故解除其职务。
董事任期自股东大会决议通过之日起 董事任期自股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。 计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、 董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定， 行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理
员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
人员职务的董事以及由职工代表担任 管理人员职务的董事以及由职工代表
的董事，总计不得超过公司董事总数的 担任的董事，总计不得超过公司董事总
二分之一。 数的二分之一。
第一百一十 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
三条
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及其上市方 本、发行债券或其他证券及其上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司 （七）拟订公司重大收购、回购本公司
股票以及合并、分立、解散或变更公司 股票以及合并、分立、解散或变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等 对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举董事长；聘任或者解聘公司 （十）选举董事长；聘任或者解聘公司
总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 总经理、董事会秘书；根据总经理的
聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人 提名，聘任或者解聘公司副总经理、
等高级管理人员，并决定其报酬事项和 总会计师等高级管理人员，并决定其报
奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）决定公司的工资水平和福利奖 （十二）决定公司的工资水平和福利奖
励计划； 励计划；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检 （十六）听取公司总经理的工作汇报并
查总裁的工作； 检查总经理的工作；
（十七）决定董事会各专门委员会的设 （十七）决定董事会各专门委员会的设
置； 置；
（十八）监督公司内部控制制度的建立 （十八）监督公司内部控制制度的建立
和实施； 和实施；
（十九）审核公司内部审计计划，定期 （十九）审核公司内部审计计划，定期
听取内部审计汇报，对相关问题提出整 听取内部审计汇报，对相关问题提出整
改意见并跟踪和监督整改工作； 改意见并跟踪和监督整改工作；
（二十）法律、行政法规、部门规章、 （二十）法律、行政法规、部门规章、
本章程以及股东大会授予的其他职权。 本章程以及股东大会授予的其他职权。
第一百二十 有下列情形之一的，董事会应当召开临 有下列情形之一的，董事会应当召开临
条 时会议： 时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东 （一）代表十分之一以上表决权的股东
提议时； 提议时；
（二）公司三分之一以上的董事联名提 （二）公司三分之一以上的董事联名提
议召开时； 议召开时；
（三）监事会提议召开时； （三）监事会提议召开时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）总裁提议召开时； （五）总经理提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议时； （六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）本章程规定的其他情形。 董事 （七）本章程规定的其他情形。 董事
长应当自接到提议后 10 日内，召集和 长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。 主持董事会会议。
第一百三十 审计委员会的主要职责是： 审计委员会的主要职责是：
一条
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）提议聘请或更换外部审计机构；
评估外部审计师工作，监督外部审计师 评估外部审计师工作，监督外部审计师
的独立性、工作程序、质量和结果； 的独立性、工作程序、质量和结果；
（二）审查并监督公司的内部审计制度 （二）审查并监督公司的内部审计制度
和风险管理体系及其有效实施；提名审 和风险管理体系及其有效实施；提名审
计部负责人，报董事会批准；指导、评 计部负责人，报董事会批准；指导、评
估内部审计机构的工作；审核并批准内 估内部审计机构的工作；审核并批准内
部审计计划、审计范围，定期听取内部 部审计计划、审计范围，定期听取内部
审计汇报，对于发现的问题做出反应， 审计汇报，对于发现的问题做出反应，
必要时提交管理层改进并跟踪结果； 必要时提交管理层改进并跟踪结果；
（三）负责内部审计与外部审计机构之 （三）负责内部审计与外部审计机构之
间的沟通； 间的沟通；
（四）审阅公司的财务报告并对其发表 （四）审阅公司的财务报告并对其发表
意见，参与董事会与财务负责人的定期 意见，参与董事会与总会计师的定期会
会面，听取财务状况汇报，沟通有关情 面，听取财务状况汇报，沟通有关情况；
况；
（五）审查公司内控制度的有效性；
（五）审查公司内控制度的有效性；
（六）公司董事会授予的其他职责。
（六）公司董事会授予的其他职责。
第一百三十 提名委员会的主要职责是： 提名委员会的主要职责是：
三条
（一）研究董事、高级管理人员的选择 （一）研究董事、高级管理人员的选择
标准、程序及方法，提交董事会审议； 标准、程序及方法，提交董事会审议；
（二）对董事候选人和总裁人选进行审 （二）对董事候选人和总经理人选进行
查并提出建议； 审查并提出建议；
（三）对总裁提出的经理层其他成员的 （三）对总经理提出的经理层其他成员
人选进行考察，向董事会提出考察意 的人选进行考察，向董事会提出考察意
见； 见；
（四）向公司提出人才储备计划和建 （四）向公司提出人才储备计划和建
议； 议；
（五）在国内外人才市场以及公司内部 （五）在国内外人才市场以及公司内部
搜寻待聘职务人选，向董事会提出建 搜寻待聘职务人选，向董事会提出建
议； 议；
（六）公司董事会授予的其他职责。 （六）公司董事会授予的其他职责。
第六章 总裁及其他高级管理人员 总经理及其他高级管理人员
第一百三十 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解
五条 聘。 聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或 公司设副总经理若干名，由董事会聘任
解聘。 或解聘。
公司高级管理人员包括总裁、副总裁、 公司高级管理人员包括总经理、副总
财务负责人、董事会秘书以及其他由董 经理、总会计师、董事会秘书以及其
事会明确聘任为公司高级管理人员的 他由董事会明确聘任为公司高级管理
其他人员。高级管理人员由董事会聘任 人员的其他人员。高级管理人员由董事
或解聘。 会聘任或解聘。
第一百三十 总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
八条
第一百三十 总裁对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
九条
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告 组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总裁、财务负责人等高级管理人员； 总经理、总会计师等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的公司管理人 决定聘任或者解聘以外的公司管理人
员； 员；
（八）拟定公司的工资水平和福利奖励 （八）拟定公司的工资水平和福利奖励
计划； 计划；
（九）法律、行政法规、部门规章或本 （九）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定，以及董事会授予的其他职 章程规定，以及董事会授予的其他职
权。 公司总裁列席董事会会议。 权。 公司总经理列席董事会会议。
第一百四十 公司制订总裁工作细则，报董事会批准 公司制订总经理工作细则，报董事会批
条 后实施。 准后实施。
第一百四十 总裁工作细则包括下列内容： 总经理工作细则包括下列内容：
一条
（一）总裁会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和
加的人员； 参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具 （二）总经理及其他高级管理人员各自
体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度； 报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
二条 关总裁辞职的具体程序和办法由总裁 有关总经理辞职的具体程序和办法由
与公司之间的聘用合同规定。 总经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百四十 公司副总裁、财务负责人等高级 公司副总经理、总会计师等高级管理
三条 管理人员协助总裁工作，由公司 人员协助总经理工作，由公司总经理
总裁提请董事会聘任或者解聘。 提请董事会聘任或者解聘。
第一百四 本章程第九十八条关于不得担任董事 本章程第九十八条关于不得担任董事
十六条 的情形，同时适用于监事。 的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼 董事、总经理和其他高级管理人员不得
任监事。 兼任监事。
《公司章程》其他条款不变。
以上内容已经公司于 2018 年 11 月 13 日召开的第二届董事会第四十六次会
议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国核工业建设股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 14 日
