中国核建：关于修订《董事会议事规则》的公告2018-11-14
证券代码：601611 证券简称：中国核建 公告编号：临 2018-064
中国核工业建设股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司总裁、副总裁、财务总监职务名称调整为总经理、副总经理、总会计
师，特修改《中国核工业建设股份有限公司董事会议事规则》（以下称“《董事
会议事规则》”）相关条款，具体内容如下：
条款 修订前 修订后
第十条 依《公司法》、《证券法》及其他现行有 依《公司法》、《证券法》及其他现行有
关法律、法规和《公司章程》的规定， 关法律、法规和《公司章程》的规定，
由董事会行使的职权包括： 由董事会行使的职权包括：
（一） 召集股东大会，并向股东大会 （一） 召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方 （三） 决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥 （五） 制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资 （六） 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及其上市方 本、发行债券或其他证券及其上市方
案； 案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公 （七） 拟订公司重大收购、回购本公
司股票以及合并、分立、解散或变更公 司股票以及合并、分立、解散或变更公
司形式的方案； 司形式的方案；
（八） 公司章程规定的重大交易（包 （八） 公司章程规定的重大交易（包
括对外投资、收购出售资产、资产抵押、 括对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易）审批； 对外担保、委托理财、关联交易）审批；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十） 选举董事长；聘任或者解聘公 （十） 选举董事长；聘任或者解聘公
司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， 司总经理、董事会秘书；根据总经理
聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
等高级管理人员，并决定其报酬事项和 总会计师等高级管理人员，并决定其报
奖惩事项； 酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度； （十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 决定公司的工资水平和福利 （十二） 决定公司的工资水平和福利
奖励计划； 奖励计划；
（十三） 制订《公司章程》的修改方 （十三） 制订《公司章程》的修改方
案； 案；
（十四） 管理公司信息披露事项； （十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东大会提请聘请或更换 （十五） 向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所； 为公司审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司总裁的工作汇报并 （十六） 听取公司总经理的工作汇报
检查总裁的工作； 并检查总经理的工作；
（十七） 决定董事会各专门委员会的 （十七） 决定董事会各专门委员会的
设置； 设置；
（十八） 监督公司内部控制制度的建 （十八） 监督公司内部控制制度的建
立和实施； 立和实施；
（十九） 审核公司内部审计计划，定 （十九） 审核公司内部审计计划，定
期听取内部审计汇报，对相关问题提出 期听取内部审计汇报，对相关问题提出
整改意见并跟踪和监督整改工作； 整改意见并跟踪和监督整改工作；
（二十） 法律、行政法规、部门规章、 （二十） 法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》以及股东大会授予的其他 《公司章程》以及股东大会授予的其他
职权。 职权。
第十一条 董事可以就有关公司生产、经营、管理 董事可以就有关公司生产、经营、管理
的任何事项向董事会提交提案。 的任何事项向董事会提交提案。
监事会可以在《公司章程》规定的职责 监事会可以在《公司章程》规定的职责
范围内向董事会提交会议提案。总裁可 范围内向董事会提交会议提案。总经理
以在《公司章程》规定的职责范围内向 可以在《公司章程》规定的职责范围内
董事会提交会议提案。 向董事会提交会议提案。
第十八条 董事会定期会议每年至少召开两次，由 董事会定期会议每年至少召开两次，由
董事长召集，于会议召开 10 日以前书 董事长召集，于会议召开 10 日以前书
面通知全体董事。 面通知全体董事。
在发出召开董事会定期会议的通知前， 在发出召开董事会定期会议的通知前，
董事会办公室应当充分征求各董事的 董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟 意见，初步形成会议提案后交董事长拟
定。 定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求 董事长在拟定提案前，应当视需要征求
总裁和公司其他高级管理人员的意见。 总经理和公司其他高级管理人员的意
见。
第十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临 有下列情形之一的，董事会应当召开临
时会议： 时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东 （一）代表十分之一以上表决权的股东
提议时； 提议时；
（二）公司三分之一以上的董事联名提 （二）公司三分之一以上的董事联名提
议召开时； 议召开时；
（三）监事会提议召开时； （三）监事会提议召开时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）总裁提议召开时； （五）总经理提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议时； （六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。 （八）《公司章程》规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议的通知方 董事会召开临时董事会会议的通知方
式和通知时限为，董事长应通过董事会 式和通知时限为，董事长应通过董事会
秘书至少提前 5 日，以传真、电子邮件、 秘书至少提前 5 日，以传真、电子邮件、
特快专递或挂号邮寄或经专人通知全 特快专递或挂号邮寄或经专人通知全
体董事和监事。情况紧急，需要尽快召 体董事和监事。情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以随时通过电 开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但 话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明，并获得 召集人应当在会议上作出说明，并获得
全体董事过半数关于会议通知期限豁 全体董事过半数关于会议通知期限豁
免的同意。 免的同意。
董事如已出席会议，并且未在到会前或 董事如已出席会议，并且未在到会前或
到会时提出未收到会议通知的异议，应 到会时提出未收到会议通知的异议，应
视作已向其发出会议通知。 视作已向其发出会议通知。
第二十三条 监事可以列席董事会会议，总裁和董事 监事可以列席董事会会议，总经理和董
会秘书未兼任董事的，应当列席董事会 事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会议，会议主持人认为有必要的，可以 会会议，会议主持人认为有必要的，可
通知其他有关人员列席董事会会议。 以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事 召开董事会定期会议和临时会议，董事
会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将 会办公室应当分别提前 10 日和 5 日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通 盖有董事会办公室印章的书面会议通
知，通过传真、电子邮件、特快专递、 知，通过传真、电子邮件、特快专递、
挂号邮寄、经专人直接送达或者其他方 挂号邮寄、经专人直接送达或者其他方
式，提交全体董事和监事以及总裁。非 式，提交全体董事和监事以及总经理。
直接送达的，应当通过电话进行确认并 非直接送达的，应当通过电话进行确认
做相应记录。 并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头 议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会 方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。 议上作出说明。
《董事会议事规则》其他条款不变。
以上内容已经公司于 2018 年 11 月 13 日召开的第二届董事会第四十六次会
议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国核工业建设股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 14 日
