中国核建：第二届董事会第四十七次会议决议的公告2018-11-20
证券代码：601611 证券简称：中国核建 公告编号：临 2018-069
中国核工业建设股份有限公司
第二届董事会第四十七次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十七
次会议于 2018 年 11 月 19 日以通讯方式在北京市西城区车公庄大街 12 号核建大
厦召开。会议通知于 2018 年 11 月 14 日以电子邮件和书面形式送达各位董事。本
次会议应参会董事 9 人，实到董事 9 人，公司部分监事、高级管理人员列席了本
次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国核工业建设股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
本次会议由董事长李晓明主持，经与会董事充分审议并经过有效表决，审议
通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券
发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司实际情
况，公司符合公开发行可续期公司债券的条件。
同意票数 9 票，占表决票数的 100%；反对票数 0 票，占表决票数的 0%；弃
权票数 0 票，占表决票数的 0%。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
2、分项审议通过《关于公司公开发行可续期公司债券方案的议案》。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券
发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司本次公开发
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行可续期公司债券的方案如下：
2.1 发行规模和发行方式
本次公开发行的可续期公司债券规模不超过人民币40亿元（含人民币40亿元），
可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发
行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公
司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
同意票数 9 票，占表决票数的 100%；反对票数 0 票，占表决票数的 0%；弃
权票数 0 票，占表决票数的 0%。
2.2 发行对象及向公司股东配售的安排
本次公开发行的可续期公司债券仅面向合格投资者公开发行，合格投资者的
范围根据中国证监会、上海证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。
本次公开发行可续期公司债券不向原股东配售。
同意票数 9 票，占表决票数的 100%；反对票数 0 票，占表决票数的 0%；弃
权票数 0 票，占表决票数的 0%。
2.3 债券期限
本次公开发行的可续期公司债券基础期限不超过10年（含10年），在约定的
基础期限期末及每一个周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延
长1个周期；公司不行使续期选择权则全额到期兑付。本次公开发行的可续期公司
债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
本次公开发行的可续期公司债券具体期限构成和各期限品种的发行规模授权
董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。
同意票数 9 票，占表决票数的 100%；反对票数 0 票，占表决票数的 0%；弃
权票数 0 票，占表决票数的 0%。
2.4 债券利率及其确定方式
本次公开发行的可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复
利。在公司不行使利息递延支付权的情况下，每年付息一次。如有递延，则每笔
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递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档
结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重
置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。
同意票数 9 票，占表决票数的 100%；反对票数 0 票，占表决票数的 0%；弃
权票数 0 票，占表决票数的 0%。
2.5 票面金额及发行价格
本次公开发行的可续期公司债券票面金额为100元，按面值平价发行。
同意票数 9 票，占表决票数的 100%；反对票数 0 票，占表决票数的 0%；弃
权票数 0 票，占表决票数的 0%。
2.6 募集资金用途
本次公开发行的可续期公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债
务和/或补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
同意票数 9 票，占表决票数的 100%；反对票数 0 票，占表决票数的 0%；弃
权票数 0 票，占表决票数的 0%。
2.7 承销方式
本次公开发行的可续期公司债券由主承销商组织承销团，采用承销团余额包
销的方式承销。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权
票数0票，占表决票数的0%。
2.8 赎回条款或回售条款
本次公开发行的可续期公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的
具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确
定，并在每期发行前的备案阶段进行相关的信息披露。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权
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票数0票，占表决票数的0%。
2.9 还本付息方式
本次公开发行可续期公司债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计
债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办
理。在公司不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权
票数0票，占表决票数的0%。
2.10 利息递延支付条款
本次公开发行的可续期公司债券附设公司延期支付利息权，除非发生强制付
息事件，本次发行的可续期公司债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息
以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受
到任何递延支付利息次数的限制。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权
票数0票，占表决票数的0%。
2.11 强制付息及递延支付利息的限制
本次公开发行的可续期公司债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生
以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：
（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
本次公开发行的可续期公司债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延
期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行
为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权
票数0票，占表决票数的0%。
2.12 上市安排
本次公开发行的可续期公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公
司将申请本次发行的可续期公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批
准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公开发行的可续期公
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司债券于其他交易场所上市交易。
本次公开发行的可续期公司债券核准发行后的上市交易事宜由股东大会授权
董事会或董事会授权人士根据相关规定办理。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权
票数0票，占表决票数的0%。
2.13 担保情况
本次公开发行的可续期公司债券无担保。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权
票数0票，占表决票数的0%。
2.14 偿债保障措施
为进一步保障债券持有人的利益，在本次公开发行的可续期公司债券的存续
期内，如公司预计不能按发行条款的约定偿付本次可续期公司债券本金或利息，
提请公司股东大会授权公司董事会根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会
议规则》相关条款的约定，采取多种偿债保障措施切实保障债券持有人利益。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权
票数0票，占表决票数的0%。
2.15 决议有效期
关于本次可续期公司债券决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中
国证监会核准本次可续期公司债券发行之日起 24 个月届满日止。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权
票数0票，占表决票数的0%。
2.16 有关授权事项
为有效办理本次可续期公司债券发行过程中的具体事宜，公司董事会提请股
东大会授权董事会或董事会授权人士依照相关法律法规及公司章程的规定以及届
时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行可续
期公司债券的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。具体授权内容及范围包括但不限于：
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1、与本次公开发行可续期公司债券发行相关的授权事项
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次可续期公司债券发行的具体方案，
以及修订、调整本次可续期公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、
债券期限、债券利率及其确定方式、调整票面利率选择权以及设置的具体内容、
发行人延期支付利息权及其相关安排、偿债保障措施（包括但不限于不向股东分
配利润等措施）、发行时间及安排（包括是否分期发行、发行期数及各期发行规
模等）、是否设置回售条款或赎回条款、偿付顺序、评级安排、承销安排、具体
申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、债券上市、
交易流通、终止发行等与本次可续期公司债券发行有关的全部事宜；
（2）为本次发行可续期公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署
债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（3）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行可续期公司债券有关的
各项申报材料及法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调
整；以及在本次发行完成后，办理本次发行可续期公司债券的上市、还本付息、
续期选择权等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及
上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券
受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上
市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资
工具发行备忘录、与公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
（4）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理与本次可续期公司
债券发行及上市有关的其他具体事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制
作、修改、报送公司境内债务融资工具发行、上市的申报材料，签署相关申报文
件及其他法律文件；
（5）若监管部门对发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据
监管部门的意见对本次发行可续期公司债券有关事项进行相应调整，或根据实际
情况决定是否继续进行本次发行的全部或部分发行工作；
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（6）与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，开立募集资金专项账
户，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集
资金专项账户三方监管协议；
（7）办理与本次公开发行可续期公司债券有关的其他事项。
2、提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法
规另有规定，将上述授权转授予董事长及董事长授权人士行使，且该等转授权自
公司股东大会审议通过之日起生效。
同意票数 9 票，占表决票数的 100%；反对票数 0 票，占表决票数的 0%；弃
权票数 0 票，占表决票数的 0%。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
3、审议通过《关于提请召开中国核工业建设股份有限公司 2018 年第四次临
时股东大会的议案》。
同意于2018年12月5日召开2018年第四次临时股东大会，并将以下议案提交股
东大会审议：
1）《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》；
2）《关于公司公开发行可续期公司债券方案的议案》；
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权
票数0票，占表决票数的0%。
特此公告。
中国核工业建设股份有限公司董事会
2018 年 11 月 20 日
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