中国核建：2018年第四次临时股东大会会议资料2018-11-28
中国核工业建设股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会
会议资料
二〇一八年十二月
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目 录
中国核工业建设股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议议程................... 3
中国核工业建设股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议须知................... 5
议案一：关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案................................. 7
议案二：关于公司公开发行可续期公司债券方案的议案......................................... 9
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中国核工业建设股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会会议议程
一、现场会议议程
时间：2018 年 12 月 5 日（星期三）上午 9:00
地点：北京市西城区车公庄大街 12 号核建大厦
时 间 议 程
8:30-8:50 股东登记，会议签到
宣布开始，介绍股东和股东代表，宣读股东出席统计结
果，介绍参会人员
一 宣读会议须知
二 宣读、介绍议案内容
三 股东审议议案
9:00 开始 四 推选计票人、监票人、并由股东投票表决
五 宣布各项议案现场表决结果
六 宣读股东大会决议
七 律师宣读股东大会法律意见书
八 宣布会议结束
签署股东大会会议记录、决议等相关文件
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二、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：
自 2018 年 12 月 5 日至 2018 年 12 月 5 日。
采用上交所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home），通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
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中国核工业建设股份有限公司
2018 年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、中国核工业
建设股份有限公司《章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作，请
参会人员自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；同时，应
认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩
序。
三、在股东大会召开过程中，股东要求发言的应举手示意，经大会主持人同
意，方可发言；股东发言时，应当首先作自我介绍并说明其所持的股份类别及股
份数量，发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每一股东发言不超过两次，
每次发言原则上不超过五分钟。大会不能满足所有要求发言的股东的要求，请股
东在会后通过电话、邮件等方式与公司董事会办公室联系，公司将认真听取股东
的建议、意见。
四、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董
事和高管人员应当认真负责地、有针对性地回答股东的问题。
五、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
六、股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票方式表决。股东(包括
股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决 权 。 网 络 投 票 方 式 请 参 见 2018 年 11 月 20 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网
（http://www.sse.com.cn）公开披露的《中国核建关于召开 2018 年第四次临时股
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东大会的通知》。
七、公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，不
向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
八、公司聘请北京国枫律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律
意见。
九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。
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议案一：
关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案
各位股东：
根据国家发改委等五部门2018年8月3日印发的《2018年降低企业杠杆率工作
要点》和中央全面深化改革委员会印发的《关于加强国有企业资产负债约束的指
导意见》的要求，为实现公司的可持续发展、改善公司融资结构，公司拟公开发
行可续期公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《公司债券发行与交易管理办法》（以下称《管理办法》）等有关法律、法规
和规范性文件的规定，并对照关于公司公开发行可续期公司债券的资格和条件的
规定，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可续期公司债券的有
关规定，具备公开发行可续期公司债券的各项资格和条件。具体说明如下：
一、公司符合《证券法》、《公司法》的相关规定，具备公开发行公司债券
的一般条件。
二、公司不存在《管理办法》第十七条规定的不得公开发行公司债券的情形：
（一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他
重大违法行为；
（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、公司资信状况良好，符合《管理办法》十八条规定的公开发行的条件：
（一）发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；
（二）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息
的1.5倍；
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（三）债券信用评级达到AAA级；
（四）中国证监会根据投资者保护的需要规定的其他条件。未达到前款规定
标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者；仅面向合格投资者公开发行的，
中国证监会简化核准程序。
综上所述，公司符合有关法律、法规关于公司公开发行可续期公司债券的各
项规定和要求，公司具备公开发行可续期公司债券的资格和条件。
以上议案已经董事会审议，请各位股东审议。
中国核工业建设股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 5 日
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议案二：
关于公司公开发行可续期公司债券方案的议案
各位股东：
为了进一步拓宽中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，
改善公司债务结构，补充公司经营所需流动资金，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及法律法规、规
范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次公司债券的发行
方案，具体条款如下：
一、发行规模和发行方式
本次公开发行的可续期公司债券规模不超过人民币 40 亿元（含人民币 40 亿
元），可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公
开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根
据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
二、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公开发行的可续期公司债券仅面向合格投资者公开发行，合格投资者的
范围根据中国证监会、上海证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。
本次公开发行可续期公司债券不向原股东配售。
三、债券期限
本次公开发行的可续期公司债券基础期限不超过 10 年（含 10 年），在约定
的基础期限期末及每一个周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限
延长 1 个周期；公司不行使续期选择权则全额到期兑付。本次公开发行的可续期
公司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
本次公开发行的可续期公司债券具体期限构成和各期限品种的发行规模授
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权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时的市场情况确
定。
四、债券利率及其确定方式
本次公开发行的可续期公司债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复
利。在公司不行使利息递延支付权的情况下，每年付息一次。如有递延，则每笔
递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建
档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期
重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。
五、票面金额及发行价格
本次公开发行的可续期公司债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
六、募集资金用途
本次公开发行的可续期公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司
债务和/或补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
七、承销方式
本次公开发行的可续期公司债券由主承销商组织承销团，采用承销团余额包
销的方式承销。
八、赎回条款或回售条款
本次公开发行的可续期公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款
的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况
确定，并在每期发行前的备案阶段进行相关的信息披露。
九、还本付息方式
本次公开可续期公司债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债
券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
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在公司不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。
十、利息递延支付条款
本次公开发行的可续期公司债券附设公司延期支付利息权，除非发生强制付
息事件，本次发行的可续期公司债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息
以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受
到任何递延支付利息次数的限制。
十一、强制付息及递延支付利息的限制
本次公开发行的可续期公司债券的强制付息事件：付息日前 12 个月内，发
生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳
息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
本次公开发行的可续期公司债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延
期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行
为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
十二、上市安排
本次公开发行的可续期公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公
司将申请本次发行的可续期公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批
准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公开发行的可续期公
司债券于其他交易场所上市交易。
本次公开发行的可续期公司债券核准发行后的上市交易事宜由股东大会授
权董事会或董事会授权人士根据相关规定办理。
十三、担保情况
本次公开发行的可续期公司债券无担保。
十四、偿债保障措施
为进一步保障债券持有人的利益，在本次公开发行的可续期公司债券的存续
期内，如公司预计不能按发行条款的约定偿付本次可续期公司债券本金或利息，
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提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据《债券受托管理协议》、
《债券持有人会议规则》相关条款的约定，采取多种偿债保障措施切实保障债券
持有人利益。
十五、决议有效期
关于本次可续期公司债券决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中
国证监会核准本次可续期公司债券发行之日起 24 个月届满日止。
十六、有关授权事宜
为有效办理本次可续期公司债券发行过程中的具体事宜，公司董事会提请股
东大会授权董事会或董事会授权人士依照相关法律法规及公司章程的规定以及届
时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行可续
期公司债券的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。具体授权内容及范围包括但不限于：
1、与本次公开发行可续期公司债券发行相关的授权事项
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次可续期公司债券发行的具体方案，
以及修订、调整本次可续期公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、
债券期限、债券利率及其确定方式、调整票面利率选择权以及设置的具体内容、
发行人延期支付利息权及其相关安排、偿债保障措施（包括但不限于不向股东分
配利润等措施）、发行时间及安排（包括是否分期发行、发行期数及各期发行规模
等）、是否设置回售条款或赎回条款、偿付顺序、评级安排、承销安排、具体申购
办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、债券上市、交易
流通、终止发行等与本次可续期公司债券发行有关的全部事宜；
（2）为本次发行可续期公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签
署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（3）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行可续期公司债券有关
的各项申报材料及法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或
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调整；以及在本次发行完成后，办理本次发行可续期公司债券的上市、还本付息、
续期选择权等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及
上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券
受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上
市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资
工具发行备忘录、与公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
（4）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理与本次可续期公
司债券发行及上市有关的其他具体事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求
制作、修改、报送公司境内债务融资工具发行、上市的申报材料，签署相关申报
文件及其他法律文件；
（5）若监管部门对发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，
根据监管部门的意见对本次发行可续期公司债券有关事项进行相应调整，或根据
实际情况决定是否继续进行本次发行的全部或部分发行工作；
（6）与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，开立募集资金专项
账户，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募
集资金专项账户三方监管协议；
（7）办理与本次公开发行可续期公司债券有关的其他事项。
2、提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律
法规另有规定，将上述授权转授予董事长及董事长授权人士行使，且该等转授权
自公司股东大会审议通过之日起生效。
以上议案已经董事会审议，请各位股东审议。
中国核工业建设股份有限公司
董事会
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