关于中国核工业建设股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
一次反馈意见的回复
保荐机构
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇一八年十二月
中国核工业建设股份有限公司 公开发行可转换公司债券一次反馈意见的回复
关于中国核工业建设股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2018 年 11 月 22 日下发《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（第 181694 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，中国
核工业建设股份有限公司（以下简称“中国核建”、“发行人”或“公司”）会
同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）、立信
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”、“会计师”）、北京国枫
律师事务所（以下简称“国枫”、“律师”）等有关中介机构，对《反馈意见》
进行了认真讨论研究，对《反馈意见》提出的问题进行了逐项核查落实，并根据
要求对《中国核工业建设股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》 以
下简称“募集说明书”）进行了修改和补充披露，现对相关问题答复如下，请予
审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中使用的名词释义与《中国核工业建设股份
有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》一致。
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中国核工业建设股份有限公司 公开发行可转换公司债券一次反馈意见的回复
目 录
一、重点问题 ............................................................................................4
问题一、................................................................................................................ 4
问题二、................................................................................................................ 9
问题三、.............................................................................................................. 90
问题四、............................................................................................................ 101
问题五、............................................................................................................ 107
问题六、............................................................................................................ 113
问题七、............................................................................................................ 126
问题八、............................................................................................................ 129
问题九、............................................................................................................ 143
问题十、............................................................................................................ 144
二、一般问题 ........................................................................................150
问题一、............................................................................................................ 150
问题二、............................................................................................................ 151
问题三、............................................................................................................ 153
问题四、............................................................................................................ 154
问题五、............................................................................................................ 160
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中国核工业建设股份有限公司 公开发行可转换公司债券一次反馈意见的回复
一、重点问题
问题一、
1、申请人前募为 2016 年首发。请说明前募变更的原因及合理性，是否履行
了必要的决策及信息披露程序。大部分前募项目达预定可使用状态日期及预计效
益显示不适用的原因，请对比首发信息披露说明是否存在重大不一致，请保荐机
构核查并发表意见。
回复：
一、前次募集资金投资项目变更的原因及合理性
（一）前次募集资金投资项目基本情况
发行人首次公开发行股票募集资金总额为 182,175.00 万元，扣除发行费用后
募集资金净额为 176,640.24 万元，分别投资于核电工程建造筹建项目、购置核电
建造施工设备项目、核电工程与核工程技术研究项目、公司信息化能力建设项目、
海安县保障房建设移交项目和补充公司流动资金等项目。发行人前次募集资金投
资项目的计划使用和实际使用情况如下：
单位：万元
计划使用募集资金 实际使用募集资金
序号 项目名称
（变更前） （变更后）
1 核电工程建造筹建项目 104,000.00 104,000.00
2 购置核电建造施工设备项目 22,000.00 7,422.06
3 核电工程与核工程技术研究项目 10,000.00 2,500.00
4 公司信息化能力建设项目 10,000.00 1,772.56
5 海安县保障房建设移交项目 20,000.00 20,000.00
6 补充公司流动资金 10,640.24 40,945.62
合计 176,640.24 176,640.24
其中，购置核电建造施工设备项目、核电工程与核工程技术研究项目和公司
信息化能力建设项目经公司第二届董事会第三十次会议和 2016 年年度股东大会
审议后变更，上述项目剩余未投入 30,305.38 万元募集资金及相应利息用于永久
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性补充流动资金。公司变更用途的前次募集资金占募集资金净额的比例为
17.16%，占比较低。
（二）前次募集资金投资项目变更的具体原因
1、购置核电建造施工设备项目
购置核电建造施工设备项目计划投入募集资金 22,000 万元，实际投入
7,422.06 万元，主要用于购置混凝土设备、钢筋加工设备、起重机械设备、生产
运输设备、土石方设备和其他等设备，用于公司在建或拟建的核电工程项目。
按照 2012 年 10 月国务院常务会议讨论通过的《核电中长期发展规划
（2011-2020）》规划目标，到 2020 年核电在运装机容量达到 5,800 万千瓦，在建
达到 3,000 万千瓦，每年预计新开工 6-8 台核电机组。公司依据规划制定了与核
电设备相关的募集资金投资使用计划。
受日本福岛核电站核泄漏事故的影响，国内实际新开工核电项目的审批节奏
放缓，新增核电机组建设项目不达预期，公司从优化资源配置、减少资金占用的
角度出发，相应放缓了核电设备的投入节奏，通过加强内部调剂、提高设备利用
率等措施基本满足了现有的生产需要。因此，为提高募集资金的使用效率，公司
决定终止实施购置核电建造施工设备项目，并将该项目尚未使用的募集资金及相
应利息用于补充流动资金。
2、核电工程与核工程技术研究项目
核电工程与核工程技术研究项目计划投入募集资金 10,000 万元，实际投入
2,500.00 万元，主要用于核电工程技术研究、核级设备和材料应用技术研究、核
退役工程和后处理工程技术研究、核设施检维修和核应急工程技术研究等相关课
题的研究。
由于部分核电工程项目技术路线的调整、市场上已经有相关研究课题所对应
的第三方研发成果、部分研究课题申请取得国家专项补贴支持等原因，为提高募
集资金的使用效率，公司决定终止实施核电工程与核工程技术研究项目，并将该
项目尚未使用的募集资金及相应利息用于补充流动资金。
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3、信息化能力建设项目
信息化能力建设项目计划投入募集资金 10,000 万元，实际投入 1,772.56 万
元，主要用于建立和完善公司的网络平台和应用体系，包括网络平台、经营管理
信息系统、综合项目管理信息系统、工程设计集成系统和核电工程管理信息系统
等信息化平台和系统。
由于公司采用虚拟化技术代替传统服务器组建技术，节省了大量的机房使用
空间，不需要扩建现有数据中心即可满足未来三年服务器对机房空间的需求。此
外，对于核电多项目管理信息系统、协同设计平台、施工现场远程数字监控管理
系统等信息化系统，下属子公司已经根据实际业务经营情况自行建设，公司总部
不再重复建设。因此，为提高募集资金使用效率，公司决定终止实施信息化能力
建设项目，并将该项目尚未使用的募集资金及相应利息用于补充流动资金。
4、小结
变更上述募集资金投资项目后，公司将上述项目的剩余募集资金净额合计
30,305.38 万元及募集资金账户中截至审议本次募集资金变更的股东大会批准之
日的相应利息永久性补充流动资金。
发行人主要从事建筑工程施工业务，建筑施工行业属于资金密集型行业，业
务开展具有生产及回款周期长、资源占用量大的特点，流动资金需求量大。因此，
发行人变更上述募集资金投资项目并用于补充流动资金，用于支持公司主营业务
的发展。
（三）前次募集资金投资项目变更的合理性
公司对上述募投项目进行变更，是公司基于行业环境、公司战略及实际情况
审慎作出的决定，募集资金用途变更未对公司的生产经营造成重大不利影响。将
上述项目未使用的募集资金变更为永久性补充流动资金有利于支持公司主营业
务发展，提高募集资金使用效率，具有合理性，不存在损害股东利益的情况。
二、前次募集资金投资项目变更相关的决策程序和信息披露程序
（一）决策程序
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针对上述募集资金投资项目的变更，公司已按照《上海证券交易所上市规
则》、《上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，履行了以下决策程序：
2017 年 4 月 25 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了终止
部分募投项目并用于永久性补充流动资金的事项；独立董事对相关事项发表了独
立意见。
2017 年 4 月 25 日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了终
止部分募投项目并用于永久性补充流动资金的事项。
2017 年 4 月 25 日，中信建投证券作为首发上市的保荐机构及持续督导机构，
对发行人终止部分募投项目并用于永久性补充流动资金的事项出具了核查意见，
认为发行人终止部分募投项目并将相应的募集资金变更为永久补充流动资金事
项，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规规
定的要求，对公司本次终止部分募投项目并用于永久性补充流动资金的事项无异
议。
2017 年 5 月 26 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了终止部分
募投项目并用于永久性补充流动资金的事项。
（二）信息披露程序
在履行上述决策程序后，公司按照相关法律法规的要求，及时履行了必要的
信息披露程序，相关公告文件详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、大部分前募项目达到预定可使用状态日期及预计效益显示不适用的原因
说明
根据发行人出具的前次募集资金使用情况报告及本次募集说明书披露信息：
公司前次募投项目中，除海安县保障房建设移交项目外，其他募集资金投资项目
达到预定可使用状态日期及预计效益显示不适用。
除海安县保障房建设移交项目外，公司前募项目主要用于工程建造筹建、设
备购置、技术研究、信息系统建设、补充流动资金，有利于为公司主营业务开展
提供营运资金支持，提升公司的业务实力、技术水平和经营效率，但其项目性质
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决定了难以衡量给公司带来的直接经济效益。在首发募集资金时，发行人未对募
投项目效益、达到可使用状态的日期进行预计，招股说明书中也未对上述内容进
行披露。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]ZG11669
号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，除海安县保障房建设移交项目实现直接
经济效益、且有明确的达到可使用状态日期外，其他项目均未产生直接经济效益，
也未有明确的达到预定可使用状态的日期。
综上所述，公司前募项目中，除海安县保障房建设移交项目外，其他项目达
到预定可使用状态日期及预计效益显示为不适用。
四、与首发信息披露的一致性
对比本次可转债募集说明书与首发招股说明书中的信息披露，公司关于前次
募投项目达到预定可使用状态日期及预计效益的相关信息披露保持一致。具体情
况如下：
首发招股书是否披露
信息披露
序号 项目名称 达到预定可使用状态 本次信息披露
一致性说明
日期及预计效益
1 核电工程建造筹建项目 否 不适用 一致
2 购置核电建造施工设备项目 否 不适用 一致
3 核电工程与核工程技术研究项目 否 不适用 一致
4 公司信息化能力建设项目 否 不适用 一致
本次披露了达到
5 海安县保障房建设移交项目 是 预定可使用状态 一致
日期及预计效益
6 补充公司流动资金 否 不适用 一致
五、保荐机构核查意见
（一）核查方式
保荐机构的主要核查方式如下：
1、取得并查阅了发行人审议募集资金用途变更的董事会、监事会、股东大
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会的会议文件，以及独立董事出具的独立意见、发行人募集资金用途变更时的时
任持续督导机构中信建投证券关于变更募集资金用途的核查意见；
2、通过上海证券交易所网站等公开渠道，查阅发行人变更募集资金用途的
相关公告；
3、查阅并复核了发行人上市以来的募集资金使用情况专项报告和会计师出
具的募集资金存放与使用情况鉴证报告，以及发行人出具的前次募集资金使用情
况报告和会计师出具的前次募集资金使用情况的鉴证报告；
4、查阅了发行人首次公开发行股票招股说明书等相关信息披露文件，与本
次发行可转债申请文件的相关信息披露内容进行对比复核；
5、对发行人高级管理人员进行了访谈，了解变更募集资金投资项目的原因、
合理性及相关决策程序履行情况，以及部分前募项目达到预定可使用状态日期及
预计收益显示为不适用的原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人前次募集资金用途的变更主要是公司根据行业环境、公司战略的
变化并结合公司经营情况作出的调整，具有合理性；
2、发行人前次募投项目变更事项已履行了董事会、监事会、股东大会的审
议程序，并由独立董事出具了独立意见、首发上市保荐机构出具了专项核查意见，
已履行了必要的决策程序和信息披露程序；
3、部分前募项目无法产生直接经济效益，或难以预计明确的达到预定可使
用状态的日期，对该等前募项目，达到预定可使用状态日期及预计收益披露为不
适用，与首次公开发行股票的信息披露说明保持一致。
问题二、
2.本次发行可转债拟募集资金总额不超过 30 亿元，拟用于五个募投项目。
其中 10.5 亿元用于湖南醴陵渌江新城核心区 PPP 项目，8 亿元用于三都水族自
治县市政基础设施建设 PPP 项目，4.5 亿元用于监利县文化体育中心 PPP 项目，
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2 亿元用于广安职业技术学院二期建设 PPP 项目，5 亿元用于补充流动资金。请
申请人补充说明：
（1）募投项目的具体建设内容及投资构成明细，投资数额的测算依据和测
算过程，是否具有合理性。募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是
否属于资本性支出。
（2）各项目募集资金的使用进度和项目建设进度安排，是否存在置换董事
会决议日前投入资金的情况。
（3）各 PPP 项目实施方式均为 BOT 模式，请说明申请人是否有相应的项目
运营经验，各募投项目的经营模式及盈利模式，与主营业务的关系。
（4）募投项目效益测算的过程及谨慎性。
（5）申请人在本次募投项目中的权利义务安排是否清晰，请明确募投项目
合作对象及合作方式，申请人的资金投入金额、方式是否与其权利义务相匹配，
是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
（6）PPP 项目是否涉及政府采购，若涉及是否已履行必要的政府决策程序。
项目公司是否已成立，上市公司及项目公司是否已与业主方签订了相关 PPP 建设
合同。
（7）各 PPP 项目的未来收款方式、回款风险及保障措施，是否已充分提示
PPP 项目相关风险，募投项目实施是否存在不确定性。
（8）PPP 项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的主要会计处理。
（9）请申请人说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本
次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内
容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个
月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补流
变相实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申
请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
（10）请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、
交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说
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明公司是否存在变相通过本次募集资金补流以实施类金融投资的情形。请保荐机
构核查并发表意见。
请保荐机构对上述各事项逐项进行核查并发表意见。
回复：
一、募投项目的具体建设内容及投资构成明细，投资数额的测算依据和测算
过程，是否具有合理性。募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否
属于资本性支出。
（一）募投项目的具体建设内容及投资构成明细，投资数额的测算依据和
测算过程，是否具有合理性
1、湖南醴陵渌江新城核心区 PPP 项目
湖南醴陵渌江新城核心区 PPP 项目包括醴陵市渌江新城创业创新服务中心
建设项目、醴陵市新城学校建设项目、醴陵市新城医院建设项目 3 个子项目。各
子项目的具体情况如下：
（1）醴陵市渌江新城创业创新服务中心建设项目
1）具体建设内容
醴陵市创新创业服务中心建设工程项目用地面积 81,797.89m2（含广场用地
面积 5,452.05m2），建设用地面积 76,372.84m2，建筑物占地面积 10,501.73m2。
总建筑面积 49,986.84m2 ，其中：地上建筑面积 39,999.41m2 ；地下建筑面积
9,987.43m2。地上建筑共五层，一、二层为规划展（公）示厅、创客之家和公共
服务中心，三层为档案服务馆和图书信息馆，四、五层为办公后勤，各功能区面
积：公共服务中心 8,495.53m2、公共交易中心 2,891.45m2、规划展（公）示厅
5,007.54m2 、 创 客 之 家 4,916.38m2 、 档 案 服 务 馆 4,352.70m2 、 图 书 信 息 馆
4,338.71m2、办公后勤 9,997.10m2。项目修建停车位 477 个，其中：地上停车位
204 个，地下停车位 273 个。公共绿地面积 35,353.05m2，同时配套建设道路、
广场以及水、电等基础设施工程。
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2）投资数额的测算依据
序号 测算依据
1 《建设工程工程量清单计量规范》（2013 版）
2 《湖南省建设工程消耗量标准》（2014 版）
3 《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504 号）
4 《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283 号）
5 《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）
6 《湖南省建设工程施工阶段监理服务费计费规则》（湘监协[2016]2 号）
7 《湖南省建设工程造价咨询服务收费管理办法》（湘价服[2009]81 号）
8 《关于规范工程造价咨询服务收费的意见》（湘建价协[2016]25 号）
9 《建设项目环境影响评价咨询收费标准》（计价格[2002]125 号）
10 《地震安全性评价收费管理办法》（发改价格[2010]2320 号）
11 《湖南省建设工程计价办法》（湘建价[2009]3 号）
《湖南省物价局关于进一步规范建设工程交易服务收费的通知》（湘价服
12
[2009]157 号）
13 《建筑变形测量规范》（JGJ8-2016)
3）投资构成明细
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资金额
一 工程费用 30,336.87
1 公共服务中心 3,985.19
2 公共交易中心 1,356.36
3 规划展（公）示厅 2,523.86
4 创客之家 2,306.23
5 档案服务馆 2,193.81
6 图书信息馆 2,287.76
7 办公后勤 4,751.62
8 地下室工程（医疗辅助用房、人防、架空车库） 2,813.39
9 连廊 262.71
10 总图及室外附属工程 7,855.93
二 工程建设其他费用 15,417.25
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序号 工程或费用名称 投资金额
1 土地费用 12,225.98
2 设计费 862.21
3 工程监理费 764.21
4 设备运行调试费 312.75
5 场地准备及临时设施费 312.75
6 建设单位管理费 283.20
7 勘察费 215.55
8 工程保险费 125.10
9 其他 315.50
三 基本预备费 3,446.64
四 建设期贷款利息 1,940.40
五 项目总投资 51,141.16
（2）醴陵市新城学校建设项目
1）具体建设内容
项目规划用地面积 163,137.79m2，建设用地面 163,137.79m2。总建筑占地面
积 25,955.22m2，总建筑面积 118,195.36m2，其中地上建筑面积为 104,949.36m2，
地下建筑面积为 13,246.00m2。班级个数 108 个，可容纳 5,400 名学生就读，其
中高中部班级 60 个，学生 3,000 人，初中部班级 48 个，学生 2,400 人。主要功
能建筑分别为教学楼 23,331.00m2、办公楼（行政、学艺楼、实验楼）22,366.00m2、
食 堂 11,757.00m2 、 教 师 宿 舍 4,502.00m2 、 学 生 宿 舍 27,164.36m2 、 体 育 馆
7,400.00m2、图书馆 8,044.00m2，风雨走廊 225m2，门卫及值班室 160m2，项目
修建停车位 508 个。公共绿地面积 36,083.73m2，运动区布置 400 米和 300 米标
准运动场（含足球场）、篮球场、排球场等运动场地；同时配套建设 2 处垃圾收
集点、道路、广场以及水、电等基础设施工程。
2）投资数额的测算依据
序号 测算依据
1 《建设工程工程量清单计量规范》（2013 版）
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序号 测算依据
2 《湖南省建设工程消耗量标准》（2014 版）
3 《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504 号）
4 《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283 号）
5 《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）
6 《湖南省建设工程施工阶段监理服务费计费规则》（湘监协[2016]2 号）
7 《湖南省建设工程造价咨询服务收费管理办法》（湘价服[2009]81 号）
8 《关于规范工程造价咨询服务收费的意见》（湘建价协[2016]25 号）
9 《建设项目环境影响评价咨询收费标准》（计价格[2002]125 号）
10 《地震安全性评价收费管理办法》（发改价格[2010]2320 号）
11 《湖南省建设工程计价办法》（湘建价[2009]3 号）
《湖南省物价局关于进一步规范建设工程交易服务收费的通知》（湘价服
12
[2009]157 号）
13 《建筑变形测量规范》（JGJ8-2016)
3）投资构成明细
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资金额
一 工程费用 43,538.85
1 教学楼 5,748.29
2 办公楼（行政、学艺楼、实验楼） 5,510.53
3 食堂 3,147.58
4 学生宿舍 7,588.63
5 教工宿舍 1,257.68
6 体育馆 1,981.13
7 图书馆 2,434.44
8 风雨走廊 46.93
9 门卫及值班室 38.02
10 教学设施设备 2,801.22
11 电梯 232.80
12 地下室（含人防工程） 4,064.02
13 室外工程 2,692.00
14 公用工程 1,935.15
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序号 工程或费用名称 投资金额
15 土石方 4,060.41
二 工程建设其他费用 13,953.45
1 土地费用 10,522.33
2 设计费 933.33
3 工程监理费 776.97
4 建设单位管理费 542.62
5 场地准备及临时设施费 359.08
6 勘察费 186.67
7 工程保险费 143.63
8 工程质量检测费 112.21
9 其他 376.61
三 基本预备费 4,907.14
四 建设期贷款利息 2,254.00
五 项目总投资 64,653.44
（3）醴陵市新城医院建设项目
1）具体建设内容
项目按照三级甲等医院标准建设一所三级以大专科、小综合医疗为主的医
院，规划建设 1 栋医疗综合楼，设有门急诊、内、外、妇、儿等各类临床专业科
室；1 栋行政后勤楼，设有月子中心、职工宿舍、行政办公和教学培训中心；1
栋住院楼，设有分娩中心和标准病房，使得该项目成为兼具医疗、教学、培训、
保健、康复功能为一体的综合医院。
项目总用地面积为 80,529.40m2（折合 121 亩），净用地面积为 63,921.31m2
（折合 96 亩），总建筑面积为 93,000.00m2，其中地上建筑面积 69,000m2，地下
建筑面积 24,000.00m2（含人防建筑面积 3,200m2）；编制容纳 500 张床位的三级
甲等医院。项目地上建筑面积 69,000.00m2，包括 1 栋医疗综合楼 32,800.00m2，
1 栋住院楼 30,000m2，1 栋行政后勤楼 6,200m2。地下建筑面积 24,000.00m2，可
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容纳 835.00 个地下停车位。项目容积率为 0.86，建筑密度为 15.52%，绿地率为
37.50%。
除以上建筑内容外，还包括室外道路、广场及停车场工程，室外给排水、电
力、室外消防工程、箱涵水系桥梁景观工程及其他室外配套工程。
2）投资数额的测算依据
序号 测算依据
1 《建设工程工程量清单计量规范》（2013 版）
2 《湖南省建设工程消耗量标准》（2014 版）
3 《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504 号）
4 《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283 号）
5 《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]10 号）
6 《湖南省建设工程施工阶段监理服务费计费规则》（湘监协[2016]2 号）
7 《湖南省建设工程造价咨询服务收费管理办法》（湘价服[2009]81 号）
8 《关于规范工程造价咨询服务收费的意见》（湘建价协[2016]25 号）
9 《建设项目环境影响评价咨询收费标准》（计价格[2002]125 号）
10 《地震安全性评价收费管理办法》（发改价格[2010]2320 号）
11 《湖南省建设工程计价办法》（湘建价[2009]3 号）
《湖南省物价局关于进一步规范建设工程交易服务收费的通知》（湘价服
12
[2009]157 号）
13 《建筑变形测量规范》（JGJ8-2016)
3）投资构成明细
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资金额
一 工程费用 36,011.16
1 医疗综合楼 10,947.03
2 住院大楼 10,204.40
3 行政后勤楼 1,928.75
4 地下建筑 7,317.68
5 室外工程 5,613.30
二 工程建设其他费用 12,544.85
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序号 工程或费用名称 投资金额
1 土地费用 10,018.80
2 工程设计费 621.74
3 工程监理费 493.00
4 场地准备及临时设施费 371.25
5 建设单位管理费 329.00
6 工程勘察费 155.43
7 工程保险费 131.44
8 工程质量检测费 92.81
9 其他 331.38
三 基本预备费 1,982.55
四 建设期贷款利息 2,444.90
五 项目总投资 52,983.46
（4）小结
综上，本项目总投资 168,778.06 万元，其中工程费用为 109,886.88 万元，工
程建设其他费用为 41,915.55 万元，建设期利息为 6,639.30 万元，预备费用为
10,336.33 万元。具体构成如下表所示：
单位：万元
序号 费用明细 投资金额
1 工程费用 109,886.88
2 工程建设其他费用 41,915.55
3 建设期利息 6,639.30
4 预备费 10,336.33
合计 168,778.06
2、三都水族自治县市政基础设施建设 PPP 项目
三都水族自治县市政基础设施建设 PPP 项目包括三都县水书大道工程、三
都县水书大道至圣山大道连接线道路工程、三都县巫腰收费站至苗龙路口道路工
程、三都县周覃镇镇区供水工程 4 个子项目。各子项目的具体情况如下：
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（1）三都县水书大道工程
1）具体建设内容
三都县水书大道，路线总体走向南北向，道路起于三都县麻光片区，接规划
的老城三郎路，在此处与规划的老城三郎路、水书大道与圣山大道的连接线形成
十字交叉，向西北沿都柳江布线，在 K0+840 处与规划的猴光路并线，在 K0+930
处路线与规划的猴光路分离，猴光路继续向北延伸，本项目路线转向西布线，在
K1+060 处设 60.3+20+80+20+60.3 共计 259 米大桥（千佛大桥）跨越都柳江，跨
越都柳江后与改建后的国道 G321（规划的三南路段）形成立体交叉，路线继续
向西展线，项目终点在简望坡接规划的滨江中路，与规划的滨江中路 T 型交叉。
工程建设范围为三都县老城区至猴场新区区域范围。工程规模：路线长 1.516
公里，路基宽度 46 米。征用土地共计 190 亩，拆迁建筑物 5600 平方米。计价土
石方工程 86.8347 万立方米，平均每公里 57.28 万立方米。防护工程共计 1.92 万
平方米。路面采用沥青混凝土路面，面层厚 18 厘米，面积共计 6.8935 万平方米。
桥梁 1 座，长度 259m。
2）投资数额的测算依据
序号 测算依据
1 《贵州省市政工程计价定额》（2004 年）
2 《贵州省安装工程计价定额》（2004 年）
3 《市政工程投资估算编制办法》（建标[2007]164 号）
4 《基本建设财务管理规定》（财政部财建[2002]394 号）
5 《关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》（计价格[2002]10 号）
6 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格[2007]670 号）
7 《工程勘察设计收费标准》（2002 年）
8 《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283 号）
9 《关于印发招标代理服务收费管理暂行办法的通知》（计价格[2002]1980 号）
10 《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》（计价格[2002]125 号）
《关于制定建设工程施工图设计文件审查收费标准的通知》（黔价房调
11
[2001]216 号）
12 《关于工程造价咨询服务收费项目及标准的通知》（黔价房[2009]233 号）
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序号 测算依据
《贵州省物价局关于工程造价咨询服务收费项目及标准的通知》（黔价房
13
[2012]86 号文）
《贵州省住房和城乡建设厅关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等
14
有关问题的通知》（黔价房[2011]69 号）
《黔南州人民政府关于都匀等县市征地统一年产值标准和征地区片综合地价
15
调整方案的批复》（黔南府函[2015]235 号）
3）投资构成明细
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资金额
一 工程费用 30,625.95
（一） 道路工程 13,969.77
1 挖方 3,943.93
2 填方 593.76
3 余方弃置 1,534.68
4 清表处理 61.31
5 特殊路基处理 210.00
6 路面工程 3,239.36
7 边坡防护 1,860.00
8 85*85 截水沟 12.00
9 人行道栏杆 123.75
10 C20 砼挡墙 2,390.97
（二） 桥涵工程 11,914.00
1 千佛大桥主桥 11,914.00
（三） 管线工程 3,583.86
1 雨水工程 747.60
2 污水工程 289.30
3 给水工程 257.72
4 电力工程 1,046.04
5 综通工程 1,243.20
（四） 其他工程 1,158.32
1 交通工程 227.40
2 照明工程 300.60
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序号 工程或费用名称 投资金额
3 绿化工程 550.16
4 消火栓 4.16
5 环卫设施 4.00
6 公交车站 72.00
二 工程建设其他费用 4,936.72
1 建设用地费 1,441.70
2 勘察设计费 1,104.24
3 建设工程监理费 657.59
4 建设管理费 407.85
5 建设工程造价咨询服务费 387.85
6 场地准备费及临时设施费 239.38
7 工程保险费 220.71
8 劳动安全卫生评审费 183.92
9 前期咨询费 110.52
10 其他 182.96
三 基本预备费 2,891.82
四 建设期贷款利息 5,330.68
五 项目总投资 43,785.17
（2）三都县水书大道至圣山大道连接线道路工程
1）具体建设内容
本道路工程建设内容主要包括路线、路基、路面、边坡防护以及相配套的排
水、照明等市政管线、交通安全与管理设施、绿化等附属工程。
序号 工程名称 具体建设内容
道路设计起点接现状三合路与规划水书大道交叉口处，位于三
都县消防队附近 50 米，道路沿线与两条规划道路 T 型平交，
与滨江西路、麻光三郎路十字平交，在 K0+394.5～K0+536.5
1 道路工程 以桥梁形式跨都柳江，途径七十二行、三都县第三中学，道路
终点接圣山大道起点，与圣山大道、S206 省道呈十字交叉，
道路全长 1076.101m。线路共设 3 段平曲线，圆曲线半径分别
为 500m、1800m、300m
2 桥梁工程 路线起点接三都水族自治县水书大道，终点接圣山大道，路线
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序号 工程名称 具体建设内容
全长约 1.076km。路线于 K0+500 处设桥梁上跨都柳江，桥梁
全长约 140.0m
本道路周边水体主要为都柳江，规划雨水直接排入都柳江，污
给排水工程及 水排入都柳江截污管，最终排入三都污水处理厂，三都污水处
3
管综工程 理厂现状规模为 0.6 万 m/d，扩建后规模为 3.0 万 m/d，道路
污水管径为 DN400-500
包括电力管线设计（电力排管）、通信管线设计（通信排管）；
4 电气工程 照明供配电系统设计、道路照明及控制系统设计、电气安全接
地系统设计；节能设计；道路设施变配电设计
道路中央绿化带较宽，考虑突出上层乔木，以乔木高度、色彩
5 绿化景观工程
为景观层次的重要表达点，搭配下层较为规则的灌木
2）投资数额的测算依据
序号 测算依据
1 《贵州省市政工程计价定额》（2004 年）
2 《贵州省建设工程造价信息》（2016 年第 12 期）
3 《市政工程可行性研究投资估算编制办法》（2011）
4 《基本建设财务管理规定》（财政部财建[2002]394 号）
5 《工程勘察设计收费标准》（2002 年）
《关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》（发改价格
6
[2007]670 号文）
7 《关于印发招标代理服务收费管理暂行办法的通知》（计价格[2002]1980 号）
《关于印发〈建设项目前期工作咨询收费暂行规定〉的通知》（计价格
8
[1999]1283 号文）
《贵州省物价局贵州省住房和城乡建设厅关于降低部分建设项目收费标准规
9
范收费行为等有关问题的通知）》（计价格黔价房[2011]69 号）
《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》
10
（计价格[2002]125 号文）
《关于开发建设项目水土保持咨询服务费用计列的指导意见》（水利部司局
11
函保监[2005]22 号文）
《贵州省物价局关于工程造价咨询服务收费项目及标准的通知》（黔价房
12
[2009]233 号）
《关于制定建设工程施工图设计文件审查收费标准的通知》（黔价房调
13
[2001]216 号）
《贵州省住房和城乡建设厅关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等
14
有关问题的通知》（黔价房[2011]69 号）
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序号 测算依据
《黔南州人民政府关于都匀等县市征地统一年产值标准和征地区片综合地价
15
调整方案的批复》（黔南府函[2015]235 号）
《三都水族自治县人民政府关于调整征地统一年产值标准和征地区片综合地
16
价的通知》（三府发[2016]6 号）
3）投资构成明细
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资金额
一 工程费用 17,115.71
（一） 道路工程 8,224.45
1 路基工程 3,330.47
2 路面工程 1,571.45
3 挡土墙 611.14
4 涵洞工程 11.00
5 排号水工程 426.41
6 绿化工程 374.63
7 照明工程 403.50
8 市政公共设施工程 591.80
9 边坡防护工程 580.99
10 消防实施 5.70
11 环卫设施 2.40
12 管线改迁 300.00
13 河道改造 14.96
（二） 桥梁工程 8,891.26
1 都柳江大桥 7,891.00
2 旧桥补偿及拆除 1,000.26
二 工程建设其他费用 6,538.23
1 征地拆迁费 4,363.68
2 勘察设计费 772.91
3 建设管理费 643.83
4 场地准备费及临时设施费 213.95
5 水土保持方案编制费 175.97
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序号 工程或费用名称 投资金额
6 建设工程造价咨询服务费 120.28
7 工程保险费 77.02
8 前期咨询费 64.13
9 劳动安全卫生评审费 51.35
10 其他 55.11
三 基本预备费 1,892.32
四 建设期贷款利息 3,541.30
五 项目总投资 29,087.55
（3）三都县巫腰收费站至苗龙路口道路工程
1）具体建设内容
本项目工程内容具体包括道路路线、路基、路面、边坡防护与支挡、收费站、
桥涵以及相配套的照明等市政管线、交通安全与管理措施、绿化等附属工程。
三都县巫腰收费站至苗龙路口道路工程起点为巫腰收费站，沿着既有公路左
侧以-6.49%的坡度下降，在 K1+380 处下穿贵广高铁，在 K1+950 处接既有公路，
紧贴既有公路右侧，在 K2+850 处与既有公路交叉，沿既有公路左侧布置，在
K3+900 处与既有公路交叉，沿既有公路右侧布置，在 K4+300 处接既有公路至
苗龙路口（道路终点）。道路全长 4,440.826m，规划道路等级为城市主干路，道
路红线宽度 22m，双向 4 车道，道路中间设绿化带，两侧设置人行道；沿线共设
桥梁一座、11 处涵洞，4 处道路接口，6 处河沟改道，并新建三都收费站棚，收
费站棚 680 平方米，边坡整治 15,000 立方米石方静态爆破开挖和 800m钢筋混
凝土挡土墙和边坡防护。
2）投资数额的测算依据
序号 测算依据
1 《市政公用工程设计文件编制深度规定》（2013 年）
2 《市政工程投资估算编制办法》（2007 年）
3 《贵州省建筑工程计价定额》（2004 年）
4 《贵州省装饰装修工程计价定额》（2004 年）
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序号 测算依据
5 《贵州省安装工程计价定额》（2004 年）
6 《贵州省市政工程计价定额》（2004 年）
7 《贵州省园林绿化及仿古建筑工程计价定额》（2004 年）
8 《贵州省建设工程造价信息》
9 《市政工程投资估算编制办法》（建标[2007]164 号）
《贵州省物价局关于建设工程造价咨询服务收费的通知》（黔价房[2012]86
10
号）
11 《关于发布贵州省 2014 年人工单价指导价的通知》（黔建建通[2014]463 号）
《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通
12
知》（计价格[2002]125 号文）
《贵州省物价局贵州省住房和城乡建设厅关于降低部分建设项目收费标准
13
规范收费行为等有关问题的通知）》（计价格黔价房[2011]69 号）
《关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》（发改价格
14
[2007]670 号文）
《关于规范勘察设计项目发包承包中价格行为的通知》（黔价房调[2003]第
15
199 号）
3）投资构成明细
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资金额
一 工程费用 33,599.91
（一） 巫腰至苗龙道路工程 32,503.91
1 路基土石方及防护 23,232.22
2 道路附属 4,157.28
3 综合管网工程 444.08
4 桥涵及改沟 4,270.33
5 现状管线迁改 200.00
6 现状道路接顺 200.00
（二） 民族特色收费站棚工程 1,096.00
1 民族特色收费站 340.00
2 边坡整治 720.00
3 边坡整治 36.00
二 工程建设其他费用 6,094.55
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序号 工程或费用名称 投资金额
1 征地拆迁费 3,230.44
2 设计费 898.09
3 建设工程监理费 584.19
4 建设单位管理费 361.21
5 勘察费 336.00
6 场地准备及临时设施费 336.00
7 工程保险费 134.40
8 前期咨询费 68.68
9 招标代理服务费 53.76
10 其他 91.78
三 基本预备费 3,175.56
四 建设期贷款利息 5,942.77
五 项目总投资 48,812.78
（4）三都县周覃镇镇区供水工程
1）具体建设内容
本项目由取水、输水工程、净水厂工程、配水管网工程组成。本工程在芒勇
水库干渠 5+020 处取水，经 10.15km 输水管线至周覃镇移民新村后山水厂进行水
工艺处理后，通过 19.0km 的配水管网向周覃镇镇区供水。
名称 建设内容
取水规模按 2 万 m3/d 建设（远期 2030 年），取水水源为芒
取水工程 勇水库，在干渠 5+020 处设取水池，取水池为矩形水池，取
水头部设置网格格栅，采用重力流的方式输水至水厂
采用 DN500 球墨铸铁管和无缝钢管单管敷设，总长 10.15km，
输水工程
重力流输水
水厂采用常规净化工艺，近期新建水厂规模 1.5 万 m3/d，预
主体工程
留 0.5 万 m3/d 扩建用地。水厂主要生产设施包括管道混合器
净水工程
井、网格絮凝池、斜管沉淀池、快滤池、清水池、加药间、
加氯间
水厂清水池高程，能够形成整个周覃镇区重力流供水。镇区
配水工程 采用统一供水，管网布置采用环状管网方式供水。配水管网
采用球墨铸铁管，管径 DN500—DN100，总长 19.02km
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名称 建设内容
从现周覃镇变电站引接一路 380V 可靠低压电源；全厂用电
供配电
设备总装机容量为 100KW
办公室设置壁挂式空调，其他房间根据需要设置；加氯、加
公用工程 通风空调
药间设置通风系统
厂区排水系统采用雨污分流制，污水经处理后用于厂区内植
给排水
物浇灌，雨水由雨水沟收集后排入就近的水体
办公及生活设施 建筑面积 420m2
2）投资数额的测算依据
序号 测算依据
1 《贵州省水利水电建筑工程概算定额（试行）》
2 《贵州省水利水电设备安装工程概算定额（试行）》
3 《贵州省水利水电工程施工机械台班费用定额（试行）》
《关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》（发改价格
4
[2007]670 号文）
5 《关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》（计价格[2002]10 号）
《水利、水电、电力建设项目前期工作工程勘测收费暂行规定》（发改价格
6
[2006]1352 号）
7 《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980 号）
3）投资构成明细
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资金额
一 工程费用 4,942.14
（一） 建筑工程 1,890.70
1 芒勇水库渠道整修工程 147.65
2 输水管网工程 468.15
3 水处理厂 1,065.38
4 配水管网土建工程 179.52
5 供电工程 30.00
（二） 机电设备安装 1,318.39
（三） 金属结构安装 1,379.26
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序号 工程或费用名称 投资金额
1 输水管网工程 1,005.01
2 配水管网工程 374.26
（四） 施工临时工程 353.79
1 临时施工道路 210.00
2 临时房屋建筑工程 65.60
3 其它施工临时工程 78.19
二 工程建设其他费用 1,440.35
1 征地移民安置补助费 592.74
2 科学研究勘测设计费 391.36
3 工程建设监理费 143.48
4 建设单位管理费 98.95
5 生产准备费 49.30
6 项目经济技术服务费 48.05
7 其他 116.47
三 基本预备费 573.14
四 建设期贷款利息 139.81
五 项目总投资 7,095.44
（5）小结
综上，本项目总投资 128,780.96 万元，其中工程费用为 86,283.71 万元，工
程建设其他费用为 19,009.85 万元，预备费用为 8,532.84 万元，建设期利息为
14,954.56 万元。具体构成如下表所示：
单位：万元
序号 费用明细 投资金额
1 工程费用 86,283.71
2 工程建设其他费用 19,009.85
3 预备费用 8,532.84
4 建设期利息 14,954.56
合计 128,780.96
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3、监利县文化体育中心 PPP 项目
（1）具体建设内容
项目建设内容包括体育中心和文化中心两大功能区，其中体育中心功能区建
设 1 座体育健身中心（2F，局部 3F）、1 座游泳馆（地上 2F，地下 1F）；文化
中心功能区建设 1 座剧院（3F）、1 座规划馆与博物馆（3F）、1 座图书馆档案
馆（4F）及 1 座文化馆（4F），并配套建设室外运动场地、供电、给排水、绿
化、道路、停车位等工程。
项目净规划用地面积为 208,124.01m2，总建筑面积为 84,486.50m2，计容建
筑面积包括体育中心 34,289.50m2、文化中心 50,197.00m2。体育中心包括体育馆、
健身综合服务中心 28,797.00m2（其中体育健身中心 24,046.00m2，配套设施用房
1,890.00m2，室外架空通道 1,778.00m2，配套商业 1,083.00m2），游泳馆 5,492.50m2；
文化中心包括剧院 16,110.00m2，规划馆与博物馆 13,185.00m2，图书馆档案馆
13,490.00m2，文化馆 7,412.00m2。建筑密度 17.09%，容积率 0.41，绿地率 40.00%。
（2）投资数额的测算依据
序号 测算依据
1 《湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及基价表》（2013 年）
2 《湖北省建筑安装工程费用定额》（2013 年）
3 《建设项目经济评价方法和参数》（第三版）
4 《投资项目可行性研究指南》（中国国际工程咨询公司编著）
5 《投资项目经济咨询评估指南》（中国国际工程咨询公司编著）
6 《建设项目经济评价方法与参数》（2006 年）
7 《基本建设财务管理规定》财建[2002]394 号
《关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》（发改价格
8
[2007]670 号文）
9 《关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》（计价格[2002]10 号）
《关于进一步规范建设工程施工图设计文件审查咨询服务收费有关问题的
10
通知》鄂价房服[2006]273 号
11 《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》（计价格[1999]1283 号）
《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通
12
知》（计价格[2002]125 号文）
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序号 测算依据
13 《关于印发工程造价咨询服务收费标准的通知》（鄂价工服规[2012]149 号）
《关于建筑工程安全技术服务收费有关问题的通知》（鄂价房服[2007]177
14
号）
15 《关于改进工程建设概预算定额管理工作的若干规定》（计标[85]352 号）
《省物价局关于新建住宅供电配套工程建设价格的通知》（鄂价环资规
16
[2011]4 号）
《关于印发<湖北省卫生监督防疫收费管理办法>的通知》（鄂价费字
17
[1996]256 号）
《关于印发湖北省城建系统行政事业性收费项目及标准的通知》（鄂价费
18
[1992]232 号）
（3）投资构成明细
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资金额
一 工程费用 58,518.18
（一） 主体工程 44,157.81
1 体育中心 21,160.05
2 文化中心 22,997.76
（二） 安装工程 7,036.16
1 供配电工程 1,184.93
2 给排水工程 631.96
3 通风、排烟工程 552.96
4 消防工程 236.99
5 太阳能热水 149.10
6 弱电工程 1,184.93
7 空调工程 2,683.90
8 电梯工程 411.40
（三） 室外工程 7,324.21
1 室外运动场地 1,982.50
2 绿化工程 1,945.96
3 道路及室外广场工程 1,644.39
4 照明工程 583.79
5 排管（雨、污）费 1,167.57
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序号 工程或费用名称 投资金额
二 工程建设其他费用 5,073.13
1 土地费用 1,927.14
2 工程勘察设计费 590.97
3 建设单位管理费 372.04
4 工程监理费 209.22
5 项目前期工作咨询费 154.48
6 其他费用 1,819.28
三 基本预备费 3,382.97
四 建设期贷款利息 2,662.81
五 项目总投资 69,637.09
4、广安职业技术学院二期建设 PPP 项目
本项目建设内容包括大学生创业园、学前教育中心及医卫中心三部分构成。
具体情况如下：
（1）大学生创业园
1）具体建设内容
本项目拟新建创业园总用地面积为 43,333.33 平方米，总建筑面积 51,000 平
方米，其中地上面积为 43,100 平方米，地下建筑面积为 7,900 平方米，总层数为
6 层，局部为 3 层。配套设施绿地面积为 17,550 平方米，地面硬化面积为 15,123
平方米。具体建设内容主要包括：建设工程包括创业园、后勤管理用房。配套设
施包括给排水工程、电气、绿化及道路等。
2）投资数额的测算依据
大学生创业园项目投资数额的测算依据包括可行性研究报告、PPP 项目合
同、PPP 项目实施方案等，具体测算标准如下：
①工程费用：按照广安市目前竣工同类建筑造价，并根据本工程的建筑结构、
装修标准，测算出估算指标进行工程费用估算。
②工程建设其他费用：
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A、建设单位管理费：按工程费用的 1.5%计算；
B、勘察设计费用：按工程费用的 1.5%计算；
C、工程监理费：按工程费用的 0.6%计算；
D、工程招标费用：按工程费用的 0.4%计算；
E、施工图预算及工程保险费用：各按工程费用的 0.2%计算。
③预备费：基本预备费按工程费用和其他工程费用的 3%计算，不计涨价预
备费。
④土地费用：按照迁拆成本价 25 万元/亩计算。
3）投资构成明细
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资金额
一 工程费用 15,763.79
1 创业园大楼 12,007.66
2 地下车库 2,358.15
3 地面硬化 600.98
4 绿化 174.13
5 管网 507.45
6 其他工程费用 115.42
二 工程建设其他费用 2,423.00
1 土地费 1,625.00
2 前期工作费 158.00
3 建设单位管理费 237.00
4 勘察设计费 237.00
5 招标费用 63.00
6 工程监理及质检费 72.00
7 工程保险及预算 31.00
三 基本预备费 434.00
四 建设期贷款利息 384.67
五 项目总投资 19,005.46
（2）学前教育中心
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1）具体建设内容
本项目拟设置班级数设置为 24 个，新建学前教育中心占地面积 11,076 平方
米，总建筑面积 12,200 平方米，含活动及辅助用房、办公及辅助用房和生活用
房等。具体建设内容主要包括：建设工程包括学前教育中心教学、办公、生活、
活动用房等，配套设施包括给排水工程、电气、围墙、绿化及道路等。
2）投资数额的测算依据
学前教育中心项目投资数额的测算依据包括可行性研究报告、PPP 项目合
同、PPP 项目实施方案等，具体测算标准如下：
①工程费用：按照广安市目前竣工同类建筑造价，并根据本工程的建筑结构、
装修标准，测算出估算指标进行工程费用估算。
②工程建设其他费用：
A、建设单位管理费：按工程费用的 1.5%计算；
B、勘察设计费用：按工程费用的 1.5%计算；
C、工程监理费：按工程费用的 0.6%计算；
D、工程招标费用：按工程费用的 0.4%计算；
E、施工图预算及工程保险费用：各按工程费用的 0.2%计算。
③预备费：基本预备费按工程费用和其他工程费用的 3%计算；不计涨价预
备费。
3）投资构成明细
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资金额
一 工程费用 3,959.11
1 学前教育中心大楼 3,398.92
2 设备费 298.50
3 地面硬化 91.54
4 绿化 43.78
5 管网 96.52
6 围墙 24.88
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序号 工程或费用名称 投资金额
7 其他工程费用 4.98
二 工程建设其他费用 192.00
1 土地费 -
2 前期工作费 39.00
3 建设单位管理费 59.00
4 勘察设计费 59.00
5 招标费用 15.00
6 工程监理及质检费 20.00
三 基本预备费 108.00
四 建设期贷款利息 208.42
五 项目总投资 4,467.53
（3）医卫中心
1）具体建设内容
本项目设置床位设置为 100 个，新建医卫中心占地面积 11,700 平方米，总
建筑面积 11,300 平方米，含急症部、门诊部、住院部、医技科室及教学等。其
中，主体工程为医卫中心大楼，配套设施包括给排水工程、电气、绿化及道路等。
2）投资数额的测算依据
医卫中心项目投资数额的测算依据包括可行性研究报告、PPP 项目合同、PPP
项目实施方案等，具体测算标准如下：
①工程费用：按照广安市目前竣工同类建筑造价，并根据本工程的建筑结构、
装修标准，测算出估算指标进行工程费用估算。
②工程建设其他费用：
A、建设单位管理费：按工程费用的 1.5%计算；
B、勘察设计费用：按工程费用的 1.5%计算；
C、工程监理费：按工程费用的 0.6%计算；
D、工程招标费用：按工程费用的 0.4%计算；
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E、施工图预算及工程保险费用：各按工程费用的 0.2%计算。
③预备费：基本预备费按工程费用和其他工程费用的 3%计算；不计涨价预
备费。
3）投资构成明细
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资金额
一 工程费用 4,469.54
1 医卫中心大楼 -
2 设备费 -
3 地面硬化 121.39
4 绿化 46.77
5 管网 112.44
6 其他工程费用 15.92
二 工程建设其他费用 212.00
1 土地费 -
2 前期工作费 44.00
3 建设单位管理费 67.00
4 勘察设计费 67.00
5 招标费用 17.00
6 工程监理及质检费 17.00
7 工程保险及预算 8.00
三 基本预备费 96.00
四 建设期贷款利息 234.26
五 项目总投资 5,011.80
（4）小结
综上，本项目总投资 28,484.78 万元，其中工程费用为 24,192.43 万元，工程
建设其他费用为 2,827.00 万元，预备费用为 638.00 万元，建设期利息为 827.35
万元。具体构成如下表所示：
单位：万元
序号 费用明细 投资金额
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序号 费用明细 投资金额
1 工程费用 24,192.43
2 工程建设其他费用 2,827.00
3 预备费用 638.00
4 建设期利息 827.35
合计 28,484.78
5、补充流动资金
发行人主要从事建筑工程施工业务，建筑施工行业属于资金密集型行业，业
务开展具有生产及回款周期长、资源占用量大的特点，流动资金需求量大。近年
来，随着公司业务规模的持续扩张，流动资金需求相应增加。截至 2017 年 12
月 31 日，发行人军工工程建设业务、核电工程建设业务、工业与民用工程建设
业务执行中的未完成合同金额分别达到 113 亿元、305 亿元和 835 亿元，公司未
来开展主营业务需要充足的流动资金提供支持。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人首次公开发行募集资金已使用完毕，
不存在大额闲置募集资金的情形。
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人资产负债率为 86.24%，显著高于同行业可
比公司平均水平，较高的杠杆水平不利于公司控制债务融资成本。公司有必要通
过股权融资为流动资金提供支持，实现可持续发展。
因此，发行人本次募集资金中 5 亿元用于补充流动资金，具有必要性。
（二）募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成是否属于资本性
支出
本次募集资金总额 30 亿元，其中 5 亿元用于补充流动资金，占募集资金总
额的比例为 16.67%，不属于资本性支出。除补充流动资金外，其余四个 PPP 项
目拟使用本次募集资金投入的部分全部为资本性支出，具体说明如下：
根据《企业会计准则—建造合同》和《企业会计准则解释第 2 号》的规定，
项目合同成本为建造某项合同而发生的相关费用，合同成本包括从合同签订开始
至合同完成至发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。
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本次募投 4 个 PPP 项目的具体投资构成由工程费用、工程建设其他费用、
建设期利息及预备费四部分构成。发行人依据企业会计准则、公司会计政策及
PPP 项目情况，制定了 PPP 业务会计核算办法。根据公司签署的相关 PPP 合同，
为获取未来运营期间政府购买服务费而发生的相关投入均应计入无形资产等长
期资产。
1、工程费用主要包括建筑工程、安装工程、设备购置等支出，符合资本化
条件，属于资本性支出。
2、工程建设其他费主要包括土地费用、建设单位管理费、工程监理费、勘
察设计费等，是工程建设所必要的费用，符合资本化条件，属于资本性支出。
3、建设期利息根据《企业会计准则第 17 号——借款费用》的规定符合资本
化条件的部分，在建设完工后计入长期资产，属于资本性支出。
4、预备费系为保障项目顺利实施根据相关规定预算的相关费用，属于 PPP
合同中政府购买服务费的组成部分，决算以后将计入工程成本，属于项目合同成
本的范围，但谨慎起见判断不构成资本性支出。
除补充流动资金外，本次募集资金仅投入各募投项目的工程费用和工程建设
其他费用，募集资金投入均为资本性支出。具体情况如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 费用明细 项目投资金额 拟使用募集资金
工程费用 109,886.88
105,000.00
湖南醴陵渌江新城 工程建设其他费用 41,915.55
1 核心区 PPP 项目 建设期利息 6,639.30 -
预备费 10,336.33 -
合计 168,778.06 105,000.00
工程费用 86,283.71
三都水族自治县市 80,000.00
工程建设其他费用 19,009.85
政基础设施建设
2 建设期利息 14,954.56 -
PPP 项目
预备费 8,532.84 -
合计 128,780.96 80,000.00
工程费用 58,518.18
监利县文化体育中 45,000.00
3 工程建设其他费用 5,073.13
心 PPP 项目
建设期利息 2,662.81 -
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序号 募集资金投资项目 费用明细 项目投资金额 拟使用募集资金
预备费 3,382.97 -
合计 69,637.09 45,000.00
工程费用 24,192.43
20,000.00
广安职业技术学院 工程建设其他费用 2,827.00
4 二期建设 PPP 项目 建设期利息 827.35 -
预备费 638.00 -
合计 28,484.78 20,000.00
二、各项目募集资金的使用进度和项目建设进度安排，是否存在置换董事会
决议日前投入资金的情况。
（一）项目建设进度安排及募集资金的使用进度
1、湖南醴陵渌江新城核心区 PPP 项目
（1）醴陵市渌江新城创业创新服务中心建设项目
施工进度（月）
序号 工作名称
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
1 场地平整及施工
2 地下室施工
3 主体施工
4 安装施工
5 装饰施工
6 室外工程施工
7 项目竣工
（2）醴陵市新城学校建设项目
施工进度（月）
序号 工作名称
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
1 地基与基础工程
2 主体结构施工
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3 装饰及安装工程施工
4 室外景观工程施工
5 项目竣工
（3）醴陵市新城医院建设项目
施工进度（月）
序号 工作名称
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
1 地基与基础工程
2 主体结构施工
3 装饰及安装工程施工
4 室外景观工程施工
5 项目竣工
由于本项目所包含的子项目较多，建设过程中受到修改方案、极端天气或其
他难以预计的原因等因素影响，项目建设可能会有一定程度的延期。
2、三都水族自治县市政基础设施建设 PPP 项目
（1）三都县水书大道工程
施工进度（月）
序号 工作名称
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
1 前期工作
2 道路工程
3 桥涵工程
4 管线工程
5 其他工程
6 竣工验收
（2）三都县水书大道至圣山大道连接线道路工程
施工进度（月）
序号 工作名称
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
1-1-38
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施工进度（月）
序号 工作名称
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
1 前期工作
2 道路工程
3 桥梁工程
4 附属工程
5 竣工验收
（3）三都县巫腰收费站至苗龙路口道路工程
施工进度（月）
序号 工作名称
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
1 前期工作
2 道路工程
3 收费站棚建工程
4 附属工程
5 竣工验收
（4）三都县周覃镇镇区供水工程
施工进度（月）
序号 工作名称
1 2 3 4 5 6 7 8
1 前期土地征拆
2 施工临时工程
3 建筑工程
4 机电设备安装工程
5 金属结构安装工程
6 竣工验收
由于本项目所包含的子项目较多，建设过程中受到修改方案、极端天气或其
他难以预计的原因等因素影响，项目建设可能会有一定程度的延期。
3、监利县文化体育中心 PPP 项目
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施工进度（月）
序号 工作名称
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24
1 前期工作
2 基础工程
3 主体工程
4 工程装修
5 室外工程
6 竣工验收
如本项目建设过程中受到修改方案、极端天气或其他难以预计的原因等因素
影响，项目建设可能会有一定程度的延期。
4、广安职业技术学院二期建设 PPP 项目
（1）大学生创业园
施工进度（月）
序号 工作名称
2 4 6 8 10 12 14 16 18
1 前期工作
2 基础施工
3 土建主体施工
4 安装工程施工
5 装饰装修施工
6 附属工程施工
7 竣工验收
（2）学前教育中心
施工进度（月）
序号 工作名称
2 4 6 8 10 12 14 16 18
1 前期工作
2 基础施工
3 土建主体施工
4 安装工程施工
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5 装饰装修施工
6 附属工程施工
7 竣工验收
（3）医卫中心
施工进度（月）
序号 工作名称
2 4 6 8 10 12 14 16 18
1 前期工作
2 基础施工
3 土建主体施工
4 安装工程施工
5 装饰装修施工
6 附属工程施工
7 竣工验收
由于本项目所包含的子项目较多，建设过程中受到修改方案、极端天气或其
他难以预计的原因等因素影响，项目建设可能会有一定程度的延期。
（二）募集资金的使用进度
为提高募集资金使用效率，公司将在募集资金到账后，根据上述项目建设的
进度安排，优先使用募集资金进行投入，并将审议对本次发行董事会决议日后已
投入的资金予以置换。
（三）是否存在置换董事会决议日前投入资金的情况
2018 年 6 月 29 日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了关于本次
公开发行可转换公司债券方案的预案及募集资金使用可行性分析报告。截至本次
公开发行可转债董事会决议日（即 2018 年 6 月 29 日），本次可转债募投项目已
投入金额如下：
单位：万元
董事会决议日前
序号 募投项目 投资总额 拟使用募集资金
已投入金额
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董事会决议日前
序号 募投项目 投资总额 拟使用募集资金
已投入金额
湖南醴陵渌江新城核心区
1 168,778.06 29,094.48 105,000.00
PPP 项目
三都水族自治县市政基础
2 128,780.96 10,747.73 80,000.00
设施建设 PPP 项目
监利县文化体育中心 PPP
3 69,637.09 0.00 45,000.00
项目
广安职业技术学院二期建
4 28,484.78 0.00 20,000.00
设 PPP 项目
合计 395,680.89 39,842.21 250,000.00
注：监利县文化体育中心 PPP 项目和广安职业技术学院二期建设 PPP 项目在本次审议
可转债方案的董事会决议日前未发生投入
在本次公开发行可转债董事会决议日前，本次募投 PPP 项目实际投入合计
39,842.21 万元，涉及公司负责投入的部分均为公司以自有或自筹资金投入，不
存在使用募集资金置换本次公开发行可转债董事会决议日前投入资金的情形。
三、各 PPP 项目实施方式均为 BOT 模式，请说明申请人是否有相应的项目运
营经验，各募投项目的经营模式及盈利模式，与主营业务的关系。
（一）项目运营经验
本次募投项目中各 PPP 项目为 BOT 模式，于本次募投项目实施前，发行人
已具备 BOT 项目及 BOT 模式的 PPP 项目的建设、投资和运营经验。对于正在
运营的项目，发行人已结合实际情况制定了 PPP 项目运营维护手册，对运营维
护过程所涉及的主要工作内容、工作流程等作出了明确的约定。
（二）经营模式、盈利模式及与主营业务的关系
1、运营模式
本次募集资金投资项目的运营模式均为 PPP 模式：发行人与政府出资方代
表共同出资成立 PPP 项目公司，其中发行人作为社会资本方，为项目公司控股
股东，政府出资方代表为项目公司少数股东。发行人通过资本金及借款方式将资
金投入到 PPP 项目公司，政府方作为少数股东，按照 PPP 项目公司的注册资本
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及持股比例，将注册资本投入到 PPP 项目公司，由项目公司负责 PPP 项目的投
融资、设计、建设、运营维护及移交等后续工作。项目公司一般委托发行人负责
项目的工程施工；PPP 项目建设期结束后即进入运营期，项目公司享有特许经营
权，由项目公司或项目公司委托的机构负责运营维护工作，并在运营期届满后将
项目资产无偿移交给政府指定的部门或机构。
2、盈利模式
发行人是 PPP 项目的社会资本方，发行人以资本金及借款方式将资金投入
到各募投项目实施主体。发行人主要的盈利来自于以下方面：
（1）建设期间：PPP 项目的工程施工收入，主要是发行人作为 PPP 项目的
施工方获取的施工利润。
（2）运营期间：
1）运维绩效服务费收入，主要是发行人在运营期间进行运营维护所发生成
本而获取的合理回报；
2）使用者付费收入，主要来源于部分经营性项目所获得的运营收入；
3）可用性缺口补助收入，主要是依据 PPP 合同，政府方应支付给项目公司
的因项目公司资本投入而确定的补助。
3、与主营业务的关系
（1）发行人主营业务构成
发行人的主营业务是工程施工建设，按板块分为军工工程、核电工程及工业
与民用工程建设。发行人是我国国防军工工程重要承包商之一，是我国核电工程
建设领域历史最久、规模最大、专业一体化程度最高的企业。同时，公司致力于
延伸在核电工程建设中形成的强大工程建造能力和建设经验，积极开拓工业与民
用工程建设市场，先后承建了一大批石油化工、能源、冶金、建材、市政和基础
设施等多个行业建设领域的国家重点工程项目，已成为工业与民用工程领域具有
强大影响力的品牌企业。
报告期内，发行人的主营业务收入分别为 4,078,823.16 万元、4,123,771.39
万元、4,510,404.84 万元和 2,259,769.11 万元，其中工业与民用工程建设板块实
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现的收入分别为 2,504,859.94 万元、2,644,497.61 万元、2,857,370.85 万元和
1,491,630.69 万元，占主营业务收入的比例分别为 61.41%、64.13%、63.35%和
66.01%，是发行人主营业务中最主要构成部分。具体情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
军工工程 135,057.33 5.98% 237,244.20 5.26% 248,161.77 6.02% 282,856.59 6.93%
核电工程 420,352.38 18.60% 960,726.47 21.30% 1,017,234.50 24.67% 1,138,676.03 27.92%
工业与民
1,491,630.69 66.01% 2,857,370.85 63.35% 2,644,497.61 64.13% 2,504,859.94 61.41%
用工程
其他 212,728.70 9.41% 455,063.33 10.09% 213,877.51 5.19% 152,430.60 3.74%
合计 2,259,769.11 100.00% 4,510,404.84 100.00% 4,123,771.39 100.00% 4,078,823.16 100.00%
（2）PPP 业务系发行人工业与民用工程板块的重要组成
本次募投项目所涉及的四个 PPP 项目属于发行人工业与民用工程业务板块。
通过 PPP 模式，建筑企业能够提升企业的综合竞争力，构建更高的行业壁
垒；由于可以分享项目投资、建设、运营等多个环节的利润，较 EPC 模式进一
步实现市场化升级，利润空间得以提升，盈利能力更加持续、稳定。
2015 年起，发行人依托在军工工程和核电工程建设领域积累的经验和实力，
开展商业模式研究与转型，重点拓展 PPP 业务。借助近年来 PPP 项目迅速发展
的良好契机，发行人商业模式和发展策略逐渐实现转变，工业与民用工程业务成
为公司增长最快的业务领域，实现了从传统的小型施工项目逐步向大市场、大项
目的转变，并逐步成为集投资、设计、建设、运营与管理等服务于一身的 PPP
模式项目全生命周期投资运营服务商。
目前，发行人的 PPP 业务领域涉及市政工程、园区开发、教育、体育、旅
游、医疗等行业领域，遍及江苏、四川、贵州、山东等 15 个省份，PPP 业务已
成为公司工业与民用工程建设领域的重要组成部分。
因此，本次募集资金投入的四个 PPP 项目系围绕发行人主营业务开展。
四、募投项目效益测算的过程及谨慎性。
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中国核工业建设股份有限公司 公开发行可转换公司债券一次反馈意见的回复
（一）湖南醴陵渌江新城核心区 PPP 项目
1、募投项目效益测算依据及主要假设
本项目效益测算依据主要包括《醴陵市渌江新城核心区工程建设运营 PPP
项目合作协议》、《醴陵市渌江新城核心区工程建设运营 PPP 项目补充协议》、
《醴陵市渌江新城核心区工程建设运营 PPP 项目补充协议（一）》、各子项目
可行性研究报告等。
湖南醴陵渌江新城核心区 PPP 项目效益预测的主要假设如下：
序号 项目 假设内容 假设依据
各子项目可行性研究
1 工程费用 109,886.88 万元
报告等文件
各子项目可行性研究
2 工程建设其他费用 41,915.55 万元
报告等文件
各子项目可行性研究
3 预备费 10,336.33 万元
报告等文件
可行性研究报告、PPP
4 项目建设期 3年
项目合同等文件
可行性研究报告、PPP
5 项目运营期 17 年
项目合同等文件
运营期间各年情况：
（1）前 6 年每一运营年度的最低使
用者付费金额为 8,379 万元；
6 使用者付费 （2）第 7-8 年的最低使用者付费金 PPP 项目合同
额为 8,673 万元；
（3）第 9-17 年的最低使用者付费金
额为 8,820 万元
（1）医院项目：4,765 万元/年
7 可行性缺口补助 （2）学校项目：3,087 万元/年 PPP 项目合同
（3）双创中心项目：2,267 万元/年
运营期间各年情况：
（1）前 6 年的运营成本预估为 2,280
万元/年；
8 运营成本 （2）第 7-8 年的运营成本预估为 PPP 项目合同
2,360 万元/年；
（3）第 9-17 年的运营成本预估为
2,400 万元/年
1-1-45
中国核工业建设股份有限公司 公开发行可转换公司债券一次反馈意见的回复
序号 项目 假设内容 假设依据
工程费用适用税率：11%
工程建设其他费用适用税率：6%
参考同行业及税法规
9 其他税费及附加税率 城镇建设维护税：7%
定的税率和费率假设
教育税附加：3%
地方教育税附加：2%
2、募投项目效益测算过程
本项目各子项目的建设期为 2 年，因各子项目开工建设时间有差异，因此项
目的综合建设期为 3 年；项目运营期为 17 年。关于本项目投资现金流量的测算
过程如下所示：
1-1-46
中国核工业建设股份有限公司 公开发行可转换公司债券一次反馈意见的回复
湖南醴陵渌江新城核心区 PPP 项目投资现金流量表
单位：万元
建设期 运营期
序号 项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
1 现金流入 3,288.41 3,288.41 4,384.54 18,497.95 18,497.95 18,497.95 18,497.95 18,497.95 18,497.95 18,791.95
1.1 使用者付费 - - - 8,379.00 8,379.00 8,379.00 8,379.00 8,379.00 8,379.00 8,673.00
1.2 可行性缺口补助 - - - 10,118.95 10,118.95 10,118.95 10,118.95 10,118.95 10,118.95 10,118.95
1.3 工程净收入 3,288.41 3,288.41 4,384.54 - - - - - - -
2 现金流出 48,641.63 48,641.63 64,855.50 2,280.00 2,280.00 2,280.00 2,280.00 2,280.00 2,280.00 2,360.00
2.1 建设投资 48,641.63 48,641.63 64,855.50 - - - - - - -
2.2 运营成本 - - - 2,280.00 2,280.00 2,280.00 2,280.00 2,280.00 2,280.00 2,360.00
3 净现金流量 -45,353.22 -45,353.22 -60,470.96 16,217.95 16,217.95 16,217.95 16,217.95 16,217.95 16,217.95 16,431.95
4 累计净现金流量 -45,353.22 -90,706.44 -151,177.40 -134,959.45 -118,741.50 -102,523.55 -86,305.60 -70,087.65 -53,869.70 -37,437.75
湖南醴陵渌江新城核心区 PPP 项目投资现金流量表（续）
单位：万元
运营期
序号 项目
第 11 年 第 12 年 第 13 年 第 14 年 第 15 年 第 16 年 第 17 年 第 18 年 第 19 年 第 20 年
1 现金流入 18,791.95 18,938.95 18,938.95 18,938.95 18,938.95 18,938.95 18,938.95 18,938.95 18,938.95 18,938.95
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中国核工业建设股份有限公司 公开发行可转换公司债券一次反馈意见的回复
运营期
序号 项目
第 11 年 第 12 年 第 13 年 第 14 年 第 15 年 第 16 年 第 17 年 第 18 年 第 19 年 第 20 年
1.1 使用者付费 8,673.00 8,820.00 8,820.00 8,820.00 8,820.00 8,820.00 8,820.00 8,820.00 8,820.00 8,820.00
1.2 可行性缺口补助 10,118.95 10,118.95 10,118.95 10,118.95 10,118.95 10,118.95 10,118.95 10,118.95 10,118.95 10,118.95
1.3 工程净收入 - - - - - - - - - -
2 现金流出 2,360.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00
2.1 建设投资 - - - - - - - - - -
2.2 运营成本 2,360.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00 2,400.00
3 净现金流量 16,431.95 16,538.95 16,538.95 16,538.95 16,538.95 16,538.95 16,538.95 16,538.95 16,538.95 16,538.95
4 累计净现金流量 -21,005.80 -4,466.85 12,072.10 28,611.05 45,150.00 61,688.95 78,227.90 94,766.85 111,305.80 127,844.75
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中国核工业建设股份有限公司 公开发行可转换公司债券一次反馈意见的回复
3、项目效益情况及谨慎性
根据上表的计算结果得出，湖南醴陵渌江新城核心区 PPP 项目内部收益率
为 6.91%，投资回收期为 12.27 年（含建设期 3 年）。综上所述，湖南醴陵渌江
新城核心区 PPP 项目的收益测算过程的收入、成本与 PPP 合同一致，具有合理
的测算依据，测算过程谨慎。
（二）三都水族自治县市政基础设施建设 PPP 项目
1、募投项目效益测算依据及主要假设
本项目效益测算依据主要包括《三都水族自治县市政基础设施建设 PPP 项
目合同》、《三都水族自治县市政基础设施建设 PPP 项目合同之补充协议》、
《三都水族自治县市政基础设施建设 PPP 项目实施方案》、各子项目可行性研
究报告等。
三都水族自治县市政基础设施建设 PPP 项目效益预测的主要假设如下：
序号 项目 假设内容 假设依据
各子项目可行性研究报
1 工程费用 86,283.71 万元
告等文件
各子项目可行性研究报
2 工程建设其他费用 19,009.85 万元
告等文件
各子项目可行性研究报
3 建设期贷款利息 14,954.56 万元
告等文件
各子项目可行性研究报
4 预备费 8,532.84 万元
告等文件
可行性研究报告、PPP
5 项目建设期 3年
项目合同等文件
可行性研究报告、PPP
6 项目运营期 17 年
项目合同等文件
可用性服务费=项目总投资×（1+
合理利润率）×（1+折现率）n/财
7 可用性服务费 政运营补贴周期（年），其中合理 PPP 项目合同
利润率为7%，折现率取5.3%，财
政运营补贴周期为17年
根据运营期内具体运营情况预计
8 使用者付费 PPP 实施方案
各年度的使用者付费收入
可行性缺口补助=可用性服务费-
9 可行性缺口补助 PPP 项目合同
使用者付费
1-1-49
中国核工业建设股份有限公司 公开发行可转换公司债券一次反馈意见的回复
序号 项目 假设内容 假设依据
运维绩效服务费=项目年度运营成
10 运维绩效服务费 PPP 项目合同
本×（1+合理利润率）
根据运营期内具体运营情况预计
11 运营维护成本 PPP 实施方案
各年度发生的运营维护成本
工程费用适用税率：11%
工程建设其他费用适用税率：6%
参考同行业及税法规定
12 其他税费及附加税率 城镇建设维护税：7%
的税率和费率假设
教育税附加：3%
地方教育税附加：2%
2、募投项目效益测算过程
本项目的建设期为 3 年，运营期为 17 年。关于本项目投资现金流量的测算
过程如下所示：
1-1-50
中国核工业建设股份有限公司 公开发行可转换公司债券一次反馈意见的回复
三都水族自治县市政基础设施建设 PPP 项目投资现金流量表
单位：万元
建设期 运营期
序号 项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年
1 现金流入 1,769.30 1,769.30 2,359.07 11,540.35 12,073.52 12,632.34 13,224.45 13,844.96 14,498.15 15,184.58
1.1 使用者付费 - - - 1,374.23 1,387.97 1,401.85 1,418.87 1,430.02 1,444.32 1,458.77
1.2 可行性缺口补助 - - - 8,591.29 9,105.72 9,648.01 10,216.63 10,822.16 11,457.23 12,126.56
1.3 运维绩效服务费 - - - 1,574.83 1,579.83 1,582.48 1,588.95 1,592.78 1,596.60 1,599.25
1.4 工程净收入 1,769.30 1,769.30 2,359.07 - - - - - - -
2 现金流出 37,735.25 41,058.49 49,987.22 1,471.80 1,476.48 1,478.95 1,485.00 1,488.58 1,492.15 1,494.63
2.1 建设投资 37,735.25 41,058.49 49,987.22 - - - - - - -
2.2 运营维护成本 - - - 1,471.80 1,476.48 1,478.95 1,485.00 1,488.58 1,492.15 1,494.63
2.3 增值税金及附加 - - - - - - - - - -
3 净现金流量 -35,965.95 -39,289.18 -47,628.16 10,068.55 10,597.04 11,153.39 11,739.45 12,356.38 13,006.00 13,689.95
4 累计净现金流量 -35,965.95 -75,255.13 -122,883.29 -112,814.74 -102,217.70 -91,064.31 -79,324.86 -66,968.48 -53,962.48 -40,272.53
三都水族自治县市政基础设施建设 PPP 项目投资现金流量表（续）
单位：万元
序号 项目 运营期
1-1-51
中国核工业建设股份有限公司 公开发行可转换公司债券一次反馈意见的回复
第 11 年 第 12 年 第 13 年 第 14 年 第 15 年 第 16 年 第 17 年 第 18 年 第 19 年 第 20 年
1 现金流入 15,911.08 18,653.39 17,475.28 18,323.62 19,211.49 20,151.30 21,135.52 22,174.09 23,267.75 24,418.80
1.1 使用者付费 1,473.36 1,488.09 1,502.97 1,832.30 1,850.62 1,869.13 1,887.82 1,906.70 1,925.77 1,945.02
1.2 可行性缺口补助 12,831.99 13,575.45 14,358.93 14,870.29 15,737.20 16,650.85 17,613.72 18,628.42 19,697.71 20,824.50
1.3 运维绩效服务费 1,605.73 3,589.85 1,613.38 1,621.03 1,623.67 1,631.32 1,633.98 1,638.97 1,644.27 1,649.28
1.4 工程净收入 - - - - - - - - - -
2 现金流出 1,500.68 3,355.00 1,507.83 1,514.98 1,517.45 3,165.02 2,774.29 2,844.52 2,918.50 2,995.87
2.1 建设投资 - - - - - - - - - -
2.2 运营维护成本 1,500.68 3,355.00 1,507.83 1,514.98 1,517.45 1,524.60 1,527.08 1,531.75 1,536.70 1,541.38
2.3 增值税金及附加 - - - - - 1,640.42 1,247.21 1,312.77 1,381.80 1,454.49
3 净现金流量 14,410.40 15,298.39 15,967.45 16,808.64 17,694.04 16,986.28 18,361.23 19,329.58 20,349.25 21,422.93
4 累计净现金流量 -25,949.45 -10,651.06 5,316.39 22,125.03 39,819.07 56,805.35 75,166.57 94,496.15 114,845.40 136,268.33
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中国核工业建设股份有限公司 公开发行可转换公司债券一次反馈意见的回复
3、项目效益情况及谨慎性
根据上表的计算结果得出，三都水族自治县市政基础设施建设 PPP 项目内
部收益率为 7.63%，投资回收期为 12.66 年（含建设期 3 年）。综上所述，三都
水族自治县市政基础设施建设 PPP 项目的收益测算过程的收入、成本与 PPP 合
同一致，具有合理的测算依据，测算过程谨慎。
（三）监利县文化体育中心 PPP 项目
1、募投项目效益测算依据及主要假设
本项目效益测算依据主要包括《监利县文化体育中心 PPP 项目实施方案》、
《监利县文化体育中心 PPP 项目合同》、《监利县文化体育中心 PPP 项目合同
之补充协议》、项目可行性研究报告等。
监利县文化体育中心 PPP 项目效益预测的主要假设如下：
序号 项目 假设内容 假设依据
1 工程费用 58,518.18 万元 可行性研究报告等文件
2 工程建设其他费用 5,073.13 万元 可行性研究报告等文件
3 预备费 3,382.97 万元 可行性研究报告等文件
可行性研究报告、PPP
4 项目建设期 2年
项目合同等文件
可行性研究报告、PPP
5 项目运营期 9年
项目合同等文件
可行性缺口补助的金额为每年
6 可行性缺口补助 PPP 项目合同
10,200万元
根据运营期内具体运营情况预计
7 使用者付费 PPP 项目实施方案
各年度的使用者付费收入
根据运营期内具体运营情况预计
8 运营维护成本 PPP 项目实施方案
各年度发生的运营维护成本
工程费用适用税率：11%
工程建设其他费用适用税率：6%
参考同行业及税法规定
9 其他税费及附加税率 城镇建设维护税：7%
的税率和费率假设
教育税附加：3%
地方教育税附加：2%
2、募投项目效益测算过程
1-1-53
中国核工业建设股份有限公司 公开发行可转换公司债券一次反馈意见的回复
本项目的建设期为 2 年，运营期为 9 年。关于本项目投资现金流量的测算过
程如下所示：
1-1-54
中国核工业建设股份有限公司 公开发行可转换公司债券一次反馈意见的回复
监利县文化体育中心 PPP 项目投资现金流量表
单位：万元
建设期 运营期
序号 项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 第 11 年
1 现金流入 1,599.94 2,399.90 11,022.28 11,053.47 11,086.00 11,197.79 11,294.85 11,399.46 11,546.40 11,671.37 11,806.14
1.1 使用者付费 - - 822.28 853.47 886.00 997.79 1,094.85 1,199.46 1,346.40 1,471.37 1,606.14
1.2 可行性缺口补助 - - 10,200.00 10,200.00 10,200.00 10,200.00 10,200.00 10,200.00 10,200.00 10,200.00 10,200.00
1.3 工程净收入 1,599.94 2,399.90 - - - - - - - - -
2 现金流出 26,018.86 40,955.42 875.04 906.70 942.15 977.78 1,026.05 1,079.46 1,138.58 1,204.01 1,276.45
2.1 建设投资 26,018.86 40,955.42 - - - - - - - - -
2.2 运营维护成本 - - 875.04 906.70 942.15 977.78 1,026.05 1,079.46 1,138.58 1,204.01 1,276.45
2.3 增值税金及附加 - - - - - - - - - - -
3 净现金流量 -24,418.92 -38,555.52 10,147.24 10,146.77 10,143.85 10,220.01 10,268.80 10,320.00 10,407.82 10,467.36 10,529.69
4 累计净现金流量 -24,418.92 -62,974.44 -52,827.20 -42,680.43 -32,536.58 -22,316.57 -12,047.77 -1,727.77 8,680.05 19,147.40 29,677.09
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中国核工业建设股份有限公司 公开发行可转换公司债券一次反馈意见的回复
3、项目效益情况及谨慎性
根据上表的计算结果得出，监利县文化体育中心 PPP 项目的内部收益率为
7.74%，投资回收期为 8.17 年（含建设期 2 年）。综上所述，监利县文化体育中
心 PPP 项目的收益测算过程的收入、成本与 PPP 合同一致，具有合理的测算依
据，测算过程谨慎。
（四）广安职业技术学院二期建设 PPP 项目
1、募投项目效益测算依据及主要假设
本项目效益测算依据主要包括《广安职业技术学院二期建设 PPP 项目协议
书》、《广安职业技术学院二期建设 PPP 项目实施方案》、各子项目可行性研
究报告等。
广安职业技术学院二期建设 PPP 项目效益预测的主要假设如下：
序号 项目 假设内容 假设依据
各子项目可行性研究报告
1 工程费用 24,192.43 万元
等文件
各子项目可行性研究报告
2 工程建设其他费用 2,827.00 万元
等文件
各子项目可行性研究报告
3 建设期贷款利息 827.35 万元
等文件
各子项目可行性研究报告
4 预备费 638.00 万元
等文件
各子项目可行性研究报
5 项目建设期 2年
告、PPP 项目合同等文件
各子项目可行性研究报
6 项目运营期 10 年
告、PPP 项目合同等文件
可用性服务费=资本金部分可用性
7 可用性服务费 PPP 项目合同
服务费+融资部分可用性服务费
根据运营期内具体运营情况预计
8 使用者付费 PPP 项目实施方案
各年度的使用者付费
可行性缺口补贴=可用性服务费-
9 可行性缺口补贴 PPP 项目合同
使用者付费
运营维护服务费=运营维护成本*
10 运营维护服务费 PPP 项目合同
（1+合理利润率）
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序号 项目 假设内容 假设依据
主要为大学生创业园区，按照预计
11 运维维护成本 单位成本及面积预测，同时考虑未 PPP 项目实施方案
来一定水平的增长
工程费用适用税率：11%
工程建设其他费用适用税率：6%
参考同行业及税法规定的
12 其他税费及附加税率 城镇建设维护税：7%
税率和费率假设
教育税附加：3%
地方教育税附加：2%
2、募投项目效益测算过程
本项目的建设期为 2 年，运营期为 10 年。关于本项目投资现金流量的测算
过程如下所示：
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广安职业技术学院二期建设 PPP 项目投资现金流量表
单位：万元
建设期 运营期
序号 项目
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9年 第 10 年 第 11 年 第 12 年
1 现金流入 791.75 1,187.63 4,717.26 4,554.13 4,391.03 4,227.96 4,064.91 3,901.89 3,738.91 3,575.95 3,413.02 3,250.12
1.1 使用者付费 - - 414.00 497.00 591.00 675.00 775.00 861.00 878.00 878.00 896.00 896.00
1.2 可行性缺口补贴 - - 4,024.23 3,775.31 3,515.39 3,265.47 2,999.55 2,747.63 2,564.71 2,398.79 2,214.87 2,048.95
1.3 运营维护服务费 - - 279.03 281.82 284.64 287.48 290.36 293.26 296.20 299.16 302.15 305.17
1.4 工程净收入 791.75 1,187.63 - - - - - - - - - -
2 现金流出 12,073.15 16,411.63 258.60 261.19 263.80 266.44 269.10 271.79 274.51 277.25 280.03 282.83
2.1 建设投资 12,073.15 16,411.64 - - - - - - - - - -
2.2 运营维护成本 - - 258.60 261.19 263.80 266.44 269.10 271.79 274.51 277.25 280.03 282.83
2.3 增值税金及附加 - - - - - - - - - - - -
3 净现金流量 -11,281.40 -15,224.01 4,458.66 4,292.95 4,127.23 3,961.52 3,795.81 3,630.10 3,464.40 3,298.69 3,132.99 2,967.29
4 累计净现金流量 -11,281.40 -26,505.40 -22,046.74 -17,753.79 -13,626.56 -9,665.04 -5,869.23 -2,239.12 1,225.27 4,523.97 7,656.96 10,624.25
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3、项目效益情况及谨慎性
根据上表的计算结果得出，广安职业技术学院二期建设 PPP 项目的内部收
益率为 6.55%，投资回收期为 8.65 年（含建设期 2 年）。综上所述，广安职业技
术学院二期建设 PPP 项目的收益测算过程的收入、成本与 PPP 合同一致，具有
合理的测算依据，测算过程谨慎。
五、申请人在本次募投项目中的权利义务安排是否清晰，请明确募投项目合
作对象及合作方式，申请人的资金投入金额、方式是否与其权利义务相匹配，是
否可能损害上市公司及中小股东的利益。
发行人作为本次募投 PPP 项目的社会资本方，与项目的政府实施机构进行
合作，共同完成项目公司的设立、项目建设资金的筹集。根据《传统基础设施领
域实施政府和社会资本合作项目工作导则》（发改投资[2016]2231 号）第十八条
规定：“PPP 项目融资责任由项目公司或社会资本方承担，当地政府及其相关部
门不应为项目公司或社会资本方的融资提供担保。项目公司或社会资本方未按照
PPP 项目合同约定完成融资的，政府方可依法提出履约要求，必要时可提出终止
PPP 项目合同。”因此，一般来说 PPP 项目的融资责任均由社会资本方承担。
根据 PPP 合同的相关约定，发行人作为 PPP 项目社会资本方及 PPP 项目公
司的控股股东，负责根据项目进度解决项目主要的资本金投入及债务性融资；政
府出资方代表为项目公司的少数股东，按照持股比例认缴项目公司注册资本相对
应的部分。本次各募投项目关于发行人及政府方相关的权利义务安排已经在 PPP
项目合同、项目公司章程等文件中作出了明确、清晰的约定，发行人的资金投入
金额、方式与权利义务相匹配，不存在损害上市公司及中小股东的利益。
（一）权利义务安排
1、湖南醴陵渌江新城核心区 PPP 项目
2016 年 11 月，项目实施机构与中标社会资本方中核华兴签署了《醴陵市渌
江新城核心区工程建设运营 PPP 项目合作协议》，PPP 合作协议中对关于政府方
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及社会资本方的主要权利和义务的约定如下（条款约定中“甲方”为政府方，“乙
方”为社会资本方）：
（1）政府方权利
1）对乙方遵守有关法律、法规、规章和履行本协议的情况进行监管，包括
项目融资及资金到位和使用情况、设计、监理、预决算、项目建设进度、工程质
量、工程计量、安全防范措施等；要求乙方进行项目交付和缺陷责任期内的维修；
2）根据法律、法规、行政规章的规定和本协议的约定依法查处乙方的违法
违规行为；
3）本项目建设期内，对乙方的投资建设实施过程在进度、质量、安全生产
及安全防范措施、环境保护等方面，进行全程监管；
4）在项目进度因乙方原因延迟超过一百八十【180】天、发生重大安全事故
或严重工程质量问题等严重影响公众利益的情况下有权终止乙方在本合同项下
的所有权利义务，接管该项目并要求乙方承担违约赔偿责任；
5）甲方协助醴陵市财政局、审计局等政府部门依法对本项目进行审计监督；
6）乙方发生违约行为时，有权按本协议约定要求乙方承担相应违约责任并
提取履约保函；
7）乙方严重违约时，有权提前终止本项目合作协议；
8）乙方重大事顶的决策过程中有关乎公共利益及公共安全等事项的，政府
出资方代表拥有一票否决权；
9）法律、法规规定及本协议约定的其他权利。
（2）政府方义务
1）甲方应始终遵守所有适用法律及本协议规定的相关义务；
2）授予乙方本项目特许经营权，保持乙方的特许经营权在特许经营期内始
终有效，维持其完整性和独占性；
3）在特许经营期内，协助乙方办理政府有关部门要求的各种与本项目有关
的批准文件；
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4）为本项目建设施工提供必要条件与其他支持，确保各子项目在本协议约
定的时间内具备开工条件；
5）履行本协议约定的可行性缺口补助义务；
6）积极协助乙方向政府申请优惠政策和财政补贴；
7）甲方负责办理用地指标、用地规划、用地红线、拆迁、安置补偿、项目
立项批复、可研批复、环境影响评价批复，建设用地规划许可，乙方予以配合；
乙方负责办理建设工程规划许可、审查通过的初步设计文件及施工图设计文件等
批文，甲方予以配合。以上事项办理过程中实际发生的相关费用列入工程总投资，
由项目公司支付；
8）法律、法规规定及本协议约定的其他义务。
（3）社会资本方权利
1）设计、投资、融资、建设、运营和维护本项目的权利；
2）按照本协议第七条的约定享有项目经营权或运营权以及按照本协议第 7.2
款的约定享有土地使用的权利；
3）要求甲方按照本协议第十三章的约定支付可行性缺口补助；
4）如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方履约不能的，则乙方有权和
甲方就有关事宜进行沟通，如经甲方确认确属其他第三方原因，且乙方己为避免
此种情形采取必要的措施，则甲方有权酌情考虑对应绩效考核指标的达成率。
（4）社会资本方义务
1）负责项目设计、投资、融资、建设、运营及维护，并自行承担由此产生
的费用与风险；
2）按照甲方的设计委托书和经批准的初步设计等相关规划文件要求，进行
本项目的设计、投资、融资、建设及运营维护；
3）确保项目工程满足现行国家、湖南省醴陵市的有关设计要求和验收规范；
4）在运营期内严格按法律及本协议规定进行运营维护，持续、安全、稳定
地提供服务，并确保项目达到本协议约定的标准；
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5）接受甲方或其他政府部门或机构在建设期及运营期进行监督管理，并有
义务配合合作期内监管事宜；
6）按本协议规定向甲方或市政府指定的主体支付工程建设其他费用及其他
除本协议明确约定应由甲方承担之外的所有费用；
7）按照本协议约定提交建设期履约保函、运维维护保函及移交维修保函；
8）乙方应依法申请从事建设工程所需要的政府部门的各种手续和批文，按
本协议约定完成项目建设工作；
9）如未来甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应尽最大努力提供协
助。由于该等资金的金额与时间暂时无法确定，甲乙双方同意上述专项资金将用
于本项目建设与运维，具体事宜届时由各方友好协商确定。专项资金有使用限制
的，从其规定；
10）乙方应按照适用法律及相关部门的要求，及时、全面申报相应的税收优
惠政策；
11）按甲方要求报告工程进展、资金使用情况；
12）如果项目公司不能顺利完成项目融资的，则乙方应另行通过社会资本方
股东贷款或补充担保等方式确保项目公司融资足额及时到位；
13）乙方应使融资文件、乙方章程、本协议项下的保险单以及其他由乙方签
订的与项目有关的任何其他协议符合本协议的规定；
14）乙方应依照适用法律缴纳相应税金；
15）乙方应始终遵守所有适用法律，应经常及时性获取所有适用于项目的已
颁布实施的法律，乙方应被视为始终了解这些法律。
2、三都水族自治县市政基础设施建设 PPP 项目
2017 年 8 月，项目实施机构与中标社会资本方中核二二签署了《三都水族
自治县市政基础设施及建设 PPP 项目合同》，PPP 项目合同中对关于政府方及社
会资本方的主要权利和义务情况的约定如下（条款约定中“甲方”为政府方，“乙
方”为社会资本方）：
（1）政府方权利
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1）本项目建设期内投资建设形成的各项资产，以及运营期内因更新重置或
升级改造投资形成的资产，在合作期内均归甲方所有；
2）对乙方投资、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权利：
如发现与本合同存在不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正；
3）甲、乙双方组织委托中介机构，对乙方的投资建设、经营、管理、安全、
质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众
监督，委托费用由 SPV 公司承担，费用计入项目总投资：
4）甲方在建设期内有对项目管理公司的建设施工情况进行监督检查的权利，
包括但不限于在建设期内双方共同聘请中介机构对项目进行专项审计检查，相应
的费用由 SPV 公司负担，检查周期由甲方合理确定，审计检查范围主要包括对
项目管理公司的注册资本的到位情况、资金使用情况、项目实施与本合同执行情
况等方面，项目管理公司有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的完整
的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责，费用计入项目总投资；
5）在项目竣工验收完成后，甲乙双方委托中介机构对项目管理公司的建设
费用进行审计的权利，SPV 公司承担，费用计入项目总投资；
6）对乙方是否遵守本合同的监督检查权及对建设、运营维护的介入权；
7）根据法律规定和合同约定应当享有的其他权利。
（2）政府方义务
1）协助乙方进行用于且仅限于本项目的融资活动：
2）负责协调政府部门审批本项目的项目建议书、工程可行性研究报告、土
地使用、环境保护等相关文件，确保本项目设计、投融资、建设及运营维护等工
作的正常开展；
3）负责协调将本项目所需水、电、通讯线路从施工场地外部接通至乙方指
定地点；
4）协调城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于本项目
的各种管线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排等；
5）负责协调政府部门开展本项目范围的征地拆迁和补偿工作，保证项目正
常开工。在本项目合作期内，甲方应将项目用地以零租金方式提供给乙方使用；
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6）按照本合同的约定及时、足额地向乙方支付可行性缺口补助；且甲方应
协调县财政局将本项目的可行性缺口补助纳入跨年度的财政预算；
7）在项目建设过程中，协助乙方协调与项目场地周边所涉及的有关单位的
关系；
8）甲方负责将项目在正式开工（以监理单位发出开工令的时间为准）前成
功纳入贵州省省级财政厅 PPP 项目执行库；
9）根据法律规定和合同约定应当承担的其他义务。
（3）社会资本方权利
1）享有投资、建设、运营和维护本项目的权利：
2）在合作期内对项目资产享有使用权：
3）要求甲方按照本合同的约定支付政府可行性缺口补助；
4）若本项目未来成功纳入财政部 PPP 示范项目名单，预计可获得部分中央
财政资金支持。鉴于中央财政补贴金额和拨付进度等暂时无法确定，甲乙双方同
意上述中央财政补贴资金将用于本项目建设与运营，甲方有权以该资金核减或者
抵扣甲方应向项目管理公司支付的可行性缺口补助金额不纳入项目管理公司的
回报计算依据，具体事宜届时由各方友好协商确定。中央财政对补贴资金有使用
限制的，从其规定。
（4）社会资本方义务
1）负责本项目合作期内的设计、投融资、建设及运营维护等的一系列工作，
承担相应风险，并按照国家、贵州省及三都水族自治县的相关规定履行相应的报
建手续：
2）乙方对项目设施报废等消灭所有权之处分权的行使，以不影响本项目的
正常运营及本合同规定的移交之要求为前提。未经甲方提前书面同意，乙方不得
对项目资产行使出售、转让、出租、抵押等转移所有权或可能转移所有权之处分
权，亦不得在项目资产上设定其它权利限制；
3）在运营期内严格按法律及本合同规定进行运营，持续、安全、稳定地提
供服务，并确保项目达到本合同约定的标准；
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4）接受甲、乙双方依法聘请的专业第三方机构在建设期的监督管理，并有
义务配合建设期监管的相关事宜，由此产生的专业第三方机构的监管服务费用由
SPV 公司承担，费用计入项目总投资；
5）按本合同规定向政府支付前期工作费用：
6）乙方应尽最大努力申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各
种批准：
7）在不可预见的自然灾害等极端环境下，积极配合甲方做好项目范围内及
相关范围的防灾减灾等相关工作，不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的
事项；当然该种情形下配合如影响到乙方绩效考核的，不应扣除相应绩效且不应
视为乙方违约：
8）如在合作期内甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应尽最大努力
提供协助。
3、监利县文化体育中心 PPP 项目
2017 年 12 月，项目实施机构、经授权的政府出资方代表与中标社会资本方
中核二二签署了《监利县文化体育中心 PPP 项目合同》，PPP 项目合同中对关于
政府方及社会资本方的主要权利和义务情况的约定如下（条款约定中“甲方”为
政府方，“乙方”为社会资本方）：
（1）政府方权利
1）授予乙方合作经营权；
2）按本合同约定提取建设履约保函或运营维护保函或移交维修保函项下的
款项的权利；
3）对乙方投资、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权利；
如发现与本合同存在不相符的，有权责成乙方限期予以纠正：
4）组织委托中介机构，对乙方的投资建设、经营、管理、安全、质量、服
务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公示，接受公众监督；
5）甲方在建设期内有对乙方的建设施工情况进行监督检查的权利，包括但
不限于在建设期内甲方可以聘请中介机构对项目进行专项审计检查，相应的费用
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由甲方负担，检查周期由甲方合理确定，审计检查范围主要包括对乙方的注册资
本的到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与本合
同执行情况等方面，乙方有义务对审计检查工作给予充分配合，提供必要的完整
的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责：
6）在项目竣工验收完成后，甲方有权委托政府审计机构或中介机构对乙方
的建设费用进行审计的权利；
7）对乙方是否遵守本合同的监督检查权及对建设、运营维护的介入权；
8）甲方有权要求乙方每年提交经双方认可的有资质的审计机构出具的反映
其经营情况的财务报表；
9）遇紧急情况，在可能严重影响公众利益的情况下，可依法对项目进行临
时接管；
10）在项目运营过程中，因公共利益或公共安全需要，有权提前终止本项目，
并按照本合同第十二章给予乙方合理补偿；
11）有权组织相关部门对项目进行年度运营维护绩效考核：
12）按照本合同约定，对项目公司的超额收益享受收益分配权：
13）按本合同约定索取经济赔偿项下的款项的权利：
14）完成项目现有的历史遗留等问题。
（2）政府方义务
1）负责协调政府部门审批本项目的项目建议书、可行性研究报告、土地使
用、环境保护等相关批复文件，确保本项目设计、投融资、建设及运营维护等工
作的正常开展；
2）负责协调将本项目所需水、电、通讯线路从施工场地外部接通至乙方指
定地点；
3）负责协调城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于本
项目的各种管线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排
等；
4）负责协调政府部门开展本项目范围的征地拆迁和补偿工作，保证项目正
常开工；
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5）在法律法规规定及本协议约定范围内，协助乙方进行用于且仅限于本项
目的融资活动，但不承担社会资本的融资责任；
6）根据运营维护绩效考核结果按时向乙方支付可行性缺口补助，且甲方应
协调县财政局将本项目的可行性缺口补助纳入当地各年财政预算支出计划，甲方
向乙方提供的可行性缺口补助方案应获得当地人大批准通过：当项目满足本合同
第 15.3 款条件时，给予乙方相应的运营补贴；
7）在项目建设过程中，协助乙方协调与项目场地周边所涉及的有关单位的
关系：
8）做好对监利县文化体育中心资产的移交工作；
9）负责协调乙方与相关政府部门签订“排他协议”（即在合作期内，甲方
不得再另行投资修建或审批同意其它主体修建类似项目与该项目形成竞争关系，
进而影响该项目运营期收益预期）。
（3）社会资本方权利
1）享有投资、建设、运营和维护本项目的权利；
2）在合作期内对土地以外的项目资产享有使用权；
3）要求甲方按照本合同的约定以运营维护绩效考核成绩为衡量标准支付可
行性缺口补助金额；
4）享有在运营期满四年之后，转让其在项目公司中的全部或部分股权的权
利，需经县级政府事先书面批准；
5）如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方履约不能的，则乙方有权和
甲方就有关事宣进行沟通，如确属其他第三方原因，且乙方己为避免此种情形作
最大努力，则甲方有权酌情考虑对应绩效考核指标的达成率；
6）按本合同约定索取经济赔偿项下的款项的权利：
7）乙方应依法缴纳增值税、附加税、所得税以及法律法规规定要求缴纳的
其他费用，法律法规规定依法减免的除外。
（4）社会资本方义务
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1）按本合同约定与监利县政府指定的政府出资方代表合资组建项目公司，
并保证项目资本金及时足额缴纳到位，不影响项目的正常建设进度：
2）负责本项目合作期内的投融资、建设及运营维护等的一系列工作；并按
照合同的约定承担相应的费用、责任和风险；
3）未经甲方提前书面同意，乙方不得对项目资产行使出售、转让、抵押等
转移使用权或可能转移使用权之处分权，亦不得在项目资产上设定其它权利限
制；
4）在运营期内严格按法律及本合同规定进行运营，持续、安全、稳定地提
供服务，并确保项目达到本合同约定的标准；
5）按本合同规定向政府支付前期工作费用；
6）按照本合同约定提交建设履约保函、运营维护保函及移交维修保函；
7）按本合同约定接受运营绩效考核，并将运营维护绩效考核作为支付财政
可行性缺口补助金额的重要衡量标准；
8）按照本合同约定，如变更是由甲方认可或由于法律法规变化造成的，则
由甲方负责办理相关变更手续后纳入最终结算，如由于乙方原因造成则由乙方自
行承担；
9）在不可预见的自然灾害等极端环境下，积极配合甲方做好项目范围内及
相关范围的防灾减灾等相关工作，不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的
事项；当然该种情形下配合如影响到乙方绩效考核的，则甲方应按照乙方己履行
完毕对应的绩效指标来对待，且不应视为乙方违约：
10）乙方应在组建项目公司后，应完成项目至开工前未完成的其他手续；
11）向甲方每年提交经双方认可的有资质的第三方审计机构出具的反映其经
营情况的财务报表，并保持其真实性；
12）合作期满后，无偿、完好的移交本项目给政府或其指定的第三方代表，
并保证移交时资产不应存在乙方或项目公司原因造成的历史遗留问题。
4、广安职业技术学院二期建设 PPP 项目
2018 年 6 月，项目实施机构、经授权的政府出资方代表与中标社会资本方
中核二三签署了《广安职业技术学院二期建设 PPP 项目协议书》，PPP 项目协议
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中对关于政府方及社会资本方的主要权利和义务情况的约定如下（条款约定中
“甲方”为政府方，“乙方”为社会资本方）：
（1）政府方权利
1）按本合同约定提取建设期履约保函项下款项的权利；
2）对乙方投资、建设、运营、维护及移交本项目进行全程实时监管的权利；
如发现与本合同存在不相符合的，有权责成乙方限期内予以纠正；
3）甲方或市政府指定机构或其委托的其他主体，对乙方的投资建设、经营、
管理、安全、质量、服务状况等进行定期评估，并有权定期将评估结果向社会公
示，接受公众监督；
4）甲方或政府指定相关部门拥有对乙方的建设施工情况进行监督检查的权
利，包括但不限于在建设期内甲方委托第三方专业审计机构对项目进行跟踪审计
检查，相应的费用由甲方负担，审计检查范围主要包括对乙方注册资本金到位情
况、资金使用情况、项目进度情况、项目产值情况等，乙方有义务对审计检查工
作给予充分配合，提供必要的、完整的、所需查看的各种文件资料，并对提供资
料的真实性负责；
5）乙方如出现下列行为之一者，甲方有权责令其限期改正，或依法采取有
效措施督促其履行义务；逾期不改正的，有权终止本合同，收回本项目经营权：
①擅自处置、抵押项目设施、设备的；
②因经营管理不善，造成重大质量、安全责任事故，严重影响公众利益的；
③严重违反获得经营权时所做承诺的；
④行为违背本合同签订之根本目的的；
⑤法律法规禁止的其他行为。
（2）政府方义务
1）协助乙方及时获得相关的许可或批准，包括但不限于施工许可证等；
2）负责将本项目施工所需临时水、电、通讯线路从施工场地外部接通至项
目红线范围内约定的地点；
1-1-69
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3）协调城市供水、排水、燃气、热力、供电、通信、消防等依附于本项目
的各种管线、杆线等设施的建设计划，匹配本项目建设进度及年度计划安排等；
4）甲方已经取得项目土地使用权，作为本项目用地；
5）按照本合同的约定及时、足额地向乙方支付政府运营补贴费用；且上报
市政府将本项目的财政责任支出列入跨年度的财政预算、中期财政规划并提请人
大决议；
6）在项目建设过程中，协助乙方协调与项目场地周边所涉及的相关单位的
关系；
7）在项目合作期内，对非可归责于乙方，且甲方或政府方更有能力解决的
事项，由甲方或市政府指定的机构负责协调或监管。
（3）社会资本方权利
1）享有投资、建设、运营和维护本项目并取得收益的权利；
2）要求甲方按照本合同的约定支付可行性缺口补贴；
3）如果因可归责于其他第三方的原因导致乙方履约不能的，则乙方有权和
甲方就有关事宜进行沟通，如经甲方确认确属其他第三方原因，且乙方已为避免
此种情形采取必要的措施，则甲方有权酌情考虑对应绩效考核指标的达成率。
（4）社会资本方义务
1）承担项目投资、建设、运营及维护的费用和风险，负责项目的投资、建
设、运营、维护和移交；
2）按照本合同的约定完成相应的投资建设；
3）在运营期内严格按法律及本合同规定进行运营，持续、安全、稳定地提
供服务，并确保项目达到本合同约定的标准；
4）接受甲方或市政府指定的其他部门或机构在建设期及运营期进行监督管
理，并有义务配合合作期内监管事宜，如属聘请第三方机构进行监督，由此产生
的专业第三方机构的监管服务费用由甲方承担；
5）乙方应尽最大努力申请并及时获得从事建设工程所需要的政府部门的各
种批准，按时完成项目建设工作，尽力确保项目按本合同约定日期完工；
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6）甲方或政府其他有关部门或政府指定的有关单位需对依附于本项目的各
类管线、杆线等进行维修、维护或抢险需要的，则乙方应尽最大努力予以配合，
不得以本项目对抗关乎公共利益或公共安全的事项；申请进行维修、维护或抢险
的单位应事先报经政府相关行业主管部门授权许可，乙方应根据授权许可，配合
其完成相应的维修、维护、抢修工作，由此增加的费用，由甲方承担并支付；
7）甲方利用本项目申请国家专项资金的，乙方应尽最大努力提供协助；
8）按照本合同相关条款约定提交运营维护和移交保函。
5、小结
综上所述，发行人作为社会资本方，与相关政府实施机构、经授权的政府方
出资代表均已签署了 PPP 项目协议，相关协议对本次拟实施募投项目中的各方
权利义务进行了明确、清晰的安排。
（二）募投项目合作对象及合作方式，申请人的资金投入金额、方式是否
与其权利义务相匹配，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
1、湖南醴陵渌江新城核心区 PPP 项目
湖南醴陵渌江新城核心区 PPP 项目的实施主体（即项目公司）为醴陵市渌
江兴华投资有限责任公司，项目合作方（政府实施机构）为湖南醴陵经济开发局
管理委员会，政府出资方代表为醴陵市渌江投资控股集团有限公司。
项目投资总额包括资本金部分和项目融资部分，发行人将通过资本金及借款
方式将募集资金投入项目公司，政府方合作方通过资本金的方式投入项目公司，
由项目公司支付工程费用、工程建设其他费用等支出。具体情况如下：
单位：万元
公司持 政府方持 资本金投入
项目实施主体 投资总额 借款投入
股比例 股比例 总投入 公司投入
醴陵市渌江兴华投资
80% 20% 168,778.06 51,600.00 41,280.00 117,178.06
有限责任公司
根据 PPP 项目合同，在项目竣工验收合格之后，发行人拥有特许经营期内
独家的、排他的经营权，进行创新创业服务中心、新城学校和新城医院的日常运
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营和维护，并根据协议约定获取使用者付费及政府可行性缺口补助。经测算，湖
南醴陵渌江新城核心区 PPP 项目的项目收益率为 6.91%，项目具有良好的经济效
益。
2、三都水族自治县市政基础设施建设 PPP 项目
三都水族自治县市政基础设施建设 PPP 项目的实施主体（即项目公司）为
三都中核城市建设开发有限责任公司，项目合作方（政府实施机构）为贵州省黔
南州三都水族自治县交通运输局，政府出资方代表为三都水族自治县交通运输投
资有限责任公司。
项目投资总额包括资本金部分和项目融资部分，发行人将通过资本金及借款
方式将募集资金投入项目公司，政府合作方通过资本金的方式投入项目公司，由
项目公司支付工程费用、工程建设其他费用等支出。具体情况如下：
单位：万元
公司持 政府方持 资本金投入
项目实施主体 投资总额 借款投入
股比例 股比例 总投入 公司投入
三都中核城市建设开
60% 40% 128,780.96 25,756.19 15,453.71 103,024.77
发有限责任公司
根据 PPP 项目合同，在合作期内发行人负责进行市政基础设施设计、建设、
运营及移交，并按照合同约定获取政府可行性缺口补助，并在项目设施范围内通
过运营获取收益。经测算，三都水族自治县市政基础设施建设 PPP 项目的项目
收益率为 7.63%，项目具有良好的经济效益。
3、监利县文化体育中心 PPP 项目
监利县文化体育中心 PPP 项目的实施主体（即项目公司）为监利核建文体
中心城市开发有限责任公司，项目合作方（政府实施机构）为监利县文化旅游局，
政府出资方代表为监利县丰源城市投资开发有限责任公司。
项目投资总额包括资本金部分和项目融资部分，发行人将通过资本金及借款
方式将募集资金投入项目公司，政府合作方通过资本金的方式投入项目公司，由
项目公司支付工程费用、工程建设其他费用等支出。具体情况如下：
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单位：万元
公司持 政府方持 资本金投入
项目实施主体 投资总额 借款投入
股比例 股比例 总投入 公司投入
监利核建文体中心城
90% 10% 69,637.09 22,092.13 20,619.31 47,544.97
市开发有限责任公司
根据 PPP 项目合同，政府方在合作期内授予发行人独家行使的权利，以使
得发行人进行融资、建设、运营及维护，取得经营收入，并按照合同约定获取政
府可行性缺口补助。经测算，监利县文化体育中心 PPP 项目的项目收益率为
7.74%，项目具有良好的经济效益。
4、广安职业技术学院二期建设 PPP 项目
广安职业技术学院二期建设 PPP 项目的实施主体（即项目公司）为四川中
禾恒荣建设开发有限公司，项目合作方（政府实施机构）为广安职业技术学院，
政府出资方代表为广安职业技术学院资产经营有限公司。
项目投资总额包括资本金部分和项目融资部分，发行人将通过资本金及借款
方式将募集资金投入项目公司，政府合作方通过资本金的方式投入项目公司，由
项目公司支付工程费用、工程建设其他费用等支出。具体情况如下：
单位：万元
公司持 政府方持 资本金投入
项目实施主体 投资总额 借款投入
股比例 股比例 总投入 公司投入
四川中禾恒荣建设开
90% 10% 28,484.78 6,945.00 6,250.50 21,539.78
发有限公司
根据 PPP 项目合同，政府方将项目的投资、融资、建设及运营维护经营权
授予发行人，发行人据此取得经营收入，并按照合同约定获取政府可行性缺口补
贴。经测算，广安职业技术学院二期建设 PPP 项目的项目收益率为 6.55%，项目
具有良好的经济效益。
5、小结
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综上所述，发行人与政府合作方按照约定比例对项目公司投入注册资本，对
于注册资本以外的部分由发行人进行筹措。发行人以资本金和债务的方式投入项
目公司实施本次募投项目，其中以债务方式投入项目公司的资金一般参考银行同
期贷款利率或就该利率进行一定程度上浮，收取利息。发行人作为项目公司股东，
享有按照《公司章程》及相关约定获取利润分配、清算后剩余财产的分配权利。
除此以外，发行人同时作为项目的施工方，还将取得 PPP 项目的工程施工收入，
具有较好的经济效益。
政府方作为项目公司的少数股东，需按照项目公司注册资本履行出资义务及
保证 PPP 项目正常获得各项前置审批等义务，并需要按照合同约定按时支付政
府可行性缺口补助款项，使得项目建设前期工作、项目运营期回款和收益得到更
有效的保障。
根据国家发展和改革委员会《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》 发
改投资[2014]2724 号），PPP 模式鼓励通过特许经营、购买服务、股权合作等方
式，与社会资本建立利益共享、风险分担及长期合作关系。本次募集资金拟投资
的 4 个 PPP 项目中，发行人与政府方共同出资设立项目公司，发行人作为社会
资本方，为项目投资建设提供资金支持，参与 PPP 项目的建设管理，建立了稳
定的合作关系。发行人与政府方共同持有项目公司股权，有利于保证 PPP 项目
的顺利推进，并为后期的回款和收益提供有效保障。
因此，发行人的资金投入金额、方式与其权利义务相匹配，不存在损害上市
公司及其中小股东的利益的情形。
六、PPP 项目是否涉及政府采购，若涉及是否已履行必要的政府决策程序。
项目公司是否已成立，上市公司及项目公司是否已与业主方签订了相关 PPP 建设
合同。
（一）PPP 项目政府采购及决策程序
1、涉及政府采购情况的说明
根据《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》，“PPP 项目采购”是
指政府为达成权利义务平衡、物有所值的 PPP 项目合同，遵循公开、公平、公
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正和诚实信用原则，按照相关法规要求完成 PPP 项目识别和准备等前期工作后，
依法选择社会资本合作者的过程。
根据上述法规的规定，本次募集资金拟投资的 PPP 项目涉及政府购买，但
与传统意义上的政府购买服务存在一定差异。本次募投项目主要适用《政府和社
会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金[2016]92 号）、《关于印发政府和社
会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金［2014］113 号）、《政府和
社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库[2014]215 号）、《PPP 物有所值
评价指引（试行）》、《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》等
PPP 相关的法律法规。
PPP 项目实施需经过识别、准备、采购、执行、移交 5 个阶段，在实施程序
方面主要应当履行物有所值评价、财政承受能力论证程序，经本级人民政府批准
PPP 项目实施方案，列入财政部全国 PPP 综合信息项目库，完成社会资本方的招
投标工作，与社会资本方完成 PPP 协议的签署，并取得当地人大对纳入政府财
政预算的批准。
2、政府决策程序
（1）湖南醴陵渌江新城核心区 PPP 项目
2016 年 2 月 29 日，醴陵市财政局下发《关于对“醴陵市渌江新城核心区建
设经营 PPP 项目”财政承受能力专项论证函》，同意本项目通过财政可承受能
力评价；2016 年 2 月 29 日，醴陵市财政局下发《关于对“醴陵市渌江新城核心
区建设经营 PPP 项目”物有所值评价评审意见函》，同意本项目通过物有所值
评价。
2016 年 5 月 20 日，醴陵市人民政府下发《关于<醴陵市渌江新城核心区工
程建设运营 PPP 项目实施方案>的批复》（醴政字[2016]53 号），批准本项目的
实施方案。
截至本反馈意见回复出具之日，本项目已完成 PPP 项目的招投标采购程序，
符合财政部《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的
通知》的规定，纳入财政部全国 PPP 综合信息项目库，并已经地方人大批准纳
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入政府财政预算，详细情况参见详细情况参见本反馈意见回复之“一、重点问题”
之“问题六”之第二问和第三问的回复部分。
（2）三都水族自治县市政基础设施建设 PPP 项目
2017 年 5 月，三都水族自治县财政局评审通过《三都水族自治县市政基础
设施 PPP 项目物有所值评估报告》和《三都水族自治县市政基础设施 PPP 项目
财政承受能力论证报告》。
2017 年 6 月 6 日，三都水族自治县人民政府召开十六届县人民政府第 8 次
常务会议，审议通过了《三都水族自治县市政基础设施建设 PPP 项目实施方案》，
并原则同意本项目的物有所值评估报告和财政承受能力论证报告。
截至本反馈意见回复出具之日，本项目已完成 PPP 项目的竞争性磋商采购
程序，符合财政部《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库
管理的通知》的规定，纳入财政部全国 PPP 综合信息项目库，并已经地方人大
批准纳入政府财政预算，详细情况参见本反馈意见回复之“一、重点问题”之“问
题六”之第二问和第三问的回复部分。
（3）监利县文化体育中心 PPP 项目
2016 年 6 月 16 日，监利县财政局下发《关于县文化体育中心 PPP 项目物有
所值和财政承受能力分析报告的复函》（监财函[2016]8 号），通过了 PPP 项目
物有所值和财政承受能力的论证。
2016 年 6 月 28 日，监利县人民政府下发《关于监利县文化体育中心 PPP 项
目实施方案及相关报告的批复》，原则同意实施方案、物有所值评价报告和财政
承受能力论证报告。
截至本反馈意见回复出具之日，本项目已完成 PPP 项目的竞争性磋商采购
程序，符合财政部《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库
管理的通知》的规定，纳入财政部全国 PPP 综合信息项目库，并已取得地方人
民政府关于纳入中期财政规划的批复及未来将纳入政府财政预算的议案提交人
大审议的说明文件，详细情况参见本反馈意见回复之“一、重点问题”之“问题
六”之第二问和第三问的回复部分。
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（4）广安职业技术学院二期建设 PPP 项目
2017 年 5 月 4 日，广安市财政局下发《关于审核广安职业技术学院二期建
设 PPP 项目两项论证的批复》（广市财金函[2017]27 号），PPP 项目通过财政承
受能力论证和物有所值评价。
2017 年 5 月 15 日，广安市人民政府下发《关于同意广安职业技术学院二期
建设 PPP 项目实施方案的批复》（广安府复[2017]31 号），原则同意 PPP 项目
实施方案。
截至本反馈意见回复出具之日，本项目已完成 PPP 项目的招投标采购程序，
符合财政部《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的
通知》的规定，纳入财政部全国 PPP 综合信息项目库，并已经地方人大批准纳
入政府财政预算，详细情况参见本反馈意见回复之“一、重点问题”之“问题六”
之第二问和第三问的回复部分。
（二）项目公司设立情况
截至本反馈意见回复出具之日，募投项目涉及的各项目公司均已成立。各募
投项目的项目公司设立的情况如下：
项目公司 政府方 社会资本方
序号 募投项目 项目公司名称
成立时间 出资比例 出资比例
湖南醴陵渌江新城核心 醴陵市渌江兴华投资
1 2017 年 7 月 20% 80%
区 PPP 项目 有限责任公司
三都水族自治县市政基 三都中核城市建设开
2 2017 年 9 月 40% 60%
础设施建设 PPP 项目 发有限责任公司
监利县文化体育中心 监利核建文体中心城
3 2018 年 6 月 10% 90%
PPP 项目 市开发有限责任公司
广安职业技术学院二期 四川中禾恒荣建设开
4 2018 年 7 月 10% 90%
建设 PPP 项目 发有限公司
（三）PPP 协议签署情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及项目公司与相关政府实施机构均已
签署了 PPP 项目协议及相关补充协议，具体情况如下：
序号 募投项目 PPP 协议名称
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序号 募投项目 PPP 协议名称
《醴陵市渌江新城核心区工程建设运营 PPP 项目合作
协议》
湖南醴陵渌江新城核心区 PPP 《醴陵市渌江新城核心区工程建设运营 PPP 项目补充
1
项目 协议》
《醴陵市渌江新城核心区工程建设运营 PPP 项目补充
协议（一）》
《三都水族自治县市政基础设施建设 PPP 项目合同》
三都水族自治县市政基础设
2 《三都水族自治县市政基础设施建设 PPP 项目合同之
施建设 PPP 项目
补充协议》
《监利县文化体育中心 PPP 项目合同》
3 监利县文化体育中心 PPP 项目
《监利县文化体育中心 PPP 项目合同之补充协议》
广安职业技术学院二期建设 《广安职业技术学院二期建设 PPP 项目协议书》
4
PPP 项目 《广安职业技术学院二期建设 PPP 项目承继合同》
七、各 PPP 项目的未来收款方式、回款风险及保障措施，是否已充分提示
PPP 项目相关风险，募投项目实施是否存在不确定性。
（一）未来收款方式及保障措施
1、湖南醴陵渌江新城核心区 PPP 项目
（1）未来收入构成及收款方式
根据《醴陵市渌江新城核心区工程建设运营 PPP 项目合作协议》，公司在
本项目投资回报主要采用“可行性缺口补助”的政府付费机制，同时包含一部分
经营性的“使用者付费”收入。
（2）回款周期
项目进入运营期后，公司根据 PPP 项目合作协议，享有对项目的运营权，
进而获取“使用者付费”部分的收入及回款；“可行性缺口补助”部分，由政府
在年度绩效考核完成后向项目公司支付。
根据《醴陵市渌江新城核心区工程建设运营 PPP 项目合作协议》的约定，
可行性缺口补助自本项目第一个子项目进入运营期的第一年起，于每个运营年度
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绩效考核通过后一个月内由政府方支付给项目公司；运营期最后一年，各子项目
在达到自醴陵政府项目移交的接收条件并完成移交手续后，醴陵政府在 30 个工
作日内支付最后一年的全部可行性缺口补助费用。因此，本项目的回款周期与运
营期相同，均为 17 年（不考虑建设期）。
（3）保障措施
1）项目已纳入财政部 PPP 项目管理库
本项目已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库。项目相关审批
流程规范，在项目招投标之前已经通过了财政承受能力论证，项目回款风险相对
较小。
2）签署的 PPP 协议对政府支付义务作出了明确约定
根据《醴陵市渌江新城核心区工程建设运营 PPP 项目合作协议》，政府方
有义务按合同约定支付可行性缺口补助，支付条件和期限按合同约定执行；超出
合同约定的延期支付时间尚未支付的，政府应向项目公司支付违约金。
根据《醴陵市渌江新城核心区工程建设运营 PPP 项目补充协议》，运营期
内每年使用者付费总额低于协议约定的最低使用者付费总额时，政府应向项目公
司支付差额部分。
3）政府付费纳入财政预算并经人大批准的安排
根据醴陵市第十五届人大常委会第 25 次会议《关于批准市人民政府<关于提
请审议“渌江新城一江两岸文化休闲带”等 6 个项目采取 PPP 合作模式的议案>
的决定》（包括湖南醴陵渌江新城核心区 PPP 项目），“在 PPP 项目建成后，
在项目运营期内，市财政根据可承受财力分年度支付项目相关费用，并按此程序
将此费用列入相应年度的财政预算”。
2、三都水族自治县市政基础设施建设 PPP 项目
（1）未来收入构成及收款方式
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根据《三都水族自治县市政基础设施建设 PPP 项目合同》，公司在本项目
投资回报主要采用“可行性缺口补助”和“运维绩效服务费”的政府付费机制，
同时包含一部分的“使用者付费”收入。具体如下：
使用者付费为本项目新建周覃镇区供水站所收取的供水费用。
可行性缺口补助为可用性服务费扣除使用者付费后而获得政府缺口补助金
额。其中：可用性服务费为保证项目资产输出合乎标准和采购人需求的公共服务
而进行的资本投入应获得的服务收入，根据项目的总投资金额分 17 年以等额本
金的方式计算出的应由政府支付给项目公司的金额。
运营绩效服务费是指为维持项目的可用性，项目公司按照合同规定的绩效标
准提供的运营维护服务，并因此而获得的服务收入。
（2）回款周期
根据《三都水族自治县市政基础设施建设 PPP 项目合同》的约定，政府自
项目运营期第一年开始，即向项目公司支付服务费，共计支付 17 年，计 17 期。
因此，本项目的回款周期为 17 年（不考虑建设期）。
（3）保障措施
1）项目已纳入财政部 PPP 项目管理库
本项目已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库。项目相关审批
流程规范，在项目招投标之前已经通过了财政承受能力论证，项目回款风险相对
较小。
2）签署的 PPP 协议对政府支付义务作出了明确约定
根据《三都水族自治县市政基础设施建设 PPP 项目合同》，政府方应按照
合同规定支付相应服务费，超出合同约定的延期支付时间尚未支付的，政府应向
项目公司支付滞纳金。
3）政府付费纳入财政预算并经人大批准的安排
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根据三都水族自治县第十六届人大常委会第十八次会议《关于批准<县人民
政府关于提请审议三都水族自治县市政基础设施建设 PPP 项目财政支出责任纳
人本级财政预算及中长期财政规划的议案>的决议》，批准将三都水族自治县市
政基础设施建设 PPP 项目的财政支出责任纳入财政预算。
3、监利县文化体育中心 PPP 项目
（1）未来收入构成及收款方式
根据《监利县文化体育中心 PPP 项目合同》，公司在本项目投资回报主要
采用“可行性缺口补助”的政府付费机制，同时包含一部分使用者付费。
政府根据项目设施的可用性、产品或服务的使用量、质量以及运营维护绩效
考核成绩，向项目公司支付可行性缺口补助金额。
使用者付费为本项目涉及的文化中心和体育中心的相关设施的运营而获取
的经营性收入。
（2）回款周期
根据《监利县文化体育中心 PPP 项目合同》，在商业运营期间（9 年）内，
政府结合财政预算流程以及运营绩效考核时间综合确定每年向项目公司支付可
行性缺口补助的具体时间。因此，本项目的回款周期为 9 年（不考虑建设期）。
（3）保障措施
1）项目已纳入财政部 PPP 项目管理库
本项目已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库。项目相关审批
流程规范，在项目招投标之前已经通过了财政承受能力论证，项目回款风险相对
较小。
2）签署的 PPP 协议对政府支付义务作出了明确约定
根据《监利县文化体育中心 PPP 项目合同》，项目公司在可行性缺口补助
付款前提前一个月提交付款申请，政府实施机构在收到付款申请后将经审核无异
议的金额通知项目公司和财政局，在项目公司开具发票并提交财政局后，由财政
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局拨付可行性缺口补助资金。若政府方未按照合同约定向项目公司支付可行性缺
口补助资金的，且在项目已催告通知 30 日后仍未能支付的，政府方需要按照合
同规定向项目公司支付滞纳金。
3）政府付费纳入中期财政规划并经政府出具未来提交人大审议的说明
根据《监利县文化体育中心 PPP 项目合同》，政府实施机构应协调县财政
局将项目的可行性缺口补助纳入当地各年的财政预算支出计划，政府实施机构向
项目公司提供的可行性缺口补助方案应当获得当地人大批准通过。
根据监利县人民政府出具的《关于同意将监利县文化体育中心 PPP 项目跨
年度财政支出纳入中期财政规划的批复》，同意将监利县文化体育中心 PPP 项
目的财政支出纳入中期财政规划；根据监利县人民政府出具的说明文件，在项目
进入运营期且政府付费义务发生前，政府将项目可行性缺口补助资金纳入政府财
政预算的议案提交县人大常委会审议。
4、广安职业技术学院二期建设 PPP 项目
（1）未来收入构成及收款方式
根据《广安职业技术学院二期建设 PPP 项目协议书》，公司在本项目投资
回报主要采用“可行性缺口补助”和“运维绩效服务费”的政府付费机制，同时
包含一部分的“使用者付费”收入。具体如下：
使用者付费为项目公司通过运营大学生创业产业园从直接使用者处取得的
收入。
可行性缺口补助为可用性服务费扣除使用者付费后而获得政府缺口补助。
运营绩效服务费是指项目公司提供符合合同规定的绩效标准的运营维护服
务而需要获得的服务收入。
（2）回款周期
根据《广安职业技术学院二期建设 PPP 项目协议书》，可行性缺口补贴由
政府在运营每满一年后向项目公司支付，直至运营期结束且项目公司获得足额投
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资资本金及投资收益。本项目的运营期为 10 年，因此本项目的回款周期为 10
年（不含建设期）。
（3）保障措施
1）项目已纳入财政部 PPP 项目管理库
本项目已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库。项目相关审批
流程规范，在项目招投标之前已经通过了财政承受能力论证，项目回款风险相对
较小。
2）签署的 PPP 协议对政府支付义务作出了明确约定
根据《广安职业技术学院二期建设 PPP 项目协议书》，可行性缺口补贴由
政府在运营每满一年后的 10 日内向项目公司支付，直至运营期结束且项目公司
获得足额投资资本金及投资收益。若政府方未按照合同约定向项目公司支付可行
性缺口补助资金的，且在项目公司已催告通知 45 日后仍未能支付的，政府方需
要按照合同规定向项目公司支付滞违约金。
3）政府付费纳入财政预算并经人大批准的安排
根据《广安职业技术学院二期建设 PPP 项目协议书》，政府实施机构需要
上报市政府将本项目的财政责任支出列入跨年度的财政预算、中期财政规划并提
请人大决议。
根据广安市人大常委会出具的《关于广安职业技术学院二期建设 PPP 项目
政府可行性缺口补助列入市级财政预算和中长期财政规划的复函》（广安人委函
[2018]37 号），同意将广安职业技术学院二期建设 PPP 项目政府可行性缺口补助
列入市级财政预算和中长期财政规划。
（二）回款风险及风险提示
PPP 项目回款风险主要包括以下方面：
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1、项目公司未能进行合理管理和运营，导致项目运营期内绩效考核未达标，
部分项目回款被政府方根据 PPP 合同约定相应扣除，进而导致项目公司回款不
达预期的风险；
2、PPP 项目采用政府与社会资本合作模式实施，政府将承担 PPP 项目在运
营期间除使用者付费外的其他全部付款义务，付款周期较长。虽然本次募集资金
投资项目涉及的各 PPP 项目均已经地方人大审议通过纳入政府财政预算或已取
得政府部门出具的同意纳入中期财政规划的批复，但未来仍存在政府无法及时、
足额支付的极端风险。
发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”中对 PPP 项目回款风险作出
了风险提示，并在“重大事项提示”中对 PPP 项目回款风险进行提示。同时，
发行人在募集说明书“第三节 风险因素”中补充披露了部分募投项目尚未经人
大审议纳入政府财政预算的风险，并在“重大事项提示”作了风险提示。补充披
露情况如下：
“截至本募集说明书出具之日，本募投项目之一的监利县文化体育中心 PPP
项目已取得监利县人民政府部门出具的同意纳入中期财政规划的批复，以及在
项目进入运营期且政府付费义务发生前，将纳入政府财政预算的议案提交人大
审议的说明文件，但尚未正式经项目所在地地方人大审议纳入政府财政预算。
若未来发生极端不利情形，导致监利县文化体育中心 PPP 项目无法经地方人大
审议纳入财政预算，对上述募投项目未来进入运营期后的政府回款可能会带来
一定的不利影响。”
（三）募投项目实施是否存在不确定性
截至本反馈意见回复出具之日，本次募集资金投资涉及的 PPP 项目均已纳
入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库，均与政府签署了 PPP 项目合同，
对项目投资、融资、建设、运营等相关事项作出了约定，并对项目回款责任及未
能履行责任的违约情形作出明确约定；各募投 PPP 项目均履行了必要的项目立
项、环境影响评价等批复程序，且均已取得政府方关于项目实施方案、物有所值
评价报告、财政承受能力评价报告的批复；各募投 PPP 项目已经人大审议通过
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纳入政府财政预算或经相关人民政府同意纳入中期财政规划，因此项目回款纳入
政府财政预算的不确定性较小。综上所述，本次募投项目实施的不确定性较低。
八、PPP 项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的主要会计处理。
（一）资金投入环节
1、资本金形式投入
根据 PPP 项目合同的规定，公司如需以资本金形式注入项目公司，按照 PPP
项目合同以及 PPP 项目公司章程规定，在公司能够控制项目公司或者对项目公
司实施重大影响的情况下，将注入项目公司的资本金作为“长期股权投资”确认，
分别采用成本法和权益法作后续计量。对于能够控制项目公司的情况，将项目公
司纳入公司财务报表合并范围。
根据公司本次募投项目的 PPP 项目合同、项目公司章程等相关条款的约定，
公司对本次募集资金投入项目的 PPP 项目公司均能够实施控制，因此公司将对
其资本投入作为“长期股权投资”确认并采用成本法计量，且将项目公司纳入财
务报表合并范围。
2、债务形式投入
公司以债权形式投入项目公司的，则根据具体合同条款约定，以及判断该项
资金投入的具体性质，根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
的具体要求作出相应的会计处理。
（二）建设施工环节
本次募投项目涉及的 4 个 PPP 项目，公司将为项目公司提供建造服务，并
按照《企业会计准则第 15 号-建造合同》确认相关的收入和成本。建造合同收入
应当按照收取或应收对价的公允价值计量。
本次募投项目涉及的 4 个 PPP 项目，已经根据财政部《关于规范政府和社
会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92 号）
的要求，建立按效付费机制并纳入 PPP 项目管理库，因此发行人享有的是可变
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回报，项目建造过程中发生的成本费用在“在建工程”归集，完工验收后计入
“无形资产”。
（三）运营、收益环节
基础设施建成后，公司按照《企业会计准则第 14 号-收入》确认运营期的相
关收入。运营期内，建造 PPP 项目资产形成无形资产，按项目资产的运营效果
而取得的使用者付费、政府可行性缺口补助、运营维护绩效服务费等，实际确认
运营收入；根据实际发生的运营支出，确认为项目运营成本，同时对无形资产进
行摊销。
九、请申请人说明，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次
募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、
交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进
行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补流变相
实施重大投资或资产购买的情形。
（一）重大投资或资产购买的确认标准
《上海证券交易所股票上市规则》第 9.2 条规定如下：
“上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披
露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
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上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述规定，以经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2017 年的
财务数据为基础，发行人重大投资或资产购买的确认标准如下：
单位：万元
序号 重大投资或资产购买的披露标准 金额
1 2017 年末资产总额的 10% 780,429.67
2 2017 年末归母净资产额的 10%，且绝对金额大于 1,000 万元 93,004.54
3 2017 年营业收入的 10%，且绝对金额超过 1,000 万元 454,862.54
4 2017 年归母净利润的 10%，且绝对金额超过 100 万元 8,530.17
（二）公司近期重大投资或购买资产情况
自本次公开发行可转换公司债券董事会决议日前六个月起至本反馈意见回
复出具之日，根据上述标准，发行人不存在已经实施或拟实施的重大投资或资产
购买情况。
（三）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具之日，发行人在未来三个月无重大投资或资产购买
的计划。发行人已出具承诺，“截至本承诺函出具之日，未来三个月内本公司不
存在重大投资或资产购买的计划；如未来因内外部环境变化、国家重大政策或战
略布局需要等不可预知因素，使得本公司未来三个月内启动重大投资或资产购买
计划的，本公司承诺不使用本次发行可转换公司债券所募集资金作为资金来源。”
（四）是否存在通过本次补流变相实施重大投资或资产购买的情形
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的
重大投资或资产购买情况，公司未来三个月无重大投资或资产购买计划，发行人
不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
同时，发行人已出具承诺，“本次公开发行可转换公司债券募集资金将由本
公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管，确保募集资金
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按本公司披露的用途使用，不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施其他
重大投资或资产购买。”
十、请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交
易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明
公司是否存在变相通过本次募集资金补流以实施类金融投资的情形。
报告期内，发行人不存在从事小额贷款、商业保理、典当、融资租赁、互联
网金融等类金融业务的情形，也不存在对经营前述业务的企业进行股权投资或以
其他方式从事实施其他类金融投资业务的情形。截至本反馈意见回复出具之日，
发行人不存在从事小额贷款、商业保理、典当、融资租赁、互联网金融等类金融
业务的计划，也不存在对经营前述业务的企业进行股权投资或者以其他方式从事
类金融业务的计划。
发行人已出具承诺，“本次公开发行可转换公司债券募集资金将由本公司董
事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管，确保募集资金按本公
司披露的用途使用，不会变相通过本次募集资金补充流动资金进行类金融投资。”
综上，发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资
的情形。
十一、保荐机构核查意见
（一）核查方式
保荐机构的主要核查方式如下：
1、取得并查阅了发行人本次公开发行可转换债券的预案、可行性分析报告、
项目公司公司章程、项目公司财务报表、PPP 项目协议及补充协议、各项目可行
性研究报告、各项目实施方案、物有所值评价报告、财政承受能力评价报告、相
关政府部门出具的有关批准、批复或说明文件等资料；并通过询问发行人高级管
理人员、募投项目经办业务人员等方式了解本次募集资金投资项目拟实施的具体
情况及安排、投资构成明细、投资概算及测算依据、募集资金拟投入项目是否存
在非资本性支出、是否存在使用募集资金置换董事会决议日前投入的情形、项目
建设进度及资金使用进度安排、项目运作模式及盈利模式、发行人与相关主体的
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权利义务安排、项目资金的投入方式及合理性、项目投资回报及保障措施、项目
效益、项目审批流程及审批情况、政府决策程序执行情况、相关资金投入方式是
否与公司权利义务相匹配；
2、取得并查阅了发行人提供的项目收益率测算表及各项假设依据，复核项
目效益测算的合理性；
3、通过公开信息查询检索了本次募投 PPP 项目纳入财政部政府和社会资本
合作中心 PPP 项目库的情况；
4、对发行人财务负责人进行了访谈，取得了发行人关于 PPP 业务的会计处
理制度文件，核查 PPP 项目资金投入、建设施工、运营、收益等环节的主要会
计处理；
5、通过访谈，了解发行人核查期间范围内的重大交易或资产购买情况，取
得发行人出具的有关未来三个月有无重大投资或者资产购买计划的承诺，核查发
行人是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形，取得
了发行人出具的承诺文件；
6、取得并查阅了发行人报告期内的对外投资的相关资料，了解发行人报告
期内对外投资情况，核查发行人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以
实施类金融投资的情形，取得了发行人出具的承诺文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已补充说明了本次募投项目的具体建设内容、投资数额的测算依
据及投资构成明细等，本次募投项目的投资测算合理。除 50,000 万元用于补充
流动资金外，其余募集资金拟用于 4 个 PPP 项目，且仅投入各募投项目工程费
用和工程建设其他费用部分，募集资金投入内容均属于资本性支出。
发行人主要从事工程建筑施工业务，近年来业务规模增长较快，具有较强的
流动资金需求，本次拟使用 50,000 万元募集资金用于补充流动资金，具有合理
性及必要性。补充流动资金不属于资本性支出，本次补充流动资金规模占募集资
金总规模的 16.67%。
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2、发行人已补充说明本次募投项目建设进度和募集资金使用的预计进度安
排，不存在使用募集资金置换董事会决议日前投入资金的情况。
3、发行人已补充说明 PPP 项目的运营经验、各募投项目的经营模式及盈利
模式；PPP 业务属于公司主营业务的重要组成部分，本次募集资金投资项目围绕
发行人主业开展。
4、发行人已补充说明本次募投 PPP 项目效益的具体测算过程，相关测算过
程具有谨慎性。
5、发行人已补充说明发行人与相关主体的权利义务安排、募投项目合作对
象及合作方式、资金投入金额及方式等；各募投项目中发行人与政府方的权利义
务安排清晰，资金投入金额及方式与权利义务相匹配，不存在损害上市公司及中
小股东利益的情形。
6、本次募投 PPP 项目涉及政府采购，已履行了必要的政府决策程序；截至
本反馈意见回复出具之日，项目公司均已成立，发行人、项目公司已与业主方签
署了相关 PPP 合同。
7、发行人已补充说明各 PPP 项目未来收款方式、回款风险及保障措施，已
在募集说明书中充分披露了 PPP 项目的回款风险，本次募投项目实施的不确定
性较低。
8、发行人已补充说明 PPP 项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节
的主要会计处理，相关会计处理符合规定。
9、发行人已补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实
施或拟实施的重大投资或资产购买的交易情况，以及未来三个月进行重大投资或
资产购买的计划；发行人不存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产
购买的情况。
10、发行人已补充说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的情况，不
存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施类金融投资的情形。
问题三、
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申请人报告期内应收账款及存货余额较大且增长较快，请具体分析原因及合
理性，应收账款方面请说明销售收入与应收账款的匹配性，应收账款计提减值准
备是否充分；存货方面请说明存货计提跌价准备是否充分，应收账款减值准备及
存货跌价准备计提是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和会计师核查并发
表意见。
回复：
一、发行人应收账款及存货余额较大且增长较快的原因及合理性
公司所处行业为建筑施工行业，属于资金密集型行业。对于工程施工项目，
公司主要是与客户按照合同的条款约定进行结算和收款，业主方按照合同约定的
付款安排结算支付，因此公司会形成金额较大的存货（主要为已完成未结算资产）
和应收款项（主要为已结算但尚未收款的待收工程款）。
报告期内，公司充分发挥在军工工程及核电工程建设领域积累的经验和技
术，不断开拓工业与民用工程建设领域的市场竞争力。报告期内，公司工业与民
用工程建设领域的营业收入分别为 2,504,859.94 万元、2,644,497.61 万元、
2,857,370.85 万元和 1,491,630.69 万元，营业收入保持稳定增长的态势。
受建筑施工行业业务模式的影响，以及公司近年来业务规模的持续扩张，报
告期内公司应收账款和存货的余额较大且增长较快。
（一）应收账款余额较大且增长较快的原因及合理性
报 告期各期末 ， 公司应收 账款的账面价值分别为 1,308,882.66 万元、
1,457,133.15 万元、1,735,180.18 万元和 1,803,947.68 万元，应收账款账面金额较
大且持续增长。
公司应收账款主要为应收的结算工程款等款项。公司主要从事工程施工业
务，在建筑施工项目前期，公司通常需要投入大量资金先行支付工程费用，并按
照与业主方签署合同的约定办理工程结算。一般而言，工程结算完成至业主方实
际支付工程款需要一定账期，从而形成公司应收业主方的工程款项。
报告期内，公司依托在军工工程和核电工程建设领域积累的经验和实力，在
工业与民用工程建设领域实现了快速发展。2015 年、2016 年、2017 年，公司工
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业与民用工程建设业务新签合同额分别为 434 亿元、524 亿元、657 亿元；截至
2015 年末、2016 年末和 2017 年末，公司工业与民用工程建设业务在执行未完成
合同金额分别为 590 亿元、663 亿元、835 亿，工业与民用工程建设业务规模呈
现快速增长的态势。
在工业与民用工程项目业务规模快速增长的背景下，报告期内公司应收账款
期末余额增长较快。截至 2016 年末，公司应收账款较 2015 年末增加 148,250.49
万元，增幅为 11.33%，2016 年建筑施工行业处于相对低谷，项目业主因资金相
对紧张支付工程款的进度较慢，导致公司 1 年以上账龄的应收账款同比增长较
多。截至 2017 年末，公司应收账款较 2016 年末增加 278,047.03 万元，增幅为
19.08%，公司 2017 年加强了对应收账款的催收，收回了较多 1 年以上长账龄的
应收账款，但同时由于公司当年业务订单增长较快、在建项目较多，整体上看，
公司期末因办理工程结算形成的应收账款增长较多。截至 2018 年 6 月末，公司
应收账款较 2017 年末增幅较小，主要原因系 2018 年上半年公司进一步加强了应
收账款的回款管理，2017 年末应收账款回款情况良好。
综上所述，报告期内，发行人应收账款规模较大且快速增长符合发行人近年
来业务规模持续扩大的实际经营情况，与发行人业务发展情况紧密相关，具有合
理性。
（二）存货余额较大且增长较快的原因及合理性
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 1,899,157.93 万元、2,429,521.32
万元、2,670,278.68 万元和 3,038,672.56 万元，存货余额较大且增长较快。存货
占公司流动资产的比例分别为 40.78%、45.01%、43.27%和 46.54%，占比较高，
是流动资产的重要组成部分。
公司存货的构成主要为原材料、自制半成品及在产品、库存商品、周转材料
和建造合同形成的已完工未结算资产。其中，建造合同形成的已完工未结算资产
占存货比例较大，报告期各期末占存货的比例分别达到 83.90%、84.08%、83.37%
和 84.40%，占比较高，体现了公司工程承包的业务特点。工程施工按照实际发
生的人工成本、物料成本以及向分包商支付的工程款项金额入账，但工程结算则
需要按照合同规定的结算节点与业主结算入账，一般业主结算的时点滞后于实际
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成本支出时点，从而形成工程施工与工程结算的差异；而且，考虑到工程结算时
需要业主方、公司及监理三方确认后方可完成，从而进一步延长了前述时点差异，
增加了已完工未结算的金额。
公司存货的增长主要来自于建造合同形成的已完工未结算资产的增长，具体
情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月末 2017 年末 2016 年末 2015 年末
科目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
存货 3,038,672.56 13.80% 2,670,278.68 9.91% 2,429,521.32 27.93% 1,899,157.93
其中：建造合
同形成的已完 2,563,064.37 15.13% 2,226,239.41 8.99% 2,042,693.47 28.20% 1,593,393.18
工未结算资产
报告期内，公司存货的持续增加主要是由于公司业务规模的扩大、存量及新
签约工程的开工建设，建造合同形成的已完工未结算资产增加所致。
二、发行人销售收入与应收账款的匹配性
报告期内，随着公司在工业与民用工程施工领域的业务拓展，公司营业收入
持续增长；同时，工程施工业务从结算完成至相关业主方付款存在一定账期，从
而形成应收账款，业务规模的不断扩大导致应收账款余额持续增长。
报告期内，公司应收账款、营业收入、应收账款周转率的具体情况如下：
单位：万元
2018.6.30/ 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
项目
2018 年上半年 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款 1,803,947.68 1,735,180.18 1,457,133.15 1,308,882.66
营业收入 2,278,128.86 4,533,363.61 4,140,499.58 4,097,002.20
应收账款年化
2.58 2.84 2.99 3.31
周转率
从上表可以看出，报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.31 次、2.99 次、
2.84 次和 2.58 次（年化），保持相对稳定，应收账款增长情况与收入增长情况
基本保持一致。
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三、应收账款坏账准备计提的充分性及是否符合会计准则规定
（一）公司应收账款坏账准备计提政策
公司应收账款坏账准备的计提政策如下：
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额 1,000 万元及以上的应收账
款。对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试，如有客观证据表明其已
发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入
当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，按信用风险组合计提坏账准备。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例（%）
6 个月以内 0.00
6 个月至 1 年（含 1 年） 5.00
1至2年 8.00
2至3年 10.00
3至4年 20.00
4至5年 30.00
5 年以上 80.00
3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
对于单项金额不重大、存在客观证据表明公司将无法按应收款项的原有条款
收回款项的应收账款，公司对其单独计提坏账准备。坏账准备的计提方法为按照
账面价值与预计未来现金流量现值的差额计提坏账准备。
（二）建筑行业央企上市公司坏账准备计提比例
对比同行业的建筑央企上市公司，公司的坏账准备计提比例不存在显著差
异。具体情况如下：
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证券简称 半年以内 半年至 1 年 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
中国建筑 5% 5% 10% 20% 50% 50% 100%
中国化学 0.5% 0.5% 3% 10% 20% 50% 80%
中国铁建 0% 0.5% 5% 10% 30% 30% 80%
中国中铁 0.5% 0.5% 5% 10% 30% 30% 50%-80%
中国中冶 5% 5% 10% 30% 50% 80% 100%
中国交建 0% 1% 15% 30% 50% 75% 100%
中国电建 5% 5% 5% 10% 20% 20% 100%
葛洲坝 0% 5% 8% 10% 20% 30% 80%
中国核建 0% 5% 8% 10% 20% 30% 80%
（三）报告期内公司应收账款坏账准备计提的情况
公司应收账款账龄组合中账龄在 1 年以内的应收账款占比在 70%左右，应收
账款账龄结构合理。公司重视应收账款的风险排查工作，严格按照企业会计准则
的规定计提坏账准备。与同行业建筑央企上市公司比较，公司应收账款坏账准备
总体计提比例基本处于平均水平，坏账准备计提充分。具体情况如下：
1、截至 2018 年 6 月 30 日
单位：万元
公司名称 应收账款期末余额 坏账准备 计提比例
中国中铁 13,027,036.20 479,811.00 3.68%
中国铁建 15,971,807.10 404,000.30 2.53%
中国中冶 8,403,467.60 1,377,521.90 16.39%
中国化学 1,848,931.24 159,424.14 8.62%
中国电建 5,776,777.56 256,363.03 4.44%
葛洲坝 1,476,335.15 20,831.95 1.41%
中国交建 8,918,496.45 1,175,150.74 13.18%
中国建筑 16,728,305.10 1,724,247.20 10.31%
中国核建 1,947,317.46 143,369.79 7.36%
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2、截至 2017 年 12 月 31 日
单位：万元
公司名称 应收账款期末余额 坏账准备 计提比例
中国中铁 16,258,738.40 478,253.70 2.94%
中国铁建 15,047,498.20 397,109.10 2.64%
中国中冶 8,670,198.10 1,320,621.90 15.23%
中国化学 1,765,914.63 144,011.71 8.16%
中国电建 4,638,543.26 198,046.86 4.27%
葛洲坝 1,668,556.86 19,966.46 1.20%
中国交建 7,974,000.99 1,169,527.76 14.67%
中国建筑 15,257,322.50 1,485,955.60 9.74%
中国核建 1,864,274.36 129,094.18 6.92%
3、截至 2016 年 12 月 31 日
单位：万元
公司名称 应收账款期末余额 坏账准备 计提比例
中国中铁 14,421,115.20 367,869.20 2.55%
中国铁建 13,659,245.40 316,484.50 2.32%
中国中冶 8,167,868.20 1,213,404.00 14.86%
中国化学 1,493,827.19 86,440.96 5.79%
中国电建 3,808,738.17 160,404.29 4.21%
葛洲坝 1,077,782.07 17,927.19 1.66%
中国交建 9,396,933.23 1,053,241.91 11.21%
中国建筑 15,189,410.90 1,324,479.90 8.72%
中国核建 1,557,734.52 100,601.37 6.46%
4、截至 2015 年 12 月 31 日
单位：万元
公司名称 应收账款期末余额 坏账准备 计提比例
中国中铁 13,500,816.20 334,780.30 2.48%
中国铁建 13,080,675.40 277,831.10 2.12%
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公司名称 应收账款期末余额 坏账准备 计提比例
中国中冶 7,311,504.80 945,193.90 12.93%
中国化学 1,156,793.28 52,581.98 4.55%
中国电建 3,083,581.00 136,866.66 4.44%
葛洲坝 1,032,931.82 18,007.29 1.74%
中国交建 7,155,137.96 770,560.20 10.77%
中国建筑 12,508,420.20 952,729.90 7.62%
中国核建 1,386,565.87 77,683.21 5.60%
综上，报告期内公司采取了较为谨慎的应收账款坏账准备计提政策，且报告
期内未曾发生变更；公司应收账款减值准备计提比例与建筑行业央企上市公司的
计提比例基本一致，减值准备计提充分，符合会计准则的规定。
四、存货跌价准备计提的充分性及是否符合会计准则规定
（一）公司存货跌价准备计提政策
公司的存货主要包括原材料、建造合同形成的已完工未结算资产、周转材料、
在产品、库存商品等。公司对各类存货计提跌价准备的政策如下：
（1）产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在
正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的
金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，
以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持
有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合
同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
（2）每个会计期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、
单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的
产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的
存货，则合并计提存货跌价准备。
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中国核工业建设股份有限公司 公开发行可转换公司债券一次反馈意见的回复
（3）执行建造合同过程中，如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，
则计提合同预计损失准备，计入当期费用。
（4）以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并
在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（5）除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现
净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（二）报告期内公司存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司存货跌价准备主要为建造合同形成的已完工未结算资产
计提的减值，具体情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 - - 29.18 0.41% - - 1,800.00 24.98%
建造合同形
成的已完工 9,222.49 100.00% 7,088.91 99.59% 5,316.38 100.00% 5,405.39 75.02%
未结算资产
合计 9,222.49 100.00% 7,118.09 100.00% 5,316.38 100.00% 7,205.39 100.00%
针对建造合同形成的已完工未结算资产，公司在每个会计期末对建造合同项
目的预计总收入和预计总成本进行对比，出现预计总成本大于预计总收入的情况
时，按照其差额计提跌价准备。
对比同行业的建筑央企上市公司计提情况，公司对于建造合同形成的已完工
未结算资产计提的跌价准备占比处于中等偏下的水平。具体情况如下：
1、截至 2018 年 6 月 30 日
单位：万元
证券简称 已完工未结算资产期末余额 存货跌价准备 计提比例
中国中铁 12,767,868.50 53,935.20 0.42%
中国铁建 14,670,042.50 287,914.90 1.96%
中国中冶 7,183,420.10 180,349.10 2.51%
中国化学 1,147,712.79 53,327.63 4.65%
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中国核工业建设股份有限公司 公开发行可转换公司债券一次反馈意见的回复
中国电建 4,503,518.06 75,781.04 1.68%
葛洲坝 1,898,475.84 0.00 0.00%
中国交建 11,368,489.30 150,405.42 1.32%
中国建筑 20,686,654.10 230,749.30 1.12%
中国核建 2,572,286.86 9,222.49 0.36%
2、截至 2017 年 12 月 31 日
单位：万元
证券简称 已完工未结算资产期末余额 存货跌价准备 计提比例
中国中铁 11,479,482.10 33,594.60 0.29%
中国铁建 13,230,052.20 204,557.00 1.55%
中国中冶 6,557,182.20 175,382.90 2.67%
中国化学 1,066,625.86 49,477.27 4.64%
中国电建 3,669,000.13 75,494.32 2.06%
葛洲坝 1,711,665.77 252.16 0.01%
中国交建 9,040,511.20 82,782.65 0.92%
中国建筑 15,033,985.90 238,204.50 1.58%
中国核建 2,233,328.32 7,088.91 0.32%
3、截至 2016 年 12 月 31 日
单位：万元
证券简称 已完工未结算资产期末余额 存货跌价准备 计提比例
中国中铁 11,219,523.90 40,433.90 0.36%
中国铁建 12,655,481.30 44,228.30 0.35%
中国中冶 6,302,049.50 159,799.30 2.54%
中国化学 1,193,981.71 9,295.67 0.78%
中国电建 3,627,819.15 98,489.96 2.71%
葛洲坝 1,024,207.82 55.51 0.01%
中国交建 8,702,698.26 105,410.19 1.21%
中国建筑 16,465,429.10 205,949.00 1.25%
中国核建 2,048,009.85 5,316.38 0.26%
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4、截至 2015 年 12 月 31 日
单位：万元
证券简称 已完工未结算资产期末余额 存货跌价准备 计提比例
中国中铁 12,265,645.90 27,735.20 0.23%
中国铁建 11,304,583.20 53,386.20 0.47%
中国中冶 5,275,322.30 120,747.50 2.29%
中国化学 1,012,953.77 7,388.64 0.73%
中国电建 3,028,097.80 96,769.28 3.20%
葛洲坝 711,566.44 2,498.87 0.35%
中国交建 7,502,019.88 118,144.87 1.36%
中国建筑 13,981,613.30 197,289.70 1.41%
中国核建 1,593,393.18 5,405.39 0.34%
（三）小结
报告期内，公司海外业务规模较小，占总收入的比重在 5%左右，因国际政
治环境、所在国经济发展情况、双边外交关系等多因素的影响造成施工项目发生
损失的可能性较小。在核电工程施工领域，公司处于行业垄断地位，技术水平和
管理水平较高，且客户关系比较固定，发生项目损失的可能性极低。对于工业与
民用工程业务，公司已经建立了完善的投资审批制度，从源头上控制项目风险。
报告期各期末，公司对建造合同形成的已完工未结算资产进行跌价准备测
试，对于合同预计总成本将超过预计总收入的部分计提存货跌价准备。
综上，公司严格遵循企业会计准则的规定制定了存货跌价准备计提政策，客
观评判存货减值风险，报告期内已足额计提了存货跌价准备。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构的主要核查方式如下：
1、查阅了发行人报告期内的审计报告及财务报告；
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2、就发行人报告期内应收账款与存货的金额变动情况，与同行业建筑央企
上市公司进行了对比分析；
3、与发行人财务相关人员、发行人会计师就应收账款及存货的变动情况、
减值计提政策、实际计提金额等事项进行了询问；
4、就发行人坏账准备、存货跌价损失的计提方式和计提标准，与企业会计
准则的相关规定进行了对比分析；
5、就发行人按账龄分析法计提坏账准备的计提比例，与同行业上市公司进
行了对比评价。
经核查，保荐机构认为：报告期内公司应收账款及存货余额较高且增长较快
与发行人实际经营情况及建筑施工行业的业务模式相符，应收账款与存货余额的
变动情况符合行业特点，具有合理性；同时，公司应收账款增长情况与收入增长
情况在报告期内基本保持一致。发行人应收账款坏账准备及存货跌价准备的计提
符合企业会计准则的规定，应收账款坏账准备及存货跌价准备计提充分。
（二）会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：报告期内公司应收账款及存货余额较高且增长
较快与发行人实际经营情况及建筑施工行业的业务模式相符，应收账款与存货余
额的变动情况符合行业特点，具有合理性；同时，公司应收账款增长情况与收入
增长情况在报告期内基本保持一致。发行人应收账款坏账准备及存货跌价准备的
计提符合企业会计准则的规定，应收账款坏账准备及存货跌价准备计提充分。
问题四、
4.请保荐机构对以下事项核查并发表明确意见：（1）本次发行董事会决议
日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，
未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排。（2）请保荐机构对申请人是
否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形逐项核查并发表意见。
回复：
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一、本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类
产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排
（一）本次发行董事会决议日前六个月至今，设立或投资各类产业基金、
并购基金的情况
发行人关于本次可转债的董事会决议日为 2018 年 6 月 29 日，自董事会决议
日前六个月起至今，发行人设立或投资各类产业基金、并购基金等财务性投资情
形主要为新增对国华军民融合产业发展基金管理有限公司（以下简称“国华军民
融合基金公司”）的出资，新增投资金额为 225 万元。
军工工程建设业务是发行人的主营业务之一，作为我国国防军工工程重要承
包商之一，发行人主要承担了核工业、航天、航空、船舶和兵器等领域一大批国
防军工高科技项目的建设。发行人参股投资国华军民融合基金公司，主要是响应
国家军民融合战略的大政方针，基于公司主营业务、经营战略和产业布局，把握
军民融合实施过程中的工程施工业务机会而进行的战略投资。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 具体内容
1 公司名称 国华军民融合产业发展基金管理有限公司
2 交易内容 新增对国华军民融合基金公司的出资
3 计划投资总金额 750.00
4 至今已投入金额 600.00
自董事会决议日前六个月起
5 225.00
至今已投入资金
6 资金来源 自有资金
7 主要经营范围 投资管理、咨询
军工企事业单位改制、军工装备、军民融合技术，
8 投资方向及要求
以及军工国企改革等
（二）未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排
截至本反馈意见回复出具之日，发行人在未来三个月内无其他设立或投资各
类基金的安排。发行人已出具承诺，“截至本承诺函出具之日，未来三个月内本
公司不存在设立或投资各类并购基金、产业基金的计划或安排；如未来三个月内
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因内外部环境变化、本公司经营需要等原因，启动设立或投资各类基金事项的，
本公司将不会使用本次发行可转换债券所募集资金作为出资来源。”
二、请保荐机构对申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形逐项核查
并发表意见
（一）整体情况
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人持有的交易性金融资产、可供出售金融资产、
借予他人款项、委托理财账面价值合计为 129,098.82 万元，占净资产的比例为
10.71%，占总资产的比例为 1.41%，占比较低。具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 账面价值 占净资产的比例 占总资产比例
1 交易性金融资产 - - -
2 可供出售金融资产 108,588.82 9.01% 1.19%
借予他人款项
3 20,510.00 1.70% 0.22%
（对参股子公司借款）
4 委托理财 - - -
合计 129,098.82 10.71% 1.41%
（二）具体内容
1、交易性金融资产
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人不存在持有交易性金融资产的情形。
2、可供出售金融资产
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人可供出售金融资产的账面金额为 108,588.82
万元，主要包括两家上市公司原始股份、开展主营业务而持有的非上市企业股权、
为获取工程施工业务机会而持有的非上市企业股权。最近一期末，发行人可供出
售金融资产的具体构成明细如下：
单位：万元
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序号 项目 账面价值 占比
1 上市公司原始股份 3,405.80 3.14%
2 开展主营业务而持有的非上市企业股权 46,937.86 43.23%
3 为获取工程施工业务机会而持有的非上市企业股权 58,087.03 53.49%
4 其他 158.13 0.15%
合计 108,588.82 100.00%
（1）上市公司原始股份
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人持有的上市公司股票为江苏银行和上海石化
的原始股股份，系发行人在报告期之前取得，而且持股数量和金额均较低，不属
于持有大额财务性投资的情形。具体情况如下：
单位：万元
持股数量 初始投资 期末账
证券代码 证券简称 持股比例 取得方式
（万股） 金额 面价值
600919.SH 江苏银行 500.00 0.04% 2,550.00 3,230.00 上市公司原始股
600688.SH 上海石化 30.00 0.003% 110.60 175.80 上市公司原始股
（2）开展主营业务而持有的非上市企业股权
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人因开展 PPP、BOT 等主营业务而持有的非
上市企业股权情况如下：
单位：万元
序号 名称 账面金额 具体投资情况说明
为开展瓮安县朵云拓展区建设 PPP 项
1 贵州贵银中核城市发展基金 17,229.62
目而进行的投资
南京宁华文化产业投资企业 为开展宁波雪窦山弥勒文化园 PPP 项
2 16,191.06
（有限合伙） 目而进行的投资
长春润德建设项目管理有限 为开展长春城市地下综合管廊建设
3 3,555.92
公司 PPP 项目而进行的投资
六盘水市钟山区水投项目管 为开展六盘水市钟山区“四库一厂”
4 2,539.27
理有限公司 PPP 项目而进行的投资
南京陕华基础设施投资企业 为开展韩城太史大街西延桥梁 PPP 项
5 2,325.00
（有限合伙） 目而进行的投资
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序号 名称 账面金额 具体投资情况说明
渭南市华州区聚兴热力有限 为开展陕西省渭南市华州区集中供热
6 1,280.00
公司 工程（BOT）项目而进行的投资
为开展江苏省南京市浦口区南京医科
南京华兴泽博工程项目管理
7 1,000.00 大学第四附属医院 PPP 项目而进行的
有限公司
投资
宁波溪口雪窦山东岳建设发 为开展宁波雪窦山弥勒文化园 PPP 项
8 543.74
展有限公司 目而进行的投资
南京中核宁信基础建设投资 为开展齐河县车站小区棚户区改造
9 500.00
企业（有限合伙） PPP 项目而进行的投资
南京中核苏信基础建设投资 为开展齐河县车站小区棚户区改造
10 400.00
企业（有限合伙） PPP 项目而进行的投资
为开展莱芜山东财经大学 PPP 项目公
11 莱芜华瑞城投发展有限公司 300.00
司而进行的投资
为开展庆云县中医院门诊医技病房综
庆云县惠信工程建设发展有
12 300.00 合楼及后勤服务楼建设 PPP 项目而进
限公司
行的投资
为开展韩城太史大街西延桥梁 PPP 项
13 韩城华瑞城建发展有限公司 260.00
目而进行的投资
为开展齐河县车站小区棚户区改造
14 齐河创信城乡建设有限公司 210.00
PPP 项目而进行的投资
南京中核齐信股权投资基金 为开展齐河县车站小区棚户区改造
15 200.00
合伙企业（有限合伙） PPP 项目而进行的投资
南京鲁华文化产业投资基金 为开展莱芜山东财经大学 PPP 项目而
16 100.00
企业（有限合伙） 进行的投资
发行人子公司中核华辉（主营业务为
17 北京中核瑞思科技有限公司 3.25 软件开发及服务）为开展软件技术开
发业务而进行的投资
合计 46,937.86 -
综上，该等非上市企业主要为相关 PPP、BOT 项目公司或参与投资项目公
司而设立，系发行人为开展主营业务而进行的投资，持有目的并非是为获取短期
投资收益，不属于财务性投资。
（3）为获取工程施工业务机会而持有的非上市企业股权
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人为获取工程施工业务机会而持有的非上市企
业股权情况如下：
单位：万元
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序号 企业名称 账面金额
1 仪征万博宙辉房地产开发有限公司 17,114.29
2 国华军民融合产业发展基金（有限合伙） 14,072.85
3 南京江宁（大学）科教创新园有限公司 10,000.00
4 贵州水业产业投资基金（有限合伙） 10,000.00
5 南京漳核华信股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,600.00
6 江苏励华文化发展有限公司 1,500.00
7 达丰设备服务有限公司 1,254.77
8 南京市浦口区城市建设发展基金（有限合伙） 1,000.00
9 国华军民融合产业发展基金管理有限公司 600.00
10 江苏长江交通基础设施投资中心（有限合伙） 520.12
11 镇江交产华信股权投资基金企业（有限合伙） 300.00
12 镇江交产创信股权投资基金企业（有限合伙） 125.00
合计 58,087.03
综上，该等非上市企业主要为基于公用事业、军民融合、基础设施投资及建
设领域而设立，与发行人的主营业务及产业链密切相关。发行人通过持有该等非
上市企业的股权，能够更为深入地介入所涉及的具体建设项目，获取工程施工业
务机会，提升上市公司的业务规模和经营业绩；发行人持有上述非上市企业股权
的目的并非是为获取财务投资收益，不属于财务性投资的情形。
3、借予他人款项（对参股子公司借款）
截至 2018 年 9 月末，发行人借予他人款项的金额为 20,510.00 万元，为向全
资子公司中核二二参股公司通恒水电提供的委托贷款，上述借款发生于 2014 年
至 2016 年期间。截至最近一期末，发行人借予他人款项占净资产的比例为 1.70%，
占总资产的比例为 0.22%，占比较低。
4、委托理财
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人不存在持有委托理财的情形。
5、小结
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中国核工业建设股份有限公司 公开发行可转换公司债券一次反馈意见的回复
综上所述，截至 2018 年 9 月 30 日，发行人持有的可供出售金融资产、对参
股子公司借款的金额合计为 129,098.82 万元，占净资产的比例为 10.71%，占总
资产的比例为 1.41%，占比较低，不构成持有上述资产的金额较大、期限较长的
情形。其中，发行人持有的可供出售金融资产主要为因开展 PPP、BOT 等主营
业务而持有的非上市企业股权和为获取工程施工业务机会而持有的非上市企业
股权，不属于财务性投资。
三、保荐机构核查意见
（一）核查方式
保荐机构获取并查阅了报告期内发行人的审计报告及财务报表、发行人的对
外投资协议等，查询了发行人对外投资企业工商登记信息，对发行人高级管理人
员、财务负责人进行了访谈，了解发行人对外投资背景及相关情况，查询发行人
披露的相关公告和相关会议文件，取得发行人出具的投资说明和相关承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次发行董事会决议日前六个月至今，除新增对国华军民融合产业发展
基金管理有限公司的投资外，发行人不存在其他设立或投资产业基金、并购基金
的情形。根据发行人出具的承诺，发行人在未来三个月内无其他设立或投资各类
基金的安排；
2、截至 2018 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，
符合《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求》等法律、法规规定的发行条件。
问题五、
报告期内经营活动现金流大额波动的原因，与净利润不匹配的原因及合理
性，公司工程业务的收入确认原则，是否存在提前确认的情形，收入确认是否谨
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慎合理，是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐机构和会计师对上述事项核
查并发表意见。
回复：
一、报告期内经营活动现金流大额波动的原因
报告期内，公司经营性活动现金流明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流入：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,922,275.04 3,872,895.72 3,555,384.93 3,031,565.47
客户存款和同业存放款项净增加额 -60,913.66 174,217.77 -41,181.61 204,999.93
收取利息手续费及佣金的现金 7,458.93 16,138.07 10,284.22 3,151.94
收到的税费返还 796.02 2,450.61 2,919.00 1,765.33
收到其他与经营活动有关的现金 208,791.84 339,447.28 238,904.42 168,322.28
经营活动现金流入小计 2,078,408.18 4,405,149.44 3,766,310.96 3,409,804.95
经营活动产生的现金流出：
购买商品、接受劳务支付的现金 1,861,393.64 2,989,113.97 2,786,660.98 2,358,514.48
客户贷款及垫款净增加额 -15,758.46 2,448.88 126,500.00 -
存放中央银行和同业款项净增加额 846.84 6,279.48 8,457.11 22,365.60
支付利息、手续费及佣金的现金 1,654.85 1,369.12 777.79 296.92
支付给职工及为职工支付的现金 254,571.31 566,979.54 573,897.87 555,373.37
支付的各项税费 83,380.21 133,933.39 175,815.34 149,763.61
支付其他与经营活动有关的现金 277,803.68 467,808.07 367,303.95 255,822.97
经营活动现金流出小计 2,463,892.07 4,167,932.45 4,039,413.04 3,342,136.95
经营活动产生的现金流量净额 -385,483.89 237,216.99 -273,102.08 67,668.00
2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量
净额分别为 67,668.00 万元、-273,102.08 万元、237,216.99 万元和-385,483.89 万
元，存在一定波动。
2015 年、2016 年、2017 年，公司经营活动现金流量净额的波动较大主要是
受到发行人控股子公司中核建财务公司开展资金管理及运营等金融业务的影响。
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中国核工业建设股份有限公司 公开发行可转换公司债券一次反馈意见的回复
剔除中核建财务公司金融业务产生的经营活动现金流量后，最近三年，公司经营
活动产生的现金流量净额分别为-117,821.36 万元、-106,469.79 万元和 56,958.63
万元。
2016 年，剔除中核建财务公司金融业务产生的经营活动现金流量后，公司
经营活动产生的现金流量净额较 2015 年基本保持稳定。2017 年，剔除金融业务
现金流量后，公司经营活动产生的现金流量呈现净流入，主要原因是：（1）公司
2017 年加强了对应收账款的催收，收回了较多 1 年以上长账龄的应收账款；（2）
受 2016 年 5 月起“营改增”税务调整的影响，公司 2016 年同时缴纳营业税和增
值税，而其中部分已开工项目取得增值税可抵扣进项税金额较少，导致公司增值
税缴纳金额较多。2017 年，公司支付税费发生的现金流出较 2016 年大幅减少
41,881.95 万元。
2018 年 1-6 月，剔除中核建财务公司金融业务产生的经营活动现金流量后，
公司经营活动产生的现金流量净额为-345,285.94 万元，而去年同期公司经营活动
产生的现金流量净额为-360,614.66 万元，基本保持稳定。公司 2018 年上半年经
营活动产生的现金流量大额为负，主要是由于公司经营活动现金流量具有季节性
特征。受农历春节等因素影响，公司在上半年支付的对分包商的工程施工款以及
对供应商的工程物料采购款项金额较大；而业主方一般在年初制定预算，上半年
进行工程结算及项目回款金额较少，下半年回款相对更为集中。因此，公司上半
年的经营活动现金流量大额为负，符合建筑工程行业的特点。
二、经营活动现金流与净利润不匹配的原因及合理性
剔除中核建财务公司金融业务产生的经营活动现金流量后，公司经营活动产
生的现金流量净额总体为净流出，与公司净利润水平持续为正存在一定不匹配。
具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
净利润 41,654.96 100,311.68 93,076.86 91,258.57
经营活动现金流量净额 -385,483.89 237,216.99 -273,102.08 67,668.00
剔除中核建财务公司
-345,285.94 56,958.63 -106,469.79 -117,821.36
金融业务产生的经营
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活动现金流量后的
经营活动现金流量净额
注：上表未考虑中核建财务公司开展业务对净利润的影响
报告期内，除 2017 年外，公司经营活动现金流量净额（不考虑中核建财务
公司金融业务产生的经营活动现金流量）总体为净流出状态，与净利润水平存在
一定差异。2017 年，公司加强了对应收账款的回款催收力度，同时因“营改增”
税务调整而导致支付税费发生的现金流出较 2016 年大幅减少，从而经营活动现
金流量净额转正。
报告期内，公司经营活动现金流量净额（不考虑中核建财务公司金融业务产
生的经营活动现金流量）与净利润水平存在差异，主要与工程施工行业业务模式、
公司业务发展情况等因素相关。具体原因如下：
（一）与工程施工行业业务模式相关
公司所处的建筑施工行业属于资金密集型行业。对于工程施工项目，从工程
投标到工程质保期结束，公司需要垫付必要的押金、保证金等款项，该等款项一
般需要到占用一定时间后方可收回；在工程款收款环节，公司一般预收的款项较
少，主要是与客户按照合同的条款约定进行结算和收款，业主方按照合同约定的
付款安排结算支付，一般包括“按进度日常付款、竣工验收后付款、审计结算后
付款、质保期满付剩余工程款”等结算付款阶段，因此公司会形成金额较大的存
货（主要为已完成未结算资产）、应收款项（包括应收账款、应收票据、长期应
收款等，主要为已结算但尚未收款的待收工程款）和其他应收款（主要为保证金
等）。在未获得业主方支付款项前，相关经营性资产无法转化为货币资金，从而
影响经营活动的现金流入额。
根据公司的采购和施工经验以及行业惯例，占成本比重较高的人工费用等一
般需要及时支付或一定比例预付，整体付款账期较短；同时，公司与供应商、分
包商在结算过程中因信用账期或支付形式等因素将形成应付票据、应付账款等经
营性应付项目，相应会减少公司的付现支出，也对经营性现金流造成影响。
（二）与公司业务发展情况相关
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中国核工业建设股份有限公司 公开发行可转换公司债券一次反馈意见的回复
截至 2015 年末、2016 年末和 2017 年末，公司工业与民用工程建设业务在
执行未完成合同金额分别为 590 亿元、663 亿元、835 亿元。报告期内，公司工
业与民用工程施工业务规模不断提升，工程施工项目数量和在执行合同规模均持
续增加，形成的已完工未结算资产、应收款项等资产大幅增加，导致各期末存货、
应收账款等大幅增加，形成较大规模的资金占用，造成公司经营活动现金流量净
额总体为负。
（三）小结
综上所述，报告期内公司经营活动现金流量净额和净利润水平存在一定的不
匹配，主要是由于公司建筑施工行业业务模式及公司业务发展情况所致，具有合
理性。
三、工程业务的收入确认原则及是否存在提前确认的情形；收入确认是否谨
慎合理及是否符合企业会计准则的相关规定
（一）工程业务收入确认原则
公司的主营业务为工程施工，收入确认执行《企业会计准则-建造合同》的
相关规定。公司制定的建造合同核算会计政策如下：
1、建造合同收入以收到或应收的工程合同总金额或总造价确认；合同费用
确认应包括从合同签订开始至合同完成为止所发生的、与执行合同有关的直接和
间接费用。
2、建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确
认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若
合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成
本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确
认为合同费用，不确认合同收入。
3、建造合同在同时满足下列条件的情况下，表明其结果能够可靠估计：（1）
与合同相关的经济利益很可能流入企业；（2）实际发生的合同成本能够清楚地区
分和可靠地计量；（3）固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及
合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
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4、公司依据已经发生的合同成本占预计总成本的比例确定合同完工进度。
（二）收入确认的谨慎性
公司重视建造合同核算的基础工作，颁布了《中国核工业建设股份有限公司
建造合同会计核算管理办法》、《中国核工业建设股份有限公司建造合同应用指引
（试行）》、《关于融资性建设项目会计处理的通知》、《中国核工业建设股份有限
公司政府和社会资本合作（PPP）业务会计核算办法》等规范建造合同执行标准
的文件，不断提高成员单位建造合同的核算水平，提高会计信息质量。
公司依据已经发生的合同成本占预计总成本的比例确定合同完工进度，据以
确认当期营业收入。公司完善了建造合同核算的各项基础工作，保持财务核算数
据和业务管理数据的匹配协调，整体收入确认进度谨慎，符合项目的实际进度情
况，不存在提前确认收入的情况，符合企业会计准则的相关规定。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构的主要核查方式如下：
1、获取发行人报告期内的审计报告及财务报表，并对发行人财务负责人、
发行人会计师进行访谈询问，了解经营活动现金流量波动、与净利润存在差异的
原因，并对现金流量表各组成部分增减变动情况进行分析复核；
2、取得并查阅了发行人与建造合同相关的会计制度文件等；
3、取得并查阅了发行人部分建造业务合同，按照合同条款对发行人收入确
认进行了分析复核。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人经营活动现金流大幅波动主要受
中核建财务公司开展资金管理及运营等业务以及工程施工行业现金流季节性波
动的影响，具有合理性；公司经营活动现金流量净额与净利润存在差异主要系公
司建筑施工行业业务模式所致，并与发行人报告期内业务开展情况紧密相关，具
有合理性。发行人的会计核算制度符合《企业会计准则第 15 号-建造合同》的相
关规定，发行人建造合同核算结果真实可靠，收入确认谨慎合理，未发现提前确
认收入的情况。
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（二）会计师核查意见
经核查，发行人会计师认为：报告期内，发行人经营活动现金流大幅波动主
要受中核建财务公司开展资金管理及运营等业务以及工程施工行业现金流季节
性波动的影响，具有合理性；公司经营活动现金流量净额与净利润存在差异主要
系公司建筑施工行业业务模式所致，并与发行人报告期内业务开展情况紧密相
关，具有合理性。发行人的会计核算制度符合《企业会计准则第 15 号-建造合同》
的相关规定，发行人建造合同核算结果真实可靠，收入确认谨慎合理，未发现提
前确认收入的情况。
问题六、
6.关于本次发行募集资金投资的 PPP 项目，请申请人列表说明各具体项目：
（1）土地情况，目前进展情况，尚在履行程序中的土地是否存在法律障碍，如
公司不享有土地使用权，公司使用相应土地的方式及该方式是否已经约定在相应
合同中，如涉及划拨用地，说明使用划拨用地是否符合规定；（2）成为社会资
本方或取得特许经营权（如涉及）是否符合有关招投标和政府采购方面的法律法
规（如适用）规定及其他有关规定；（3）是否涉及政府投入，如涉及，是否符
合财政部《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通
知》的规定，纳入财政部全国 PPP 综合信息平台项目库，是否经过地方人大批准
并纳入政府财政预算，如不涉及，请披露该项目作为 PPP 项目的原因、是否符合
法律法规的规定、是否存在潜在风险。（4）建设完成后，公司运营项目的方式，
公司是否具有运营资格。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、土地情况，目前进展情况，尚在履行程序中的土地是否存在法律障碍，
如公司不享有土地使用权，公司使用相应土地的方式及该方式是否已经约定在相
应合同中，如涉及划拨用地，说明使用划拨用地是否符合规定
（一）募投项目土地取得情况
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截至本反馈意见回复出具之日，发行人本次发行募集资金投资的 PPP 项目
土地情况如下：
是否已取 土地
项目名称 子项目名称 土地权属 PPP 项目协议关于土地使用权的约定
得土地 性质
醴陵市渌江新城 醴陵市国有
《醴陵市渌江新城核心区工程建设运营
创新创业服务中 是 出让 资产经营有
PPP 项目合作协议》第 7.2.1 条规定：“本
心建设项目 限公司
项目建设用地由政府在特许经营期内无
湖南醴陵渌 醴陵市国有
醴陵市新城医院 偿提供给项目公司使用。”第 7.3.1 条规
江新城核心 是 划拨 资产经营有
建设项目 定：“场地是乙方为本项目建设之用，乙
区 PPP 项目 限公司
方应依本协议的约定及相关法律的规定，
是（取得 醴陵市国有
醴陵市新城学校 善意使用及管理项目建设用地，不得将项
部分土 划拨 资产经营有
建设项目 目所用土地用于项目之外的任何目的。”
地） 限公司
三都水族自
三都县周覃镇镇
是 划拨 治县交通运
区供水工程项目
输局
《 三 都 水 族自 治 县市 政基 础 设 施 建设
三都县巫腰收费 三都水族自
PPP 项目合同》第 10.2 条规定：“本项目
三都水族自 站至苗龙路口道 是 划拨 治县交通运
中涉及的土地由政府无偿提供给项目管
治县市政基 路工程项目 输局
理公司使用。”第 10.3 条规定：“场地是
础设施建设 三都县水书大道 三都水族自
乙方为本项目建设之用，未经甲方书面同
PPP 项目 至圣山大道连接 是 划拨 治县交通运
意，乙方不得将项目所用土地用于本项目
线道路工程项目 输局
之外的任何目的。”
三都水族自
三都县水书大道
是 划拨 治县交通运
工程项目
输局
《监利县文化体育中心 PPP 项目协议合
是（已取 同》第 9.1 条规定：“在本合同生效后，
得文化中 由甲方向乙方提供项目用地的土地使用
监利县文化 心的土地 监利县丰鑫 权，并确保乙方在合作期内独占性的免费
体育中心 - 证，体育 划拨 国有资产经 使用土地。在正式开工建设前，甲方确保
PPP 项目 中心的土 营有限公司 项目建设用地不存在抵押、查封或权属争
地证正在 议等情况。”第 9.2 条规定：“无甲方事先
办理中） 书面同意，乙方不得将第 9.1 条项目土地
用于项目之外的其他任何目的。”
《广安职业技术学院二期建设 PPP 项目
广安职业技 合同》第 2.1.2 条规定：“甲方已经取得项
术学院二期 广安职业技 目土地使用权，作为本项目用地。”第 6.2
- 是 划拨
建设 PPP 项 术学院 条规定： 场地是乙方为本项目建设之用，
目 未经甲方书面同意，乙方不得将项目所用
土地用于本项目之外的任何目的。”
注 1：上表中甲方为政府方，乙方为社会资本方；
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注 2：监利县文化体育中心 PPP 项目涉及文化中心和体育中心两块项目用地
截至本反馈意见回复出具之日，发行人本次发行的募集资金投资项目中，除
湖南醴陵渌江新城核心区 PPP 项目的子项目醴陵市新城学校建设项目的部分土
地、监利县文化体育中心 PPP 项目的体育中心用地尚未取得土地证外，发行人
本次募集资金投资项目均已依法取得了土地使用权。
由上表可见，虽然各募集资金投资项目土地使用权属为政府方或政府指定方
所有，但根据各募集资金投资项目签署的 PPP 项目协议，发行人均可正常使用
该土地，不存在无法使用项目土地的情形。
截至本反馈意见回复出具之日，关于发行人尚未取得土地的部分募投项目情
况说明如下：
1、湖南醴陵渌江新城核心区 PPP 项目的土地取得情况说明
根据《醴陵市渌江新城核心区工程建设运营 PPP 项目合作协议》的约定，
政府应当依法无偿向项目公司提供本项目土地使用权。
截至本反馈意见回复出具之日，政府方已完成了湖南醴陵渌江新城核心区
PPP 项目的子项目醴陵市渌江新城创新创业服务中心建设项目和醴陵市新城医
院建设项目的全部土地证的办理，醴陵市新城学校建设项目部分地块已经取得土
地证。对于子项目醴陵市新城学校建设项目尚未取得使用权证的部分地块，根据
政府实施机构湖南醴陵经济技术开发区管理委员会出具的《关于醴陵市第三中学
（渌江新城学校）项目不动产权证的办理说明》，“我区已协调醴陵市国土资源
局并明确，剩余地块根据工程实施进展适时办理，最终土地用地面积以醴陵市国
土资源局核发的不动产权证书登载的面积为准”。综上，根据政府相关部门出具
的说明，本项目剩余土地使用权的取得预计不存在法律障碍。
2、监利县文化体育中心 PPP 项目的土地取得情况说明
根据《监利县文化体育中心 PPP 项目协议合同》的约定，政府方应当依法
提供项目的土地使用权。
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截至本反馈意见回复出具之日，政府方已完成了监利县文化体育中心 PPP
项目文化中心的土地证办理，并正在积极推进体育中心的土地使用权证的办理。
根据监利县国土资源局出具的说明，“本局已将体育中心用地申报文件上报荆州
市国土资源局、湖北省国土资源厅审核，将于 2019 年 2 月前取得体育中心用地
的土地使用权证书”。综上，根据政府相关部门出具的说明，本项目剩余土地使
用权的取得预计不存在法律障碍。
（二）本次发行募集资金投资的 PPP 项目中涉及的划拨土地符合《划拨用
地目录》相关规定
本次发行募集资金投资的 PPP 项目中，湖南醴陵渌江新城核心区 PPP 项目
的 2 个子项目（醴陵市新城医院建设项目、醴陵市渌江新城学校建设项目）、三
都水族自治县市政基础设施建设 PPP 项目（含全部 4 个子项目）、监利县文化
体育中心 PPP 项目中的文化中心用地和广安职业技术学院二期建设 PPP 项目存
在使用划拨土地的情况，前述项目使用划拨土地符合《划拨用地目录》（国土资
源部令第 9 号）的相关规定，具体如下：
土地使用证
序号 PPP 项目 子项目 《划拨用地目录》规定
载明用途
（九）非营利性医疗卫生设施用地目
醴陵市新城医院 中的各级政府所属的妇幼保健所（院、
医疗慈善用地
湖南醴陵渌江新 建设项目 站）、母婴保健机构、儿童保健机构、
1 城核心区 PPP 项 血站（血液中心、中心血站）
目 （五）非营利性教育设施用地中的学
醴陵市新城学校
科教用地 校教学、办公、实验、科研及校内文
建设项目
化体育设施
（三）城市基础设施用地中的供水设
三都县周覃镇镇 施：包括水源地、取水工程、净水厂、
市政设施用地
区供水工程项目 输配水工程、水质检测中心、调度中
心、控制中心
三都水族自治县 三都县巫腰收费
（三）城市基础设施用地中的道路广
2 市政基础设施建 站至苗龙路口道 市政设施用地
场：包括市政道路、市政广场
设 PPP 项目 路工程项目
三都县水书大道
（三）城市基础设施用地中的道路广
至圣山大道连接 市政设施用地
场：包括市政道路、市政广场
线道路工程项目
三都县水书大道 市政设施用地 （三）城市基础设施用地中的道路广
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土地使用证
序号 PPP 项目 子项目 《划拨用地目录》规定
载明用途
工程项目 场：包括市政道路、市政广场
已取得的文化
监利县文化体育 中心土地证载
3 - （八）非营利性公共文化设施
中心 PPP 项目 明用途为文体
娱乐用地
广安职业技术学 （五）非营利性教育设施用地中的学
4 院二期建设 PPP - 科教用地 校教学、办公、实验、科研及校内文
项目 化体育设施
二、成为社会资本方或取得特许经营权（如涉及）是否符合有关招投标和政
府采购方面的法律法规（如适用）规定及其他有关规定
（一）履行的招投标和政府采购方面的程序
1、湖南醴陵渌江新城核心区 PPP 项目
2016 年 8 月 23 日，醴陵市基础设施建设投资开发管理中心委托湖南华伦咨
询有限公司进行公开招标，并于 2016 年 9 月 13 日进行了开标、评标工作。
2016 年 11 月 14 日，招标方发出中标通知书，确认中核华兴为本项目中标
社会资本方。
根据《醴陵市渌江新城核心区工程建设运营 PPP 项目合作协议》及《醴陵
市渌江新城核心区工程建设运营 PPP 项目补充协议（一）之项目公司承继协议》
的规定，在政府出资方代表与中核华兴就本项目的融资、建设、运营维护及移交
成立项目公司后，由项目公司取得 PPP 相关协议规定的项目运营期间的运营维
护等权利、义务。
2、三都水族自治县市政基础设施建设 PPP 项目
2017 年 7 月 18 日，三都水族自治县交通运输局委托中科标禾工程项目管理
有限公司发布本项目竞争性磋商的采购公告，并于 2017 年 7 月 31 日进行了评审
工作。
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2017 年 8 月 10 日，本项目公开发布中标（成交）公告，确认中核二二为本
项目中标社会资本方之一及牵头方。
根据《三都水族自治县市政基础设施建设 PPP 项目合同》及《三都水族自
治县市政基础设施建设 PPP 项目合同之补充协议》的规定，在政府出资方代表
与中核二二就本项目的融资、建设、运营维护及移交成立项目公司后，由项目公
司取得 PPP 相关协议规定的项目运营期间的运营维护等权利、义务。
3、监利县文化体育中心 PPP 项目
2017 年 9 月 18 日，监利县文化旅游局委托永业行项目管理有限公司发布竞
争性磋商公告，并于 2017 年 9 月 28 日进行了竞争性磋商。
2017 年 12 月 13 日，招标方作出成交确认书，确认中核二二为本项目中标
社会资本方之一及牵头方。
根据《监利县文化体育中心 PPP 项目合同》及《监利县文化体育中心 PPP
项目合同之补充协议》的规定，在政府出资方代表与中核二二就本项目的融资、
建设、运营维护及移交成立项目公司后，由项目公司取得 PPP 相关协议规定的
项目运营期间的运营维护等权利、义务。
4、广安职业技术学院二期建设 PPP 项目
2017 年 12 月 29 日，广安职业技术学院委托广安市政府采购中心进行公开
招标，并于 2018 年 1 月 24 日进行了开标、评标工作。
2018 年 2 月 9 日，招标代理机构发出中标通知书，确认中核二三为本项目
中标社会资本方。
根据《广安职业技术学院二期建设 PPP 项目合同》及《广安职业技术学院
二期建设 PPP 项目合继承同》的规定，在政府出资方代表与中核二三就本项目
的融资、建设、运营维护及移交成立项目公司后，由项目公司取得 PPP 相关协
议规定的项目运营期间的运营维护等权利、义务。
5、部分项目采取竞争性磋商方式确定社会资本方的合规性说明
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三都水族自治县市政基础设施建设 PPP 项目、监利县文化体育中心 PPP 项
目的政府采购方式为竞争性磋商。
（1）法规依据
根据《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》（财库[2014]214 号）
的规定：“第三条 符合下列情形的项目，可以采用竞争性磋商方式开展采购：
（一）政府购买服务项目；（二）技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或
者具体要求的；（三）因艺术品采购、专利、专有技术或者服务的时间、数量事
先不能确定等原因不能事先计算出价格总额的；（四）市场竞争不充分的科研项
目，以及需要扶持的科技成果转化项目；（五）按照招标投标法及其实施条例必
须进行招标的工程建设项目以外的工程建设项目。”
根据《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库[2014]215 号）
的规定：“第四条 PPP 项目采购方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判、
竞争性磋商和单一来源采购。项目实施机构应当根据 PPP 项目的采购需求特点，
依法选择适当的采购方式。公开招标主要适用于采购需求中核心边界条件和技术
经济参数明确、完整、符合国家法律法规及政府采购政策，且采购过程中不作更
改的项目。”
三都水族自治县市政基础设施建设 PPP 项目及监利县文化体育中心 PPP 项
目协议中明确约定，在建设期内经过政府方同意可以调整项目设计。由于项目设
计需要后续在施工图纸中不断调整，因此项目边界条件复杂，属于技术复杂、不
能确定详细规格或具体要求的政府采购。
（2）政府方对采取竞争性磋商方式采购社会资本方作出了批复
三都水族自治县人民政府审议通过了项目实施方案，同意三都水族自治县市
政基础设施建设 PPP 项目采用竞争性磋商的采购方式；监利县文化体育中心 PPP
项目的实施方案明确约定了项目拟采用竞争性磋商的采购方式，实施方案已取得
监利县人民政府批复。
因此，上述项目采用竞争性磋商方式采购已取得当地人民政府的批复，符合
招投标和政府采购方面的法律法规。
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（二）合规性说明
综上所述，作为本次发行募集资金投资项目合作主体的发行人相关子公司均
系通过公开招投标或竞争性磋商方式成为项目社会资本方并与政府方代表签署
PPP 项目协议，符合有关招投标和政府采购方面的法律规定。根据 PPP 项目相关
协议约定，发行人相关子公司与政府出资方代表就该项目共同出资设立的项目公
司成立后，由该项目公司最终获得 PPP 项目的运营管理等权利。
三、是否涉及政府投入，如涉及是否符合财政部《关于规范政府和社会资本
合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》的规定，纳入财政部全国 PPP 综
合信息平台项目库，是否经过地方人大批准并纳入政府财政预算，如不涉及，请
披露该项目作为 PPP 项目的原因、是否符合法律法规的规定、是否存在潜在风险。
（一）政府投入情况
本次募投 PPP 项目均涉及政府投入，主要为政府方以资本金形式向 PPP 项
目公司的投入，涉及政府投入的金额、规模详见本反馈意见回复第二题之第五问
的回复。同时，根据各项目签署的 PPP 合同，项目进入运营期后，涉及政府方
向项目公司的支付。
（二）纳入财政部全国 PPP 综合信息平台项目库情况
截至本反馈意见回复出具之日，上述四个 PPP 项目均符合财政部《关于规
范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》的规定，已列
入财政部全国 PPP 综合信息平台项目管理库（管理库统计时间为截至 2018 年 9
月 30 日）。具体情况如下：
序号 项目名称 项目发布时间 所处阶段 项目示范级别/批次
湖南醴陵渌江新城核心区 第三批次省级示范项目、
1 2016-05-12 执行阶段
PPP 项目 第三批次国家示范项目
三都水族自治县市政基础
2 2017-07-26 执行阶段 -
设施建设 PPP 项目
监利县文化体育中心 PPP
3 2016-08-19 执行阶段 第三批次国家示范项目
项目
广安职业技术学院二期建
4 2018-01-26 采购阶段 -
设 PPP 项目
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（三）纳入政府财政预算情况
1、湖南醴陵渌江新城核心区 PPP 项目
截至本反馈意见回复出具之日，本项目已通过物有所值和财政承受能力评
价，并取得了地方人民政府关于 PPP 项目实施方案的批复，详见本反馈意见回
复之“一、重点问题”之“问题二”之第六问的回复。
根据醴陵市第十五届人大常委会第 25 次会议《关于批准市人民政府<关于提
请审议“渌江新城一江两岸文化休闲带”等 6 个项目采取 PPP 合作模式的议案>
的决定》（包括湖南醴陵渌江新城核心区 PPP 项目），“在 PPP 项目建成后，
在项目运营期内，市财政根据可承受财力分年度支付项目相关费用，并按此程序
将此费用列入相应年度的财政预算”。
2、三都水族自治县市政基础设施建设 PPP 项目
截至本反馈意见回复出具之日，本项目已通过物有所值和财政承受能力评
价，并取得了地方人民政府关于 PPP 项目实施方案的批复，详见本反馈意见回
复之“一、重点问题”之“问题二”之第六问的回复。
根据三都水族自治县第十六届人大常委会第十八次会议《关于批准<县人民
政府关于提请审议三都水族自治县市政基础设施建设 PPP 项目财政支出责任纳
人本级财政预算及中长期财政规划的议案>的决议》，批准将三都水族自治县市
政基础设施建设 PPP 项目的财政支出责任纳入财政预算。
3、监利县文化体育中心 PPP 项目
截至本反馈意见回复出具之日，本项目已通过物有所值和财政承受能力评
价，并取得了地方人民政府关于 PPP 项目实施方案的批复，详见本反馈意见回
复之“一、重点问题”之“问题二”之第六问的回复。
根据《监利县文化体育中心 PPP 项目合同》，政府实施机构应协调县财政
局将项目的可行性缺口补助纳入当地各年的财政预算支出计划，政府实施机构向
项目公司提供的可行性缺口补助方案应当获得当地人大批准通过。
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根据监利县人民政府出具的《关于同意将监利县文化体育中心 PPP 项目跨
年度财政支出纳入中期财政规划的批复》，同意将监利县文化体育中心 PPP 项
目的财政支出纳入中期财政规划。
考虑到目前本项目尚未进入运营期，政府在运营期的付费义务尚未发生，因
此本项目缺口性补助付费尚未提交人大审议纳入财政预算；监利县人民政府已出
具说明文件，在项目进入运营期且政府付费义务发生前，政府将项目可行性缺口
补助资金纳入政府财政预算的议案提交县人大常委会审议。
4、广安职业技术学院二期建设 PPP 项目
截至本反馈意见回复出具之日，本项目已通过物有所值和财政承受能力评
价，并取得了地方人民政府关于 PPP 项目实施方案的批复，详见本反馈意见回
复之“一、重点问题”之“问题二”之第六问的回复。
根据广安市人大常委会出具的《关于广安职业技术学院二期建设 PPP 项目
政府可行性缺口补助列入市级财政预算和中长期财政规划的复函》（广安人委函
[2018]37 号），同意将广安职业技术学院二期建设 PPP 项目政府可行性缺口补助
列入市级财政预算和中长期财政规划。
四、建设完成后，公司运营项目的方式，公司是否具有运营资格
（一）项目运营方式
本次募投项目均采用“建设-运营-移交”（BOT）的模式，在项目建设完成、
运营期内进行运营维护后，将项目资产移交给政府方。根据与政府方签署的 PPP
项目合同，在项目竣工验收后，政府方授予项目公司相关项目的特许经营权。在
运营期内，项目公司将自主开展运营工作或依据 PPP 合同委托具备运营资格的
机构负责项目运营工作。
（二）运营资格情况
根据各募投项目的 PPP 合同，在项目竣工验收通过后，政府方授予项目公
司相关项目的特许经营权，负责项目设施的运营，因此发行人具备运营资格。相
关运营内容主要包括项目建成后的非行政类服务，招商策略宣传与推广，文化体
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育设施运营，道路维修及绿化养护等。各募投项目 PPP 合同中对于项目运营权
的相关约定如下：
序号 项目名称 PPP 合同条款
11.2.5 乙方可以依法选择委托其他符合相关资质的单位进行项
目的运营维护，该责任不因乙方部分或全部委托、分包等行为
转嫁、减轻或者解除。若引起的相关责任和损失，由乙方承担。
18.1.1 甲方已获得醴陵市人民政府的授权，按照《中华人民共
和国公司法》及相关法律、法规的规定，通过与乙方签订本协
议的方式，授予乙方在特许经营期内独家的排他的经营权，除
非依据本协议的约定，乙方的经营权提前终止，甲方承诺不擅
湖南醴陵渌江新城
1 自收回经营权、不减少经营权的内容、不再将本项目之经营权
核心区 PPP 项目
授予任何第三方。具体包括：
a.按照本项目相关规划文件要求，进行本项目的设计、投融资、
建设；
b.根据本协议约定的范围及标准进行相应运营维护，并获取相
应收入（含使用者付费及政府可行性缺口补助）；
c.在运营期满时按本协议第十五章约定将本项目移交给甲方或
政府指定机构。
17.2 乙方的主要责任
（a）在整个合作期内，乙方应负责本项目的运营和项目设施的
维护；
（b）在商业运营日前，应建立运营和维护质量保证和质量控制
的具体措施和制度交甲方确认后执行；
（c）乙方应确保在整个合作期内，始终根据下列规定运营并维
护项目设施：
（i）适用法律和规范性文件：
三都水族自治县市
（ii）维护手册以及与项目设施有关的设备的制造商提供一切有
2 政基础设施建设
关手册、指导和建议；
PPP 项目
（iii）谨慎工程和运营惯例。
（d）乙方应确保项目设施始终处于良好营运状态并能够以安
全、连续和稳定的方式提供符合适用法律和本合同要求的服务。
17.9 运营维护承包商
乙方如需选择第三方运营维护承包商负责项目的运营维护的，
应按照经甲方事先书面认可的遴选方式、资格条件、业绩要求
等，依法选择一家具有丰富经验的专业运营商，并应将有关结
果报甲方备案。
6.1 合作经营权
（1）甲方按照有关法律、法规的规定授予乙方在合作期内独家
监利县文化体育中
3 行使的权利，以使乙方进行融资、建设、运营和维护，并取得
心 PPP 项目
经营收入，同时按照本合同体系的约定获取可行性缺口补助。
（2）乙方的合作经营权在整个合作期内始终持续有效。
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序号 项目名称 PPP 合同条款
13.11 运营维护承包商
乙方如需选择第三方运营维护承包商负责项目的运营维护的，
应按照甲方事先书面认可的遴选方式、资格条件、业绩要求等，
依法选择一家具备丰富经验的专业运营商，并应将有关结果报
甲方备案。
4.1 项目经营权的授予及期限
甲方通过与乙方签订本合同，将本项目的投资、融资、建设及
运营维护经营权授予乙方。项目合作期 12 年（建设期不超过 2
年，运营维护期 10 年），建设期以监理工程师发出开工令之日
广安职业技术学院
4 起算。
二期建设 PPP 项目
16.8.1 运营维护承包商
本项目运营维护可由乙方委托具有相应资质和能力的单位实
施。运营维护合同应包含使运营维护承包商能够履行本合同项
下的义务所必需的条款或规定。
注 1：上表中甲方为政府方，乙方为社会资本方；
注 2：根据 PPP 项目相关协议约定，发行人相关子公司与政府出资方代表就该项目共同
出资设立的项目公司成立后，由该项目公司最终获得 PPP 项目的运营管理等权利
对于上述项目，在进入运营期后，项目公司将自主开展运营工作或依据 PPP
合同委托具备运营资格的机构负责项目运营工作。
五、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了本次发行各募投项目已取得的土地使用权证、用地预
审意见及政府方出具的相关说明文件等，复核了各募投项目的招投标或竞争性磋
商的相关文件、PPP 项目的合同、补充协议、项目公司章程、地方人大关于审议
纳入财政预算的支持性文件或地方主管政府部门出具的批复及说明文件，并通过
公开信息查询检索了本次募投 PPP 项目入财政部政府和社会资本合作中心 PPP
项目库的情况。
经核查，保荐机构认为：
1、本次发行募集资金投资项目中，除湖南醴陵渌江新城核心区 PPP 项目的
子项目醴陵市新城学校建设项目的部分土地、监利县文化体育中心 PPP 项目的
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体育中心用地尚未取得土地使用权证外，其他项目均已依法取得了土地使用权
证；根据政府相关部门出具的说明，剩余土地使用权的取得预计不存在法律障碍；
虽然各募集资金投资项目土地使用权属为政府方或政府指定方所有，但根据各募
集资金投资项目签署的 PPP 项目协议，发行人均可正常使用该土地；已取得土
地使用权证的项目，存在使用划拨土地的，其使用划拨用地均符合《划拨用地目
录》（国土资源部令第 9 号）的相关规定；
2、发行人成为社会资本方、取得特许经营权符合有关招投标和政府采购方
面的法律法规及其他有关规定；
3、本次募投 PPP 项目均涉及政府投入，均已纳入财政部全国 PPP 综合信息
平台项目库。其中，湖南醴陵渌江新城核心区 PPP 项目、三都水族自治县市政
基础设施建设 PPP 项目、广安职业技术学院二期建设 PPP 项目已经地方人大审
议通过纳入政府财政预算；监利县文化体育中心 PPP 项目已经地方人民政府审
议纳入中期财政规划；
4、项目建设完成后，项目公司具备运营资格；各项目由项目公司或者项目
公司委托的机构作为运营主体开展具体运营工作。
（二）律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、本次发行募集资金投资项目中，除湖南醴陵渌江新城核心区 PPP 项目的
子项目醴陵市新城学校建设项目的部分土地、监利县文化体育中心 PPP 项目的
体育中心用地尚未取得土地使用权证外，其他项目均已依法取得了土地使用权
证；根据政府相关部门出具的说明，剩余土地使用权的取得预计不存在法律障碍；
虽然各募集资金投资项目土地使用权属为政府方或政府指定方所有，但根据各募
集资金投资项目签署的 PPP 项目协议，发行人均可正常使用该土地；已取得土
地使用权证的项目，存在使用划拨土地的，其使用划拨用地均符合《划拨用地目
录》（国土资源部令第 9 号）的相关规定；
2、发行人成为社会资本方、取得特许经营权符合有关招投标和政府采购方
面的法律法规及其他有关规定；
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3、本次募投 PPP 项目均涉及政府投入，均已纳入财政部全国 PPP 综合信息
平台项目库。其中，湖南醴陵渌江新城核心区 PPP 项目、三都水族自治县市政
基础设施建设 PPP 项目、广安职业技术学院二期建设 PPP 项目已经地方人大审
议通过纳入政府财政预算；监利县文化体育中心 PPP 项目已经地方人民政府审
议纳入中期财政规划；
4、对本次发行募集资金投资 PPP 项目，在进入运营期后，发行人子公司参
与出资设立的项目公司将自主运营或依据 PPP 项目协议委托具备运营资格的机
构负责项目运营工作。
问题七、
请申请人说明目前与控股股东在工程施工业务方面不存在同业竞争的理由
是否充分、在房地产业务方面解决同业竞争的进展情况。请保荐机构和申请人律
师发表核查意见。
回复：
一、与控股股东在工程施工业务方面不存在同业竞争
发行人的主营业务为军工工程、核电工程和工业与民用工程建设，公司与相
关子公司从事工程施工业务应当取得相应的资质。《中华人民共和国建筑法》第
十三条规定，从事建筑活动的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单
位，按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩
等资质条件，划分为不同的资质等级，经资质审查合格，取得相应等级的资质证
书后，方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。
（一）中核能源
1、基本情况介绍
中核能源科技有限公司成立于 2003 年 8 月 26 日，是在原国防科工委的支持
和推动下组建的核能高科技企业。截至本反馈意见回复出具之日，中国核建集团
持有中核能源 42.50%的股权，清控核能科技集团有限公司（清华大学）和广东
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核电投资有限公司分别持股 42.50%和 15.00%。中核能源集聚整合股东方在研发
设计、工程实践、产业配套等方面的优势资源，发挥产学研结合的优势，定位于
推动我国具有自主知识产权的高温气冷堆、低温核供热堆两大核能技术实现产业
化。
中核能源是高温气冷堆国家科技重大专项的牵头实施单位，并负责位于山东
省威海市荣成石岛湾高温气冷堆示范工程。截至目前，中国境内已建成的及在建
的核电机组中，仅山东荣成石岛湾为高温气冷堆且为示范性工程。
2、不存在同业竞争的说明
中国核建集团下属子公司中核能源仅在持有的《营业执照》记载的经营范围
中包含了“工程总承包；工程勘察设计”。此外，中核能源还持有“A111008217”
《反应堆工程设计资质》，许可范围为“核工业行业[反应堆工程设计（含核电
站反应堆工程）专业甲级。可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业
务以及项目管理和相关的技术与管理服务]”。除前述资质外，中核能源并未持
有与工程施工相关的其他资质。
中核能源系国家确定的高温气冷堆建造科技重大专项承担单位。中核能源虽
然作为总承包商与业主单位华能山东石岛湾核电有限公司签订了《华能山东石岛
湾核电厂高温气冷堆核电站示范工程核岛 EPCT（核岛的工程设计、物项采购和
土建安装）总承包协议》，但其并未直接实施工程施工，而是与中核二四签订了
土建施工承包合同、与中核二三签订了安装施工承包合同，由发行人的子公司具
体负责项目的建设施工及安装工作。中核能源仅承担高温气冷堆建造的工程总承
包职责，并不具体从事工程勘察、施工及安装业务。
中核能源并未取得建筑企业资质等级证书，不能自行开展建筑工程施工及安
装业务。中国境内已建成的及在建的核电机组中，除山东石岛湾为高温气冷堆且
为示范性工程外，其他均为压水堆等堆型技术，中核能源公司不具备从事压水堆
等其他堆型设计的人力、物力和资质条件，中核能源并不存在与发行人及子公司
在建筑施工与安装的主营业务领域进行同业竞争的情况。
（二）与跃进水电不存在同业竞争的说明
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截至本反馈意见回复出具之日，中国核建集团控股的新华水电下属从事部分
水电建设施工业务的跃进水电的 66%股权已经对外转让，并完成工商变更登记手
续，不存在与发行人主营业务构成同业竞争的情形。
（三）小结
综上，截至本反馈意见回复出具之日，发行人控股股东中国核建集团及其控
制的下属企业与发行人在工程施工业务方面不存在同业竞争的情况。
二、在房地产业务方面解决同业竞争的进展情况
报告期内，除重庆融金外，发行人及下属合并范围内的子公司并未实际从事
房地产开发业务。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人子公司中核中原所持有的重庆融金
100%股权已经通过北京产权交易所公开挂牌转让方式转让给中国核建集团下属
的中核房公司，中核中原已与中核房公司签署了《产权交易合同》，中核房公司
已完成重庆融金 100%股权转让对价的支付，北京产权交易所于 2018 年 12 月 10
日出具《企业国有资产交易凭证》。截至本反馈意见回复出具之日，发行人及下
属合并范围内的子公司不存在从事房地产开发业务的情形。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构的主要核查方式如下：
1、取得并查阅了中核能源的营业执照、资质证书、审计报告及财务报表、
业务合同等文件；
2、对中核能源的相关负责人进行了访谈，了解中核能源的业务范围、业务
开展情况；
3、取得并查阅了跃进水电转让的交易凭证、产权转让合同等文件；
4、取得并查阅了中核房公司与中核中原签署的产权交易合同及北京产权交
易所出具的交易凭证，核查重庆融金的转让进度。
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经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具之日，中核能源不拥有相
应施工承包资质且不具体从事工程勘察、施工及安装业务，跃进水电 66%股权已
对外转让，发行人与控股股东在工程施工业务方面不存在同业竞争的情形；重庆
融金 100%股权已对外转让，发行人及下属合并范围内的子公司不存在从事房地
产开发业务的情形。
（二）律师核查意见
经核查，发行人律师认为：截至本反馈意见出具之日，中核能源不拥有相应
施工承包资质且不具体从事工程勘察、施工及安装业务，跃进水电 66%股权已对
外转让，发行人与控股股东在工程施工业务方面不存在同业竞争的情形；重庆融
金 100%股权已对外转让，发行人及下属合并范围内的子公司不存在从事房地产
开发业务的情形。
问题八、
请申请人列表说明报告期内公司受到行政处罚的简要情况。请保荐机构和申
请人律师就本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项、
第九条、第十一条第（六）项的规定发表明确意见，涉及内部控制的部分，请申
报会计师一并发表意见。
回复：
一、报告期内公司受到行政处罚的情况
发行人及子公司在报告期内受到主管部门的主要行政处罚情况如下：
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序号 处罚主体 处罚时间 处罚事由 罚款金额（元） 不构成重大违法违规的说明
根据《税务行政处罚决定书》，税务机关对 2013 年 8 月至 2016 年 12 月未
依法履行代扣代缴个人所得税义务的行为处 0.5 倍的罚款，共计 64,903.48
元。另根据《重大税收违法案件信息公布办法（试行）》第六条规定：本办
法所称“重大税收违法案件”是指符合下列标准的案件：（一）纳税人伪造、
变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、
少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，
不缴或者少缴应纳税款，查补税款金额 100 万元以上，且任一年度查补税额
占当年各税种应纳税总额 10%以上；（二）纳税人欠缴应纳税款，采取转
未依法履行代扣 移或者隐匿财产的手段，妨碍税务机关追缴欠缴的税款，欠缴税款金额 100
中核检修
1 2017.08.15 代缴个人所得税 64,903.48 万元以上的；（三）以假报出口或者其他欺骗手段，骗取国家出口退税款的；
大连分公司
义务 （四）以暴力、威胁方法拒不缴纳税款的；（五）虚开增值税专用发票或者
虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的；（六）虚开普通发票 100
份或者金额 40 万元以上的；（七）私自印制、伪造、变造发票，非法制造
发票防伪专用品，伪造发票监制章的；（八）虽未达到上述标准，但违法情
节严重、有较大社会影响的，本次违法行为不属于重大税收违法案件。
本次处罚系按照上述法律规定的最低限要求处罚，中核检修大连分公司已经
整改完毕并缴纳了罚款，并且国家税务总局大连市税务局第三稽查局已出具
说明，确认中核检修大连分公司该违法行为不属于重大违法违规行为。因此，
上述处罚事项不属于重大税收违法案件，因此其不构成重大违法行为。
因安全生产教育 根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，根据生产安全事故
和培训、安全管理 造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（四）一般事
2 中核二三 2015.08.21 不到位等原因导 250,000 故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接
致重伤害事故，死 经济损失的事故。另根据《生产安全事故罚款处罚规定(试行)》（2015 修订）
亡一人 第六条规定，对发生重大事故的单位及其有关责任人员罚款的行政处罚，由
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序号 处罚主体 处罚时间 处罚事由 罚款金额（元） 不构成重大违法违规的说明
省级人民政府安全生产监督管理部门决定。
上述罚款是由系由永康市安全生产监督管理局作出，依据上述法律法规规
定，此事故为一般事故，不属于重大事故，且中核二三已经及时整改完毕并
通过政府主管部门验收，因此本违法行为不构成重大违法违规行为。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，根据生产安全事故
造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（四）一般事
故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接
经济损失的事故。另根据《生产安全事故罚款处罚规定(试行)》（2015 修订）
对员工安全教育 第六条规定，对发生重大事故的单位及其有关责任人员罚款的行政处罚，由
中核二三
3 2017.12.21 不到位，发生安全 260,000 省级人民政府安全生产监督管理部门决定。
秦山分公司
事故，死亡一人 上述罚款是由海盐县安全生产监督管理局作出，依据上述法律法规规定，此
事故为一般事故，不属于重大事故，且中核二三已经整改完毕并通过政府主
管部门验收；海盐县安全生产监督管理局已出具说明，确认中核二三公司秦
山分公司该违法行为不属于重大违法违规行为。因此，本违法行为不构成重
大违法违规行为。
作为工程施工单
根据《生产安全事故罚款处罚规定（试行）》（2015 修订）第六条规定，
位，没有落实相关
对发生重大事故的单位及其有关责任人员罚款的行政处罚，由省级人民政府
作业规程，隐患排
安全生产监督管理部门决定。
查不实，安全技术
4 中核二三 2016.08.03 250,000 上述罚款是由连云港市连云区安全生产监督管理局作出，行政主管机构系根
交底对危险源辨
据一般事故标准对中核二三进行处罚，且中核二三亦及时整改完毕；连云区
识分析不全面，未
安全生产监督管理局已出具说明，确认中核二三该违法行为不属于重大违法
能及时发现并消
违规行为。因此，本违法行为不构成重大违法违规行为。
除隐患
5 中核二三 2017.01.11 福清 5、6 号机组 200,000 中核二三受到的罚款金额较低，主管部门并未按照最高上限进行处罚，中核
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序号 处罚主体 处罚时间 处罚事由 罚款金额（元） 不构成重大违法违规的说明
碳钢卷焊管制造 二三被处罚后按时缴纳罚款并积极整改，未造成重大不利影响。因此，该违
过程中存在违反 法行为不构成重大违法行为。
标准规范私自返
修焊口
荣盛锦绣学府
中核华泰被处罚后及时缴纳罚款并积极整改，未对环境造成重大不利影响，
1#--8#楼工程施工
6 中核华泰 2017.8.31 100,000 当地主管部门已出具说明确认该事项不构成重大违法行为。因此，该违法行
现场扬尘治理措
为不构成重大违法行为。
施不到位
根据《环境行政处罚办法》（2010修订）第七十八条规定，本办法第四十八
涉嫌在莲塘尾片 条所称“较大数额”罚款和没收，对公民是指人民币（或者等值物品价值）
区市政道路工程 5000元以上、对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）50000
7 中核华泰 2017.8.2 施工过程未对余 20,000 元以上。
泥渣采取顶部覆 中核华泰被处罚的罚款金额低于 5 万元，不属于《环境行政处罚办法》（2010
盖、护坡措施 修订）规定的较大金额罚款，不构成重大行政处罚；且中核华泰及时缴纳罚
款并整改，未造成重大不利影响。因此，该违法行为不构成重大违法行为。
根据《环境行政处罚办法》（2010修订）第七十八条规定，本办法第四十八
莲塘尾片区市政
条所称“较大数额”罚款和没收，对公民是指人民币（或者等值物品价值）
道路工程（一期）
5000元以上、对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）50000
施工过程中未采
8 中核华泰 2016.3.24 20,000 元以上。
取相应措施防止
中核华泰被处罚的罚款金额低于 5 万元，不属于《环境行政处罚办法》（2010
因施工引起水土
修订）规定的较大金额罚款，不构成重大行政处罚；且中核华泰及时缴纳罚
流失
款并整改，未造成重大不利影响。因此，该违法行为不构成重大违法行为。
未按照扬尘污染 根据《环境行政处罚办法》（2010修订）第七十八条规定，本办法第四十八
9 中核华兴 2018.06.11 10,000
防治方案采取防 条所称“较大数额”罚款和没收，对公民是指人民币（或者等值物品价值）
1-1-132
中国核工业建设股份有限公司 公开发行可转换公司债券一次反馈意见的回复
序号 处罚主体 处罚时间 处罚事由 罚款金额（元） 不构成重大违法违规的说明
尘降尘措施 5000元以上、对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值 ）50000
元以上。
中核华兴被处罚的罚款金额低于 5 万元，不属于《环境行政处罚办法》（2010
修订）规定的较大金额罚款，不构成重大行政处罚；中核华兴及时缴纳罚款
并整改，未造成重大不利影响，并且处罚部门扬州市城乡建设局已出具说明，
确认中核华兴该违法行为不属于重大违法违规行为。因此，该违法行为不构
成重大违法行为。
根据《环境行政处罚办法》（2010修订）第七十八条规定，本办法第四十八
条所称“较大数额”罚款和没收，对公民是指人民币（或者等值物品价值）
5000元以上、对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）50000
元以上。
未严格落实扬尘
10 中核华兴 2018.03.26 17,100 中核华兴被处罚的罚款金额低于 5 万元，不属于《环境行政处罚办法》（2010
污染防治措施
修订）规定的较大金额罚款，不构成重大行政处罚；中核华兴及时缴纳罚款
并整改，未造成重大不利影响，并且南京市环保局已出具说明，确认中核华
兴在报告期内不存在重大违反环境法律、法规行为。因此，该违法行为不构
成重大违法行为。
根据《环境行政处罚办法》（2010修订）第七十八条规定，本办法第四十八
条所称“较大数额”罚款和没收，对公民是指人民币（或者等值物品价值）
5000元以上、对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）50000
未经行政许可，擅
元以上。
11 中核华兴 2017.12.18 自在工地进行夜 16,800
中核华兴被处罚的罚款金额低于 5 万元，不属于《环境行政处罚办法》（2010
间施工作业
修订）规定的较大金额罚款，不构成重大行政处罚；中核华兴及时缴纳罚款
并整改，未造成重大不利影响，并且南京市环保局已出具说明，确认中核华
兴在报告期内不存在重大违反环境法律、法规行为。因此，该违法行为不构
1-1-133
中国核工业建设股份有限公司 公开发行可转换公司债券一次反馈意见的回复
序号 处罚主体 处罚时间 处罚事由 罚款金额（元） 不构成重大违法违规的说明
成重大违法行为。
根据《环境行政处罚办法》（2010 修订）第七十八条规定，本办法第四十
八条所称“较大数额”罚款和没收，对公民是指人民币（或者等值物品价值）
5000 元以上、对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）50000
未经行政许可，擅 元以上。
12 中核华兴 2017.10.30 自在工地进行夜 14,700 中核华兴被处罚的罚款金额低于 5 万元，不属于《环境行政处罚办法》（2010
间施工作业 修订）规定的较大金额罚款，不构成重大行政处罚；中核华兴及时缴纳罚款
并整改，未造成重大不利影响，并且南京市环保局已出具说明，确认中核华
兴在报告期内不存在重大违反环境法律、法规行为。因此，该违法行为不构
成重大违法行为。
根据《环境行政处罚办法》（2010 修订）第七十八条规定，本办法第四十
八条所称“较大数额”罚款和没收，对公民是指人民币（或者等值物品价值）
5000 元以上、对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）50000
未经行政许可，擅 元以上。
13 中核华兴 2017.10.30 自在工地进行夜 20,900 中核华兴被处罚的罚款金额低于 5 万元，不属于《环境行政处罚办法》（2010
间施工作业 修订）规定的较大金额罚款，不构成重大行政处罚；中核华兴及时缴纳罚款
并整改，未造成重大不利影响，并且南京市环保局已出具说明，确认中核华
兴在报告期内不存在重大违反环境法律、法规行为。因此，该违法行为不构
成重大违法行为。
根据《环境行政处罚办法》（2010 修订）第七十八条规定，本办法第四十
未经审批擅自动
八条所称“较大数额”罚款和没收，对公民是指人民币（或者等值物品价值）
用混凝土搅拌车
14 中核华兴 2017.10.09 30,000 5000 元以上、对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）50000
等高噪声设备进
元以上。
行浇筑施工作业
中核华兴被处罚的罚款金额低于 5 万元，不属于《环境行政处罚办法》（2010
1-1-134
中国核工业建设股份有限公司 公开发行可转换公司债券一次反馈意见的回复
序号 处罚主体 处罚时间 处罚事由 罚款金额（元） 不构成重大违法违规的说明
修订）规定的较大金额罚款，不构成重大行政处罚；中核华兴及时缴纳罚款
并整改，未造成重大不利影响，并且南京市环保局已出具说明，确认中核华
兴在报告期内不存在重大违反环境法律、法规行为。因此，中核华兴此项违
法行为不属于重大违法行为。
根据《环境行政处罚办法》（2010 修订）第七十八条规定，本办法第四十
八条所称“较大数额”罚款和没收，对公民是指人民币（或者等值物品价值）
未经审批擅自动
5000 元以上、对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）50000
用高噪声设备进
元以上。
行水电施工作业，
15 中核华兴 2017.09.29 30,000 中核华兴被处罚的罚款金额低于 5 万元，不属于《环境行政处罚办法》（2010
且拒绝环保执法
修订）规定的较大金额罚款，不构成重大行政处罚；中核华兴及时缴纳罚款
人员进入工地进
并整改，未造成重大不利影响，并且南京市环保局已出具说明，确认中核华
行检查
兴在报告期内不存在重大违反环境法律、法规行为。因此，中核华兴此项违
法行为不属于重大违法行为。
根据《环境行政处罚办法》（2010 修订）第七十八条规定，本办法第四十
八条所称“较大数额”罚款和没收，对公民是指人民币（或者等值物品价值）
5000 元以上、对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）50000
施工工地存在未 元以上。
16 中核华兴 2017.09.04 落实扬尘污染防 23,100 中核华兴被处罚的罚款金额低于 5 万元，不属于《环境行政处罚办法》（2010
治方案的行为 修订）规定的较大金额罚款，不构成重大行政处罚；中核华兴及时缴纳罚款
并整改，未造成重大不利影响，并且南京市环保局已出具说明，确认中核华
兴在报告期内不存在重大违反环境法律、法规行为。因此，中核华兴此项违
法行为不属于重大违法行为。
未经环境保护行 根据《环境行政处罚办法》（2010 修订）第七十八条规定，本办法第四十
17 中核华兴 2017.07.18 21,000
政主管部门批准， 八条所称“较大数额”罚款和没收，对公民是指人民币（或者等值物品价值）
1-1-135
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序号 处罚主体 处罚时间 处罚事由 罚款金额（元） 不构成重大违法违规的说明
擅自使用泵车、振 5000 元以上、对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）50000
动棒、混凝土搅拌 元以上。
车等产生噪声污 中核华兴被处罚的罚款金额低于 5 万元，不属于《环境行政处罚办法》（2010
染的大型施工机 修订）规定的较大金额罚款，不构成重大行政处罚；中核华兴及时缴纳罚款
具进行混凝土浇 并整改，未造成重大不利影响，并且南京市环保局已出具说明，确认中核华
筑施工作业 兴在报告期内不存在重大违反环境法律、法规行为。因此，中核华兴此项违
法行为不属于重大违法行为。
根据《环境行政处罚办法》（2010 修订）第七十八条规定，本办法第四十
未经环境保护行 八条所称“较大数额”罚款和没收，对公民是指人民币（或者等值物品价值）
政主管部门批准， 5000 元以上、对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）50000
擅自使用推土机、 元以上。
18 中核华兴 2016.07.15 挖掘机等产生噪 30,000 中核华兴被处罚的罚款金额低于 5 万元，不属于《环境行政处罚办法》（2010
声污染的大型施 修订）规定的较大金额罚款，不构成重大行政处罚；中核华兴按时缴纳罚款
工机具进行土方 并积极整改，未造成严重后果，并且南京市环保局已出具说明，确认中核华
施工作业 兴在报告期内不存在重大违反环境法律、法规行为。因此，中核华兴此项违
法行为不属于重大违法行为。
根据《环境行政处罚办法》（2010 修订）第七十八条规定，本办法第四十
施工工地存在未
八条所称“较大数额”罚款和没收，对公民是指人民币（或者等值物品价值）
落实扬尘污染防
5000 元以上、对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）50000
治方案的行为，被
元以上。
19 中核华兴 2016.06.23 环保部门下达《责 25,500
中核华兴被处罚的罚款金额低于 5 万元，不属于《环境行政处罚办法》（2010
令限期改正通知
修订）规定的较大金额罚款，不构成重大行政处罚；中核华兴按时缴纳罚款
书》后，逾期未改
并积极整改，未造成严重后果，并且南京市环保局已出具说明，确认中核华
正
兴在报告期内不存在重大违反环境法律、法规行为。因此，中核华兴此项违
1-1-136
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序号 处罚主体 处罚时间 处罚事由 罚款金额（元） 不构成重大违法违规的说明
法行为不属于重大违法行为。
根据《环境行政处罚办法》（2010 修订）第七十八条规定，本办法第四十
八条所称“较大数额”罚款和没收，对公民是指人民币（或者等值物品价值）
5000 元以上、对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）50000
施工现场（材料堆
元以上。
放混乱和堆土未
20 中核华兴 2017.06.20 30,000 中核华兴被处罚的罚款金额低于 5 万元，不属于《环境行政处罚办法》（2010
覆盖）未采取扬尘
修订）规定的较大金额罚款，不构成重大行政处罚；中核华兴按时缴纳罚款
污染防治措施
并积极整改，未造成严重后果，且蚌埠市住房和城乡建设委员会已出具证明，
证明该违法行为情节较轻并进行了整改。因此，中核华兴此项违法行为不属
于重大违法行为。
根据《环境行政处罚办法》（2010 修订）第七十八条规定，本办法第四十
八条所称“较大数额”罚款和没收，对公民是指人民币（或者等值物品价值）
5000 元以上、对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）50000
未经批准或未按
元以上。
照批准的要求从
21 中核华兴 2016.02.18 10,000 中核华兴被处罚的罚款金额低于 5 万元，不属于《环境行政处罚办法》（2010
事夜间建筑施工
修订）规定的较大金额罚款，不构成重大行政处罚；中核华兴按时缴纳罚款
作业
并积极整改，未造成严重后果，并且上海市青浦区徐泾镇人民政府已出具说
明，确认中核华兴该违法行为不属于重大违法违规行为。因此，中核华兴此
项违法行为不属于重大违法行为。
根据《环境行政处罚办法》（2010 修订）第七十八条规定，本办法第四十
施工单位将建筑
八条所称“较大数额”罚款和没收，对公民是指人民币（或者等值物品价值）
垃圾交给未经核
22 中核华兴 2016.01.07 10,000 5000 元以上、对法人或者其他组织是指人民币（或者等值物品价值）50000
准从事建筑垃圾
元以上。
运输的单位处置
中核华兴被处罚的罚款金额低于 5 万元，不属于《环境行政处罚办法》（2010
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序号 处罚主体 处罚时间 处罚事由 罚款金额（元） 不构成重大违法违规的说明
修订）规定的较大金额罚款，不构成重大行政处罚；中核华兴按时缴纳罚款
并积极整改，未造成严重后果，并且苏州市工业园区月亮湾社工委综合执法
大队已出具说明，确认中核华兴该违法行为不属于重大违法违规行为。因此，
中核华兴此项违法行为不属于重大违法行为。
根据《上海市行政处罚听证程序规定》（2015 年 11 月 16 日上海市人民政
府令第 35 号公布）第四条规定，本规定所称的较大数额（罚款），对个人
是指 5000 元以上（或者等值物品价值）；对法人或者其他组织是指 5 万元
以上（或者等值物品价值）。市政府可以根据经济社会发展的情况，对前述
不按照国家规定
较大数额标准进行调整并予以公布。
的防护标准和质
23 中核华兴 2017.03.14 15,000 中核华兴被处罚的罚款金额低于 5 万元，不属于《上海市行政处罚听证程序
量标准修建人民
规定》（2015 年 11 月 16 日上海市人民政府令第 35 号公布）规定的较大金
防空工程
额罚款，不构成重大行政处罚；中核华兴按时缴纳罚款并积极整改，未造成
严重后果；上海市民防建设工程安全质量监督站已出具说明，确认中核华兴
该违法行为未造成重大不利影响，不属于重大违法行为。因此，中核华兴此
项违法行为不属于重大违法行为。
根据行政处罚决定书，中核二二尚未发生过特种设备安全事故，根据《质量
监督检验检疫行政处罚裁量权使用规则》第十六条第二款第（八）项、《关
未经许可从事特 于规范浙江省市场监督管理行政处罚裁量基准的实施意见》的规定，可以对
种设备安装、未经 当事人的该违法行为给予以从轻处罚。
24 中核二二 2016.10.20 登记使用特种设 45,000 《关于规范浙江省市场监督管理行政处罚裁量基准的实施意见》规定，“违
备及使用未经检 法行为中有以下情节的，在自由裁量时从重行政处罚：严重危害公共安全、
验的特种设备 人身健康和生命财产安全或者严重扰乱社会管理秩序、市场经济秩序的违法
行为的；违法行为造成严重后果或者恶劣影响的；当事人有暴力抗拒监督检
查的行为的；当事人曾在二年内因相同或者类似违法行为受过刑事处罚或者
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序号 处罚主体 处罚时间 处罚事由 罚款金额（元） 不构成重大违法违规的说明
行政处罚的；在共同违法行为中起主要作用的；胁迫、欺骗或者教唆他人违
法的；利用自然灾害、疾病流行等突发事件实施违法行为的”。本次处罚中，
相关处罚机关已经认定中核二二该违法行为从轻处罚，并未按照重大违法行
为标准从重处罚，证明该事项尚未构成重大违法违规的情况。
根据《上海市行政处罚听证程序规定》（2015 年 11 月 16 日上海市人民政
使用施工机械、机
府令第 35 号公布）第四条规定，本规定所称的较大数额（罚款），对个人
具和电器设备期
是指 5000 元以上（或者等值物品价值）；对法人或者其他组织是指 5 万元
间，为保证其完
以上（或者等值物品价值）。市政府可以根据经济社会发展的情况，对前述
好、安全、未根据
25 中核二二 2016.07.12 20,000 较大数额标准进行调整并予以公布。
建设工程的施工
中核二二被处罚的罚款金额低于 5 万元，不属于《上海市行政处罚听证程序
进度及时调整和
规定》（2015 年 11 月 16 日上海市人民政府令第 35 号公布）规定的较大金
完善安全防护设
额罚款，不构成重大行政处罚；中核二二按时缴纳罚款并积极整改，未造成
施
严重后果。因此，中核二二此项违法行为不属于重大违法行为。
根据《上海市行政处罚听证程序规定》（2015 年 11 月 16 日上海市人民政
府令第 35 号公布）第四条规定，本规定所称的较大数额（罚款），对个人
是指 5000 元以上（或者等值物品价值）；对法人或者其他组织是指 5 万元
以上（或者等值物品价值）。市政府可以根据经济社会发展的情况，对前述
较大数额标准进行调整并予以公布。
未取得施工许可
26 中核二二 2016.06.29 10,000 中核二二被处罚的罚款金额低于 5 万元，不属于《上海市行政处罚听证程序
证擅自施工
规定》（2015 年 11 月 16 日上海市人民政府令第 35 号公布）规定的较大金
额罚款，不构成重大行政处罚；中核二二按时缴纳罚款并积极整改，未造成
严重后果；上海市宝山区建设和管理委员会已出具说明，确认中核二二该违
法行为未造成重大不利影响，不属于重大安全质量违规行为。因此，中核二
二此项违法行为不属于重大违法行为。
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序号 处罚主体 处罚时间 处罚事由 罚款金额（元） 不构成重大违法违规的说明
根据《上海市行政处罚听证程序规定》（2015 年 11 月 16 日上海市人民政
府令第 35 号公布）第四条规定，本规定所称的较大数额（罚款），对个人
是指 5000 元以上（或者等值物品价值）；对法人或者其他组织是指 5 万元
未对使用的建材 以上（或者等值物品价值）。市政府可以根据经济社会发展的情况，对前述
27 中核二二 2015.11.02 产品进行进货检 30,000 较大数额标准进行调整并予以公布。
验和质量检测 中核二二被处罚的罚款金额低于 5 万元，不属于《上海市行政处罚听证程序
规定》（2015 年 11 月 16 日上海市人民政府令第 35 号公布）规定的较大金
额罚款，不构成重大行政处罚；中核二二按时缴纳罚款并积极整改，未造成
严重后果。因此，中核二二此项违法行为不属于重大违法行为。
未履行对特种作
中核二二被处罚后及时缴纳罚款并积极整改，未造成重大不利影响，宜昌市
业人员的特种作
28 中核二二 2015.08.26 20,000 住房和城乡建设委员会已出具说明确认该事项不构成重大违法行为。因此，
业操作资格证书
该违法行为不构成重大违法行为。
的审核职责
根据《上海市行政处罚听证程序规定》（2015 年 11 月 16 日上海市人民政
府令第 35 号公布）第四条规定，本规定所称的较大数额（罚款），对个人
使用施工机械、机 是指 5000 元以上（或者等值物品价值）；对法人或者其他组织是指 5 万元
具和电气设备期 以上（或者等值物品价值）。市政府可以根据经济社会发展的情况，对前述
29 中核二四 2017.10.25 间，未指定专人负 11,000 较大数额标准进行调整并予以公布。
责维护、保养，保 中核二四被处罚的罚款金额低于 5 万元，不属于《上海市行政处罚听证程序
证其完好、安全 规定》（2015 年 11 月 16 日上海市人民政府令第 35 号公布）规定的较大金
额罚款，不构成重大行政处罚；中核二四按时缴纳罚款并积极整改，未造成
严重后果。因此，中核二四此项违法行为不属于重大违法行为。
1-1-140
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二、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项、
第九条、第十一条第（六）项的规定
（一）本次发行符合《管理办法》第六条第（二）项的规定
发行人根据《公司法》、《证券法》等法律法规，建立了较为完整系统的内
部控制管理制度：包括并不限于《重大事项内部报告制度》、《子公司管理制度》、
《内部审计管理制度》等内控制度。
发行人设置了法律审计部，负责公司法律风险防控体系的建设和运行，重大
制度、决策、合同的法律审查，重大纠纷案件的处理应对；并负责公司内部审计
工作的组织实施，监督和评价公司所属公司财务收支、经济活动的真实、合法和
效益行为，并制定公司内部审计工作制度，编制年度内部审计工作计划，对各所
属公司执行内部审计程序，严格管控各所属公司的经营风险。
报告期内，公司按照内控制度流程的要求开展业务，运行合法合规。根据会
计师出具的内部控制鉴证或审计报告，即“信会师报字[2016]第 727399 号”《内
部控制鉴证报告》、“信会师报字[2017]第 ZA11523 号”《内部控制审计报告》、
“信会师报字[2018]第 ZA90341 号”《内部控制审计报告》、“信会师报字[2018]
第 ZG11701 号”《内部控制鉴证报告》，发行人于 2015 年 12 月 31 日、2016
年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了
与财务报表相关的有效的内部控制。
综上，发行人已建立了健全的内部控制制度并有效执行，保证公司运行的效
率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度合理性、有效性不存在重大
缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
（二）本次发行符合《管理办法》第九条的规定
发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管理办法》第
九条第（一）项及第（三）项规定的情形。
报告期内，发行人及其子公司受到行政处罚主要包括安全、环保、税务、质
量等方面，处罚内容主要为罚款，所涉罚款总金额占发行人资产总额的比例很小。
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在受到上述行政处罚后，发行人及其子公司已经按照要求进行整改、纠正，
缴清了全部罚款，整改情况如下：发行人子公司中核二三及秦山分公司受到行政
处罚（第 2、3、4、5 项行政处罚）后，及时缴纳罚款，调查事故原因并针对性
解决，组织相关人员学习安全法规，增强安全生产意识；发行人子公司中核华泰、
中核华兴受到行政处罚（第 6 至 22 项行政处罚）后，及时缴纳罚款，采取降尘
降噪措施、减少不良影响，加强管理并强化现场施工人员的环保意识；除上述行
政处罚外，发行人子公司受到其他行政处罚后及时缴纳罚款并积极整改。
综上所述，发行人所涉处罚事项均为日常经营活动导致，不属于重大违法行
为，该等处罚不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成本次发
行的法律障碍；发行人本次发行符合《管理办法》第九条规定。
（三）本次发行不存在《管理办法》第十一条第（六）项的情形
报告期内，发行人及子公司受到的行政处罚事项均为日常经营活动导致，不
构成重大违法违规行为，该等处罚未严重损害投资者的合法权益和社会公共利
益，不存在《管理办法》第十一条第（六）项的情形。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了报告期内发行人受到行政处罚的处罚决定书、罚款缴
纳单据、整改说明、主管机关出具的不构成重大违法违规的说明文件等，查阅了
发行人出具的关于内部控制的相关制度文件，复核了发行人出具的内部控制自我
评价报告和会计师出具的关于内部控制的鉴证或审计报告。
经核查，保荐机构认为：发行人建立了健全的内部控制制度并有效执行，保
证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度完整性、合
理性、有效性不存在重大缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）
项的规定。发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，发行人子公司受
到的行政处罚事项均为日常经营活动导致，不构成重大违法违规行为，该等处罚
不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，未严重损害投资者的合法权
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益和社会公共利益，对本次发行不构成实质性障碍，符合《上市公司证券发行管
理办法》第九条及第十一条第（六）的规定。
（二）律师核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人建立了健全的内部控制制度并有效执行，
保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度完整性、
合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第
（二）项的规定。发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，发行人子
公司受到的行政处罚事项均为日常经营活动导致，不构成重大违法违规行为，该
等处罚不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，未严重损害投资者的
合法权益和社会公共利益，对本次发行不构成实质性障碍，符合《上市公司证券
发行管理办法》第九条及第十一条第（六）的规定。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：发行人建立了健全的内部控制制度并有效执行，保证
公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度完整性、合理
性、有效性不存在重大缺陷，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）
项的规定。
问题九、
请申请人说明对外担保是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发［2005]120 号）的规定。请保荐机构和申
请人律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内对外担保情况
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人对外提供担保的情况如下：
1-1-143
中国核工业建设股份有限公司 公开发行可转换公司债券一次反馈意见的回复
担保金额 报告期末担保
担保方 被担保方 起始日 到期日
（万元） 是否履行完毕
中核二二 通恒水电 2013-03-29 2026-03-28 13,900.00 否
中核二二 通恒水电 2014-06-18 2027-06-19 9,782.40 否
发行人上市后的《公司章程》制定了关于对外担保的审议程序，上述对外担
保事项发生在发行人首发上市之前。上述担保事项均已经履行了内部董事会、股
东大会审议程序，独立董事发表了独立意见，且已由其他方提供了反担保措施。
公司对外担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2003]56
号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2005]120 号）的规定。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人对外担保的担保合同、借款合同、反担保合同
等资料，以及发行人及相应子公司履行的董事会、股东会、股东大会等决策文件。
经核查，保荐机构认为：上述担保事项发生在发行人上市之前，发行人对外
担保不存在违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定的情形。
（二）律师核查意见
经核查，发行人律师认为：上述担保事项发生在发行人上市之前，发行人对
外担保不存在违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定的情形。
问题十、
请申请人说明，控股股东中国核工业建设集团有限公司与中国核工业集团有
限公司重组对公司的影响。请保荐机构发表核查意见。
回复：
1-1-144
中国核工业建设股份有限公司 公开发行可转换公司债券一次反馈意见的回复
一、中核集团、中国核建集团重组的背景及进展
（一）本次重组背景
中国核建集团是我国国防科技工业十大军工集团公司之一，是具有核工程与
核电工程丰富建造经验的大型企业集团，主营业务包括军工工程、核电工程建设、
工业与民用工程建设、核能利用、核工程技术研究及服务、清洁能源开发利用等
业务板块。截至本反馈回复出具之日，中国核建集团为公司的控股股东、实际控
制人。
中核集团是经国务院批准组建、中央直接管理的国有重要骨干企业，是我国
核电行业的支柱企业，主要从事核电业务、核燃料循环业务、核能技术研发与服
务等业务。
为深入推进中国核建集团与中核集团在核电工程建设、核电与新能源、核环
保、核技术研发及应用等领域的资源整合，形成资源合力，发挥协同效应，大力
推进核产业科技创新和成果转化，聚焦提升国家战略核力量和核能开发利用水
平，打造具有科研开发、工程建设、生产经营等完整产业链条的综合性核工业集
团，经国务院批准，中国核建集团与中核集团拟实施重组。重组完成后，中国核
建集团将不再作为国资委履行出资人职责的企业。
（二）本次重组进展
2018 年 1 月 31 日，国务院国资委下发《关于中国核工业集团有限公司与中
国核工业建设集团有限公司重组的通知》，同意中核集团与中国核建集团进行重
组。
2018 年 7 月 19 日，中共中央组织部宣布了中央关于重组后中核集团领导班
子配备的决定。
2018 年 11 月 1 日，公司控股股东中国核建集团作出董事会决议，审议通过
了中国核建集团与中核集团的合并方案及双方拟签署的合并协议。
截至本反馈意见回复出具之日，中国核建集团与中核集团尚未正式签署合并
协议，中国核建集团直接持有公司 61.78%的股权。根据《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规，公司控股股东及实际控制人仍为中国核建集团。
1-1-145
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二、本次重组对公司的影响
公司主要业务为工程建设，主营业务按板块分为军工工程、核电工程及工业
与民用工程建设。中国核建集团与中核集团重组实施后，中核集团将成为公司实
际控制人。本次重组预计不会对公司日常生产经营、主营业务开展构成重大影响。
本次重组对上市公司主要影响如下：
（一）本次重组对公司关联交易的影响
由于行业特殊性及产业自身特点，国内核电投资运营及核电工程建设参与主
体较少，行业集中度较高。公司是我国核电工程建设行业的最主要参与方，承建
了国内已建和在建的绝大多数核电站机组的核岛工程建设；中核集团是国内从事
核电项目开发投资及运营管理的最主要参与方之一。
报告期内，公司与中核集团的主要交易为公司向中核集团提供核电工程施工
服务，中核集团是公司主要客户之一。报告期内，公司向中核集团销售的具体情
况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
公司对中核集团
225,903.03 244,934.90 818,269.84 637,832.24
销售收入（万元）
公司对中核集团
销售收入占营业 9.91% 5.55% 19.56% 15.57%
收入的比例
根据《上海证券交易所股票上市规则》，自中核集团与中国核建集团正式签
署合并协议之日起，中核集团将成为公司关联方，中核集团与公司之间的交易将
成为关联交易。
为规范上市公司的关联交易，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度文件，对关联交易的
原则、关联交易回避制度、关联交易的决策权限、关联交易信息披露制度等作出
了明确规定。公司将严格遵守相关法律法规及公司内部关于关联交易的制度，对
未来可能与中核集团发生的关联交易，履行必要的决策程序和信息披露义务。
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（二）本次重组对公司同业竞争的影响
根据公开信息，中核集团主要承担核电、核动力、核材料、核燃料、乏燃料
和放射性废物处理与处置、铀矿勘查采冶、核仪器设备、同位素、核技术应用等
核能及相关领域的科研开发、建设与生产经营，对外经济合作和进出口业务，并
已形成核动力、核电、核燃料、地质矿冶、核技术应用、核环保工程、优质民品
及新能源等多个业务板块。
根据公开信息，在核电业务方面，中核集团主要开展核电开发、投资和运行
管理，中核集团下属子公司中国中原对外工程有限公司等部分主体经营范围中包
含工程施工类业务，与公司主营业务可能存在重合或竞争。
根据《上市公司收购管理办法》等相关法规，中核集团与中国核建集团重组
正式实施将构成中核集团对公司的收购。作为公司的收购人，中核集团应出具避
免同业竞争及保持公司独立性的承诺。
（三）关于中国核建集团在公司首次公开发行股票、再融资等事项中所作
出公开承诺的承接
截至本反馈意见回复出具之日，中国核建集团在公司首次公开发行股票、再
融资及公司治理专项活动等事项中所作出的处于有效期内的公开承诺如下：
是否处于
序号 承诺事项 主要承诺内容
有效期内
公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
首次公开发行
1 人管理已经直接和间接持有的中国核建的股份，也不由 是
锁定期
中国核建收购该部分股份
首次公开发行 在锁定期届满后两年内，不减持本集团直接持有的中国
2 是
减持意向 核建之股份
首次公开发行 按照《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定
3 是
稳定股价 股价预案》的相关要求，履行稳定股价的承诺和义务
中国核建集团及控制的除公司以外的其他子公司、分公
司将不经营任何与公司及其控制的子公司、分公司相同
或相似的业务；亦不从事任何可能与公司及其控制的子
4 避免同业竞争 公司、分公司构成直接或间接竞争关系的活动； 是
对于公司的正常生产、经营活动，中国核建集团保证不
利用控股股东地位损害股份公司及股份公司其他股东的
利益
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是否处于
序号 承诺事项 主要承诺内容
有效期内
摊薄即期回报
5 承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益 是
采取填补措施
报告期内（指 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-6
房地产业务合 月），公司下属的房地产业务不存在炒地、闲置土地、
6 是
规性 捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为；如因相关违法违
规造成损失的，由中国核建集团承担赔偿责任
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》，收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，
如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购
人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。中国核建集团与中核集团重
组完成后，如中国核建集团注销，中核集团应承接上述中国核建集团作出的处于
有效期内的公开承诺。
（四）本次重组对公司的其他影响
本次重组完成后，中核集团作为公司新的实际控制人，如拟对公司章程、分
红政策、董事会、管理层、公司员工等方面做出调整的，公司将根据相关法律法
规，履行上市公司决策程序及信息披露义务。
三、关于中核集团、中国核建集团重组所涉及信息披露事项的说明
公司在募集说明书中披露了中核集团、中国核建集团重组事项带来的实际控
制人变更风险，并进行了重大事项提示。同时，公司后续将及时地对中核集团、
中国核建集团重组进展进行公告。
四、保荐机构核查意见
（一）核查方式
1、保荐机构获取并查阅了国务院国资委下发给中国核建集团及中核集团的
《关于中国核工业集团有限公司与中国核工业建设集团有限公司重组的通知》；
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2、保荐机构通过公开信息查询的方式，了解中核集团主要业务开展情况、
主营业务构成；
3、保荐机构对发行人、中国核建集团相关人员进行了访谈，了解中国核建
集团与中核集团重组进展情况；
4、保荐机构取得了中国核建集团转发给发行人的关于审议与中核集团合并
事项的董事会决议文件及拟签署的合并协议；
5、保荐机构查阅了发行人定期报告及财务报表；
6、保荐机构查阅了发行人与关联交易相关的内部制度；
7、保荐机构查阅了中国核建集团在发行人首次公开发行股票、再融资及公
司治理专项活动等事项中所作出的处于有效期内的公开承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，中国核建集团与中核集团的重组事项已经国务院国
资委同意。本次重组完成后，中国核建集团将不再作为国资委履行出资人职责的
企业，中核集团将成为上市公司新的控股股东、实际控制人。截至本反馈意见回
复出具之日，上述重组工作仍在推进过程中。
2018 年 11 月 1 日，中国核建集团已召开董事会审议通过了与中核集团的合
并方案及双方拟签署的合并协议。截至本反馈意见回复出具之日，双方尚未正式
签署合并协议，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，发行人
控股股东及实际控制人仍为中国核建集团。
发行人主要业务为工程建设，主营业务按板块分为军工工程、核电工程及工
业与民用工程建设。本次重组预计不会对公司日常生产经营、主营业务开展构成
重大影响。
报告期内，发行人存在与中核集团开展业务的情形，中核集团系发行人主要
客户之一。根据《上海证券交易所股票上市规则》，自中国核建集团与中核集团
正式签署合并协议之日起，中核集团将成为发行人关联方，发行人与中核集团之
间的交易将构成关联交易。经核查，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性
文件的规定，已在其公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易
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决策制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联
董事回避表决制度及其他公允决策程序。
根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规，中核集团与中国核建集团
重组正式实施将构成中核集团对发行人的收购。作为发行人的收购人，中核集团
应出具避免同业竞争及保持发行人独立性的承诺。
根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》，中国核建集团与中核集团重组完成后，中核
集团应承接中国核建集团在发行人首次公开发行股票、再融资及公司治理专项活
动等事项中所作出的处于有效期内的公开承诺。
二、一般问题
问题一、
1、请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发
转股价值修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
回复：
公司在募集说明书“重大事项提示”之“四、公司相关的风险”之“（七）
与本次可转换公司债券发行相关的风险”部分提示了未来在触发转股价格修正
条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。具体披露情况如
下：
“6、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发
行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引
起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘
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价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日
公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市
场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方
案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，
存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
7、转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于
当期转股价格的 80%时，将触发转股价格向下修正条款。当公司董事会提出转股
价格向下修正方案并获股东大会通过后，修正方案中转股价格向下修正幅度存
在不确定性风险。如果公司股票价格仍低于修正后的转股价格，导致本次发行
的可转换公司债券的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致投资者向公司
回售可转债或投资者持有可转债到期不能转股的风险。”
问题二、
2、请申请人在募集说明书中披露说明最近一期末累计债券余额的明细情况，
包括债券种类、名称、余额、利率、期限等情况，是否符合发行条件。请保荐机
构核查并发表意见。
回复：
一、请申请人在募集说明书中披露说明最近一期末累计债券余额的明细情
况，包括债券种类、名称、余额、利率、期限等情况，是否符合发行条件
截至 2018 年 9 月 30 日，公司已发行的存续债券情况如下：
发行规模 债券余额 发行利率 期限 是否计入累
债券简称 债券种类 发行时间
（亿元） （亿元） （%） （年） 计债券余额
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发行规模 债券余额 发行利率 期限 是否计入累
债券简称 债券种类 发行时间
（亿元） （亿元） （%） （年） 计债券余额
16 核工华兴 定向债务融
5.00 5.00 4.40 2016-10-12 3 是
PPN001 资工具
15 中核工建 永续中期票
13.00 13.00 4.45 2015-12-10 5+N 否
MTN001 据
17 中核二三 债权融资计
5.00 5.00 6.50 2017-12-28 2+N 否
ZR001 划
注 1：16 核工华兴 PPN001 系公司控股子公司中核华兴作为发行人而发行的债券；
注 2：15 中核工建 MTN001 系公司发行的永续中期票据，在公司依照发行条款的约定
赎回之前长期存续；
注 3：17 中核二三 ZR001 系公司控股子公司中核二三发行的永续类债权融资计划，在
公司依照发行条款的约定赎回之前长期存续
截至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在其他已获批但尚未发行的债券
融资情况（不含期限一年及以下的债券产品或计入权益类的产品）。
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人归属于母公司股东权益合计为 97.72 亿元。
发行人本次拟申请公开发行可转换公司债券不超过 30 亿元（含 30 亿元），全额
发行完成后累计债券余额不超过 35 亿元，占最近一期末净资产的比例为 35.82%，
不超过净资产额的 40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）
项的规定。
二、补充披露情况
发行人于募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十五、公司偿债能力
指标和资信评级情况”中补充披露如下：
“公司最近三年一期发行的债务融资工具明细如下：
发行规模 发行利率 期限
序号 债券简称 债券类型 起息日 到期日 偿还情况
（亿元） （%） （年）
16 核 工 华 定向债务
1 5.00 4.40 3 2016-10-12 2019-10-12 尚未到期
兴 PPN001 融资工具
16 中 核 工 短期融资
2 3.00 2.84 1 2016-03-29 2017-03-29 已偿还
建 CP001 券
3 15 中 核 工 永续中期 13.00 4.45 5+N 2015-12-10 - 尚未到期
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建 MTN001 票据
17 中 核 二 债权融资
4 5.00 6.50 2+N 2017-12-28 - 尚未到期
三 ZR001 计划
注 1：16 核工华兴 PPN001 系公司控股子公司中核华兴作为发行人而发行的债券；
注 2：15 中核工建 MTN001 系公司发行的永续中期票据，在公司依照发行条款的约定
赎回之前长期存续；
注 3：17 中核二三 ZR001 系公司控股子公司中核二三发行的永续类债权融资计划，在
公司依照发行条款的约定赎回之前长期存续
截至 2018 年 9 月 30 日，公司归属于母公司股东权益合计为 97.72 亿元。公
司本次拟申请公开发行可转换公司债券不超过 30 亿元（含 30 亿元），全额发行
完成后，公司累计债券余额不超过 35 亿元，占最近一期末净资产的比例为
35.82%，不超过净资产额的 40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四
条第（二）项的规定。”
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司最近一期的财务报表、定期报告等，复核计算了累计债
券余额占最近一期末净资产的比例。经核查，保荐机构认为：本次债券发行完成
后，公司的累计债券余额占公司最近一期末净资产的比例未超过 40%，符合《上
市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。
问题三、
3、请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债
票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示
可转债价格波动甚至低于面值的风险。
回复：
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、公司相关的风险之“（七）
与本次可转换公司债券发行相关的风险”充分提示了可转债价格波动甚至低于面
值的风险，具体披露情况如下：
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“5、可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级
市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回
售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转换公司债
券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况
下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。此外，
可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价
格为事先约定的价格，随着正股价格的波动，可能会出现转股价格高于股票市
场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。因此可转换公司债券在上
市交易、转股等过程中，其价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的
现象，从而可能使投资者遭受损失。”
问题四、
4、请保荐机构核查报告期内现金分红的情况是否符合公司章程的规定，请
保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策
实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
回复：
一、最近三年公司现金分红情况
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润共计 31,500.00 万元，占最近三
年实现的年均可分配利润的 38.59%。具体现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度 2017 年 2016 年 2015 年
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 85,301.72 79,851.54 79,753.16
现金分红（含税） 13,125.00 18,375.00 -
当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例 15.39% 23.01% -
最近三年累计现金分配合计 31,500.00
最近三年年均可分配利润 81,635.47
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分红年度 2017 年 2016 年 2015 年
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 38.59%
注：公司于 2016 年上市，至今未满三年；上市后，公司年均以现金方式分配的利润占
上市后实现的年均可分配净利润的比例为 19.07%
二、关于公司最近三年现金分红符合公司当年适用的公司章程相关条款的说
明
（一）2015 年度公司现金分红符合当年适用的公司章程相关条款的说明
经中国证监会《关于核准中国核工业建设股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2016]1011 号）核准，发行人于 2016 年 6 月在上交所上市交易。
在制定 2015 年年度利润分配方案时，发行人尚未上市。
1、《公司章程》与利润分配的相关条款
当年适用的《公司章程》对发行人利润分配政策的规定如下：
“第一百五十一条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金 10%；公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取；
（三）经股东大会决议，提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不应当用于弥补公司的亏损。
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法定公积金转为资本时，留存的公积金应不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十四条 公司可以采取现金、股票或其他法律法规许可的形式进行
利润分配。”
2、现金分红情况及符合《公司章程》的说明
鉴于公司业务的开展需要资金支持，为满足公司战略发展规划和正常经营的
资金需求，公司决定 2015 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，
符合当年适用的《公司章程》相关条款的规定。
（二）2016 年、2017 年度公司现金分红时适用的上市公司章程关于现金分
红相关条款的规定
为积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等制度文件的相关规定，
公司制定了首发上市后适用的《公司章程》（自公司首次公开发行股票并上市之
日起开始实施），其中关于利润分配的条款如下：
1、《公司章程》与利润分配的相关条款
《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：
“第一百六十六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以不再提取；
（三）经股东大会决议，提取任意公积金；
（四）支付股东股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不应当用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条 公司利润分配政策制定及修改应遵守如下规定：
（一）利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，修改
利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交
股东大会的议案中详细说明修改的原因。
（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数以上表决通过
以及经半数以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改
发表独立意见。
（三）公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审
议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监
事）则应充分与外部监事沟通并考虑其意见。
（四）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身
生产经营、投资规划和长期发展等需要根据《公司章程》规定的决策程序调整利
润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有
关规定。
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（五）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议时，应作为特
别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分
之二以上表决通过。
（六）公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股
东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。
（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等
方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小
股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。
第一百七十条 公司进行利润分配应遵守如下规定：
（一）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股
东大会进行表决。
（二）公司利润分配形式可以为现金或股票，在公司现金流满足公司正常经
营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司上市后原则上每
年进行现金分红。公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）在满足现金分红条件下，公司无重大现金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；在满足现金分红条件
下，公司有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中
所占比例最低应达到 40%。同时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现
的可供分配利润的 10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可供分配利润的 30%。
前述重大现金支出是指：
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（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。根据公司章程关于董事会和股东大会
职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大
会审议通过后方可实施。
（四）在满足现金股利分配的条件下，若公司营收增长快速，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例和公司
股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，提出并实施适当的
股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意
见。
（五）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发
行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（六）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配
或股利分配。
（七）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案，若发生如下情形，公
司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事
应当对此发表独立意见：
（1）当年盈利但未提出现金分红方案。
（2）现金分配的利润少于当年实现的可分配利润的百分之十。
第一百七十一条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需
调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交
易所的有关规定，调整后利润分配方案需提交股东大会批准。”
2、现金分红情况及符合《公司章程》的说明
2017 年 5 月 27 日，公司召开 2016 年股东大会审议通过了《关于中国核工
业建设股份有限公司 2016 年度利润分配方案的议案》，公司以 2016 年年末总股
本 2,625,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.07 元（含税），共计派发现金红
利 183,750,000.00 元。该方案已实施完毕。
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2018 年 5 月 29 日，公司召开 2017 年股东大会审议通过了《关于中国核工
业建设股份有限公司 2017 年度利润分配方案的议案》，公司以 2017 年年末总股
本 2,625,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.05 元（含税），共计派发现金红
利 131,250,000.00 元。该方案已实施完毕。
因此，2016 年公司上市后适用的《公司章程》以及公司 2016 年度、2017
年度现金分红情况符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定。
三、保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人《公司章程》、报告期内与现金分红有关的董
事会及股东大会会议文件，查询了发行人披露的关于现金分红的公告并根据《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》与《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》，对《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现
金分红政策实际执行情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：最近三年，发行人现金分红情况均符合现金分红当
年适用的《公司章程》；发行人上市后制定的《公司章程》中与现金分红相关的
条款、上市后的现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》的相关规定。
问题五、
申请人拥有的部分房产为住宅，请申请人说明原因、相关用途，是否符合有
关规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
截至本反馈意见回复出具之日，发行人拥有的部分房产为住宅，主要系通过
自建、外购等形式取得，主要用途为职工宿舍或空置，房产用途符合相关规定。
保荐机构认为：发行人拥有的部分房产为住宅，主要系通过自建、外购等形
式取得，主要用途为职工宿舍或空置，房产用途符合相关规定。
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发行人律师认为：发行人拥有的部分房产为住宅，主要系通过自建、外购等
形式取得，主要用途为职工宿舍或空置，房产用途符合相关规定。
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（本页无正文，为《关于中国核工业建设股份有限公司公开发行可转换公司
债券申请文件一次反馈意见的回复》之盖章页）
中国核工业建设股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《关于中国核工业建设股份有限公司公开发行可转换公司
债券申请文件一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
魏 鹏 傅冠男
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读中国核工业建设股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
董事长签名：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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