中国核工业建设股份有限公司收购报告书
中国核工业建设股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中国核工业建设股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中国核建
股票代码：601611
收购人名称：中国核工业集团有限公司
收购人住所：北京市西城区三里河南三巷 1 号
通讯地址：北京市西城区三里河南三巷 1 号
收购人财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
签署日期：二〇一九年二月十五日
4-2-1
中国核工业建设股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的
有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规
定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
人）在中国核建拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式持有、控制中国核建拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、经国务院国资委批准，中核集团与中核建集团实施重组。根据双方签订
的《吸收合并协议》，中核集团吸收合并中核建集团。本次吸收合并完成后，收
购人直接持有中国核建 61.78%的股份，成为中国核建的控股股东。
五、本次收购已进行境内反垄断审查申报并获得批准，且已取得国务院国资
委对于本次收购涉及的收购人与中核建集团重组事项的批准。尚需满足以下条件
后方可实施：中国证监会豁免收购人对中国核建的要约收购义务。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具
有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
4-2-2
中国核工业建设股份有限公司收购报告书
目录
第一节 释义........................................................ 5
第二节 收购人介绍.................................................. 6
一、收购人基本情况 .............................................. 6
二、收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况 .................... 6
三、收购人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况 ...... 7
四、收购人业务发展及简要财务情况 ............................... 10
五、收购人主要负责人的基本情况 ................................. 11
六、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ... 11
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况 .............. 12
第三节 收购决定及收购目的......................................... 15
一、本次收购目的 ............................................... 15
二、未来十二个月内的持股计划 ................................... 15
三、本次收购所履行的相关程序 ................................... 15
第四节 收购方式.................................................... 17
一、收购人持有上市公司股份的情况 ............................... 17
二、本次收购所涉及交易协议的情况 ............................... 17
三、已履行及尚需履行的批准程序 ................................. 18
四、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况 ..................... 18
第五节 资金来源.................................................... 20
第六节 后续计划.................................................... 21
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 ............ 21
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
............................................................... 21
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 ......... 21
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ........................... 21
五、员工聘用重大变动计划 ....................................... 21
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中国核工业建设股份有限公司收购报告书
六、上市公司分红政策重大变化 ................................... 21
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............... 22
第七节 对上市公司的影响分析........................................ 23
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................. 23
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施 ..... 24
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况及相关解决措施 ..... 25
第八节 与上市公司之间的重大交易.................................... 27
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ......................... 27
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ......... 27
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
............................................................... 27
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ..................... 27
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况............................ 28
一、收购人买卖上市公司股份的情况 ............................... 28
二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ....... 28
第十节 收购人的财务资料........................................... 29
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况 ....................... 29
二、收购人最近三年及一期财务报表 ............................... 29
三、财务报表的编制基础 ......................................... 38
四、遵循企业会计准则的声明 ..................................... 39
五、收购人重要会计政策、会计估计的说明 ......................... 39
第十一节 其他重大事项............................................. 69
收购人声明......................................................... 70
第十二节 备查文件................................................. 73
一、备查文件 ................................................... 73
二、备置地点 ................................................... 74
4-2-4
中国核工业建设股份有限公司收购报告书
第一节 释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
本公司、收购人、
指 中国核工业集团有限公司
中核集团
中核建集团 指 中国核工业建设集团有限公司
上市公司、中国核
指 中国核工业建设股份有限公司
建
2018 年 1 月 31 日，经国务院批准，中国核工业集团有
本次吸收合并、本 限公司与中国核工业建设集团有限公司实施重组。根据
指
合并交易 双方签订的《吸收合并协议》，中国核工业集团有限公
司吸收合并中国核工业建设集团有限公司的行为
本次吸收合并完成后，中国核工业集团有限公司承继取
得中国核工业建设集团有限公司直接持有的中国核工
本次收购 指
业建设股份有限公司共计 61.78%的股份，成为中国核
工业建设股份有限公司的控股股东
中国核工业集团有限公司与中国核工业建设集团有限
《吸收合并协议》 指 公司于 2019 年 2 月 12 日就本次吸收合并签署的《吸收
合并协议》
本报告书 指 《中国核工业建设股份有限公司收购报告书》
中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括香港特
中国、我国、国家 指
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
4-2-5
中国核工业建设股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 中国核工业集团有限公司
法定代表人 余剑锋
注册资本 5,200,000 万元人民币
注册地址 北京市西城区三里河南三巷 1 号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
主要股东及持股比例 国务院国资委 100%持股
统一社会信用代码 91110000100009563N
核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；
核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；
核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀
矿勘查、开采、冶炼；核能、核技术及相关领域的科研、
开发、技术转让、技术服务；国有资产的投资、经营管理；
自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；
经营范围
经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸
易；承包境外核工业工程及境内国际招标工程；上述境外
工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程
所需的劳务人员；机械、化工材料、电子设备、建筑材料、
有色金属（须专项审批的除外）的销售。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2017 年 12 月 12 日至无固定期限
通讯地址 北京市西城区三里河南三巷 1 号
联系电话 010-68555785
二、收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书签署日，国务院国有资产监督管理委员会持有收购人 100%的
4-2-6
中国核工业建设股份有限公司收购报告书
股权，为收购人的控股股东及实际控制人，其股权及控股关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国核工业集团有限公司
三、收购人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，收购人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业
务的情况如下所示：
序 持股比例 注册资本
公司名称 （%） （万元） 主营业务
号
核电项目及配套设施的开发、投资、建设、运营与
管理；清洁能源项目投资、开发；输配电项目投资、
投资管理；核电运行安全技术研究及相关技术服务
中国核能电力
1 70.40 1,556,543.00 与咨询业务；售电。（企业依法自主选择经营项目,
股份有限公司
开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
从事核工业产品、机械产品、电子产品、仪器仪表
产品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、轻纺织
上海中核浦原 品、冶金产品、建材工业产品的销售,承担工业自动
2 100.00 15,800.00
有限公司 化及核工业专业领域内的技术改造,技术及信息咨
询,技术服务,自有房屋出租,从事货物和技术的进出
口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
国外铀资源的勘探、勘察设计、工程建设的投资与
管理；勘察设计、工程建设；相关技术的开发、技
术中介服务；进出口业务；对外工程承包。（企业
中国铀业有限
3 100.00 106,186.26 依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批
公司
准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
资产管理；投资、投资管理、投资咨询；仪器仪表、
节能环保产品、核工业产品、核技术应用研发、设
中国宝原投资 计、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、
4 100.00 75,725.53
有限公司 技术培训；核产业的配套服务；物业经营管理；出
租办公用房、出租商业用房；销售医疗器械、仪器
仪表、核电成套设备、核仪器设备、机电产品、木
4-2-7
中国核工业建设股份有限公司收购报告书
序 持股比例 注册资本
公司名称 （%） （万元） 主营业务
号
材、建材、五金工具、化工原料、计算机及配件；
工程承揽；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）（有
效期至 2024 年 02 月 22 日）；承包境外及境内工程；
进出口业务；电子计算机软硬件、仪器仪表、五金
交电、化工材料（不含危险化学品）、办公自动化
设备、家用电器、电子产品、电子元器件的开发、
中国中原对外 生产、销售；建筑材料、装饰材料、建筑机械、日
5 100.00 24,422.21
工程有限公司 用百货、工艺美术品的销售；设备租赁；工程技术
咨询；自有房屋出租、出售；出租办公及商务用房。
（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
体内放射性药品、体外放射性诊断试剂（有效期至
2021 年 12 月 31 日）；销售Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类
放射源；销售Ⅱ、Ⅲ类放射装置；销售非密封放射
性物质；丙级非密封放射性物质工作场所（有效期
至 2022 年 06 月 30 日）；销售 I、II、III 类医疗器
械；进出口业务；电子产品、通讯设备、轻工产品、
中国同辐股份
6 73.83 23,990.61 汽车配件、化工原料与化工产品（不含危险化学
有限公司
品）、钢材、纸张、轻纺产品、日用百货、文化用
品的销售；物业管理；文化交流；与上述业务相关
的技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营
项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
工程招标代理机构甲级（工程招标代理机构资质证
书有效期至 2019 年 02 月 27 日）；核电和其他核工
程项目管理；工程咨询服务；与工程相关的设备采
购、材料订货、施工管理、试车调试；工程总承包；
核电工程以及其它核工程的前期项目策划、项目咨
中国核电工程
7 100.00 28,000.00 询服务；工程设计、勘察、环境评价、工程监理；
有限公司
与上述业务相关的产品开发和技术转让。（企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
进出口业务；举办经济技术展览会；对外经济贸易
咨询服务及技术交流；招标代理业务；五金交电、
中国原子能工 化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、日用百
8 100.00 6,459.09
业有限公司 货、建筑材料、仪器仪表、汽车配件、自动化控制
软硬件及外部设备销售；仓储；物业管理；出租办
公用房、出租商业用房；核燃料加工技术开发、技
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中国核工业建设股份有限公司收购报告书
序 持股比例 注册资本
公司名称 （%） （万元） 主营业务
号
术转让、技术服务；核燃料经营管理；核燃料加工
设施建设、工程研究与设计；核燃料专用材料及专
用设备研发、制造与销售；机械电子设备、仪器及
零部件的设计、制造、销售。（限在外埠从事制造、
建设活动；企业依法自主选择经营项目,开展经营活
动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
建设工程项目管理（含核工业（含核电）及一般工
业与民用建筑工程建设监理）；技术服务、技术咨
询；计算机系统服务；互联网信息服务。（企业依
中核工程咨询
9 100.00 5,000.00 法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息
有限公司
服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
组织文化艺术交流活动（演出除外）；文艺创作；
广告业务；产品展览展示；会议服务；企业形象策
划；公共关系服务；《中国核工业报》出版、发行，
中核（北京）传 《中国核工业》杂志编辑部出版（有效期至 2018
10 媒文化有限公 100.00 668.00 年 12 月 31 日）；广播电视节目制作。（企业依法自
司 主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制
作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；项目
投资；建设工程项目管理；大气污染治理；水污染
治理；固体废物处理；环境监测；核废物处置；危
中核环保有限 险废物经营；工程设计。（企业依法自主选择经营
11 100.00 50,000.00
公司 项目，开展经营活动；危险废物经营、工程设计以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
中国核动力研 364,580.50
12 100.00 工程和技术研究和试验发展
究设计院 （实收资本）
中国原子能科 646,463.74
13 100.00 自然科学研究与试验发展
学研究院 （实收资本）
核工业西南物 148,553.46
14 100.00 自然科学研究与试验发展
理研究院 （实收资本）
核工业标准化 1,321.40
15 100.00 自然科学研究与试验发展
研究所 （实收资本）
中国核科技信
5,442.95
16 息与经济研究 100.00 其他未列明专业（技术服务业）
（实收资本）
院
核工业管理干 6,795.05
17 100.00 教育辅助服务
部学院 （实收资本）
核工业机关服 82.70
18 100.00 其他未列明服务业
务中心 （实收资本）
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中国核工业建设股份有限公司收购报告书
序 持股比例 注册资本
公司名称 （%） （万元） 主营业务
号
核工业二二一
2,117.47
19 离退休人员管 100.00 社会保障
（实收资本）
理局
四、收购人业务发展及简要财务情况
（一）主营业务发展情况
收购人经过几十年的发展，已建立了完备的核燃料循环工业体系，包括铀矿
勘查、铀矿开采与铀的提取、铀同位素分离、核燃料元件制造、乏燃料后处理等，
以及相应的科学研究、工业设计、建筑安装、仪器设备制造、安全防护与环境保
护、三废处理与处置的机构和设施。在核燃料领域，收购人是国家授权对核燃料
实行专营的唯一主体；在核电领域，收购人也是我国核电领域主要投资和运营主
体。
（二）最近三年及一期的简要财务情况
收购人最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
资产负债表 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 557,472,144,407.00 517,776,066,533.70 474,046,350,695.54 444,390,164,666.96
总负债 392,307,098,817.43 362,643,891,544.65 331,033,396,186.21 316,084,336,890.79
所有者权益 165,165,045,589.57 155,132,174,989.05 143,012,954,509.33 128,305,827,776.17
归属于母公司所
110,047,787,763.52 103,723,649,819.94 96,142,979,106.38 84,861,502,758.78
有者权益
资产负债率 70.37% 70.04% 69.83% 71.13%
损益表 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 70,785,298,459.21 87,309,243,747.56 77,169,093,047.57 74,049,638,843.70
净利润 11,233,419,569.64 11,400,117,696.55 10,971,284,357.22 10,157,618,342.96
归属母公司所有
6,436,921,290.14 6,096,234,376.21 5,743,877,873.84 6,512,552,017.88
者净利润
净资产收益率 8.03% 6.10% 6.35% 8.39%
注 1：上述最近三年的财务数据经天健会计师事务所审计。用于计算 2015 年净资产收益率
4-2-10
中国核工业建设股份有限公司收购报告书
的 2014 年归属于母公司所有者权益采用天健会计师事务所出具的 2015 年审计报告的期初
（上期）数
注 2：资产负债率=总负债/总资产
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归
属于母公司所有者权益）/2]，其中最近一期的净资产收益率经年化
五、收购人主要负责人的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人主要负责人的基本情况如下：
是否取得其
姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地 它国家或地
区的居留权
余剑锋 无 男 董事长、党组书记 中国 北京 否
顾军 无 男 董事、总经理、党组副书记 中国 北京 否
祖斌 无 男 董事、党组副书记 中国 北京 否
栾韬 无 男 职工监事 中国 北京 否
吴恒 无 男 职工监事 中国 北京 否
刘庆 无 男 职工监事 中国 北京 否
杨长利 无 男 副总经理、党组成员 中国 北京 否
李定成 无 男 副总经理、党组成员 中国 北京 否
俞培根 无 男 副总经理、党组成员 中国 北京 否
李清堂 无 男 副总经理、党组成员 中国 北京 否
曹述栋 无 男 副总经理、党组成员 中国 北京 否
和自兴 无 男 副总经理、党组成员 中国 北京 否
陈书堂 无 男 总会计师、党组成员 中国 北京 否
王杰之 无 男 党组纪检组组长、党组成员 中国 北京 否
六、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署之日，收购人及其主要负责人最近五年未受过任何与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
4-2-11
中国核工业建设股份有限公司收购报告书
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况
（一）收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人及通过子公司间接持有境内、外其他上市公司
5%以上股份的情况如下：
序 上市公司名 持股比例
证券代码 注册资本 主营业务
号 称 （%）
核电项目及配套设施的
开发、投资、建设、运营
与管理；清洁能源项目投
中国核能电
1,556,543.00 资、开发；输配电项目投
1 力股份有限 601985.SH 70.40
万元人民币 资、投资管理；核电运行
公司
安全技术研究及相关技
术服务与咨询业务；售
电。
主要从事诊断及治疗用
放射性药品及医用和工
业用放射源产品的研究、
开发、制造及销售。公司
中国同辐股 23,990.61 亦提供辐照灭菌服务、伽
2 1763.HK 73.83
份有限公司 万元人民币 玛射线辐照装置的设计、
制造及安装的 EPC 服务。
此外，公司向医院及其他
医疗机构提供独立医学
检验实验室服务。
工业用阀门设计、制造、
销售；金属制品、电机厂
品的设计、制造、加工、
销售；与本企业相关行业
的投资、汽车货运；辐照
加工、辐照产品及放射性
同位素的研究开发应用；
经营本企业自产产品及
中核苏阀科
38,341.76 技术的出口业务；经营本
3 技实业股份 000777.SZ 27.25
万元人民币 企业生产、科研所需的原
有限公司
辅材料、仪器仪表、机械
设备、零配件及技术的进
口业务（国家限定公司经
营和国家禁止进出口的
商品及技术除外）；经营
进料加工和“三来一补”
业务；泵、管道设计、制
造、销售；压力容器设计、
4-2-12
中国核工业建设股份有限公司收购报告书
序 上市公司名 持股比例
证券代码 注册资本 主营业务
号 称 （%）
销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
生产及销售锆系列制品
及结构陶瓷制品。有色金
属加工、选采、投资及生
产销售(国家限制及禁止
的除外)，矿山勘探、开
采和加工；化工产品(不
含化学危险品及硅酮结
广东东方锆 构密封胶)的研制开发、
62,094.60
4 业科技股份 002167.SZ 投资、销售及技术服务。 15.66
万元人民币
有限公司 经营本企业自产产品及
技术的出口业务；经营本
企业生产所需的原辅材
料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业
务(国家限定公司经营和
国家禁止进出口的商品
除外；不单列贸易方式)。
中核国际有
5 2302.HK 1,000 万港元 勘探及经营矿产物业。 66.72
限公司
放射性核素及其化合物
研发、生产与销售；非密
封放射性物质生产与销
售；各类放射源的生产与
销售；体内放射性药物的
研发、生产与销售；体外
免疫诊断试剂的研发、生
产与销售；医疗器械研
发、生产与销售；工业示
原子高科股 13,256
6 430005.OC 踪剂的研发、生产与销 16.3043
份有限公司 万元人民币
售；销售Ⅱ类射线装置；
辐照加工技术开发；进出
口业务；经营进料加工和
“三来一补”业务；与上
述业务相关的技术转让、
技术咨询、技术服务。(公
司的具体经营范围以工
商登记机构的核准内容
为准)
除上述披露的公司以外，截至本报告书签署日，收购人未在境内、境外拥有
其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%的情况。
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中国核工业建设股份有限公司收购报告书
（二）收购人持股 5%以上的金融机构情况
截至本报告书签署日，收购人及通过子公司间接持股 5%以上的金融机构简
要情况如下：
序号 金融机构名称 注册资本（万元） 主营业务 持股比例（%）
对成员单位办理财务
和融资顾问、信用鉴
证及相关的咨询、代
理业务；协助成员单
位实现交易款项的收
付；对成员单位提供
担保；办理成员单位
的委托贷款及委托投
资；对成员单位办理
票据承兑与贴现；办
理成员单位之间的内
部转账结算及相应的
结算、清算方案设计；
吸收成员单位的存
款；对成员单位办理
中核财务有限 贷款及融资租赁；从
1 401,920.00 100.00
责任公司 事同业拆借；经批准
发行财务公司债券；
承销成员单位的企业
债劵；对金融机构的
股权投资；有价证券
投资。(有效期以金融
机构法人许可证为
准)。(企业依法自主选
择经营项目,开展经营
活动；依法须经批准
的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开
展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营
活动。)
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中国核工业建设股份有限公司收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
中核集团于 2018 年 1 月 31 日收到国务院国资委通知，经国务院批准，中核
集团与中核建集团实施重组。根据双方签订的《吸收合并协议》，中核集团吸收
合并中核建集团。
本次收购系收购人因吸收合并中核建集团而承继取得中核建集团直接持有
的上市公司共计 61.78%的股份，成为上市公司的控股股东。
二、未来十二个月内的持股计划
截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的拟收购的上市公司股份外，
并无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计
划。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2018 年 1 月 31 日，国务院国资委下发《关于中国核工业集团有限公司
与中国核工业建设集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2018]12 号），批准本
次吸收合并；
2、2018 年 6 月 22 日，本次吸收合并已进行境内反垄断审查申报并获得批
准；
3、2018 年 10 月 24 日，收购人召开第二届董事会第十三次会议，审议同意
中国核工业集团有限公司吸收合并中国核工业建设集团有限公司，同意签署《吸
收合并协议》；
4、2018 年 11 月 1 日，中核建集团召开第一届董事会第十七次会议，表决
通过《关于中国核工业集团有限公司吸收合并中国核工业建设集团有限公司的议
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中国核工业建设股份有限公司收购报告书
案》并同意签署《吸收合并协议》；
5、2019 年 2 月 12 日，收购人与中核建集团签署《吸收合并协议》，约定了
本次吸收合并方案、合并双方权利义务等内容。
（二）本次收购尚需履行的审批程序
中国证监会豁免收购人对上市公司的要约收购义务。
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中国核工业建设股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，收购人未持有上市公司的股份。中核建集团直接持有上市公司
1,621,620,000 股股份，占上市公司的股份总数的 61.78%。本次收购前，上市公
司的产权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国核工业建设集团有限公司
61.78%
中国核工业建设股份有限公司
本次收购完成后，上市公司的产权控制关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国核工业集团有限公司
61.78%
中国核工业建设股份有限公司
二、本次收购所涉及交易协议的情况
（一）协议主体及签订时间
2019 年 2 月 12 日，收购人与中核建集团（以下简称“协议双方”）签署了
中国核工业集团有限公司与中国核工业建设集团有限公司之《吸收合并协议》。
（二）协议的主要内容
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中国核工业建设股份有限公司收购报告书
1、协议双方同意实行吸收合并，中核建集团不进行清算，中核集团吸收中
核建集团而继续存在，中核建集团解散并注销；中核建集团全部资产、负债、业
务、合同、资质及其他一切权利和义务由中核集团承继和承接；
2、本合并交易完成后，中核建集团所有下属子公司、企业或其他法人的股
东或出资人均变更为中核集团或中核集团下属公司或企业；
3、本合并交易完成后，继续存续的中核集团的注册资本变更为人民币 595
亿元，具体注册资本金额以国务院国资委批复为准；
4、协议双方同意中核建集团职工于本合并交易完成后由中核集团接收安置，
中核建集团高级管理人员或需调换工作的职工应根据中核集团实际情况调整岗
位。协议双方同意中核建集团职工按照中核集团人事安排予以安置；
5、本协议自协议双方加盖公章之日起生效。中核建集团控制的上市公司的
股东与股份变更相关事项，应以中国证券监督管理委员会相关要约收购批复作为
实施依据。
三、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收
购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。
四、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的上市公司股份全部为限售冻结状
态，股份的限售冻结主要因上市公司原控股股东中核建集团在中国核建上市时的
承诺：
“1、自中国核建股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已
经直接和间接持有的中国核建的股份，也不由中国核建收购该部分股份；所持股
票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；中国核建上市后 6 个
月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
2、中核建集团具有长期持有中国核建之股份的意向，且在锁定期届满后两
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中国核工业建设股份有限公司收购报告书
年内，不减持本集团直接持有的中国核建之股份。”
本次收购后中核集团仍需遵守中核建集团在中国核建上市时有关股票限售
条件的规定。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，本次收购涉及的上市公司股份不存
在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
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中国核工业建设股份有限公司收购报告书
第五节 资金来源
收购人通过本次收购获得的上市公司的股份系因吸收合并中核建集团承继
而来，因此，收购人获得该等股份不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接
来源于上市公司及其关联方的情况。
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中国核工业建设股份有限公司收购报告书
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来 12 个月内改变或调整上市公
司主营业务的计划。
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来 12 个月内对上市公司及其子
公司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。如果未来根据上市公司实际情况
需要进行资产、业务重组，收购人将按照有关法律之规定，履行相应的法定程序
和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管理人
员进行调整的计划或建议。收购人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董
事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制
性条款，收购人不存在对上市公司的公司章程相关条款进行修改的计划。
五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大
变动的计划。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的
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中国核工业建设股份有限公司收购报告书
计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重
大影响的调整计划。
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中国核工业建设股份有限公司收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司最终实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人
承诺将维护上市公司的独立性。上市公司将继续保持完整的采购、施工、销售体
系，拥有独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与收购人及
收购人控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持
独立面向市场的独立经营能力。
收购人为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，特
出具承诺如下：
“（一）保证中国核建资产独立完整
本次收购完成后，中国核建仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本
公司的资产严格分开，独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被
本公司占用的情形。
（二）保证中国核建人员独立
本次收购完成后，中国核建将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该
等体系与本公司完全独立。本公司向中国核建推荐董事、监事、经理等高级管理
人员人选均通过合法程序进行，不非法干预中国核建董事会和股东大会行使职权
做出人事任免决定。
（三）保证中国核建的财务独立
本次收购完成后，中国核建将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会
计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司
共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，本公司不会非法干预中国
核建的资金使用，不会要求中国核建为本公司提供违规担保；财务人员不在本公
司兼职。
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中国核工业建设股份有限公司收购报告书
（四）保证中国核建业务独立
中国核建拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场
地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司除依法行使股东权利
外，不对中国核建的正常业务活动进行干预。
（五）保证中国核建机构独立
中国核建将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和
中国核建公司章程独立行使职权。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施
本次收购前，收购人及其关联方与中国核建之间无产权控制关系，中核集团
及其下属公司与上市公司不存在同业竞争。
本次收购后，中核集团将直接持有中国核建 61.78%的股份。上市公司中国
核建主要从事军工工程、核电工程及工业与民用工程的建设业务。在工程建设、
工程勘察及设计领域，上市公司与中核集团下属公司中国中原对外工程有限公
司、中国核电工程有限公司、河南中核五院研究设计有限公司、中核新能核工业
工程有限责任公司、河北中核岩土工程有限责任公司、江西核工业建设有限公司、
湖南核工业建设有限公司存在一定的业务重合；在核电检修领域与成都海光核电
技术服务有限公司存在一定的业务重合。
上述同业竞争情况的产生主要基于中核集团与中核建集团在本次重组前相
互独立发展的历史原因。本次中核集团吸收合并中核建集团之后，会抓紧制定内
部整合方案，推进中核集团及其下属公司与中国核建在工程建设、核电检修领域
的资源整合，切实解决同业竞争问题。
为保证中国核建及其中小股东的合法权益，消除和避免中核集团下属企业与
中国核建之间的同业竞争，中核集团已积极调研和组织关于解决与中国核建同业
竞争问题的方案论证工作，并积极与各相关方进行沟通，现就拟采取的后续措施
和具体安排承诺如下：
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中国核工业建设股份有限公司收购报告书
“1、针对本次收购完成后存在的同业竞争情况，本公司承诺按照相关证券
监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于
上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、
资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业
竞争问题；并保证于本次收购完成后五年内彻底解决上述同业竞争情况。
2、除上述情况外，在本公司作为中国核建股东期间，除非中国核建明确书
面表述不从事该类业务或放弃相关计划，本公司不新增任何与中国核建及其子公
司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动，亦不会新增对任何与中
国核建及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。
3、在本公司作为中国核建股东期间，如本公司或本公司直接或间接控制的
其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本
公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条
件，并优先提供给上市公司或其控股子公司。
4、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的
规定，不利用中国核建控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害中国核建其他
股东的权益。
5、上述承诺于本公司对中国核建拥有控制权期间持续有效。如本公司违反
上述承诺给中国核建及中国核建其他股东造成的损失将由本公司承担。”
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况及相关解决措施
本次收购前，收购人及其关联方与中国核建之间无产权控制关系，因此不构
成关联交易。
本次收购完成后，收购人将直接持有上市公司 61.78%的股份，收购人及其
关联方与上市公司之间的交易将构成关联交易。为规范与上市公司之间的关联交
易，收购人承诺如下：
“1、将严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及中国核建
公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司及本公司控制
的其他企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
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中国核工业建设股份有限公司收购报告书
2、尽量减少与中国核建及其控制的其他企业之间的关联交易。在进行确
有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，
并按中国核建章程、中国核建有关关联交易的决策制度、相关法律法规以及规范
性文件的规定履行交易决策程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害中国
核建及其他股东的合法权益。”
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中国核工业建设股份有限公司收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其下属企业与上市公司及其
子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的
合并财务报表净资产 5%以上的交易的具体情况如下：
单位：万元
交易内容 2017 与 2018 年度
采购商品、接受劳务 1,402,575.80
销售商品、提供劳务 -
收购人主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元
或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其主要负责人、下属企业不
存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上的
交易。
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人不存在更换上市公司董事、监
事、高级管理人员的计划，因此收购人及其主要负责人、下属企业不存在对拟更
换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类
似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书披露的信息外，收购人及
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中国核工业建设股份有限公司收购报告书
其主要负责人、下属企业不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或安排。
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
收购人在本报告书签署之日前 6 个月内，不存在通过证券交易所买卖上市公
司股票的情况。
二、收购人的主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
收购人的主要负责人及其直系亲属在本报告书签署之日前 6 个月内，不存在
通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
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中国核工业建设股份有限公司收购报告书
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2015 年度、2016 年度及 2017
年度的财务报表进行了审计，并出具了天健审[2016]1-119 号、天健审[2017]1-156
号和天健审字[2018]1-421 号标准无保留意见审计报告。
二、收购人最近三年及一期财务报表
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]1-119 号、天
健审[2017]1-156 号和天健审字[2018]1-421 号《中国核工业集团有限公司审计报
告》及收购人提供的 2018 年三季度财务报表，收购人最近三年及一期的合并财
务报表如下：
（一）合并财务报表
收购人 2018 年 9 月 30 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2015
年 12 月 31 日的合并资产负债表，以及 2018 年 1-9 月、2017 年度、2016 年度和
2015 年度的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、资产负债表
单位：万元
2018 年 9 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
流动资产
货币资金 4,397,629.61 3,288,484.97 2,860,372.66 3,845,610.75
以公允价值计量且其变动计
1,420.74 1,443.27 765.07 783.41
入当期损益的金融资产
应收票据及应收账款 1,591,227.49 1,002,455.67 1,070,246.50 854,905.69
预付款项 612,910.10 518,090.03 570,710.13 535,754.99
应收利息 - 7,197.10 4,975.27 3,556.53
应收股利 - 1,346.10 1,519.20 1,098.77
其他应收款 511,547.13 322,384.29 259,799.29 218,442.16
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中国核工业建设股份有限公司收购报告书
2018 年 9 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
买入返售金融资产 200,000.00 - 50,000 -
存货 2,923,426.57 2,865,329.38 2,520,027.86 2,752,651.52
划分为持有待售的资产 - 44.43 - -
一年内到期的非流动资产 29,990.32 95,335.14 4,254.96 2,861.35
其他流动资产 444,142.95 417,391.73 367,607.28 233,320.30
流动资产合计 10,712,294.90 8,519,502.11 7,710,278.22 8,448,985.47
非流动资产
发放贷款及垫款 - - - -
可供出售金融资产 1,582,418.59 1,645,026.60 1,443,026.35 1,456,635.77
持有至到期投资 350.97 350.97 30,350.97 47,000.00
长期应收款 445,593.05 99,505.89 67,571.20 68,997.44
长期股权投资 342,080.45 315,043.51 317,338.13 158,933.79
投资性房地产 160,316.40 179,219.25 182,859.11 172,564.94
固定资产 22,066,532.12 17,846,381.38 16,860,980.63 15,134,642.18
在建工程 11,873,844.51 14,852,061.80 13,633,184.10 12,641,744.95
工程物资 - 89,061.79 147,427.93 109,843.31
固定资产清理 - 21.83 12.19 30.18
无形资产 490,507.98 293,523.19 222,796.87 208,384.43
开发支出 65,811.17 50,376.34 55,083.73 50,283.34
商誉 31,354.91 31,354.90 31,825.13 71,933.09
长期待摊费用 37,502.87 49,978.72 65,967.51 69,627.06
递延所得税资产 557,672.33 488,010.34 415,629.17 363,700.42
其他非流动资产 7,380,934.20 7,318,188.03 6,220,303.83 5,435,710.10
非流动资产合计 45,034,919.55 43,258,104.54 39,694,356.85 35,990,031.00
资产总计 55,747,214.44 51,777,606.65 47,404,635.07 44,439,016.47
负债及股东权益
流动负债
短期借款 579,177.16 1,026,164.07 771,711.57 559,162.43
吸收存款及同业存放 - 71,156.01 50,216.83 35,395.56
衍生金融负债 - - - -
应付票据及应付账款 2,037,943.16 1,735,956.73 1,713,650.05 1,393,008.35
预收款项 2,193,203.02 1,919,949.32 1,643,186.42 1,806,505.40
4-2-30
中国核工业建设股份有限公司收购报告书
2018 年 9 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
应付职工薪酬 243,263.61 298,224.85 293,983.32 274,449.21
应交税费 211,908.13 376,023.29 292,955.23 234,651.26
应付利息 - 106,501.18 111,875.37 120,932.85
应付股利 - 54,700.59 5,997.85 8,549.95
其他应付款 1,391,694.58 797,586.03 725,216.89 602,681.95
一年内到期的非流动负债 429,667.33 591,069.53 1,301,202.56 1,380,648.67
其他流动负债 48,976.46 253,244.62 580,956.25 646,137.84
流动负债合计 7,135,833.45 7,230,576.22 7,490,952.33 7,062,123.47
非流动负债
长期借款 17,045,043.43 15,322,427.63 13,458,749.05 14,006,980.02
应付债券 2,550,430.00 2,050,000.00 1,950,000.00 1,648,108.45
长期应付款 4,923,644.41 470,886.40 440,537.54 425,463.35
长期应付职工薪酬 27,293.63 28,070.63 30,659.97 25,744.74
专项应付款 - 3,829,026.50 3,232,091.92 2,820,268.98
预计负债 442,910.36 415,973.59 332,509.81 274,858.06
递延收益 1,145,498.81 1,061,096.83 830,327.05 671,867.88
递延所得税负债 165,244.48 165,383.74 132,698.05 153,872.96
其他非流动负债 5,794,811.32 5,690,947.62 5,204,813.91 4,519,145.78
非流动负债合计 32,094,876.43 29,033,812.94 25,612,387.29 24,546,310.22
负债合计 39,230,709.88 36,264,389.15 33,103,339.62 31,608,433.69
股东权益
实收资本 6,681,289.36 6,661,664.26 4,377,325.12 4,031,556.75
资本公积 1,066,210.05 980,933.99 1,455,543.99 1,132,361.20
其他综合收益 406,432.30 466,171.75 343,912.78 393,770.79
外币报表折算差额 - 6,155.51 -17,419.43 -8,413.45
专项储备 54,949.22 45,491.59 41,588.85 29,644.62
盈余公积 848,672.97 828,155.83 955,349.52 859,435.69
一般风险准备 45,065.49 45,065.49 39,190.80 39,190.80
未分配利润 1,902,159.37 1,344,882.07 2,401,386.85 2,000,190.43
归属于母公司股东权益合计 11,004,778.78 10,372,364.98 9,614,297.91 8,486,150.28
少数股东权益 5,511,725.78 5,140,852.52 4,686,997.54 4,344,432.50
股东权益合计 16,516,504.56 15,513,217.50 14,301,295.45 12,830,582.78
4-2-31
中国核工业建设股份有限公司收购报告书
2018 年 9 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
负债和股东权益总计 55,747,214.44 51,777,606.65 47,404,635.07 44,439,016.47
2、利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 7,126,136.87 8,780,795.25 7,767,117.91 7,464,177.89
其中：营业收入 7,078,529.85 8,730,924.37 7,716,909.30 7,404,963.88
二、营业总成本 6,083,515.38 7,763,794.08 7,059,774.19 6,720,179.62
其中：营业成本 4,970,769.33 6,029,756.76 5,609,650.98 5,352,106.24
营业税金及附加 63,253.41 99,100.64 93,811.45 83,270.56
销售费用 132,331.44 197,469.14 152,759.00 149,881.47
管理费用 401,920.25 712,611.97 653,821.83 588,167.07
财务费用 459,554.79 523,688.82 522,683.93 492,249.27
资产减值损失/转回 5,010.99 195,119.21 21,447.00 48,905.02
加：公允价值变动收益 -222.23 -312.1 -80.83 78.63
投资收益 69,254.60 55,443.69 131,896.44 89,706.09
其中：对联营企业和合营企
6,054.91 -2,440.65 -9,504.14 6,256.27
业的投资收益
三、营业利润/（亏损） 1,284,056.82 1,415,354.26 839,461.06 834,091.14
加：营业外收入 30,938.60 57,596.06 471,894.04 385,785.02
减：营业外支出 25,140.37 86,276.06 25,836.33 24,474.75
四、利润总额 1,289,855.05 1,386,674.26 1,285,518.77 1,195,401.42
减：所得税费用 166,513.10 246,662.49 188,390.33 179,639.58
五、净利润 1,123,341.96 1,140,011.77 1,097,128.44 1,015,761.83
少数股东损益 479,649.83 530,388.33 522,740.65 364,506.63
归属于母公司股东的净利润 643,692.13 609,623.44 574,387.79 651,255.20
3、现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
4-2-32
中国核工业建设股份有限公司收购报告书
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售商品、提供劳务收到的现
7,336,031.75 9,477,096.52 8,171,789.77 8,063,730.39
金
收到的税费返还 162,946.30 226,004.20 242,971.09 225,312.93
收到其他与经营活动有关的
1,129,708.77 876,246.40 695,722.41 614,331.89
现金
经营活动现金流入（金融类） 176,476.16 106,179.93 1,524.40 325,591.73
经营活动现金流入小计 8,452,210.66 10,685,527.07 9,112,007.67 9,228,966.94
购买商品、接受劳务支付的现
4,006,555.01 4,283,010.06 3,772,728.74 3,774,682.69
金
支付给职工以及为职工支付
1,098,790.21 1,557,059.87 1,429,532.90 1,341,789.34
的现金
支付的各项税费 853,334.75 1,018,303.80 960,722.76 816,194.25
支付其他与经营活动有关的
1,366,017.56 1,092,512.50 792,180.28 425,076.06
现金
经营活动现金流出（金融类） - -73,612.91 43,558.22 121,884.34
经营活动现金流出小计 7,352,496.65 7,877,273.33 6,998,722.90 6,479,626.69
经营活动产生的现金流量净
1,099,714.01 2,808,253.73 2,113,284.77 2,749,340.25
额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 155,076.42 340,614.91 104,131.04 89,177.97
取得投资收益收到的现金 53,415.63 84,086.56 55,722.45 67,915.33
处置固定资产、无形资产和其
8,807.92 5,086.37 1,982.10 6,132.87
他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位
- - - 1,203.89
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的
52,536.03 68,689.08 101,732.66 97,140.26
现金
投资活动现金流入小计 269,836.00 498,476.93 263,568.24 261,570.31
购建固定资产、无形资产和其
1,471,592.38 3,869,826.53 3,708,394.84 4,216,099.25
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 347,831.92 370,440.42 391,942.37 102,197.85
取得子公司及其他营业单位
5,968.40 - - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
32,910.97 10,454.67 71,633.96 69,093.45
现金
投资活动现金流出小计 1,858,303.68 4,250,721.62 4,171,971.17 4,387,390.55
投资活动产生的现金流量净
-1,588,467.68 -3,752,244.70 -3,908,402.93 -4,125,820.24
额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 381,219.81 364,444.43 311,617.84 1,840,047.16
取得借款收到的现金 6,824,219.00 10,466,296.97 10,578,623.78 9,096,608.62
4-2-33
中国核工业建设股份有限公司收购报告书
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
收到其他与筹资活动有关的
1,102,343.79 1,089,827.68 1,594,615.91 1,073,755.87
现金
筹资活动现金流入小计 8,307,782.60 11,920,569.08 12,484,857.53 12,010,411.65
偿还债务支付的现金 3,925,977.72 8,947,000.93 10,262,029.97 8,085,643.73
分配股利、利润或偿付利息支
2,583,935.68 1,417,128.40 1,280,625.34 1,275,612.81
付的现金
支付其他与筹资活动有关的
86,177.58 180,510.69 262,278.25 246,551.72
现金
筹资活动现金流出小计 6,596,090.97 10,544,640.02 11,804,933.56 9,607,808.26
筹资活动产生的现金流量净
1,711,691.63 1,375,929.06 679,923.97 2,402,603.39
额
四、汇率变动对现金及现金等
4,617.47 -20,479.22 -4,427.53 10,812.63
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
1,227,555.44 411,458.88 -1,119,621.72 1,036,936.03
/（减少）额
加：期初现金及现金等价物余
2,774,499.97 2,363,041.09 3,482,662.81 2,445,726.78
额
六、年末现金及现金等价物余
4,002,055.40 2,774,499.97 2,363,041.09 3,482,662.81
额
（二）母公司财务报表
收购人 2018 年 9 月 30 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2015
年 12 月 31 日的母公司资产负债表，以及 2018 年 1-9 月、2017 年度、2016 年度
和 2015 年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、资产负债表
单位：万元
2018 年 9 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
资产
流动资产
货币资金 784,333.90 238,748.56 422,834.28 634,784.44
应收票据及应收账款 16,204.61 9,721.72 19,151.11 36,672.49
预付款项 1,346.83 723.64 1,880.55 200
应收利息 - - - -
应收股利 - 5,226.81 3,650.22 345.2
其他应收款 1,335,216.51 1,223,657.54 1,152,570.43 1,114,979.30
4-2-34
中国核工业建设股份有限公司收购报告书
2018 年 9 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
买入返售金融资产 - - - -
存货 3,571.90 3,571.90 - 3,562.06
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - 1,303.01 1,352.63 -
流动资产合计 2,140,673.76 1,482,953.20 1,605,001.28 1,790,543.49
非流动资产
可供出售金融资产 1,241,568.88 1,280,827.62 1,124,023.54 1,179,402.77
持有至到期投资 3,087,079.76 3,356,230.67 3,345,056.67 2,313,460.39
长期应收款 - - - -
长期股权投资 4,658,088.60 3,157,695.36 3,033,389.38 2,944,049.72
投资性房地产 - - - -
固定资产 28,049.08 28,788.26 28,562.27 29,387.36
在建工程 21,474.64 18,882.00 16,877.11 15,156.53
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
无形资产 2,771.88 2,771.88 3,028.63 1,590.61
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 389.77 389.77 389.77 389.77
其他非流动资产 1,864,079.35 1,864,079.35 1,640,421.76 1,468,031.70
非流动资产合计 10,903,501.96 9,709,664.91 9,191,749.12 7,951,468.84
资产总计 13,044,175.72 11,192,618.10 10,796,750.41 9,742,012.33
负债及股东权益
流动负债
短期借款 - - - -
吸收存款及同业存放 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 - - - -
预收款项 - - - -
应付职工薪酬 5,442.09 8,598.72 8,287.89 7,707.46
应交税费 1,894.99 101.64 480.04 2,486.78
4-2-35
中国核工业建设股份有限公司收购报告书
2018 年 9 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
应付利息 - 48,672.59 49,211.34 31,735.24
应付股利 - - - -
其他应付款 73,214.89 38,267.62 51,931.36 31,100.89
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - 150,000.00 500,000.00 500,000.00
流动负债合计 80,551.97 245,640.57 609,910.63 573,030.39
非流动负债
长期借款 1,074,300.00 1,064,300.00 921,600.00 906,600.00
应付债券 2,550,000.00 2,050,000.00 1,850,000.00 1,350,000.00
长期应付款 179,013.24 - - -
长期应付职工薪酬 - - - -
专项应付款 - 50,684.77 104,423.49 397,165.23
预计负债 - - - -
递延收益 - - - -
递延所得税负债 143,772.93 143,772.93 110,002.26 118,408.73
其他非流动负债 1,856,335.36 1,858,750.05 1,640,677.77 1,407,076.69
非流动负债合计 5,803,421.52 5,167,507.75 4,626,703.51 4,179,250.64
负债合计 5,883,973.49 5,413,148.32 5,236,614.14 4,752,281.03
股东权益
实收资本 5,200,043.00 5,200,043.00 2,971,899.47 2,851,388.47
资本公积 1,286,734.65 33,701.88 516,323.19 226,656.96
其他综合收益 357,812.11 427,146.38 325,683.45 355,193.06
专项储备 2,019.53 1,594.56 1,412.64 1,718.47
盈余公积 16,816.55 16,816.55 233,163.23 208,299.54
一般风险准备 - - - -
未分配利润 296,776.38 100,167.41 1,511,654.28 1,346,474.80
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司股东权益合计 - 5,779,469.78 5,560,136.26 4,989,731.30
少数股东权益 - - - -
股东权益合计 7,160,202.23 5,779,469.78 5,560,136.26 4,989,731.30
负债和股东权益总计 13,044,175.72 11,192,618.10 10,796,750.41 9,742,012.33
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2、利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 1,360.13 714.90 248.32 608.70
二、营业总成本 - 166,067.19 144,863.80 121,126.67
营业成本 - - 1.82 2.42
营业税金及附加 244.38 351.64 2,253.36 5,908.20
管理费用 23,280.30 72,618.70 43,775.76 50,180.39
财务费用 79,802.87 93,096.85 98,832.86 65,035.66
投资收益 301,670.08 410,890.48 406,737.40 421,541.21
其中：对联营企业和合营企业
- 365.77 63.71 -
的投资收益
三、营业利润（亏损以“－”
199,702.65 245,538.19 262,121.92 301,023.24
号填列）
加：营业外收入 1,568.17 5,240.96 183.56 1,626.07
减：营业外支出 4,661.85 82,613.63 8,318.16 7,224.25
四、利润总额（亏损总额以
196,608.97 168,165.52 253,987.32 295,425.06
“－”号填列）
减：所得税费用 - - - 2,526.41
五、净利润（净亏损以“－”
196,608.97 168,165.52 253,987.32 292,898.65
号填列）
归属于母公司所有者的净利
- 168,165.52 253,987.32 292,898.65
润
3、现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量
收到的其他与经营活动有关
342,473.49 1,003,174.69 452,367.29 290,038.28
的现金
经营活动现金流入小计 - 1,003,174.69 452,367.29 290,038.28
购买商品、接受劳务支付的现
- - - 250.55
金
支付给职工以及为职工支付
9,191.96 17,044.80 11,655.86 7,692.92
的现金
支付的各项税费 2,988.01 6,080.11 11,747.72 3,596.77
支付的其他与经营活动有关
273,843.03 1,174,007.76 488,581.85 387,075.90
的现金
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中国核工业建设股份有限公司收购报告书
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动现金流出小计 286,023.00 1,197,132.68 511,985.43 398,616.14
经营活动产生的现金流量净
56,450.49 -193,957.99 -59,618.14 -108,577.86
额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 774,936.77 1,207,672.24 1,069,487.92 217,653.84
取得投资收益收到的现金 283,423.35 390,773.75 368,798.93 408,799.92
投资活动现金流入小计 1,058,360.12 1,598,445.99 1,438,286.84 626,453.76
购建固定资产、无形资产和其
2,625.45 4,692.25 3,846.85 4,939.25
他长期资产支付的现金
投资支付的现金 753,215.32 1,334,927.58 2,070,424.44 1,049,956.31
支付的其他与投资活动有关
14,688.56 991.06 8,449.67 577.85
的现金
投资活动现金流出小计 771,853.34 1,340,610.89 2,082,720.96 1,055,473.41
投资活动产生的现金流量净
286,506.79 257,835.10 -644,434.12 -429,019.65
额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 43.00 120,511.00 250,000.00
取得借款收到的现金 - 512,997.00 1,035,000.00 569,000.00
筹资活动现金流入小计 499,997.00 513,040.00 1,155,511.00 819,000.00
偿还债务支付的现金 153,075.99 510,319.18 510,918.03 104,981.36
分配股利、利润或偿付利息支
94,102.20 135,981.06 125,743.71 108,237.00
付的现金
支付的其他与筹资活动有关
50,190.76 114,702.59 26,747.16 35.75
的现金
筹资活动现金流出小计 297,368.94 761,002.83 663,408.90 213,254.11
筹资活动产生的现金流量净
202,628.06 -247,962.83 492,102.10 605,745.89
额
四、汇率变动对现金及现金等
-
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
545,585.33 -184,085.72 -211,950.16 68,148.38
额
加：期初现金及现金等价物余
238,748.56 422,834.28 634,784.44 566,636.06
额
六、期末现金及现金等价物余
784,933.90 238,748.56 422,834.28 634,784.44
额
三、财务报表的编制基础
收购人执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定。
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四、遵循企业会计准则的声明
收购人编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了收购
人于 2018 年 9 月 30 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2015 年 12
月 31 日的公司及合并财务状况以及 2018 年 1-9 月、2017 年度、2016 年度、2015
年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量。
五、收购人重要会计政策、会计估计的说明
（一）会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
（二）记账本位币
本公司采用人民币为记账本位。
本公司对于境外经营的公司，根据其所处的主要经营环境确定记账本位币，
在编制财务报表时折算为人民币。
（三）记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础；本公司下级事业单位的会计核算以收付实
现制为基础，但经营性收支业务核算及子企业会计核算以权责发生制基础。
在对会计要素进行计量时，本公司一般以历史成本计量，对部分金融工具、
非同一控制下企业合并中被合并公司的资产和负债以公允价值计量，对弃置费
用、职工辞退补偿费用以现值计量。本公司采用重置成本、可变现净值、现值、
公允价值计量时，所确定的会计要素金额均能够取得并可靠计量。
本报告期各财务报表项目的计量属性未发生变化。
（四）企业合并
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1、同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合
并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并
财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的
差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
（五）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有下级单位纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报
表以母公司及其下级单位的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
（六）合营安排的分类及共同经营的会计处理方法
1、合营安排分为共同经营和合营企业。
2、当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列
项目：
（1）确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；
（2）确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费
用。
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（七）现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现
金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变
动风险很小的投资。
（八）外币业务和外币报表折算
1、外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资
产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产
生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的
汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发
生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项
目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
2、外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有
者权益项目除未分配利润项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利
润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述
折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。
（九）金融工具
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出
售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
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2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认
金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类
别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产
时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收
款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价
值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工
具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除
外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，
且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生
金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之
中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定
的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确
定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关
外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持
有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额
与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。（2）
可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计
算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣
告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接
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计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全
部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止
确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认
所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放
弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制
的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负
债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入
所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件
的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，
按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）
终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益
的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值
技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分
以下层级，并依次使用：
（1）第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上
未经调整的报价；
（2）第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可
观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或
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类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期
间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
（3）第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接
观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置
义务的未来现金流量、使用自身数据做出的财务预测等。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
（1）资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以
外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，
计提减值准备。
（2）对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产
区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减
值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独
测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在
具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生
了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
（3）可供出售金融资产
1）表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
①债务单位发生严重财务困难；
②债务单位违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务单位作出
让步；
④债务单位很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因债务单位发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2）表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公
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允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济
或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以
公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过
50.00%（含 50.00%）或低于其成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则
表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20.00%（含
20.00%）但尚未达到 50.00%的，或低于其成本持续时间超过 6 个月（含 6 个月）
但未超过 12 个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判
断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考
虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，
判断该权益工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益
的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失
的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发
生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损
失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价
值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的
差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
6、金融资产和金融负债的抵销
（1）金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。
（2）同时满足下列条件的金融资产和金融负债，公司以相互抵销后的净额
在资产负债表内列示：
1）公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；
2）公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
（3）不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和
相关负债进行抵销。
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7、金融负债与权益工具的区分及相关处理
（1）金融负债，是指公司持有的符合下列条件之一的负债：1）向其他方交
付现金或其他金融资产的合同义务；2）在潜在不利条件下，与其他方交换金融
资产或金融负债的合同义务；3）将来须用或可用公司自身权益工具进行结算的
非衍生工具合同，且公司根据该合同将交付可变数量的自身权益工具；4）将来
须用或可用公司自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权
益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。公司对全部现
有同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、期权或认股权证，使
之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数量的该企业自身权益工具的，该
类配股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。
（2）权益工具，是指能证明拥有其他公司在扣除所有负债后的资产中的剩
余权益的合同。在同时满足下列条件的情况下，公司将发行的金融工具分类为权
益工具：1）该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不
利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；2）将来须用或可用公
司自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付
可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，公司只能通过以
固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。
（3）金融负债与权益工具的区分：
1）如果公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同
义务，则该合同义务符合金融负债的定义。
2）如果一项金融工具须用或可用公司自身权益工具进行结算，需要考虑用
于结算该工具的公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是
为了使该工具持有方享有在公司扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前
者，该工具是公司的金融负债；如果是后者，该工具是公司的权益工具。
（4）金融负债与权益工具的会计处理
1）金融工具或其组成部分属于金融负债的，相关利息、股利（或股息）、利
得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，计入当期损益。
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2）金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出
售或注销时，作为权益的变动处理。公司不确认权益工具的公允价值变动。公司
对权益工具持有方的分配作利润分配处理，发放的股票股利不影响所有者权益总
额。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
（十）套期工具
本公司商品期货套期业务执行《商品期货套期业务会计处理暂行规定》，其
余套期业务执行《企业会计准则第 24 号——套期保值》以及《企业会计准则第
37 号——金融工具列报》，并按以下方法进行处理。
（1）套期包括公允价值套期、现金流量套期及境外经营净投资套期。
（2）对于满足下列条件的套期工具，运用套期会计方法进行处理：1）在套
期开始时，公司对套期关系（即套期工具和被套期项目之间的关系）有正式指定，
并准备了关于套期关系、风险管理目标和套期策略的正式书面文件；2）该套期
预期高度有效，且符合公司最初为该套期关系所确定的风险管理策略；3）对预
期交易的现金流量套期，预期交易很可能发生，且必须使公司面临最终将影响损
益的现金流量变动风险；4）套期有效性能够可靠地计量；5）持续地对套期有效
性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。
套期同时满足下列条件时，公司认定其高度有效：1）在套期开始及以后期
间，该项套期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允价值或
现金流量变动；2）该套期的实际抵销结果在 80.00%至 125.00%的范围内。
（3）套期会计处理
1）公允价值套期
套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形成的利得或损失计入当期
损益；套期工具为非衍生工具的，套期工具账面价值因汇率变动形成的利得或损
失计入当期损益。
被套期项目因被套期风险形成的利得或损失计入当期损益，同时调整被套期
项目的账面价值。
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2）现金流量套期
①套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为所有者权益，无
效部分计入当期损益。
②被套期项目为预期交易，且该预期交易使公司随后确认一项金融资产或一
项金融负债的，原直接确认为所有者权益的相关利得或损失，在该金融资产或金
融负债影响企业损益的相同期间转出，计入当期损益；如果该预期交易使公司在
随后确认一项非金融资产或非金融负债的，将原直接在所有者权益中确认的相关
利得或损失转出，计入该非金融资产或非金融负债的初始确认金额。
③其他现金流量套期，原直接计入所有者权益的套期工具利得或损失，在被
套期预期交易影响损益的相同期间转出，计入当期损益。
3）境外经营净投资套期
套期工具形成的利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为所有者权
益，并在处置境外经营时，将其转出计入当期损益；套期工具形成的利得或损失
中属于无效套期的部分，计入当期损益。
3、商品期货套期业务会计处理方法
（1）商品期货套期包括公允价值套期和现金流量套期。
（2）在能够反映公司商品价格风险管理活动影响的条件下，同时具备以下
要件的商品期货套期业务，按商品期货套期会计处理方法进行处理：
1）在套期关系开始时，公司以书面形式对套期关系（即套期工具和被套期
项目之间的关系）进行指定；
2）被套期项目（一项或一组存货、尚未确认的确定承诺以及很可能发生的
预期交易，或上述项目的组成部分）应当能够可靠计量；
3）套期工具是公司实际持有的与公司合并财务报表范围之外的对手方签订
的一项或一组商品期货合约的整体或其一定比例，但不将商品期货合约存续期内
的某一时段的公允价值变动指定为套期工具；
4）套期关系符合下列套期有效性的要求：①被套期项目与套期工具之间存
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在经济关系，使套期工具和被套期项目因被套期风险而产生的公允价值或现金流
量预期随着相同基础变量或经济上相关的类似基础变量变动发生方向相反的变
动；②套期比率（即被套期项目的实际数量与用于对这些数量的被套期项目进行
套期的套期工具的实际数量之比）不应当反映被套期项目与套期工具所含风险的
失衡，这种失衡会产生套期无效（无论确认与否），并可能产生与套期会计目标
不一致的会计结果；③经济关系产生的价值变动中，信用风险的影响不占主导地
位。
（3）商品期货套期会计处理
1）公允价值套期
在套期关系存续期间，将套期工具公允价值变动形成的利得或损失计入当期
损益。
被套期项目为存货的，在套期关系存续期间，将被套期项目公允价值变动计
入当期损益，同时调整被套期项目的账面价值。在该存货实现销售时，将该被套
期项目的账面价值转出并计入销售成本。
被套期项目为确定承诺的，被套期项目在套期关系指定后累计公允价值变动
确认为一项资产或负债，并计入各相关期间损益。在后续处理时，对于被套期项
目为采购商品的确定承诺的，在确认相关存货时，将被套期项目累计公允价值变
动形成的资产或负债转出并计入存货初始成本；对于被套期项目为销售商品的确
定承诺的，在该销售实现时，将被套期项目累计公允价值变动形成的资产或负债
转出并计入销售收入。
2）现金流量套期
在套期关系存续期间，将套期工具累计利得或损失中不超过被套期项目累计
预计现金流量现值变动的部分作为有效套期部分（以下称为套期储备）计入其他
综合收益，超过部分作为无效套期部分计入当期损益。
在后续处理时，被套期项目为预期商品采购的，在确认相关存货时，将其套
期储备转出并计入存货初始成本；被套期项目为预期商品销售的，在该销售实现
时，将其套期储备转出并计入销售收入；如果预期交易随后成为一项确定承诺，
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中国核工业建设股份有限公司收购报告书
且公司将该确定承诺指定为公允价值套期中的被套期项目，在指定时将其套期储
备转出并计入该确定承诺的初始账面价值；预期交易预期不再发生时，将其套期
储备重分类至当期损益；如果现金流量套期储备累计金额是一项损失且公司预计
在未来一个或多个会计期间将无法弥补全部或部分损失，则将预计无法弥补的损
失金额重分类计入当期损益。
3）公司在资产负债表日或相关情况发生重大变化将影响套期有效性要求时，
对现有的套期关系进行评估，以书面形式记录评估情况，并根据评估结果对商品
期货套期进行调整或终止确认。
（十一）应收款项
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额
单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额超过 1000 万元的款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值
法 低于其账面价值的差额计提坏账准备
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
（1）具体组合及坏账准备的计提方法
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄分析法
按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计
低风险组合
提坏账准备，经测试未发生减值的，不计提减值准备。
应收医疗款项组合 本公司下级医院应收医疗款项，采用余额百分比法
（2）账龄分析法
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1 年以内（含 1 年，以下同） 3.00 3.00
1-2 年 5.00 5.00
2-3 年 20.00 20.00
3-5 年 50.00 50.00
5 年以上 100.00 100.00
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中国核工业建设股份有限公司收购报告书
（3）余额百分比法
组合名称 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
应收医疗款项组合 2.00-5.00 2.00-5.00
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄和低风险为信用风险
单项计提坏账准备的理由
特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值
坏账准备的计提方法
的差额计提坏账准备
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（十二）存货
1、存货的分类
存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、在途物资、库存
商品（产成品）、在产品（在研品）、工程施工（已完工未结算款）等。
2、发出存货的计价方法
确定发出存货的实际成本时按不同行业的特点，对生产型企业、贸易类企业
等分别采用移动加权平均法、先进先出法或个别计价法核算。
3、存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
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中国核工业建设股份有限公司收购报告书
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品、包装物价值较小的，在领用时采用一次转销法；价值较大的，
除有特殊规定的外采用分次摊销法。
6、战略备品备件的摊销和领用
本公司下级核能发电企业确认战略备品备件。战略备品备件，指核电站专用、
价值较大、需要专门加工定做且期限较长、可能在主机寿命周期内并未使用且无
转让价值、若不储备存在造成巨大损失风险的备品备件。战略备品备件从购入的
次月起在 15 年与核电机组剩余寿命孰短的期间内平均摊销计入制造费用，领用
时按摊余价值转入制造费用。
（十三）长期股权投资
1、共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过
分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财
务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这
些政策的制定，认定为重大影响。
2、投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者
权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期
股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之
间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
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中国核工业建设股份有限公司收购报告书
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断
是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处
理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最
终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权
投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步
取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减
的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公
允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区
分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1）在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成
本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
2）在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处
理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股
权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投
资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等
的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新
计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价
款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允
价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号
——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会
计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3、后续计量及损益确认方法
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对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营
企业的长期股权投资，采用权益法核算。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其
发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
5、通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
（1）个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对
于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，
转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认
为金融资产，按照《企业会计准则第 22 号—--金融工具确认和计量》的相关规
定进行核算。
（2）合并财务报表
1）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交
易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买
日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价，资本溢价不
足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价
值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股
比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之
间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权
投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
2）通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”
的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，
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中国核工业建设股份有限公司收购报告书
在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额
的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失
控制权当期的损益。
（十四）投资性房地产
1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地
使用权和已出租的建筑物。
2、投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并
采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有
迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相
应的减值准备。
（十五）固定资产
1、固定资产确认条件、计价方法和后续支出的会计处理方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限
超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本
能够可靠计量时予以确认。固定资产以取得时的实际成本入账。固定资产在使用
过程中发生的更新改造支出、修理费用等后续支出，符合固定资产确认条件的，
计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，计入当期损益。
本公司子企业根据国家法律和行政法规、国际公约等规定，承担所使用设备、
设施等的环境保护和生态恢复等义务所确定的支出，按其现值单独确认为固定资
产。
2、各类固定资产的折旧方法
除单独估价作为固定资产入账的土地资产及非企业化管理的医院图书外，本
公司从其达到预定可使用状态的次月起计提折旧（其中核能电力企业按工作量
法、其他企业按年限平均法）。
固定资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
土地资产 -- 不适用 不适用
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固定资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 15-40 5.00 2.38-6.33
5.00 3.17-19.00
机器设备 5-30
0.00（专用） 3.33-20.00
运输工具 5-10 5.00 9.50-19.00
电子设备 3-10 5.00 9.50-31.67
办公设备 3-10 5.00 9.50-31.67
酒店业家具 3-10 5.00 9.50-31.67
其他 3-10 5.00 9.50-31.67
核电企业按工作量法计提折旧的计算公式如下：
核电机组预计总工作量＝∑（机组功率×24 小时×365 天×预计使用年限×负荷
因子）
当月单位工作量折旧额＝[固定资产原值×（1-残值率）-已计提折旧]/（预计
总工作量-截至上月已完成工作量）
当月应计提折旧额＝当月单位工作量折旧额×当月实际发电量
年度终了，对固定资产的使用寿命或工作量、预计净残值和折旧方法进行复
核，如有改变则进行调整，并作为会计估计变更处理。
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回
金额的差额计提相应的减值准备。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁
资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购
买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可
以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁
期占租赁资产使用寿命的大部分【通常占租赁资产使用寿命的 75.00%以上（含
75.00%）】；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开
始日租赁资产公允价值【90.00%以上（含 90.00%）】；出租人在租赁开始日的最
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低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值【90.00%以上（含
90.00%）】；（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额
的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
（十六）在建工程
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理
竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可
收回金额的差额计提相应的减值准备。
（十七）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计
入当期损益。
2、借款费用资本化期间
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；
2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建
或者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并
且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用
确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状
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态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将
尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收
益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资
产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘
以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（十八）无形资产
1、无形资产包括土地使用权、专利权、非专利技术、软件、商标权、特许
权及其他等，按成本进行初始计量。
2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直
线法摊销。其中，土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；其他无
形资产自取得当月起按预计使用年限、法律规定年限、合同规定年限三者最短者
分期平均摊销。法律、合同均未规定年限的，摊销年限不超过 10 年。摊销金额
按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。使用寿命不确定的无形资产不摊
销。每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法进行
复核，如有改变则进行调整，并作为会计估计变更处理；每个会计期间，对使用
寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，对于有证据表明无形资产的使
用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。
3、使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按
照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形
资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减
值测试。
4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该
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无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产
并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该
无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用
的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该
无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发
阶段的支出能够可靠地计量。
（十九）长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在一年以上（不含一年）的各项费用。
长期待摊费用按实际金额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长
期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值
全部转入当期损益。
（二十）职工薪酬
1、职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
2、短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并
计入当期损益或相关资产成本。
3、离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
（1）在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存
金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1）根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口
统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关
义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受
益计划义务的现值和当期服务成本；
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2）设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划
资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设
定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设
定受益计划净资产；
3）期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益
计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所
产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额
计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的
变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益
范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
4、辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负
债，并计入当期损益：（1）公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议
所提供的辞退福利时；（2）公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费
用时。
5、其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划
的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关
规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务
成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工
福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资
产成本。
（二十一）应付债券
应付债券按实际收到的款项记账，于资产负债表日按摊余成本和实际利率计
算确定债券利息费用，在实际利率与票面利率差异较小的情况下，采用票面利率
计算确定利息费用。
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（二十二）预计负债
1、因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成
的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且
该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
2、公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始
计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
（二十三）安全生产费
本公司下级高危行业企业，按照《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行
办法》（财企〔2006〕478 号）规定提取安全生产费用。
根据《中央企业安全生产监督管理暂行办法》（国资委令第 21 号）第十九条
及企业安全生产费用财务管理办法，本公司下级高危行业企业，按照下列标准提
取安全生产费用：金融、贸易企业，每年 200.00 万元；核电企业，当年实际销
售收入的 0.75%；其他企业，当年实际销售收入的 0.75%。
根据《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》（财企〔2006〕478
号）第十五条的规定，本公司下级单位（股份公司除外）各年度提取的安全生产
费，上缴公司 15.00%统筹使用。
使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。使用提
取的安全生产费形成固定资产的，通过在建工程项目归集所发生的支出，待安全
项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成
本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提
折旧。
（二十四）收入
1、本公司及下级企业单位
本公司及下级企业单位的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入及
让渡资产使用权收入，其收入确认原则如下：
（1）销售商品
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销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，
也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关
的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工
进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳
务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按
相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发
生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
2、本公司下级事业单位
本公司下级一般事业单位的收入一般在收到款项时予以确认；经营收入在提
供劳务或发出商品，同时收讫价款或者取得收取价款凭据时予以确认；对于长期
项目的经营收入，根据年度进度予以合理确认。
3、本公司下级地勘事业
单位本公司下级地勘事业单位的收入主要包括社会地勘工作收入、地质成果
转让收入、多种经营收入和其他业务收入。
（1）社会地勘工作
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1）实行项目或合同完成后一次结算项目价款办法的，于项目完成与发包单
位进行价款结算并取得发包单位签证认可后，按承发包双方结算的已完成项目价
款总额确认为经营收入。
2）实行分期结算、项目或合同完成后清算办法的，于各结算期末终了与发
包单位进行项目价款结算时，按本期应结算的项目价款金额确认为经营收入。
3）实行其他结算方式的，按合同规定的结算方式和结算时间与发包单位结
算项目价款时，按本期应结算的项目价款金额确认为经营收入。
（2）地质成果转让
在地质成果资料正式移交受让方，同时收讫价款或取得收取价款凭据时，确
认为经营收入。
（3）多种经营收入、其他业务收入
一般在商品、产品已经发出或者劳务、服务已经提供，同时收讫价款或取得
收取价款凭据时，确认为经营收入。
（二十五）建造合同
1、建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确
认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若
合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成
本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确
认为合同费用，不确认合同收入。
2、固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入
能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清
楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地
计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的
经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
3、确定合同完工进度的方法为下列三种方法之一：（1）累计实际发生的合
同成本占合同预计总成本的比例；（2）已经完成的合同工作量占合同预计总工作
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中国核工业建设股份有限公司收购报告书
量的比例；（3）实际测定的完工进度。
4、资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为
当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，
按其差额确认预计负债。
（二十六）政府补助
1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产
相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递
延收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名
义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、
转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的
损益。
2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对
于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关
或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，
用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本
费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本
费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
3、与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收
益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
（二十七）递延所得税资产及递延所得税负债
1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负
债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间
的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得
税资产或递延所得税负债。
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中国核工业建设股份有限公司收购报告书
2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税
所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资
产。
3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递
延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金
额。
4、公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但
不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的
交易或者事项。
（二十八）租赁
1、经营租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本
或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际
发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，
发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入
当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
2、融资租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与
最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额
作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，
计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费
用。
公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初
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中国核工业建设股份有限公司收购报告书
始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低
租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现
融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。
（二十九）划分为持有待售的非流动资产或处置组
1、持有待售的非流动资产或处置组的分类
公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：（1）
根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； 2）
出售极可能发生，即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计
出售将在一年内完成。
公司专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在
一年内完成”的条件，且短期（通常为 3 个月）内很可能满足持有待售类别的其
他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。
因公司无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完
成，且公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的，继续将非流动资产或处置组划
分为持有待售类别：（1）买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，公司针对
这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺
利化解延期因素；（2）因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未
能在一年内完成出售，公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重
新满足了持有待售类别的划分条件。
2、持有待售的非流动资产或处置组的计量
（1）初始计量和后续计量
初始计量和在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其
账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减
去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计
提持有待售资产减值准备。
对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较
4-2-66
中国核工业建设股份有限公司收购报告书
假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用
后的净额，以两者孰低计量。除企业合并中取得的非流动资产或处置组外，由非
流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生
的差额，计入当期损益。
对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的账
面价值，再根据处置组中的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账
面价值。
持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待
售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。
（2）资产减值损失转回的会计处理
后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额
增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值
损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减
值损失不得转回。
后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加
的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后非流动资产确认的资
产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及
非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。
持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉
外各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。
（3）不再继续划分为持有待售类别以及终止确认的会计处理
非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分
为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低
计量：1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别
情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；2）可收回金额。
终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，将尚未确认的利得或损失计入
当期损益。
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中国核工业建设股份有限公司收购报告书
（三十）公允价值计量
公允价值计量详见本财务报表附注四（九）。
（三十一）其他重要的会计政策和会计估计
1、终止经营的确认标准、会计处理方法
满足下列条件之一的已被企业处置或被企业划归为持有待售的、在经营的和
编制财务报表时能够单独区分的组成部分确认为终止经营：
（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区；
（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置
计划的一部分；
（3）该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。
2、与回购公司股份相关的会计处理方法
因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司股份的，按实际支付的金额作
为库存股处理，同时进行备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面
值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资
本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公司
职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购买本公司股份收到价款时，转销
交付职工的库存股成本和等待期内其他资本公积累计金额，同时，按照其差额调
整资本溢价。
4-2-68
中国核工业建设股份有限公司收购报告书
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了
如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信
息。
4-2-69
中国核工业建设股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国核工业集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
【】年【】月【】日
4-2-70
中国核工业建设股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对收购报告书内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
中国国际金融股份有限公司（盖章）
财务顾问主办人：
龚姝 陈雪
谭笑
法定代表人（或授权代表人）：
毕明建
年 月 日
4-2-71
中国核工业建设股份有限公司收购报告书
律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京德恒师事务所（盖章）
负 责 人：
杨兴辉
经办律师：
【 】
【 】
年 月 日
4-2-72
中国核工业建设股份有限公司收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、收购人工商营业执照；
2、收购人主要负责人的名单及身份证明；
3、收购人关于本次合并的有关内部决议；
4、收购人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具
体情况说明；
5、国务院国有资产监督管理委员会批复文件
6、中核集团与中核建集团签订的《吸收合并协议》；
7、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署之日前 24
个月内发生的相关交易的协议、合同以及已签署但尚未履行的协议、合同，或者
正在谈判的其他合作意向；
8、收购人关于控股股东、实际控制人未发生变更的说明；
9、收购人及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告；
10、中国国际金融股份有限公司、北京德恒律师事务所及其内幕信息知情人
关于买卖上市公司股票的自查报告；
11、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的关于买卖上市公司股
票情况查询结果；
12、收购人关于避免同业竞争的承诺函；
13、收购人关于减少和规范关联交易的承诺函；
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中国核工业建设股份有限公司收购报告书
14、收购人关于维持上市公司独立性的承诺函；
15、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十
条规定的说明；
16、收购人最近三年财务会计报告及审计报告，以及最近一期财务报表；
17、中国国际金融股份有限公司关于中国核工业集团有限公司收购中国核工
业建设股份有限公司之财务顾问报告；
18、北京德恒律师事务所关于《中国核工业建设股份有限公司收购报告书》
的法律意见书；
19、北京德恒律师事务所关于中国核工业集团有限公司申请豁免要约收购义
务的法律意见书
20、中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
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中国核工业建设股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《中国核工业建设股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
中国核工业集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
【】年【】月【】日
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中国核工业建设股份有限公司收购报告书
附表：收购报告书
基本情况
中国核工业建设股份有
上市公司名称 上市公司所在地 北京市
限公司
股票简称 中国核建 股票代码 601611
中国核工业集团有限公 北京市西城区三
收购人名称 收购人注册地
司 里河南三巷 1 号
增加 √
拥有权益的股份 有 □
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人
数量变化 无 √
□
收购人是否为上
是 □ 收购人是否为上市 是 □
市公司第一大股
否 √ 公司实际控制人 否 √
东
收购人是否对境 是 √ 6家 是 √ 5家
收购人是否拥有境
内、境外其他上 否 □ 否 □
内、外两个以上上市
市 公 司 持 股 5% 回答“是”，请注明公司 回答“是”，请注
公司的控制权
以上 家数 明公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
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中国核工业建设股份有限公司收购报告书
收购人披露前拥 股票种类：流通 A 股
有权益的股份数
持股数量：0 股
量及占上市公司
已发行股份比例 持股比例：0.00%
股票种类：流通 A 股
本次收购股份的
变动数量：1,621,620,000 股
数量及变动比例
变动比例：61.78%
是 □ 否 √
本次收购前，收购人及其关联方与中国核建之间无产权控制关系，
与上市公司之间
因此不构成关联交易。本次收购完成后，收购人将直接持有上市公
是否存在持续关
司 61.78%的股份，收购人及其关联方与上市公司之间的交易将构成
联交易
关联交易。为规范与上市公司之间的关联交易，收购人出具了《中
国核工业集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》。
是 √ 否 □
本次收购后，中核集团将直接持有中国核建 61.78%的股份。上市公
司中国核建主要从事军工工程、核电工程及工业与民用工程的建设
与上市公司之间
业务。在工程建设、工程勘察及设计领域，上市公司与中核集团下
是否存在同业竞
属公司中国中原对外工程有限公司、中国核电工程有限公司、河南
争或潜在同业竞
中核五院研究设计有限公司、中核新能核工业工程有限责任公司、
争
河北中核岩土工程有限责任公司、江西核工业建设有限公司、湖南
核工业建设有限公司存在一定的业务重合；在核电检修领域与成都
海光核电技术服务有限公司存在一定的业务重合。
收购人是否拟于
未来 12 个月内继 是 □ 否 √
续增持
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中国核工业建设股份有限公司收购报告书
收购人前 6 个月
是否在二级市场
是 □ 否 √
买卖该上市公司
股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是 □ 否 □
是否已充分披露 不适用，收购人通过本次收购获得的中国核建的股份系因吸收合并
资金来源 中核建集团承继而来，因此收购人获得该等股份不涉及现金支付，
不存在资金来源的问题。
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 √ 否 □
问
本次收购是否需
是 √ 否 □
取得批准及批准
本次收购尚需中国证监会豁免收购人对中国核建的要约收购义务。
进展情况
收购人是否声明
放弃行使相关股 是 □ 否 √
份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必
须在栏目中加备注予以说明；
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中国核工业建设股份有限公司收购报告书
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购
报告书及其附表。
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中国核工业建设股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《中国核工业建设股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章
页）
中国核工业集团有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
年 月 日
4-2-80
