中国国际金融股份有限公司
关于
中国核工业建设股份有限公司收购报告书
之财务顾问报告
上市公司名称：中国核工业建设股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称：中国核建
股 票 代 码：601611
收购人财务顾问：
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
2019 年 2 月
目录
第一节 特别声明 ......................................................... 4
第二节 释义 ............................................................. 6
第三节 财务顾问承诺 ..................................................... 8
第四节 财务顾问核查意见 ................................................. 9
一、对《收购报告书》内容的核查 ........................................ 9
二、对收购人本次收购目的的核查 ........................................ 9
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查 9
四、对收购人的辅导情况 ............................................... 12
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查
..................................................................... 13
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查 ......................... 13
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查 ............................. 13
八、对收购人授权和批准情况的核查 ..................................... 13
九、对过渡期安排的核查 ............................................... 14
十、对收购人后续计划的核查 ........................................... 14
十一、对本次收购对中国核建经营独立性和持续发展影响的核查 ............. 16
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查 ............. 19
十三、对收购人及其关联方与中国核建及其相关人员的业务往来及安排的核查 . 19
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负
债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核
查 ................................................................... 20
十五、本次交易中，收购方、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的情形 ............................................................. 21
十六、豁免要约收购 ................................................... 21
2-2-2
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 1 号——上市公司收购 ............. 24
2-2-3
第一节 特别声明
中国国际金融股份有限公司受中国核工业集团有限公司的委托，担任本次中国核
工业集团有限公司收购中国核工业建设股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具
本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中金公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各
方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾
问特作如下声明：
1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，中国核工业集团有
限公司已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证
言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真
实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对中国核工业建设股份有限公司的任何投资建议，投资
者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担
任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，旨在就《收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购
报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为
有关的其他方面发表意见。
4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知
识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他
有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列
载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
2-2-4
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《收购报告书》以及有关本次收购的公开
披露信息。
2-2-5
第二节 释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
公司、收购人、中核集团 指 中国核工业集团有限公司
中核建集团 指 中国核工业建设集团有限公司
上市公司、中国核建 指 中国核工业建设股份有限公司（股票代码：
601611.SH）
本次重组、本次吸收合并 指 2018 年 1 月 31 日，经国务院批准，中国核工业集
团有限公司与中国核工业建设集团有限公司实施
重组。根据双方签订的《吸收合并协议》，中国
核工业集团有限公司吸收合并中国核工业建设集
团有限公司的行为
本次收购 指 本次吸收合并完成后，中国核工业集团有限公司
承继取得中国核工业建设集团有限公司直接持有
的中国核工业建设股份有限公司共计 61.78%的股
份，成为中国核工业建设股份有限公司的控股股
东
《吸收合并协议》 指 中国核工业集团有限公司与中国核工业建设集团
有限公司于 2019 年 2 月 12 日就本次吸收合并签
署的《吸收合并协议》
中国、我国、国家 指 中华人民共和国，仅为本报告书摘要之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《第 16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书（2014 年修
订）》
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
2-2-6
本财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
《收购报告书》 指 《中国核工业建设股份有限公司收购报告书》
本报告、本财务顾问报告 指 《中国国际金融股份有限公司关于中国核工业建
设股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
本报告中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入
造成的。
2-2-7
第三节 财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申
报文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理
由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协
议。
2-2-8
第四节 财务顾问核查意见
一、对《收购报告书》内容的核查
收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《第 16 号准则》等相关法律、法规编写
《收购报告书》及其摘要，对收购人基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来
源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买
卖中国核建股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内容进
行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真
实、准确、完整。
二、对收购人本次收购目的的核查
2018 年 1 月 31 日，经国务院批准，中核集团与中核建集团实施重组。根据双方签
订的《吸收合并协议》，中核集团吸收合并中核建集团。
本次收购系中核集团因吸收合并中核建集团而承继取得中核建集团直接持有的中
国核建共计 61.78%的股份，成为中国核建的控股股东。
经核查，本财务顾问认为：收购人关于本次收购目的的描述真实、客观。
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信
记录的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的主要
业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。
（一）收购人的主要资格
收购人名称 中国核工业集团有限公司
2-2-9
法定代表人 余剑锋
注册资本 5,200,000 万元人民币
注册地址 北京市西城区三里河南三巷 1 号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91110000100009563N
核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军
用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建
设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开
采、冶炼；核能、核技术及相关领域的科研、开发、技术转
让、技术服务；国有资产的投资、经营管理；自有房屋租赁；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”
经营范围
业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外核工业工程及境内
国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派
遣实施上述境外工程所需的劳务人员；机械、化工材料、电子
设备、建筑材料、有色金属（须专项审批的除外）的销售。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2017 年 12 月 12 日至无固定期限
出资人 国务院国资委
通讯地址 北京市西城区三里河南三巷 1 号
联系电话 010-68555785
中核集团不存在《收购办法》第六条规定的情形，并且已经按照《收购办法》第
五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为：中核集团系在中华人民共和国境内依法设立并合法存
续的国有独资公司，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公
司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人的经济实力
中核集团最近三年及一期的主要财务数据如下：
2-2-10
单位：元
资产负债表 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 557,472,144,407.00 517,776,066,533.70 474,046,350,695.54 444,390,164,666.96
总负债 392,307,098,817.43 362,643,891,544.65 331,033,396,186.21 316,084,336,890.79
所有者权益 165,165,045,589.57 155,132,174,989.05 143,012,954,509.33 128,305,827,776.17
归属于母公司
110,047,787,763.52 103,723,649,819.94 96,142,979,106.38 84,861,502,758.78
所有者权益
资产负债率 70.37% 70.04% 69.83% 71.13%
损益表 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 70,785,298,459.21 87,309,243,747.56 77,169,093,047.57 74,049,638,843.70
净利润 11,233,419,569.64 11,400,117,696.55 10,971,284,357.22 10,157,618,342.96
归属母公司所
6,436,921,290.14 6,096,234,376.21 5,743,877,873.84 6,512,552,017.88
有者净利润
净资产收益率 8.03% 6.10% 6.35% 8.39%
注 1：上述最近三年的财务数据经天健会计师事务所审计。用于计算 2015 年净资产收益率的
2014 年归属于母公司所有者权益采用天健会计师事务所出具的 2015 年审计报告的期初（上
期）数
注 2：资产负债率=总负债/总资产
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属
于母公司所有者权益）/2]，其中最近一期的净资产收益率经年化
中核集团主要从事核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军
用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放
射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、核技术及相关领域的科研、开
发、技术转让、技术服务；国有资产的投资、经营管理；自有房屋租赁；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外核工业
工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述
境外工程所需的劳务人员；机械、化工材料、电子设备、建筑材料、有色金属（须专
项审批的除外）的销售。截至 2017 年底，中核集团总资产为 517,776,066,533.70 元，
净资产为 155,132,174,989.05 元。2017 年度，中核集团实现营业收入 87,309,243,747.56
元，实现净利润 11,400,117,696.55 元。
2-2-11
经核查，本财务顾问认为：中核集团财务状况正常，持续经营状况良好。
（三）收购人的管理能力
中核集团通过直接或间接的方式控股中国核能电力股份有限公司、中国同辐股份
有限公司、中核国际有限公司、中核苏阀科技实业股份有限公司及原子高科股份有限
公司共 5 家上市公司，并参股广东东方锆业科技股份有限公司共 1 家上市公司。中核
集团董事、监事和高级管理人员已经熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证
监会的规定，充分了解应承担的义务和责任；同时，中核集团管理层具有较为丰富的
现代企业管理经验，中核集团公司内部管理较为规范，内控制度较为完善。
综上所述，本财务顾问经核查后认为：中核集团具备规范运作上市公司的管理能
力。
（四）收购人的其他附加义务
经核查，本财务顾问认为：除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他
附加义务的情况。
（五）收购人的诚信记录
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日，中核集团最近五年未
受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公
司的情形。收购人不存在不良诚信记录。
四、对收购人的辅导情况
在本次收购中，本财务顾问对中核集团的主要负责人进行了《公司法》、《证券
法》、《收购办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的辅导，督促其
依法履行报告、公告和其他法定义务。中核集团的董事、监事和高级管理人员熟悉有
关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证
券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促中核集团及其主要负责
人依法履行报告、公告和其他法定义务。
2-2-12
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人
方式的核查
截至本财务顾问报告签署之日，国务院国有资产监督管理委员会持有收购人 100%
的股权，为收购人的控股股东及实际控制人，其股权及控股关系如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
%
中国核工业集团有限公司
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控
股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查
经核查，本财务顾问认为：中核集团通过本次收购获得的中国核建的股份系因吸
收合并中核建集团承继而来，因此中核集团获得该等股份不涉及现金支付，不存在收
购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，亦不涉及利用本次收购的股份
向银行等金融机构取得质押融资的情形。
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查
经核查，本财务顾问认为：中核集团通过本次收购获得的中国核建的股份系因吸
收合并中核建集团承继而来，故本次收购不涉及以证券支付收购对价的情况。
八、对收购人授权和批准情况的核查
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2018 年 1 月 31 日，国务院国资委下发《关于中国核工业集团有限公司与中国
2-2-13
核工业建设集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2018]12 号），批准本次吸收合
并；
2、2018 年 6 月 22 日，本次吸收合并已进行境内反垄断审查申报并获得批准；
3、2018 年 10 月 24 日，收购人召开第二届董事会第十三次会议，审议同意中国核
工业集团有限公司吸收合并中国核工业建设集团有限公司，同意签署《吸收合并协
议》；
4、2018 年 11 月 1 日，中核建集团召开第一届董事会第十七次会议，表决通过
《关于中国核工业集团有限公司吸收合并中国核工业建设集团有限公司的议案》并同
意签署《吸收合并协议》；
5、2019 年 2 月 12 日，收购人与中核建集团签署《吸收合并协议》，约定了本次
吸收合并方案、合并双方权利义务等内容。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
中国证监会豁免收购人对上市公司的要约收购义务。
九、对过渡期安排的核查
为保证上市公司的稳定经营，除本次收购外，中核集团不存在在过渡期内对上市
公司资产、业务、员工等进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持中国核建的稳定经营，有利于维
护中国核建及其全体股东的利益，符合有关法律法规和上市公司章程的规定。
十、对收购人后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在在未来 12 个月内改变或调整上市公
司中国核建主营业务的计划。
2-2-14
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在在未来 12 个月内对上市公司及其子
公司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要
进行资产、业务重组，收购人将按照有关法律之规定，履行相应的法定程序和信息披
露义务。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管理
人员进行调整的计划或建议。收购人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、
高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限
制性条款，收购人不存在对上市公司的公司章程相关条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重
大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整
的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的调整计划。
经核查，本财务顾问认为：收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律
法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。
2-2-15
十一、对本次收购对中国核建经营独立性和持续发展影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司最终实际控制人的变化。本次收购完成后，收购人承诺
将维护上市公司的独立性。上市公司将继续保持完整的采购、施工、销售体系，拥有
独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与收购人及收购人控制的
其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持独立面向市场的独
立经营能力。
收购人为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，特出具
承诺如下：
“（一）保证中国核建资产独立完整
本次收购完成后，中国核建仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司
的资产严格分开，独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占
用的情形。
（二）保证中国核建人员独立
本次收购完成后，中国核建将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体
系与本公司完全独立。本公司向中国核建推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选
均通过合法程序进行，不非法干预中国核建董事会和股东大会行使职权做出人事任免
决定。
（三）保证中国核建的财务独立
本次收购完成后，中国核建将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核
算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行
账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，本公司不会非法干预中国核建的资金使
用，不会要求中国核建为本公司提供违规担保；财务人员不在本公司兼职。
（四）保证中国核建业务独立
中国核建拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和
品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不对
2-2-16
中国核建的正常业务活动进行干预。
（五）保证中国核建机构独立
中国核建将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和中国核
建公司章程独立行使职权。”
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
本次收购前，收购人及其关联方与中国核建之间无产权控制关系，中核集团及其
下属公司与上市公司不存在同业竞争。
本次收购后，中核集团将直接持有中国核建 61.78%的股份。上市公司中国核建主
要从事军工工程、核电工程及工业与民用工程的建设业务。在工程建设、工程勘察及
设计领域，上市公司与中核集团下属公司中国中原对外工程有限公司、中国核电工程
有限公司、河南中核五院研究设计有限公司、中核新能核工业工程有限责任公司、河
北中核岩土工程有限责任公司、江西核工业建设有限公司、湖南核工业建设有限公司
存在一定的业务重合；在核电检修领域与成都海光核电技术服务有限公司存在一定的
业务重合。
上述同业竞争情况的产生主要基于中核集团与中核建集团在本次重组前相互独立
发展的历史原因。本次中核集团吸收合并中核建集团之后，会抓紧制定内部整合方
案，推进中核集团及其下属公司与中国核建在工程建设、核电检修领域的资源整合，
切实解决同业竞争问题。
为保证中国核建及其中小股东的合法权益，消除和避免中核集团下属企业与中国
核建之间的同业竞争，中核集团已积极调研和组织关于解决与中国核建同业竞争问题
的方案论证工作，并积极与各相关方进行沟通，现就拟采取的后续措施和具体安排承
诺如下：
“1、针对本次收购完成后存在的同业竞争情况，本公司承诺按照相关证券监管部
门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发
展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权
置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题；并保证于
2-2-17
本次收购完成后五年内彻底解决上述同业竞争情况。
2、除上述情况外，在本公司作为中国核建股东期间，除非中国核建明确书面表述
不从事该类业务或放弃相关计划，本公司不新增任何与中国核建及其子公司经营业务
构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动，亦不会新增对任何与中国核建及其子公
司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。
3、在本公司作为中国核建股东期间，如本公司或本公司直接或间接控制的其他方
获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最
大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件，并优先提供给
上市公司或其控股子公司。
4、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，
不利用中国核建控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害中国核建其他股东的权
益。
5、上述承诺于本公司对中国核建拥有控制权期间持续有效。如本公司违反上述承
诺给中国核建及中国核建其他股东造成的损失将由本公司承担。”
（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
本次收购前，收购人及其关联方与中国核建之间无产权控制关系，因此不构成关
联交易。
本次收购完成后，收购人将直接持有上市公司 61.78%的股份，收购人及其关联方
与上市公司之间的交易将构成关联交易。为规范与上市公司之间的关联交易，收购人
承诺如下：
“1、将严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及中国核建公司章
程的有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司及本公司控制的其他企业
的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、尽量减少与中国核建及其控制的其他企业之间的关联交易。在进行确有必要且
无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按中国核建
章程、中国核建有关关联交易的决策制度、相关法律法规以及规范性文件的规定履行
交易决策程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害中国核建及其他股东的合法
2-2-18
权益。”
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查
截至本财务顾问报告签署之日，本次收购涉及的上市公司股份全部为限售冻结状
态，股份的限售冻结主要因上市公司原控股股东中核建集团在中国核建上市时的承
诺：
“1、自中国核建股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直
接和间接持有的中国核建的股份，也不由中国核建收购该部分股份；所持股票在锁定
期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；中国核建上市后 6 个月内如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
2、中核建集团具有长期持有中国核建之股份的意向，且在锁定期届满后两年内，
不减持本集团直接持有的中国核建之股份。”
本次收购后中核集团仍需遵守中核建集团在中国核建上市时有关股票限售条件的
规定。
除上述情况外，截至本财务顾问报告签署之日，本次收购涉及的上市公司股份不
存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
经本财务顾问核查后认为：除上述情况外，收购人本次收购标的未设定其他权利
限制，股权权属真实、合法、完整，本次收购不存在收购价款之外的其他补偿安排。
十三、对收购人及其关联方与中国核建及其相关人员的业务往来及安
排的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其下属企业与上市公司及其子公司
进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报
2-2-19
表净资产 5%以上的交易的具体情况如下：
单位：万元
交易内容 2017 至 2018 年度
采购商品、接受劳务 1,402,575.80
销售商品、提供劳务 -
收购人主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或
者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人及其主要负责人、下属企业不
存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上的交
易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，收购人不存在更换中国核建董事、监
事、高级管理人员的计划，因此收购人及其主要负责人、下属企业不存在对拟更换的
中国核建董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本财务顾问报告签署之日前 24 个月内，除本报告书披露的信息外，收购人及
其主要负责人、下属企业不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或安排。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市
公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司
利益的其他情形的核查
经核查，本财务顾问认为：上市公司与中核建集团及其关联方存在因正常业务经
营而产生的经营性往来。除上述正常业务经营外，中核建集团及其关联方不存在未清
2-2-20
偿对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供担保，或损害上市公司利益的其
他情形。
十五、本次交易中，收购方、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方的情形
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间
接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三
方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注
其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的
证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及
相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易中，中金公司不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。
收购人除聘请独立财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机
构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十六、豁免要约收购
本次收购前，中核集团未直接或间接持有中国核建任何股权。中核集团于本次收
购完成后取得中核建集团直接持有的中国核建 61.78%的股份，从而持有中国核建股份
超过 30%并成为中国核建的控股股东，因此触发对中国核建的全面要约收购义务。
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，“经政府或者国有资产管理
部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权
益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”，收购人可以向中国证监会提出免于发
出要约的申请。
2-2-21
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第
（一）项规定之情形，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。
2-2-22
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国核工业建设股份有限公司收
购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
毕明建
投资银行业务部门负责人：
王晟
内核负责人：
杜祎清
财务顾问主办人：
龚姝 陈雪
谭笑
项目协办人：
周韶龙
2-2-23
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
中国核工业建设股份有限
上市公司名称 财务顾问名称 中国国际金融股份有限公司
公司
证券简称 中国核建 证券代码 601611
收购人名称或姓名 中国核工业集团有限公司
实际控制人是否变化 是 √ 否 □
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更 √
间接收购 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）
根据国务院国资委下发《关于中国核工业集团有限公司与中国核工业建设
集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2018]12 号）及收购人与中核建
集团签署的《中国核工业集团有限公司与中国核工业建设集团有限公司之
方案简介
吸收合并协议》的约定，中核集团吸收合并中核建集团，并承继取得中核
建集团直接持有的中国核建共计 61.78%的股份，成为中国核建的控股股
东。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-
1.1
1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注
1.1.1 √
册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间
的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然
1.1.2 √
人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资
料完整，并与实际情况相符
不适用，收购人控
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业 股 股 东和 实际 控
1.1.3
务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 制 人为 国务院国
资委
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主
要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份 √
1.1.4 证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护
√
照
2-2-24
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） √
中国核能电力股
份有限公司
70.40%股份；
中国同辐股份有
限公司 73.83%股
份；
中核苏阀科技实
业股份有限公司
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是
√ 27.25%股份；
1.1.5 否未持有其他上市公司 5%以上的股份
广东东方锆业科
技股份有限公司
15.66%股份；
中核国际有限公
司 66.72%股份；
原子高科股份有
限公司 16.3043%
股份
中核财务有限责
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证
√ 任公司的
券公司、保险公司等其他金融机构的情况
100.00%股份
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相
1.1.6 符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制 √
方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括
1.2.1 不适用
联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护
不适用
照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系 不适用
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联
1.2.5 不适用
企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是
1.2.6 不适用
否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证
不适用
券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、
1.3.1 √
安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、
1.3.2 不适用
环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的
2-2-25
控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年
1.3.3 内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处 √
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
1.3.4 √
裁，诉讼或者仲裁的结果
中国核能电力股
份有限公司
70.40%股份；
中国同辐股份有
限公司 73.83%股
份；
中核苏阀科技实
收购人是否未控制其他上市公司 √
业股份有限公司
27.25%股份；
1.3.5 中核国际有限公
司 66.72%股份；
原子高科股份有
限公司 16.3043%
股份
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问
题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等 不适用
问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上
不适用
市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题
收购人最近三年
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 √
依法纳税
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如
1.3.7 被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对 √
象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
1.4.1 √
的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的
1.4.2 √
规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员
不适用
等方面存在关系
1.5
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者
不适用
意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
1.6 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法
√
规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的
2.1.1 √
收购
2-2-26
收购人本次收购是否属于产业性收购 √
2.1.2
是否属于金融性收购 √
收购人本次收购后是否自行经营 √
2.1.3
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
截至本财务顾问
报告出具日，收
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 √ 购人不存在未来
12 个月内继续增
持上市公司股份
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次
2.4 √
收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资
3.1.1 产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足 不适用
额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他
费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市
3.1.2.1 不适用
公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备
履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否
不适用
已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门
不适用
批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产
重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并 不适用
3.1.2.3 签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行
3.1.3 √
相关承诺的能力
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份
3.1.4 进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的 √
情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 √
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
收购人资产负债率是否处于合理水平 √
3.2.2 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购
不适用
的支付能力
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实 不适用
2-2-27
际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续
经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已
不适用
3.2.4 核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验
3.3.1 和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运 √
营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在
3.3.2 √
影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能
3.3.3 不适用
力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不
4.1 是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易 不适用
获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内
容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及
4.2 不适用
其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做
出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是
4.4.1 √
否已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有
4.4.2 证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计 √
意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会
4.4.3 √
计政策与最近一年是否一致
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较
4.4.4 最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购 不适用
人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收
4.4.5 购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或 不适用
者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名
不适用
称及时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或
不适用
国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按
要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行 不适用
核查
4.4.7
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 √
2-2-28
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 √
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司
5.1.1 不适用
的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
5.1.2 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
不适用
1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与
5.1.4 不适用
其进行其他关联交易
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金
不适用
往来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的
情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用 不适用
为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规
5.2.1 不适用
定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 年
经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务
5.2.2 不适用
会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出
具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈
5.2.3 不适用
利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 √
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3
5.3.2 √
日内履行披露义务
5.4 司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履
5.4.1 不适用
行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披
5.4.2 不适用
露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义
5.5 不适用
务
5.6 管理层及员工收购
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第
5.6.1 不适用
五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和
其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资 不适用
5.6.2 金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
2-2-29
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提
5.6.3 不适用
取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份
5.6.4 不适用
的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 不适用
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管
5.6.4.2 不适用
理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件
5.6.4.3 不适用
的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经
不适用
核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情
不适用
况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部
5.7 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述
原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合
5.7.1 不适用
发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 不适用
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应
5.7.3 不适用
的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声
5.7.5 不适用
明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
5.7.6 不适用
的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
5.7.7 不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会
5.7.9 不适用
和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 不适用
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
5.8
化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控
制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东
5.8.1 不适用
的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资
到位情况
2-2-30
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权
发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股
东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相
5.8.2 不适用
关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会
构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上
述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的
出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来
5.8.3 不适用
源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并
在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的
5.8.4 方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的 不适用
影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 不适用
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等
5.9.2 不适用
方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公
司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一
5.9.3 不适用
致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一
致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制
不适用
5.9.4 的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似
6.1 √
机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 √
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和
6.3 √
政府主管部门的要求
根 据 《 合并 协
议》，本次收购尚
待 履 行的 法律程
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 √ 序如下：中国证
监会豁免收购人
对上市公司的要
约收购义务。
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 √
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经
7.2 √
营范围、主营业务进行重大调整
截至本财务顾问
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司
报告出具日，除
7.3 的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计 √
本 次 收 购 外 ，收
划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
购人不存在在未
2-2-31
来 12 个月 内 对 上
市 公司 或 其 子公
司重大的资产、业
务 处 置 或重 组计
划
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；
7.4 √
如有，在备注中予以说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款
7.5 不适用
进行修改；如有，在备注中予以说明
截至本财务顾问
报告出具日，除
本 次 收 购 外 ，收
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 √ 购人不存在对 中
国核建业务和组
织 结构 有 重 大影
响的计划
截至本财务顾问
报告出具日，除
本 次 收 购 外 ，收
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；
7.7 √ 购人不存在对 中
如有，在备注中予以说明
国核建现有员工
聘 用计 划 作 重大
变动的计划
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独
8.1.1 √
立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 √
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 √
详 见“第 四节财
务 顾 问核 查意见”
之“十一、本 次 收
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如 购对 中国核建经
不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖）， 营 独立 性 和持 续
8.1.3 √
在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措 发展影响的核查”
施 之“（三）收购人
及 其 关联 方与 上
市 公司 的关联交
易情况”
详 见“第 四节财
务 顾 问核 查意见”
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人 之“十一、本 次 收
与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业 购对 中国核建经
8.2 √
竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争 营 独立 性 和 持续
拟采取的措施 发展影响的核查”
之“（二）收购人
及 其 关联 方与 上
2-2-32
市 公司 的同业竞
争情况”
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市
8.3 不适用
公司的影响
九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序
（非简易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
9.3
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购
9.4.3
义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查
外，还须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收
10.1 不适用
购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全
10.2 面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安 不适用
排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
10.3 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 不适用
《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的
10.4 同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存 不适用
入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报
10.5.1 不适用
告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，
10.5.2 在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于 1 不适用
个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款
10.5.3 不适用
的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构
2-2-33
保管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价
不适用
10.5.4 款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列 如存在相关情形，
11.1
当事人发生以下交易 应予以说明
如有发生，是否已披露
详 见 “第 四节财
务 顾 问核 查意见”之
“十三、对 收 购 人
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高 及 其关 联 方 与中
于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财 国 核 建 及 其相 关
11.1.1 √
务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金 人 员 的 业务 往来
额计算） 及 安 排的 核查”之
“（一）与 上 市 公
司 及其 子 公 司之
间的重大交易”
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合
11.1.2 √
计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理
11.1.3 √
人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
11.1.4 √
谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了
√
报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交
√
易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 √
11.3 是否不存在相关承诺未履行的情形 √
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
经核查：中金公
司拥有的资产管
理业务部门管理
的股票账户和衍
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监
生品业务部门管
事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务
理的股票账户有
11.4 的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 √
买卖中国核建股
查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖
票的情况。中金
被收购公司股票的行为
公司做出声明如
下：
“本公司已严格
遵守相关法律法
2-2-34
规和公司各项规
章制度，切实执
行内部信息隔离
制度，充分保障
了职业操守和独
立性。本公司建
立了严格的信息
隔离墙机制，包
括各业务、境内
外子公司之间在
机构设置、人
员、信息系统、
资金账户、业务
运作、经营管理
等方面的独立隔
离机制及保密信
息的管理和控制
机制等，以防范
内幕交易及避免
因利益冲突发生
的违法违规行
为。本公司资产
管理业务部门管
理的股票账户和
衍生品业务部门
买卖国电电力股
票是依据其自身
独立投资研究作
出的决策，属于
其日常市场化行
为。”
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企
11.5 业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等 不适用
问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法
11.6 √
冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收
不适用
购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从
事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为本次收购履行的必
要授权和批准程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核
查。
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，“经政府或者国有资产管理部门批准
进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发
行股份的比例超过 30%”，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情
形，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。
2-2-35