股票代码：601611 股票简称：中国核建 公告编号：2019-010
中国核工业建设股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
中国核工业建设股份有限公司（以下简称“中国核建”或“发行人”、“公
司”、“本公司”）和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、
“保荐机构（联席主承销商）”或“联席主承销商”）、中信建投证券股份有限
公司（以下简称“联席主承销商”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 144 号]）、
《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（2018 年修订）》（以
下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所证券发行上市业务指引（2018 年
修订）》等相关规定组织实施公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或
“核建转债”）。
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019 年 4 月 4 日，
T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结
算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含
原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易
所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，请投资
者认真阅读本公告。
一、投资者重点关注问题
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：
1
1、本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2019 年 4 月 8 日（T 日），
网下申购日为 2019 年 4 月 4 日（T-1 日）。
原股东在 2019 年 4 月 8 日（T 日）参与优先配售后余额部分的网上申购时无
需缴付申购资金。
原无限售股东在 2019 年 4 月 8 日（T 日）参与优先配售时需在其优先配售额
度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原有限售股东需在 2019 年 4 月
8 日（T 日）15:00 前提交《中国核工业建设股份有限公司可转换公司债券网下优
先认购表》（以下简称“《网下优先认购表》”，具体格式见附件一）等相关文件，
在 2019 年 4 月 8 日（T 日）15:00 前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购资金。
原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，联席主承销商
将认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以
实际认购数量为准。
中国核工业建设集团有限公司承诺优先配售 18.50 亿元，占其可优先配售额
度的 99.99%，为本次公开发行可转债总额的 61.74%。
机构投资者参与网下申购需在 2019 年 4 月 4 日（T-1 日）17:00 前，将《中
国核工业建设股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（以下简称“《网下申购
表》”，具体格式见附件二）EXCEL 电子版及盖章版扫描件及承诺函和资产证明
等全套申购文件发送至联席主承销商指定的电子邮箱，并在 2019 年 4 月 4 日（T-
1 日）17:00 前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为
每一网下申购账户 50 万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交
的网下申购表为无效申购。提醒投资者注意， 投资者提交的《网下申购表》
EXCEL 电子版与盖章版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要
求提供全套文件，联席主承销商有权确认其报价无效或者未报价，缴纳的申购保
证金退还投资者。
2、网下投资者参与本次发行应遵守发行监管的要求，结合行业监管要求及
相应资产规模或资金规模，评估自身风险承受能力，合理确定申购金额，不得超
资产规模或资金规模申购。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该
投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申
购。
2
机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。
机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。
证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同
的多个证券账户参与本次网下申购的，仅以第一笔申购为有效申购，其余申购无
效，无效申购对应的定金将原路退还。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料
中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者
进行统计。
机构投资者应对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第
104 号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告
[2018]31 号）以及《发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答》
（2019 年 3 月 25 日发布）等相关规定，结合资产规模或资金规模，审慎确定申
购金额。应确保机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额未超过
资产规模或资金规模。
投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券经纪机构代为申购。
3、2019 年 4 月 9 日（T+1 日），发行人和联席主承销商将在《上海证券报》
上公告本次发行的网上中签率及网下配售结果，披露获得配售的网下机构投资者
名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应
退还的多余申购资金等信息。当有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量
时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019 年 4 月 9 日（T+1 日），根据本次发
行的网上中签率，在公证部门公证下，由联席主承销商和发行人共同组织摇号抽
签。
4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《中国核工业建设股份有限公司
公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公
告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在 2019 年 4 月 10 日（T+2 日）日终
有足额的认购资金，能够认购中签后的 1 手或 1 手整数倍的可转债，投资者款项
划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分
视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国
结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。网上投资者放弃认购
3
的部分由联席主承销商包销。网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，
须在 2019 年 4 月 10 日（T+2 日）17:00 之前（指资金到账时间）及时足额补缴申
购资金。若获得配售的机构投资者未能在 2019 年 4 月 10 日（T+2 日）17:00 之前
及时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，
其放弃认购的核建转债由联席主承销商包销。
5、当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者申购的可转债数量
合计不足本次发行数量的 70%时，或当原股东优先缴款认购的可转债数量和网上、
网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人和联
席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报
告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
本次发行认购金额不足 299,625 万元的部分由联席主承销商包销。包销基数
为 299,625 万元，联席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果
和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则
上最大包销金额为 89,887.50 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，
联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续
履行发行程序，联席主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不
足的金额，并及时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，联席主承销商和发
行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发
行。
6、网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自
中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次
数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计
算。
7、本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
8、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读
本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司
债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与
本次申购，联席主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规
和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
4
二、本次发行的可转债分为三个部分
1、向在股权登记日（2019 年 4 月 4 日，T-1 日）收市后登记在册的原 A 股股
东实行优先配售。其中：
（1）原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为
“核建配债”，配售代码为“764611”；
（2）原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在联席主承销商
国泰君安处进行。具体要求如下：
①原有限售条件股东若参与本次发行的优先认购，应按本公告的要求，正确
填写《网下优先认购表》并准备相关认购文件，在申购日 2019 年 4 月 8 日（T 日）
15:00 前 ， 将 全 套 认 购 文 件 发 送 至 联 席 主 承 销 商 国 泰 君 安 指 定 邮 箱
cm02@gtjas.com 处。具体要求请参考“二、向原股东优先配售（三）原有限售条
件股东的优先认购方法”。
②参与优先认购的原有限售条件股东必须在 2019 年 4 月 8 日（T 日）15:00
前向联席主承销商国泰君安按时足额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏
注明“优先”和“原 A 股有限售条件股东上交所证券账户号码”。如原 A 股有限
售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：优先
A123456789。缴款账户请参考“二、向原股东优先配售（三）原有限售条件股东
的优先认购方法 3、缴纳认购资金”部分的银行账户信息。未按上述规定及时缴
纳认购资金的将视为无效认购，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效
认购数量。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上及网下申购。
2、社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购简称为
“核建发债”，申购代码为“783611”。每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10
张，1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000
手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者参与可转
债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与核建转债
申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与核建转债申购的，以该投资者的
第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
3、机构投资者可参与本次可转债网下申购。参加网下申购的机构投资者的
每个申购账户网下申购的下限为 1 万手（10 万张，1,000 万元），超过 1 万手（10
5
万张，1,000 万元）的必须是 1,000 万元（10 万张）的整数倍，每个申购账户网下
申购的上限为 100 万手（1,000 万张，100,000 万元），申购量不符合上述要求的为
无效申购。
拟参与网下申购的机构投资者应按本公告的要求，正确填写《网下申购表》
并准备相关认购文件，在 2019 年 4 月 4 日（T-1 日）17:00 前，将《网下申购表》
EXCEL 电子版及盖章版扫描件及承诺函和资产证明等全套申购文件发送至联席
主承销商指定邮箱 cm02@gtjas.com。具体要求请参考“四、网下向机构投资者
配售”。
参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金金额为
每个网下申购账户 50 万元。参与网下申购的机构投资者须确保申购保证金于
2019 年 4 月 4 日（T-1 日）17:00 前汇至联席主承销商指定账户，未按规定及时缴
纳申购保证金或缴纳的申购保证金不足均为无效申购。网下机构投资者在办理申
购保证金划付时请在备注栏注明“上交所证券账户号码”，例如，投资者上海证
券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789。
重要提示
1、中国核工业建设股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证券监
督管理委员会证监许可[2019]357 号文核准。本次发行的 A 股可转换公司债券简称
为―核建转债‖，债券代码为―113024‖。
2、本次发行 299,625 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计 2,996.25
万张，299,625 万手。
3、本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日（2019 年 4 月 4 日，T-1 日）
收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃
优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公
众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为 90%:10%。如网上
社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原 A 股股东行使优先配售后剩
余的本次发行的可转债数量，则原 A 股股东优先申购获得足额配售外，发行人和
联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发
行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
6
4、原股东可优先配售的核建转债数量为其在股权登记日（2019 年 4 月 4 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有中国核建的股份数量按每股配售 1.141 元面值可转
债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手
（10 张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数
量。原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为―核建配
债‖，配售代码为―764611‖。原无限售条件股东优先配售不足 1 手的部分按照精确
算法（参见释义）原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，
在联席主承销商国泰君安处进行。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上及网下申购。
原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时按时缴付足额资金。原股东
参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
5、发行人现有总股本 2,625,000,000 股，按本次发行优先配售比例计算，原
股东最多可优先认购约 2,995,124 手，约占本次发行的可转债总额 2,996,250 手的
99.962%。其中无限售条件的股份数量为 961,800,000 股，可优先认购核建转债上
限总额为 1,097,413 手；有限售条件的股份数量为 1,663,200,000 股，可优先认购
核建转债上限总额为 1,897,711 手。
6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余
额的申购，申购简称为“核建发债”，申购代码为“783611”。每个账户最小认购
单位为 1 手（10 张，1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手
的整数倍，每个账户申购上限是 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，
则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自
有资金网下申购的下限均为 1,000 万元（10 万张），上限均为 100,000 万元（1,000
万张），超过 1,000 万元（10 万张）的必须是 1,000 万元（10 万张）的整数倍，申
购量不符合上述要求的为无效申购。
7、本次发行的核建转债不设定持有期限制，投资者获得配售的核建转债上市
首日即可交易。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽
快办理有关上市手续。
7
9、投资者务请注意公告中有关“核建转债”发行方式、发行对象、配售/发
行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、票面利率、申购数量和认
购资金缴纳等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他
人违规融资申购。投资者申购并持有核建转债应按相关法律法规及中国证监会的
有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行核建转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次
发行核建转债的任何投资建议。投资者欲了解本次核建转债的详细情况，敬请阅
读《中国核工业建设股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简
称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在 2019 年 4 月 3 日（T-2 日）的
《上海证券报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集
说明书全文及本次发行的相关资料。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资
价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营
状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行
的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日
起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利
率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《上海证
券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
释义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人/中国核建/公司： 指中国核工业建设股份有限公司
可转换公司债券、可转债、
指发行人本次发行的 299,625 万元可转换公司债券
转债、核建转债：
指发行人本次公开发行 299,625 万元，票面金额为 100 元的
本次发行：
可转换公司债券之行为
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
上交所： 指上海证券交易所
登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
联席主承销商： 指国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司
8
股权登记日（T-1 日）： 指 2019 年 4 月 4 日
网下申购日（T-1 日）： 指 2019 年 4 月 4 日，指接受网下投资者申购的日期
优先配售日、 指 2019 年 4 月 8 日，本次发行向原股东优先配售、接受网上
网上申购日（T 日）： 投资者申购的日期
指本次发行股权登记日上交所收市后在登记公司登记在册的
原股东：
发行人所有股东
指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算有
原无限售条件股东： 限责任公司上海分公司登记在册的发行人无限售条件的普通
股股东
指本次发行股权登记日上交所收市后在中国证券登记结算有
原有限售条件股东： 限责任公司上海分公司登记在册的发行人有限售条件的普通
股股东
指复核本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括按
有效申购：
照规定的程序、申购数量符合规定等
指原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手
的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账
户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手
精确算法：
的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到
小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得
的可认购转债加总与原股东可配售总量一致
元： 指人民币元
一、本次发行基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 299,625 万元，发行数量为 299,625
万手（2,996.25 万张）。
（三）票面金额和发行价格
本可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2019 年 4 月 8 日
至 2025 年 4 月 7 日。
（五）票面利率
第一年为 0.2%、第二年为 0.4%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年为
1.8%、第六年为 2.0%。
9
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称―年利息‖）指本次发行的可转债持有人按持有的
可转债票面总金额自可转债发行首日（2019 年 4 月 8 日）起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指可转债持有人在计息年度（以下简称―当年‖或―每年‖）付息登记日持有
的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日，即 2019 年 4 月 8 日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日（2019 年 4 月 8 日）
起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺
延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规
及上海证券交易所的规定确定。
4）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019 年 4 月 12 日，即募集
资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第 1 个交易日起至可转债到期日止。
10
（即 2019 年 10 月 14 日至 2025 年 4 月 7 日止（如遇法定节假日或休息日延至其
后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。
（九）初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为 9.93 元/股，不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票
交易总量。
（十）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现
金股利等情况时，公司将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0–D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派送现金股利，P1 为调整
后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方式
进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格
调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间
（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日
之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
11
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益
时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人
权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家
有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
同时，调整后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。
（十一）转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票
交易均价，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和
股票面值。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间
（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（十二）转股股数的确定方式
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
12
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额
及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十三条赎回条
款的相关内容）。
（十三）赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的
105%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或未转
股金额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格
赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十四）回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
13
若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相
比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国
证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计
利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回
售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（十五）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）
均享受当期股利。
（十六）可转债发行条款
1、发行时间
14
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2019 年 4 月 8 日（T 日），网
下申购日为 2019 年 4 月 4 日（T-1 日）。
2、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019 年 4 月 4
日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的
自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外）。
（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共
和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以
及符合法律法规规定的其他机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。
3、发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019 年 4 月 4 日，T-1 日）收市
后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分
（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交
易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为
90%:10%。
如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原 A 股股东行使优
先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原 A 股股东优先申购获得足额配售外，
发行人和联席主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按
照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数
量。
4、发行地点
（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点；
（2）网下发行地点：在保荐机构（联席主承销商）国泰君安处。
5、锁定期
本次发行的核建转债不设定持有期限制，投资者获得配售的核建转债将于上
市首日开始交易。
6、承销方式
15
本次发行的可转换公司债券由联席主承销商以余额包销的方式承销，联席主
承销商依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协
议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。认购金额不足 299,625 万元的部
分由联席主承销商余额包销，包销基数为 299,625 万元，联席主承销商根据网上、
网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上
不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 89,887.50 万元。当实际包
销比例超过本次发行总额的 30%时，联席主承销商将启动内部风险评估程序并与
发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，联席主承销商将调整最终包销比例，
全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向证监会报告；如确定采取中止发
行措施，联席主承销商和发行人将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并将
在批文有效期内择机重启发行。
7、上市安排
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时
间将另行公告。
8、与本次发行有关的时间安排
日期 发行安排
刊登募集说明书摘要、《发行公告》、《网上路演公
2019 年 4 月 3 日 周三
T-2 日 告》
网上路演
原 A 股股东优先配售股权登记日
2019 年 4 月 4 日 周四 网下申购日
T-1 日
网下机构投资者在 17:00 前提交《网下申购表》等相
关文件，并在 17:00 前按时缴纳申购保证金
刊登《可转债发行提示性公告》
原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金）
2019 年 4 月 8 日 周一 原有限售股东优先配售认购日（15:00 前提交认购资
T日
料并足额缴纳认购资金）
网上申购（无需缴付申购资金）
16
确定网上中签率
刊登《网上中签率及网下配售结果公告》
2019 年 4 月 9 日 周二
T+1 日 网上申购摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》
网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
(投资者确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债
2019 年 4 月 10 日 周三
T+2 日 认购资金）
网下投资者根据配售金额缴款（如申购保证金低于配
售金额）
联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结
2019 年 4 月 11 日 周四
T+3 日 果和包销金额
2019 年 4 月 12 日 周五 刊登《发行结果公告》
T+4 日
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇
重大突发事件影响发行，公司将与联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。
二、向原股东优先配售
本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019 年 4 月 4 日，
T-1 日）收市后登记在册的原股东优先配售。
（一） 优先配售数量
原股东可优先配售的核建转债数量为其在股权登记日（2019年4月4日，T-1日）
收市后登记在册的持有中国核建的股份数量按每股配售1.141元面值可转债的比例
计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一
个申购单位。可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比
例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾
数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机
排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。若其有
效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配核建转债；
17
若原无限售条件股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效，
原有限售条件股东有效认购数量超过其可优先认购的部分为无效认购，联席主承
销商将认定其认购数量即为认购上限。
（二） 原无限售条件股东的优先认购方法
1、原无限售条件股东的优先认购方式
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为 2019 年
4 月 8 日（T 日）上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00。
如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为
“764611”，配售简称为“核建配债”。
2、原无限售条件股东的优先认购数量
原无限售条件股东优先认购 1 手―核建配债‖的价格为 1,000 元，每个账户最小
认购单位为 1 手（1,000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。若原无限售条件股
东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配
核建转债，若原无限售条件股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔
认购无效。请投资者仔细查看证券账户内―核建配债‖的可配余额。
3、原无限售条件股东的优先认购程序
（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“核建配债”的可配余
额。
（2）原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足
额资金。
（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法
人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所
需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台
经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点
规定办理委托手续。
（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。
（三） 原有限售条件股东的优先认购方法
1、原有限售条件股东的优先认购方式
18
原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在联席主承销商国泰君
安处进行。
（1）股权登记日：2019 年 4 月 4 日（T-1 日）。
（2）优先配售认购时间：2019 年 4 月 8 日（T 日），下午 15:00 前，逾期视
为自动放弃优先配售权。
（3）优先配售缴款时间：2019 年 4 月 8 日（T 日），下午 15:00 前。
2、发送认购资料
原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在国泰君安处进行。原
有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日 2019 年 4 月 8 日（T 日）
15:00 之前将以下资料发送至联席主承销商指定邮箱 cm02@gtjas.com 处。邮件标
题应为“有限售条件股东全称+优先认购核建转债”。
（1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是 EXCEL 版）；
（2）签字、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件；
（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫
描件；机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；
（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照扫描件，自然人股东提供自
然人股东本人签名的股东身份证或其他身份证明文件扫描件；
（5）上交所证券账户卡扫描件或开户证明文件扫描件。
请务必保证 Excel 版本《网下优先认购表》与盖章版扫描件内容完全一致。
如有差异，联席主承销商有权认定其申购无效。
《网下优先认购表》见本公告附件一，其电子版文件可在联席主承销商国泰
君安证券股份有限公司官方网站下载，网址：www.gtja.com—资讯中心—业务公
告—企业业务公告。
邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件 20 分钟内未收到回
复邮件确认，请拨打咨询电话：021-38676888 进行确认。已获得回复邮件确认的，
请勿重复发送邮件，无需拨打咨询电话。
原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件至联席主承
销商处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购
表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则联席主承销商有权
确定其中一份为有效，其余视为无效。
19
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，联席主承销商不接
受原无限售条件股东在联席主承销商处通过网下认购的方式进行优先认购。
3、缴纳认购资金
参与优先配售的原有限售条件股东必须在 2019 年 4 月 8 日（T 日）15:00 之
前按时全额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“优先”和“原 A 股
有限售条件股东上交所证券账户号码”。如原 A 股有限售条件股东上海证券账户
号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：优先 A123456789。
未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，联席主承销商有权认
为其认购无效。
认购资金到账情况可向联席主承销商查询。联席主承销商认购资金到账查询
电话 021-38676888。
联席主承销商收款银行账户信息：
收款账户名称 国泰君安证券股份有限公司
账号 31050136360000001963
开户行 中国建设银行上海市分行营业部
开户行大额支付系统号 105290036005
“优先”和“原 A 股有限售条件股东上
汇款用途
交所证券账户号码”
原有限售条件股东须确保认购资金于 2019 年 4 月 8 日（T 日）15:00 前汇至
上述指定账户。原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，联
席主承销商将认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上
限），则以实际认购数量为准。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项
在途时间，以免延误。认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认
购资金若有剩余，则余额部分将于不早于 2019 年 4 月 10 日（T+2 日）按汇入路
径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基
金所有。
4、验资
立信会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资
金的到账情况进行审验，并出具验资报告。
20
5、律师见证
上海金茂凯德律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，
并出具见证意见。
（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
三、网上向一般社会公众投资者发售
（一）发行对象
持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（二）发行数量
本次核建转债的发行总额为 299,625 万元。网上向一般社会公众投资者发售
的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“（十六）可转债发行条款”之
“3、发行方式”。
（三）发行价格本次可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。
（四）申购时间
2019 年 4 月 8 日（T 日），上交所交易系统的正常交易时间内，即 9:30-11:30，
13:00-15:00。
（五）配售原则
上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定
申购者及其可认购的核建转债数量。确定的方法为：
1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有
效申购量认购核建转债。
2、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机自
动按每 1 手（10 张，1,000 元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽
签确定中签号码，每一个中签号码可以认购 1 手核建转债。
（六）申购办法
1、申购代码为“783611”，申购简称为“核建发债”。
2、申购价格为 100 元/张。
3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，
1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍。每个账户
21
申购数量上限为 1,000 手（10,000 张，100 万元），如超过则该笔申购无效。投资
者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会
的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申
购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。联席主承销商发现投资者不遵守行
业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投
资者的申购无效。
4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个
证券账户参与核建转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与核建转债
申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多
个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、
“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销
的证券账户不得参与可转债的申购。
（七）申购程序
1、办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未
办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2019 年 4 月 8 日（T 日）（含该
日）前办妥上交所的证券账户开户手续。
2、申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购
资金。投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，
持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券
交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内
容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交
易网点规定办理委托手续。
（八）发售程序
一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额
的申购，申购简称为“核建发债”，申购代码为“783611”。每个账户最小认购单
位为 1 手（10 张，1,000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的
整数倍，每个账户申购上限为 1,000 手（1 万张，100 万元），如超过则该笔申购无
效。
22
申购时，投资者无需缴付申购资金。
2019 年 4 月 8 日（T 日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的
证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于 T 日确认网上投资者的有效申
购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每 1 手（10 张，1,000 元）配一个申
购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于 T 日向投资者
发布配号结果。
2019 年 4 月 9 日（T+1 日），发行人和联席主承销商将在《上海证券报》上公
告本次发行的网上中签率。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数
量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019 年 4 月 9 日（T+1 日），根据本次发
行的网上中签率，在公证部门公证下，由联席主承销商和发行人共同组织摇号抽
签。
2019 年 4 月 10 日（T+2 日）发行人和联席主承销商将在《上海证券报》上公
告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购核建转债的数量并准备认购资金，
每一中签号码认购 1 手（10 张，1,000 元）。
（九）缴款程序
2019 年 4 月 10 日（T+2 日）日终，中签的网上投资者应确保其资金账户有足
额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资
者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 手。
投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中国
结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与网上新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按
照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。
网上投资者中签未缴款金额以及联席主承销商的包销比例等具体情况详见
2019 年 4 月 12 日（T+4 日）刊登的《中国核工业建设股份有限公司公开发行可转
换公司债券发行结果公告》。
（十）结算与登记
1、2019 年 4 月 11 日（T+3 日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债权
登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。
23
2、本次网上发行核建转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的
中签结果进行。
四、网下向机构投资者配售
（一）发行对象
机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投
资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
机构投资者参与网下配售并持有核建转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担
相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）发行数量本次核建转债发行总额为人民币 299,625 万元，网下向机构
投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“（十六）可转债发
行条款”之“3、发行方式”。
（三）发行价格
本次可转债的发行价格为 100 元/张。
（四）申购时间
2019 年 4 月 4 日（T-1 日）17:00 之前，如遇重大突发事件影响本次发行，则
顺延至下一交易日继续进行。
（五）配售原则机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合规定的申
购数量进行申购。根据联席主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定
获配名单及其获配核建转债的数量，确定的方法为：
（1）当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其
有效申购量获配核建转债。
（2）网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的
情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总
量，精确到小数点后 12 位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有
效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按 1,000 元 10 张取整），对于计算出
不足 10 张的部分（尾数保留 3 位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数
从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实
际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。
（六）申购办法
24
1、机构投资者每个申购账户网下申购的下限为 1 万手（10 万张，1,000 万元），
超过 1 万手（10 万张，1,000 万元）的必须是 1,000 万元（10 万张）的整数倍，每
个申购账户网下申购的上限为 100 万手（1,000 万张，100,000 万元），申购量不符
合上述要求的为无效申购。
机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。
参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，
并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有核建转债
应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。
机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。
证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同
的多个证券账户参与本次网下申购的，仅以第一笔申购为有效申购，其余申购无
效，无效申购对应的定金将原路退还。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料
中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者
进行统计。
机构投资者应对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第 104
号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31
号）以及《发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答》（2019 年 3
月 25 日发布）等相关规定，结合资产规模或资金规模，审慎确定申购金额。应确
保机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额未超过资产规模或资
金规模。
2、拟参与网下申购的投资者应正确填写《网下申购表》（具体格式见附件二）、
《网下投资者申购承诺函》（具体格式见附件三），并准备相关资料。
3、每一参与网下申购的机构投资者必须在 2019 年 4 月 4 日（T-1 日）17:00
前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户 50 万元。未按
时足额缴纳申购保证金为无效申购。
4、本次网下发行的核建转债不设定持有期限制，投资者获得配售的核建转债
将于上市首日开始交易。
（七）申购程序
25
参与网下发行的机构投资者应在申购日 2019 年 4 月 4 日（T-1 日）17:00 前将
《网下申购表》EXCEL 电子版及盖章版扫描件及承诺函和资产证明等全套申购文
件发送至联席主承销商指定邮箱 cm02@gtjas.com 处。投资者发送邮件时，邮件标
题应为―投资者全称+网下申购核建转债‖。
全套申购申购文件包括：
①《网下申购表》盖章扫描版（法定代表人（或授权代表）签章并加盖单位
公章）；
②《网下申购表》excel 电子版；
③上交所证券账户卡扫描件或开户证明文件扫描件；
④有效的企业法人营业执照扫描件（加盖单位公章）；
⑤《网下投资者申购承诺函》盖章扫描版（法定代表人（或授权代表）签章
并加盖单位公章）
⑥机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下发行的申购金额不超过其
资产规模或资金规模的资产证明文件扫描件（加盖单位公章；符合《公开募集证
券投资基金运作管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》
规范的公募基金、基金公司及其子公司资产管理计划、证券公司及其子公司资产
管理计划、期货公司及其子公司资产管理计划无需提交）
⑦法人代表授权委托书扫描件（法定代表人本人签章的无须提供）；
《网下申购表》和《网下投资者申购承诺函》的电子版文件可在联席主承销
商国泰君安证券股份有限公司官方网站下载，网址：www.gtja.com—资讯中心—
业务公告—企业业务公告。
《网下投资者申购承诺函》见本公告附件三，投资者不得新增、删减或变更
除投资者信息、日期外的任何表述，否则联席主承销商有权认定《网下投资者申
购承诺函》无效，并取消申请者的认购资格。
邮件是否成功发送请以回复邮件确认为准。若在发送邮件 20 分钟内未收到回
复邮件确认，请拨打咨询电话：021-38676888 进行确认。已获得回复邮件确认的，
请勿重复发送邮件。
投资者发送邮件时，请仅以一封邮件发送，邮件大小应不超过 10MB，如单
封邮件超过 10M，可分次发送。每个邮箱的附件仅允许上传 1 个 Excel 文件，如
多个 Excel 文件在一封邮件中导致申购数据有误，导致的后果由投资者自行承担。
26
投资者填写并盖章扫描的《网下申购表》一旦发送至联席主承销商指定邮箱，
即具有法律约束力，不得撤回。每家机构投资者只能提交一份《网下申购表》，如
投资者提交两份以上（含两份）《网下申购表》，则联席主承销商有权确定其中某
份为有效，其余视为无效。
请投资者务必保证《网下申购表》的 excel 电子版文件与盖章扫描件的内容完
全一致。如有差异，联席主承销商有权认定其申购无效。
未按要求盖章扫描《网下申购表》或未按要求发送邮件，联席主承销商有权
确认其申购无效。
参与网下申购的机构投资者，申购保证金必须在 2019 年 4 月 4 日（T-1 日）
17:00 前按时足额划至联席主承销商指定账户。每一参与网下申购的机构投资者应
及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户为 50 万元。未及
时足额缴纳申购保证金的申购为无效申购，无效申购的保证金退还给投资者。网
下投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明―上交所证券账户号码‖，例如，
投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789。
未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，联席主承销商有权认为其
认购无效。申购资金到账情况可向联席主承销商查询。联席主承销商认购资金到
账查询电话 021-38676888。
联席主承销商收款银行账户信息：
收款账户户名 国泰君安证券股份有限公司
收款账户账号 31050136360000001963
收款账户开户行 中国建设银行上海市分行营业部
开户行大额支付系统号 105290036005
汇款用途 “上交所证券账户号码”
申购款的补缴或多余申购保证金的退还：
（1）2019 年 4 月 9 日（T+1 日），发行人及联席主承销商将在《上海证券报》
上刊登《网上发行中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售
的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认
购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下
27
申购的投资者送达获配及缴款的通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额
补缴申购资金。
（2）若申购保证金大于认购款，则多余部分在不早于 2019 年 4 月 10 日
（T+2 日）按原收款路径退回；若网下机构投资者被认定为无效申购，申购保证
金将在不早于 2019 年 4 月 10 日（T+2 日）按原收款路径退回。
（3）若保证金不足以缴付申购资金，投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作
申购资金，获得配售的机构投资者须在 2019 年 4 月 10 日（T+2 日）17:00 之前
（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至联席主承销商指定的银行账户
（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明―上交所证券
账户号码‖，例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏
注明：B123456789，补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称保
持一致。若获得配售的机构投资者未能在 2019 年 4 月 10 日（T+2 日）17:00 之前
按时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，
其放弃认购的核建转债由联席主承销商全额包销，并由联席主承销商将有关情况
在 2019 年 4 月 12 日（T+4 日）刊登的《发行结果公告》中披露。
（4）网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投
资者保护基金所有。
（5）立信会计师事务所（特殊普通合伙）将对机构投资者申购资金的到账情
况进行审验，并出具验资报告。
（6）上海金茂凯德律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具
见证意见。
（八）结算登记
1、联席主承销商根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定
进行相应的债券登记。
2、联席主承销商依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，
按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
（九）网下投资者参加网上发行
参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网
下、网上申购数量须不超过各自申购上限。
28
五、中止发行安排
当原股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次公开
发行数量的 70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债
数量合计不足本次公开发行数量的 70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采
取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告
中止发行原因，择机重启发行。中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配
的可转债无效且不登记至投资者名下。
六、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构
投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次
发行认购金额不足 299,625 万元的部分由联席主承销商包销。包销基数为 299,625
万元，联席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，
联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金
额为 89,887.50 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，联席主承销商
将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，
联席主承销商将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及
时向证监会报告；如确定采取中止发行措施，联席主承销商和发行人将及时向证
监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
七、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
八、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2019 年 4
月 4 日（T-1 日）上午 10:00-12:00 在“中国证券网”（http://roadshow.cnstock.com/）
举行网上路演。请广大投资者留意。
九、风险揭示
29
发行人和联席主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事
项，详细风险揭示条款参见《中国核工业建设股份有限公司公开发行可转换公司
债券募集说明书》及摘要。
十、发行人和联席主承销商
1、发行人：中国核工业建设股份有限公司
地址：上海市青浦区蟠龙路 500 号
联系电话：010-88306639
联系人：王培璇
2、保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联系电话：021-38676888
联系人：资本市场部
3、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯旋中心
联系人：资本市场部
发行人：中国核工业建设股份有限公司
保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
2019 年 4 月 3 日
30
（本页无正文，为《中国核工业建设股份有限公司公开发行可转换公司债券
发行公告》之盖章页）
发行人：中国核工业建设股份有限公司
年 月 日
31
（本页无正文，为《中国核工业建设股份有限公司公开发行可转换公司债券
发行公告》之盖章页）
保荐机构（联席主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
32
（本页无正文，为《中国核工业建设股份有限公司公开发行可转换公司债券
发行公告》之盖章页）
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
33
附件一：中国核工业建设股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表
股东名称
经办人姓名 办公电话 移动电话
经办人身份证号 办公邮箱 传真号码
认购方信息 申购信息 退款信息
序号 证券账户户名 证券账户号码 身份证明号码 申购金额（万元） 原持限售股 汇入行全称 收 款 人 账 收款人全称 大额支付系统
（上海） （上海） 数量（股） 号 号
1
2
3
4
5
以上申购账户个数 合计申购金额（万 合计原持限
元） 售 股 数 量
（股）
自然人股东（或授权代表）/机构股东法定代表人（或授权代表）签章：
（机构股东单位盖章，跨页请加盖骑缝章）
年 月 日
网下优先认购表填表说明：
1、上述表格可从国泰君安证券股份有限公司网站 www.gtja.com 的“资讯中心—业务公告—企业业务公告”栏目下载。为便于清晰起见，建议股东另
行打印此表。
2、身份证明号码填写：身份证明号码为股东在开立证券账户时提供的身份证明资料号码，如股东在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号
码的，需提供修改后的身份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立
证券投资基金的批文号码”（例如 XX 证基(XXXX)XXXX）；全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码” （例如全国社保基金 XXXXXX）；企业年金基
金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
3、本表一经填写并加盖公章后，发送至联席主承销商国泰君安证券股份有限公司处，即构成参与优先认购的股东对联席主承销商发出的具有法律约
束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致优先认购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。
4、每一参与申购的股东必须在 2019 年 4 月 8 日（T 日）15:00 前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购资金。每个账户所缴纳的申购资金须一笔划至
联席主承销商指定账户，如多笔划账，联席主承销商有权确认对应申购无效。在办理付款时，请务必在汇款用途中注明“优先”和“原 A 股有限售条件股
东上交所证券账户号码”。如原 A 股有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：优先 A123456789。
5、机构股东“股东名称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。
6、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致。
7、凡参与优先认购的原有限售条件股东，应确保认购资金于 2019 年 4 月 8 日（T 日）15:00 前到达联席主承销商指定银行账户，并请将此表填妥后于
2019 年 4 月 8 日（T 日）15:00 前将本表盖章扫描版、本表 excel 电子版、上交所证券账户卡扫描件或开户证明文件扫描件、身份证或其他身份证明文件
复印件（自然人股东提供）、加盖单位公章的企业法人营业执照（副本）复印件（机构股东提供）、自然人股东或机构股东法人代表授权委托书（自然人股
东或机构股东法定代表人本人签章的无须提供）发送至联席主承销商处。邮件标题请按照“有限售条件股东全称+优先认购核建转债”填写。邮件收悉以
收到邮箱自动回复为准，若在发送邮件 20 分钟内未收到邮箱自动回复，请务必拨打联席主承销商以下电话确认：021-38676888。
35
附件二：中国核工业建设股份有限公司可转换公司债券网下申购表
重要提示
本表一经申请人完整填写，且由其法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章后发送至国泰君安处，即构成向联席主承销商发
出不可撤消的申购要约，具有法律效力。
本表格的格式请勿更改，13 行之后可根据产品数量自行增加行。邮箱地址：cm02@gtjas.com 咨询电话：021-38676888
投资者承诺：确认以下填写内容真实、准确、完整、有效；申购金额符合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模。
单位名称
经办人姓名 办公电话 移动电话
经办人身份证号 办公邮箱 传真号码
认购方信息 申购信息 退款信息
序号 证券账户户名 证券账户号码 身份证明号码 申购金额（万元） 申 购 定 金 汇入行全称 收款人账号 收款人全称 大额支付系统
（上海） （上海） （万元） 号
1
2
3
4
5
以上申购产品个数 合计申购金额（万 合计缴纳定
元） 金（万元）
法定代表人（或授权代表）签章：
（机构股东单位盖章，跨页请加盖骑缝章）
年 月 日
网下申购表填表说明：
1、上述表格可从国泰君安证券股份有限公司网站 www.gtja.com 的“资讯中心—业务公告—企业业务公告”栏目下载。为便于清晰起见，建议投资者
另行打印此表。
2、身份证明号码填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料号码，即证券账户开户办理确认单中的“主要身份证明文件号
码”，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需提供修改后的身份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；公募
基金产品填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”（例如 XX 证基(XXXX)XXXX）；全国社保基金填写“全国社保
基金”+“投资组合号码”（例如全国社保基金 XXXXXX）；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
3、本表一经填写并加盖公章后，发送至联席主承销商国泰君安证券股份有限公司处，即构成参与申购的机构投资者对联席主承销商发出的具有法律
约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。
4、参与网下申购的机构投资者网下申购的下限为 10 万张（1,000 万元），超过 10 万张（1,000 万元）的必须是 10 万张（1,000 万元）的整数倍。机
构投资者网下申购的上限为 1,000 万张（100,000 万元），申购量不符合上述要求的为无效申购。
5、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有核建转债应按相关法律法
规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
6、每一参与网下申购的机构投资者必须在 2019 年 4 月 4 日（T-1 日）17:00 前（指资金到账时间）按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每
一网下申购账户（或每个产品）50 万元。未按时足额缴纳申购保证金为无效申购。每个产品所缴纳的申购保证金须一笔划至联席主承销商指定账户，如多
笔划账，联席主承销商有权确认对应申购无效。在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码， 如投资者上海证券账户号码为：
B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789。
7、“单位名称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。
8、退款银行账号必须与实际汇款银行账号一致。如不一致，联席主承销商有权按照实际汇款银行账号进行退款。
9、凡有认购意向的机构投资者，请将此表填妥后于 2019 年 4 月 4 日（T-1 日）17:00 前将本表盖章扫描版、本表 excel 电子版、上交所证券账户卡
扫描件或开户证明文件扫描件、有效的企业法人营业执照复印件（加盖单位公章）和法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）发送至联席
主承销商处。邮件收悉以收到邮箱自动回复为准，若在发送邮件 20 分钟内未收到邮箱自动回复，请务必拨打联席主承销商以下电话确认：021-38676888。
37
附件三：网下投资者申购承诺函
中国核工业建设股份有限公司公开发行
可转换公司债券网下投资者承诺函
中国核工业建设股份有限公司：
本机构有意向参与国泰君安证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司
（以下简称“联席主承销商”）承销的中国核工业建设股份有限公司（以下简称
“发行人”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的网下发行。经对
照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第 104 号]）、《证券期货经
营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31 号）以及《发行
监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答》（2019 年 3 月 25 日发布）等
相关规定，结合联席主承销商及发行人制定的参与本次网下发行的相关要求，经
审慎自查后，本机构在此郑重承诺：
结合行业监管要求及相应资产规模或资金规模，本机构自有资金或管理的产
品参与本次发行网下申购的金额均未超过资产规模或资金规模。
本机构自愿参与本次发行的网下申购业务，自觉遵守法律、法规、规章及自
律规则的相关规定；如本机构承诺或报备信息存在不真实、不准确或不完整的情
况，联席主承销商有权认定本机构的网下申购无效，由此所造成的一切损失及相
关法律责任，由本机构全部承担。
特此承诺。
机构名称（加盖公章）：
年 月 日
