中国核工业建设股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年十月二十日
1 / 146
目 录
中国核工业建设股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会议程 ............ 3
中国核工业建设股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议须知 ........ 5
议案一：关于审议修订中国核工业建设股份有限公司章程的议案 ........... 8
议案二：关于审议修订中国核工业建设股份有限公司股东大会议事规则的议案
................................................................. 79
议案三：关于审议修订中国核工业建设股份有限公司董事会议事规则的议案
................................................................ 101
议案四：关于审议修订中国核工业建设股份有限公司监事会议事规则的议案
................................................................ 118
议案五：关于审议中国核工业建设股份有限公司追加预计 2020 年度日常关联交
易的议案 ........................................................ 139
2 / 146
中国核工业建设股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议议程
时间：2020 年 10 月 20 日（星期二）上午 9:00
地点：北京市西城区车公庄大街 12 号核建大厦
主持人：李晓明先生
时 间 议 程
8:30-8:50 股东登记，会议签到
宣布开始，介绍股东和股东代表，宣读股东出席统计结
果，介绍参会人员
一 宣读会议须知
二 宣读、介绍议案内容
三 股东审议议案
9:00 开始 四 推选计票人、监票人、并由股东投票表决
五 宣布各项议案现场表决结果
六 宣读股东大会决议
七 律师宣读股东大会法律意见书
八 宣布会议结束
签署股东大会会议记录、决议等相关文件
3 / 146
二、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：
自 2020 年 10 月 20 日至 2020 年 10 月 20 日。
采用上交所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home），通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4 / 146
中国核工业建设股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、中国核工
业建设股份有限公司《章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作，请
参会人员自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；同时，应
认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩
序。
三、在股东大会召开过程中，股东要求发言的应举手示意，经大会主持人同
意，方可发言；股东发言时，应当首先作自我介绍并说明其所持的股份类别及股
份数量，发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每一股东发言不超过两次，
每次发言原则上不超过五分钟。大会不能满足所有要求发言的股东的要求，请股
东在会后通过电话、邮件等方式与公司董事会办公室联系，公司将认真听取股东
的建议、意见。
四、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董
事和高管人员应当认真负责地、有针对性地回答股东的问题。
五、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
六、股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票方式表决。股东(包
括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。网络投票方式请参见 2020 年 9 月 26 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）公开披露的《中国核工业建设股份有限公司关于召开
2020 年第二次临时股东大会的通知》。
七、公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，不
5 / 146
向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
八、公司聘请北京国枫律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律
意见。
九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。
6 / 146
议案一
关于审议修订中国核工业建设股份有限公司章程
的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》（2019 修订）等法律法规及其它
规范性文件的有关规定，结合中国核工业建设股份有限公司（以下简
称“公司”）的实际情况，现拟对《公司章程》的部分条款进行修订，
具体内容如下:
条款 修订前 修订后
公司注册资本为人民币 262,500 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第六条
万元。 2,650,455,428 元。
根据《中国共产党章程》规定， 公司根据《中国共产党章程》
公司设立中国共产党的组织， 规定，设立中国共产党中国核
党委发挥领导核心和政治核心 工业建设股份有限公司委员会
作用，把方向、管大局、保落 （以下简称“公司党委”）和中
实。公司建立党的工作机构， 国共产党中国核工业建设股份
配 备 足 够 数 量 的 党 务 工 作 人 有限公司纪律检查委员会（以
第十二条
员，保障党组织的工作经费。 下简称“公司纪委”），公司党
委发挥领导作用，把方向、管
大局、保落实。公司建立党的
工作机构，配备足够数量的党
务工作人员，保障党组织的工
作经费。
公司职工依照《中华人民共和 公司职工依照《中华人民共和
第十三条
国工会法》组织工会，开展工 国工会法》、中国工会章程组
7 / 146
会活动。公司应当为工会提供 织工会，开展工会活动。公司
必要的活动条件。 应当为工会提供必要的活动条
件。
公司股份总数为 262,500 万股， 公司股份总数为 2,650,455,428
第二十一 公 司 的 股 本 结 构 为 : 普 通 股 股，公司的股本结构为：普通
条 262,500 万股，无其它种类股。 股 2,650,455,428 股，无其它种
类股。
公司在下列情况下，可以依照 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和 法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的 本章程的规定，收购本公司的
股份: 股份：
(一)减少公司注册资本; （一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他 （二）与持有本公司股份的其
公司合并; 他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工; （三）将股份用于员工持股计
划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的
第二十五
公司合并、分立决议持异议， （四）股东因对股东大会作出
条
要求公司收购其股份的。 的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发
行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购
本公司股份。
公司收购本公司股份，可以选 公司收购本公司股份，可以通
第二十六
择下列方式之一进行: 过公开的集中交易方式，或者
条
法律法规和中国证监会认可的
(一)证券交易所集中竞价交易
8 / 146
方式; 其他方式进行。
(二)要约方式; 公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、
(三)中国证监会认可的其他方
第（六）项规定的情形收购本
式。
公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
公 司 因 本 章 程 第 二 十 五 条 第 公司因本章程第二十五条第一
(一)项至第(三)项的原因收购本 款第（一）项、第（二）项规
公司股份的，应当经股东大会 定的情形收购本公司股份的，
决议。公司依照第二十五条规 应当经股东大会决议；公司因
定收购本公司股份后，属于第 本 章 程 第 二 十 五 条 第 一 款 第
(一)项情形的，应当自收购之日 （三）项、第（五）项、第（六）
起 10 日内注销;属于第(二)项、 项规定的情形收购本公司股份
第(四)项情形的，应当在 6 个月 的，可以依照本章程的规定或
内转让或者注销。 者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十五条第(三)项
决议。
规定收购的本公司股份，不得
第二十七
超过本公司已发行股份总额的 公司依照本章程第二十五条第
条
5%;用于收购的资金应当从公 一款规定收购本公司股份后，
司的税后利润中支出;所收购的 属于第（一）项情形的，应当
股份应当 1 年内转让给职工。 自收购之日起 10 日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
公司董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人
第三十一
条 员、持有本公司股份 5%以上的 员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票 股东，将其持有的本公司股票
9 / 146
在买入后 6 个月内卖出，或者 或者其他具有股权性质的证券
在卖出后 6 个月内又买入，由 在买入后 6 个月内卖出，或者
此所得收益归本公司所有，本 在卖出后 6 个月内又买入，由
公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 此所得收益归本公司所有，本
益。但是，证券公司因购入包 公司董事会应当收回其所得收
销售后剩余股票而持有 5%以 益。但是，证券公司因购入包
上股份的，卖出该股票不受 6 销售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。 上股份，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执
行的，股东有权要求董事会在 前款所称董事、监事、高级管
30 日内执行。公司董事会未在 理人员、自然人股东持有的股
上述期限内执行的，股东有权 票或者其他具有股权性质的证
为了公司的利益以自己的名义 券，包括其配偶、父母、子女
直接向人民法院提起诉讼。 持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款的规
证券。
定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定
执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规
定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
董事、高级管理人员执行公司 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或 职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成 者本章程的规定，给公司造成
第三十七
损失的，连续 180 日以上单独 损失的，连续 180 日以上单独
条
或合并持有公司 1%以上股份 或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向 的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执 人民法院提起诉讼；监事会执
10 / 146
行公司职务时违反法律、行政 行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公 法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，股东可以书面 司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉 请求董事会向人民法院提起诉
讼。 讼。
监事会、董事会收到前款规定 监事会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉 的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 讼，或者自收到请求之日起 30
日内未提起诉讼，或者情况紧 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公 急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害 司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了 的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直 公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公 他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规 司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规 定的股东可以依 照前两款的
定向人民法院提起诉讼。 规定向人民法院提起诉讼。
董事、监事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政
法规或者公司章程的规定给公
司造成损失，控股股东、实际
控制人等侵犯公司合法权益给
公司造成损失，投资者保护机
构持有公司股份的，可以为公
司的利益以自己的名义向人民
法院提起诉讼，持股比例和持
股期限不受《中华人民共和国
公司法》及本条款前述规定的
限制。
第八十一 股东(包括股东代理人)以其所 股东(包括股东代理人)以其所
条 代表的有表决权的股份数额行 代表的有表决权的股份数额行
11 / 146
使表决权，每一股份享有一票 使表决权，每一股份享有一票
表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投 利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独 资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出 决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总 席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
董事会、独立董事和符合相关 公司董事会、独立董事、持有
规定条件的股东可以征集股东 1%以上有表决权股份的股东
投票权。征集股东投票权应当 或者依照法律、行政法规或者
向被征集人充分披露具体投票 中国证监会的规定设立的投资
意向等信息。禁止以有偿或者 者保护机构，可以作为征集人，
变相有偿的方式征集股东投票 自行或者委托证券公司、证券
权。公司不得对征集投票权提 服务机构，公开请求公司股东
出最低持股比例限制。 委托其代为出席股东大会，并
代为行使提案权、表决权等股
东权利。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利
的，征集人应当披露征集文件，
公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法律、
行政法规或者中国证监会有关
规定，导致公司或者其股东遭
受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第九十九 非职工代表董事由股东大会选 非职工代表董事由股东大会选
12 / 146
条 举或更换，任期 3 年。董事任 举或更换，并可在任期届满前
期届满，可连选连任。董事在 由股东大会解除其职务。董事
任期届满以前，股东大会不能 任期 3 年，任期届满可连选连
无故解除其职务。 任。
董事任期自股东大会决议通过 董事任期自股东大会决议通过
之日起计算，至本届董事会任 之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满 期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事 未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法 就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本 律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高 董事可以由总经理或者其他高
级管理人员兼任，但兼任总经 级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务 理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的 的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事 董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。 总数的二分之一。
董事会由 7 至 11 名董事组成， 董事会由 9 名董事组成，其中
其中独立董事人数不得少于董 独立董事人数不得少于董事会
第一百
事会成员的三分之一；设董事 成员的三分之一；设董事长 1
一十二条
长 1 人，由董事会以全体董事 人，由董事会以全体董事的过
的过半数选举产生。 半数选举产生。
董事会决议表决的方式为：举
董事会决议表决的方式为：举
手投票表决或书面投票表决
手投票表决或书面投票表决
(包括传真投票表决)。
（包括传真投票表决）。
第一百 董事会临时会议在保障董事充
董事会临时会议在保障董事充
二十五条 分表达意见的前提下，可以用
分表达意见的前提下，可以用
书面信函、传真、音频或视频
书面信函或传真方式进行并作
的方式进行并作出决议，并由
出决议，并由参会董事签字。
参会董事签字。
13 / 146
战略委员会的主要职责是： 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司发展战略和中长 （一）对公司发展战略和中长
期发展战略规划进行研究并提 期发展战略规划进行研究并提
出建议； 出建议；
（二）组织制订集团中长期发 （二）组织制订公司中长期发
展规划，指导并审定全资、控 展规划，指导并审定全资、控
股子公司的战略发展规划； 股子公司的战略发展规划；
（三）审议公司年度经营计划、 （三）审议公司年度经营计划、
投资计划； 投资计划；
第一百 （四）对重大投融资方案、资 （四）对重大投融资方案、资
三十条 本运作、资产经营项目进行研 本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议； 究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的 （五）对其他影响公司发展的
重大事项进行研究并提出建 重大事项进行研究并提出建
议； 议；
（六）对以上事项的实施情况 （六）对以上事项的实施情况
进行检查、评价，并适时提出 进行检查、评价，并适时提出
调整建议； 调整建议；
（七）公司董事会授予的其他 （七）公司董事会授予的其他
职责。 职责。
在公司控股股东、实际控制人 在公司控股股东单位担任除董
第一百 单位担任除董事以外其他职务 事、监事以外其他行政职务的
三十七条 的人员，不得担任公司的高级 人员，不得担任公司的高级管
管理人员。 理人员。
公司设监事会。监事会由 5 名 公司设监事会。监事会由 3 名
监事组成，监事会设主席 1 人， 监事组成，监事会设主席 1 人，
第一百 由全体监事过半数选举产生。 由全体监事过半数选举产生。
五十四条 监事会主席召集和主持监事会 监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职 会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数 务或者不履行职务的，由半数
14 / 146
以上监事共同推举一名监事召 以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。 集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适 监事会应当包括股东代表和适
当比例的公司职工代表，其中 当比例的公司职工代表，其中
职工代表监事为 2 名。监事会 职工代表监事为 1 名。监事会
中职工代表担任的监事由公司 中职工代表担任的监事由公司
职工以职工代表大会等民主形 职工以职工代表大会等民主形
式选举产生。 式选举产生。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司 （一）应当对董事会编制的公
定期报告进行审核并提出书面 司定期报告进行审核并提出书
审核意见; 面审核意见；监事应当签署书
面确认意见；
(二)检查公司财务;
（二）检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对 （三）对董事、高级管理人员
违反法律、行政法规、本章程 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监
或者股东大会决议的董事、高 督，对违反法律、行政法规、
级管理人员提出罢免的建议; 本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的
第一百 (四)当董事、高级管理人员的行
建议；
五十五条 为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正; （四）当董事、高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要
(五)提议召开临时股东大会，在
求董事、高级管理人员予以纠
董事会不履行《公司法》规定
正；
的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会; （五）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规
(六)向股东大会提出提案;
定的召集和主 持股东大会职
(七)提议召开临时董事会; 责时召集和主持股东大会；
(八)依照《公司法》第一百五十 （六）向股东大会提出提案；
一条的规定，对董事、高级管
（七）提议召开临时董事会；
理人员提起诉讼;
15 / 146
(九)发现公司经营情况异常，可 （八）依照《公司法》第一百
以进行调查;必要时，可以聘请 五十一条的规定，对董事、高
会计师事务所、律师事务所等 级管理人员提起诉讼；
专业机构协助其工作，费用由
（九）发现公司经营情况异常，
公司承担;
可以进行调查；必要时，可以
(十)法律、行政法规、本章程规 聘请会计师事务所、律师事务
定 或 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 所等专业机构协助其工作，费
权。 用由公司承担；
（十）法律、行政法规、本章
程规定或股东大会授予的其他
职权。
公司设立党委。党委设书记 1 公司党委的机构设置：公司设
名，其他党委成员若干名。董 立党委。党委设书记 1 名，副
事长、党委书记原则上由一人 书记 1 名，其他党委成员若干
担任，设立主抓企业党建工作 名。党委书记原则上由董事长
的专职副书记。符合条件的党 担任。符合条件的党委成员可
第一百
委成员可以通过法定程序进入 以通过法定程序进入董事会、
六十条
董事会、监事会、经理层，董 监事会、经理层，董事会、监
事会、监事会、经理层成员中 事会、经理层成员中符合条件
符合条件的党员可以依照有关 的党员可以依照有关规定和程
规定和程序进入党委。同时， 序进入党委。
按规定设立纪委。
公司党委根据《中国共产党章 公司党委根据《党章》及《中
程》等党内法规履行职责。 国共产党国有企业基层组织工
作条例（试行）》等党内法规
1. 保证监督党和国家方针政策
履行职责，依照规定讨论和决
在公司的贯彻执行，落实党中
第一百 定公司重大事项。重大经营管
央、国务院重大战略部署，以
六十一条 理事项须经党委研究讨论后，
及上级党组织有关重要工作部
再由董事会或者经理层作出决
署。
定。主要职责是：
2. 坚持党管干部原则与董事会
（一）保证监督党和国家方针
依法选择经营管理者以及经营
政策在公司的贯彻执行，落实
16 / 146
管 理 者 依 法 行 使 用 人 权 相 结 党中央、国务院重大战略决策，
合。公司党委对董事会或者总 国资委党委以及上级党组织有
经理提名的人选进行酝酿并提 关重要工作部署；
出意见建议，或者向董事会、
（二）坚持党管干部原则与董
总经理推荐提名人选；会同董
事会依法选择经营管理者以及
事会对拟任人选进行考察，集
经营管理者依法行使用人权相
体研究提出意见建议。
结合。党委对董事会或总经理
3. 研 究 讨 论 公 司改 革发 展 稳 提名的人选进行酝酿并提出意
定、重大经营管理事项和涉及 见建议，或者向董事会、总经
职工切身利益的重大问题，并 理推荐提名人选；会同董事会
提出意见建议。 对拟任人选进行考察，集体研
究提出意见建议；
4. 承 担 全 面 从 严治 党主 体 责
任。领导公司思想政治工作、 （三）研究讨论公司改革发展
统战工作、精神文明建设、企 稳定、重大经营管理事项和涉
业文化建设和工会、共青团等 及职工切身利益的重大问题，
群团工作。领导党风廉政建设， 支持董事会和经理层依法行使
支持纪委切实履行监督责任。 职权；
（四）承担全面从严治党主体
责任。领导公司意识形态、思
想政治工作、统战工作、精神
文明建设、企业文化建设和工
会、共青团等群团工作。全面
推进党的政治建设、思想建设、
组织建设、作风建设、纪律建
设，把制度建设贯穿其中，深
入推进反腐败斗争，不断提高
党的建设质量，领导支持纪委
切实履行监督责任，推动全面
从严治党向基层延伸。
党委书记主持党委全面工作， 公司党委的运行机制：
第一百
负责召集和主持党委会议，组 （一）党委书记主持党委全面
六十二条
织党委活动，签发党委文件。 工作，负责召集和主持党委会
17 / 146
涉及重大问题、重大经营管理 议，组织党委活动，签发党委
事项的议案，代表党委向董事 文件；
会说明党委讨论意见或决定。
（二）党委副书记协助党委书
记工作，受党委书记委托履行
相关职责；
（三）党委书记空缺时，上级
党组织可以指定党委副书记或
其他党委成员主持党委日常工
作；党委委员根据党委决定，
按照授权负责有关工作，行使
相关职权；
（四）党委会议的主要内容是
审议党委行使职权中需要集体
决策或通过的事项，由党委书
记主持，党委委员出席；列席
人员由会议主持人根据议题需
要确定。
党组织的基础保障：
党组织和党的工作机构设置、
人员编制纳入公司管理机构和
新增
编制，落实同职级、同待遇政
第一百
- 策，按照上年度职工工资总额
六十三条
的一定比例安排党建工作经
费，纳入公司预算，纳入企业
管理费用税前列支，从公司管
理费中列支。
新增 公司纪委的机构设置：
第一百 - 公司设立纪委。纪委由书记、
六十四条 副书记和委员组成。
新增 - 公司纪委的主要职责：
18 / 146
第一百 （一）维护党的章程和其他党
六十五条 内法规，检查党的路线方针政
策、重大决策部署在公司贯彻
落实情况；
（二）协助党委推进全面从严
治党、加强党风廉政建设和反
腐败工作；
（三）强化日常监督，抓住“关
键少数”，督促推动领导班子成
员和各级党员领导干部忠诚干
净、担当作为，督促推动党委
落实全面从严治党主体责任；
（四）受理纪检监察信访举报，
做好问题线索分类处置，依规
依纪开展执纪审查；
（五）进行问责或提出问责建
议；
（六）受理党员的控告和申诉，
保障党员的权利。
公司纪委的运行机制：
（一）公司纪委在上级纪委和
公司党委领导下认真履行党章
赋予的职能，依规依纪开展工
作。
新增
第一百 - （二）公司纪委实行集体领导
六十六条 和个人分工负责相结合的制
度。纪委书记负责纪委全面工
作，纪委副书记协助书记开展
工作。纪委委员应积极履职，
除按规定参加相关纪委会议、
讨论有关重要工作之外，根据
19 / 146
纪委工作安排，认真做好党风
廉政建设和反腐败相关工作。
（三）公司纪委实行议事制度。
工作职责范围内，凡属重大问
题、重要事项必须经过会议研
究决定，会议形式包括纪委委
员会议和纪委专题会议。纪委
委员会议议事范围包括，传达
贯彻上级有关会议、文件精神
和工作部署、要求，研究提出
贯彻落实的具体措施；讨论、
审议公司纪委年度工作计划和
年度工作总结；协助党委研究
讨论党风廉政建设和反腐败工
作重大问题；按照公司纪委工
作职责，研究讨论其他应集体
研究决定的重要事项。纪委专
题会议根据公司纪委工作需
要，研究讨论有关重要事项。
公司进行利润分配应遵守如下 公司进行利润分配应遵守如下
规定： 规定：
（一）公司在每个会计年度结 （一）公司在每个会计年度结
原章程 束后，由公司董事会提出分红 束后，由公司董事会提出分红
第一百 预案，并提交股东大会进行表 预案，并提交股东大会进行表
七十条 决。 决。
（二）公司利润分配形式可以 （二）公司利润分配形式可以
修订后为
为现金或股票，在公司现金流 为现金或股票，在公司现金流
第一百
满足公司正常经营和发展规划 满足公司正常经营和发展规划
七十四条
的前提下，坚持现金分红为主 的前提下，坚持现金分红为主
这一基本原则，公司上市后原 这一基本原则，公司上市后原
则上每年进行现金分红。公司 则上每年进行现金分红。公司
实施现金分红时须同时满足下 实施现金分红时须同时满足下
20 / 146
列条件： 列条件：
(1)公司该年度的可分配利润为 (1)公司该年度的可分配利润为
正值、且现金流充裕，实施现 正值、且现金流充裕，实施现
金分红不会影 响公司后续持 金分红不会影响公司后续持续
续经营； 经营；
(2)公司累计可供分配利润为正 (2)公司累计可供分配利润为正
值； 值；
(3)审计机构对公司的该年度财 (3)审计机构对公司的该年度财
务报告出具标准无保留意见的 务报告出具标准无保留意见的
审计报告。 审计报告。
（三）在满足现金分红条件下， （三）在满足现金分红条件下，
公司无重大现金支出安排的， 公司无重大现金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在 进行利润分配时，现金分红在
该次利润分配中所占比例最低 该次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；在满足现金分红 应达到 80%；在满足现金分红
条件下，公司有重大现金支出 条件下，公司有重大现金支出
安排的，进行利润分配时，现 安排的，进行利润分配时，现
金分红在该次利润分配中所占 金分红在该次利润分配中所占
比例最低应达到 40%。同时， 比例最低应达到 40%。同时，
每年以现金方式分配的利润应 每年以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可供分配利 不低于当年实现的可供分配利
润的 10%；公司最近三年以现 润的 10%；公司最近三年以现
金形式累计分配的利润不少于 金形式累计分配的利润不少于
最近三年实现的年均可供分配 最近三年实现的年均可供分配
利润的 30%。 利润的 30%。
前述重大现金支出是指： 前述重大现金支出是指：
(1)公司未来十二个月内拟对外 (1)公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累 投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一 计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 50%，且超 期经审计净资产的 50%，且超
过 5,000 万元； 过 5,000 万元；
(2)公司未来十二个月内拟对外 (2)公司未来十二个月内拟对外
21 / 146
投资、收购资产或购买设备累 投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一 计支出达到或超过公司最近一
期经审计总资产的 30%。 期经审计总资产的 30%。
根据公司章程关于董事会和股 根据公司章程关于董事会和股
东大会职权的相关规定，上述 东大会职权的相关规定，上述
重大投资计划或重大现金支出 重大投资计划或重大现金支出
须经董事会批准，报股东大会 须经董事会批准，报股东大会
审议通过后方可实施。 审议通过后方可实施。
（四）在满足现金股利分配的 （四）在满足现金股利分配的
条件下，若公司营收增长快速， 条件下，若公司营收增长快速，
并且董事会认为公司股票价格 并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配时，可 与公司股本规模不匹配时，可
以在保证最低现金分红比例和 以在保证最低现金分红比例和
公司股本规模合理的前提下， 公司股本规模合理的前提下，
为保持股本扩张与业绩增长相 为保持股本扩张与业绩增长相
适应，提出并实施适当的 股票 适应，提出并实施适当的 股票
股利分配预案，独立董事应当 股利分配预案，独立董事应当
对董事会提出的股票股利分配 对董事会提出的股票股利分配
预案发表独立意见。 预案发表独立意见。
（五）公司最近三年未进行现 （五）公司最近三年未进行现
金利润分配的，不得向社会公 金利润分配的，不得向社会公
众增发新股、发行可转换公司 众增发新股、发行可转换公司
债券或向原有股东配售股份。 债券或向原有股东配售股份。
（六）公司董事会可以根据公 （六）公司董事会可以根据公
司的资金需求状况提议公司进 司的资金需求状况提议公司进
行中期现金分配或股利分配。 行中期现金分配或股利分配。
（八）公司董事会应在定期报 （七）公司董事会应在定期报
告中披露利润分配方案，若发 告中披露利润分配方案，若发
生如下情形，公司董事会应在 生如下情形，公司董事会应在
定期报告中说明原因以及未分 定期报告中说明原因以及未分
配利润的用途和使用计划，独 配利润的用途和使用计划，独
立董事应当对此发表独立意 立董事应当对此发表独立意
22 / 146
见： 见：
（一）当年盈利但未提出现金 （1）当年盈利但未提出现金分
分红方案。 红方案。
（二）现金分配的利润少于当 （2）现金分配的利润少于当年
年实现的可分配利润的百分之 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之
十。 十。
公司合并可以采取吸收合并或 公司合并可以采取吸收合并或
者新设合并。 者新设合并。
原章程
一个公司吸收其他公司为吸收 一个公司吸收其他公司为吸收
第一百
合并，被吸收的公司解散。两 合并，被吸收的公司解散。两
八十七条
个以上公司合并设立一个新的 个以上公司合并设立一个新的
公司为新设合并，合并各方解 公司为新设合并，合并各方解
修订后为
散。 散。
第一百
九十一条 公司分立或者被其他公司合
并，应当向中国证监会报告，
并予公告。
原章程
第二百
一十三条 本章程附件包括《股东大会议 本章程附件包括《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》 事规则》《董事会议事规则》
修订后为 和《监事会议事规则》。 和《监事会议事规则》。
第二百
一十七条
因《公司章程》第八章增加第一百六十三条、第一百六十四条、
第一百六十五条、第一百六十六条，后续条款排序顺延。除上文所述
修订外，其他条款内容不变。
修订后的《公司章程》已经公司第三届董事会第十八次会议审议
通过，现提交公司股东大会，请各位股东及股东代表审议。
23 / 146
附件：中国核工业建设股份有限公司章程（2020 年修订）
中国核工业建设股份有限公司董事会
2020 年 10 月 20 日
24 / 146
议案1之附件1：
中国核工业建设股份有限公司
章程
（2020 年修订）
25 / 146
目 录
第一章 总 则 ........................................................................................28
第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................29
第三章 股 份 ........................................................................................30
第一节 股份发行................................................................................................................ 30
第二节 股份增减和回购 .................................................................................................... 31
第三节 股份转让................................................................................................................ 32
第四章 股东和股东大会 ......................................................................33
第一节 股东........................................................................................................................ 33
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................ 36
第三节 股东大会的召集 .................................................................................................... 38
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................ 40
第五节 股东大会的召开 .................................................................................................... 42
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................ 45
第五章 董事会 ......................................................................................49
第一节 董事........................................................................................................................ 49
第二节 独立董事................................................................................................................ 52
第三节 董事会.................................................................................................................... 52
第四节 董事会专门委员会 ................................................................................................ 59
第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................61
第七章 监事会 ......................................................................................63
第一节 监事........................................................................................................................ 63
第二节 监事会.................................................................................................................... 63
第八章 党组织 ......................................................................................65
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ..........................................68
第一节 财务会计制度 ........................................................................................................ 68
第二节 利润分配................................................................................................................ 68
第三节 内部审计................................................................................................................ 71
第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................ 71
第十章 通知和公告 ..............................................................................72
第一节 通知........................................................................................................................ 72
26 / 146
第二节 公告........................................................................................................................ 73
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..........................73
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................................................................... 73
第二节 解散和清算............................................................................................................ 74
第十二章 修改章程 ..............................................................................76
第十三章 附 则 ....................................................................................77
27 / 146
中国核工业建设股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共
产党章程》和其他有关规定，特制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规和部门规章成立
的股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会以《关于设立中国核工业建设股份有
限公司的批复》（国资改革[2010]1473 号）批准，以发起方式设立，并于 2010
年 12 月 21 日在国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，营业执照号：
100000000043017。
第三条 公司于 2016 年 5 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 52,500 万股，于 2016 年 6
月 6 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：中国核工业建设股份有限公司
英文全称：CHINA NUCLEAR ENGINEERING CORPORATION LIMITED
第五条 公司住所：上海市青浦区西虹桥商务区蟠龙路 500 号
邮政编码：201702
第六条 公司注册资本为人民币 2,650,455,428 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
28 / 146
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、
董事会秘书以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党中国核工业
建设股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党中国核工业建
设股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），公司党委发挥领导作
用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工
作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》、中国工会章程组织工
会，开展工会活动。公司应当为工会提供必要的活动条件。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工大会、职工代表大会或者其他形
式，实行民主管理。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：
遵守国家法律、法规，执行国家政策，根据国民经济中长期发展规划、国家
产业政策和国防建设需要及市场需求，依法自主从事建设和经营活动。深化企业
改革、加速结构调整，优化资源配置，逐步建立现代企业制度，增强国内外市场
竞争力，为国民经济建设以及促进我国核工业发展和国防现代化建设做出贡献。
29 / 146
第十五条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准，包括：
许可经营项目：无。
一般经营项目：投资管理；工程总承包；工程施工总承包；工程勘察设计；
工程技术咨询；工程管理计算机软件的开发、应用、转让；新材料、建筑材料、
装饰材料、建筑机械、建筑构件的研究、生产、销售；设备租赁；物业管理；自
有房屋租赁；进出口业务；承包境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司设立时股份总数为 185,000 万股，发起人为中国核工业建设
集团公司、中国信达资产管理股份有限公司、航天投资控股有限公司和中国国新
控股有限责任公司。各发起人认购的股份数额和出资方式如下：
（一）中国核工业建设集团公司，认购的股份数为146,520万股，出资方式
为以经国务院国有资产监督管理委员会核准评估结果的财产出资。
（二）中国信达资产管理股份有限公司，认购的股份数为 27,472.5 万股，出
资方式为货币及其拥有的相关公司股权。
（三）航天投资控股有限公司，认购的股份数为 9,157.5 万股，出资方式为
货币出资。
30 / 146
（四）中国国新控股有限责任公司，认购的股份数为 1,850 万股，出资方式
为货币出资。
第二十一条 公司股份总数为 2,650,455,428 股，公司的股本结构为：普通股
2,650,455,428 股，无其它种类股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 经股东大会决议通过，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
31 / 146
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含
优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
32 / 146
司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
33 / 146
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
34 / 146
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章
程的规定给公司造成损失，控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造
成损失，投资者保护机构持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人
民法院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中华人民共和国公司法》及本条款
前述规定的限制。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
35 / 146
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
36 / 146
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）应当由股东大会决定的其他担保事项。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子
公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控
股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
37 / 146
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定董事人数的三分
之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确
的其他地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。如有必要，公司可以提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 股东大会会议由董事会召集。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事提议
召开临时股东大会时应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
38 / 146
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应以书面方式说明理由并
予以公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
39 / 146
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
40 / 146
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
41 / 146
第五节 股东大会的召开
第六十一条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公
司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有
同等的法律效力。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人代表的股份数；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
42 / 146
按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十一条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
43 / 146
则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》为本章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其他与表决情况有
关的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
44 / 146
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
45 / 146
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致上市
公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（二）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决。
46 / 146
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十六条 除累积投票制外股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
47 / 146
系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为在股东大会决议通过之日起立即就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
48 / 146
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第九十九条 非职工代表董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司负有
49 / 146
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
50 / 146
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司
商业秘密的保密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期应当根据公平的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。
第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
51 / 146
第二节 独立董事
第一百零七条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数 5%
以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并按照相关法律法规、本
章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益及全体股东的合法权益。
第一百零八条 公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立董事，
其中至少包括一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。
第一百零九条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十条 公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事任职条件、
选举和更换程序、职权与义务等内容，经股东大会批准后生效。
第三节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十二条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事人数不得少于董事
会成员的三分之一；设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会中的职工代表董事由公司职工以职工代表大会等民主形式选举产生。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
52 / 146
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及其上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票以及合并、分立、解散或变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举董事长；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）决定公司的工资水平和福利奖励计划；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）决定董事会各专门委员会的设置；
（十八）监督公司内部控制制度的建立和实施；
（十九）审核公司内部审计计划，定期听取内部审计汇报，对相关问题提出
整改意见并跟踪和监督整改工作；
（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程以及股东大会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十五条 董事会应制订《董事会议事规则》，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》作为本章程附
53 / 146
件，需经股东大会批准。
第一百一十六条 董事会对以下权限范围内的重大交易事项进行审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。
但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交
股东大会审议。
上述交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 5,000 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应提交股
东大会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元。
但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大
会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 5,000 万元。
但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 500 万元。
但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易
（公司提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除
外）。
54 / 146
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷
款、风险投资等）；提供财务资助；提供担保（反担保及应由股东大会审议的担
保行为除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协
议；公司认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标
的相关的营业收入。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公
司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定
的全部出资额为标准适用本款的规定。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照
本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累
计数量计算。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门
提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，
超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东大会审议批准。由董事会
审议的对外担保，应当取得董事会全体成员一致同意。
55 / 146
董事会应建立严格的审查和决策程序，超过以上规定权限的，董事会应当提
出预案，经股东大会审议批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者
证券交易所另有规定的，从其规定。
董事会有权决定除本章程第四十三条规定之外的对外担保事项。董事会审议
对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法
定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害、战争、疫病或其他不能预见并且对其发生和后
果不能防止或避免等不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
（六）提出董事会秘书的建议名单；
（七）督促、检查专门委员会的工作；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
56 / 146
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）公司三分之一以上的董事联名提议召开时；
（三）监事会提议召开时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：董
事长应通过董事会秘书至少提前 5 日，以传真、电子邮件、特快专递、挂号邮寄
或经专人通知全体董事和监事。如遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，临时
董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。但本章程另有规定除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
57 / 146
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十五条 董事会决议表决的方式为：举手投票表决或书面投票表决
（包括传真投票表决）。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函、传真、
音频或视频的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案，保存期限为 10 年。
第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
58 / 146
第四节 董事会专门委员会
第一百二十九条 公司董事会根据需要设立战略、审计、薪酬与考核、提名
等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士。
第一百三十条 战略委员会的主要职责是：
（一）对公司发展战略和中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）组织制订公司中长期发展规划，指导并审定全资、控股子公司的战略
发展规划；
（三）审议公司年度经营计划、投资计划；
（四）对重大投融资方案、资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议；
（七）公司董事会授予的其他职责。
第一百三十一条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；评估外部审计师工作，监督外部审计
师的独立性、工作程序、质量和结果；
（二）审查并监督公司的内部审计制度和风险管理体系及其有效实施；提名
审计部负责人，报董事会批准；指导、评估内部审计机构的工作；审核并批准内
部审计计划、审计范围，定期听取内部审计汇报，对于发现的问题做出反应，必
要时提交管理层改进并跟踪结果；
（三）负责内部审计与外部审计机构之间的沟通；
（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见，参与董事会与总会计师的定期
会面，听取财务状况汇报，沟通有关情况；
59 / 146
（五）审查公司内控制度的有效性；
（六）公司董事会授予的其他职责。
第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，研究、
制定和审查其薪酬政策、计划或方案；
（二）负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；
（三）对公司员工持股计划、股期权激励方案进行审核并提出建议；
（四）研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行年度绩效考核并向董
事会提出建议；
（五）公司董事会授予的其他职责。
第一百三十三条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法，提交董事会审议；
（二）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（三）对总经理提出的经理层其他成员的人选进行考察，向董事会提出考察
意见；
（四）向公司提出人才储备计划和建议；
（五）在国内外人才市场以及公司内部搜寻待聘职务人选，向董事会提出建
议；
（六）公司董事会授予的其他职责。
第一百三十四条 各专门委员会应对董事会负责，其提案应提交董事会审查
决定。
60 / 146
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书以及其他
由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管理人员由董事会聘任
或解聘。
第一百三十六条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）至（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十八条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理人
员；
（八）拟定公司的工资水平和福利奖励计划；
61 / 146
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及董事会授予的其他职
权。
公司总经理列席董事会会议。
第一百四十条 公司制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百四十三条 公司副总经理、总会计师等高级管理人员协助总经理工作，
由公司总经理提请董事会聘任或者解聘。
第一百四十四条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人
员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
62 / 146
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十六条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
63 / 146
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事为
1 名。监事会中职工代表担任的监事由公司职工以职工代表大会等民主形式选举
产生。
第一百五十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；监
事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开临时董事会；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）法律、行政法规、本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会会议的表决实行一人
一票，以记名和书面等方式进行。监事会决议应当经全体监事半数以上通过。
第一百五十七条 监事会应制定《监事会议事规则》，以确保监事会的工作
64 / 146
效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件，需经股东大会批准。
第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案，保存期限 10 年。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党组织
第一节 党委
第一百六十条 公司党委的机构设置：公司设立党委。党委设书记 1 名，副
书记 1 名，其他党委成员若干名。党委书记原则上由董事长担任。符合条件的党
委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理
层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百六十一条 公司党委的职责：
公司党委根据《党章》及《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
等党内法规履行职责，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须
经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院
重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建
议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集
65 / 146
体研究提出意见建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题， 支持董事会和经理层依法行使职权；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司意识形态、思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。全面推进党
的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设，把制度建设贯穿其中，
深入推进反腐败斗争，不断提高党的建设质量，领导支持纪委切实履行监督责任，
推动全面从严治党向基层延伸。
第一百六十二条 公司党委的运行机制：
（一）党委书记主持党委全面工作，负责召集和主持党委会议，组织党委活
动，签发党委文件；
（二）党委副书记协助党委书记工作，受党委书记委托履行相关职责；
（三）党委书记空缺时，上级党组织可以指定党委副书记或其他党委成员主
持党委日常工作；党委委员根据党委决定，按照授权负责有关工作，行使相关职
权；
（四）党委会议的主要内容是审议党委行使职权中需要集体决策或通过的事
项，由党委书记主持，党委委员出席；列席人员由会议主持人根据议题需要确定。
第一百六十三条 党组织的基础保障：
党组织和党的工作机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，落实同职
级、同待遇政策，按照上年度职工工资总额的一定比例安排党建工作经费，纳入
公司预算，纳入企业管理费用税前列支，从公司管理费中列支。
第二节 纪委
第一百六十四条 公司纪委的机构设置：公司设立纪委。纪委由书记、副书
记和委员组成。
66 / 146
第一百六十五条 公司纪委的主要职责：
（一）维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线方针政策、重大决策部
署在公司贯彻落实情况；
（二）协助党委推进全面从严治党、加强党风廉政建设和反腐败工作；
（三）强化日常监督，抓住“关键少数”，督促推动领导班子成员和各级党
员领导干部忠诚干净、担当作为，督促推动党委落实全面从严治党主体责任；
（四）受理纪检监察信访举报，做好问题线索分类处置，依规依纪开展执纪
审查；
（五）进行问责或提出问责建议；
（六）受理党员的控告和申诉，保障党员的权利。
第一百六十六条 公司纪委的运行机制：
（一）公司纪委在上级纪委和公司党委领导下认真履行党章赋予的职能，依
规依纪开展工作。
（二）公司纪委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度。纪委书记负责
纪委全面工作，纪委副书记协助书记开展工作。纪委委员应积极履职，除按规定
参加相关纪委会议、讨论有关重要工作之外，根据纪委工作安排，认真做好党风
廉政建设和反腐败相关工作。
（三）公司纪委实行议事制度。工作职责范围内，凡属重大问题、重要事项
必须经过会议研究决定，会议形式包括纪委委员会议和纪委专题会议。纪委委员
会议议事范围包括，传达贯彻上级有关会议、文件精神和工作部署、要求，研究
提出贯彻落实的具体措施；讨论、审议公司纪委年度工作计划和年度工作总结；
协助党委研究讨论党风廉政建设和反腐败工作重大问题；按照公司纪委工作职
责，研究讨论其他应集体研究决定的重要事项。纪委专题会议根据公司纪委工作
需要，研究讨论有关重要事项。
67 / 146
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
上海证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百七十条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以不再提取；
（三）经股东大会决议，提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
68 / 146
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不应当用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十三条 公司利润分配政策制定及修改应遵守如下规定：
（一）利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，修改
利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交
股东大会的议案中详细说明修改的原因。
（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数以上表决通过
以及经半数以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改
发表独立意见。
（三）公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审
议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监
事）则应充分与外部监事沟通并考虑其意见。
（四）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身
生产经营、投资规划和长期发展等需要根据《公司章程》规定的决策程序调整利
润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有
关规定。
（五）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议时，应作为特
别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分
之二以上表决通过。
（六）公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股
69 / 146
东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意。
（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等
方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小
股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。
第一百七十四条 公司进行利润分配应遵守如下规定：
（一）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股
东大会进行表决。
（二）公司利润分配形式可以为现金或股票，在公司现金流满足公司正常经
营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司上市后原则上每
年进行现金分红。公司实施现金分红时须同时满足下列条件:
（1）公司该年度的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影
响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）在满足现金分红条件下，公司无重大现金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；在满足现金分红条件
下，公司有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中
所占比例最低应达到 40%。同时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现
的可供分配利润的 10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可供分配利润的 30%。
前述重大现金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或
重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
70 / 146
（四）在满足现金股利分配的条件下，若公司营收增长快速，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例和公司
股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，提出并实施适当的
股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意
见。
（五）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发
行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（六）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配
或股利分配。
（七）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案，若发生如下情形，公
司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事
应当对此发表独立意见：
（1）当年盈利但未提出现金分红方案。
（2）现金分配的利润少于当年实现的可分配利润的百分之十。
第一百七十五条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需
调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交
易所的有关规定，调整后利润分配方案需提交股东大会批准。
第三节 内部审计
第一百七十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
71 / 146
续聘。
第一百七十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）传真或电子邮件方式；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以
专人送出、邮件方式、传真或电子邮件方式进行。
72 / 146
第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以
专人送出、邮件方式、传真或电子邮件等方式进行。
第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付邮
局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真送出日为送达
日期（传真送出日期以传真机报告单显示为准）；公司通知以电子邮件方式送出
的，以公司有效发出电子邮件当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十条 公司应当在中国证监会或上海证券交易所指定媒体上刊登公司
公告和其他需要披露的信息。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司分立或者被其他公司合并，应当向中国证监会报告，并予公告。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在本章程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
73 / 146
第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十四 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在在本章程所确定的报纸上公告。
第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在本章程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
74 / 146
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在本章程所确定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
75 / 146
第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
76 / 146
第二百零九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附 则
第二百一十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十三条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、“内”、“以内”、“以下”都含本
数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”均不含本数。
第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。
77 / 146
第二百一十七条 本章程附件包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》。
第二百一十八条 本章程经股东大会批准之日起生效。
78 / 146
议案二
关于审议修订中国核工业建设股份有限公司
股东大会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》（2019 修订）等法律法规及其它
规范性文件的有关规定，中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公
司”）结合实际情况对《公司章程》部分条款进行了修订，现依据上
述修订对《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体内容如
下:
条款 修订前 修订后
股东大会对列入议程的事 股东大会对列入议程的事
项均采取记名方式投票表决通 项均采取记名方式投票表决通
过的形式。每个股东（包括股 过的形式。每个股东（包括股
东代理人）以其代表的有表决 东代理人）以其代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每 权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。表决 一股份享有一票表决权。表决
方式为记名式投票表决。 方式为记名式投票表决。
股东大会审议影响中小投 股东大会审议影响中小投
第五十条
资者利益的重大事项时，对中 资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。 小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披 单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的公司股份没有 公司持有的公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入 表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份 出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
79 / 146
董事会、独立董事和符合 公司董事会、独立董事、
相关规定条件的股东可以征集 持有 1%以上有表决权股份的股
股东投票权。征集股东投票权 东或者依照法律、行政法规或
应当向被征集人充分披露具体 者中国证监会的规定设立的投
投票意向等信息。禁止以有偿 资者保护机构，可以作为征集
或者变相有偿的方式征集股东 人，自行或者委托证券公司、
投票权。公司不得对征集投票 证券服务机构，公开请求公司
权提出最低持股比例限制。 股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权
利的，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。
公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者中国证监会
有关规定，导致公司或者其股
东遭受损失的，应当依法承担
赔偿责任。
除上文所述修订外，其他条款内容不变。
修订后的《公司股东大会议事规则》已经公司第三届董事会第十
八次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东及股东代表审
议。
附件：中国核工业建设股份有限公司股东大会议事规则（2020
年修订）
中国核工业建设股份有限公司
2020 年 10 月 20 日
80 / 146
议案 2 之附件：
中国核工业建设股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护全体股东的合法权益，规范中国核工业建设股份有限公司
（以下简称“公司”）的行为，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平
等有效地行使职权，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、部门规章以及《中
国核工业建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》和本规则的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，
认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开
和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的最高权力机构。股东大会依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
81 / 146
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准下列担保事项；
1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、应当由股东大会决定的其他担保事项。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期
召开，出现本规则第五条所述情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
82 / 146
第五条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定董事人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所说明原因并公告。
第六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时召集股东大
会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应以书面方式说明理由并
83 / 146
公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。
同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
84 / 146
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份 3%以上的股
东有权根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定提出提案。
股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，
并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达召集人。
第十五条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，向股东披露临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
经列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该
85 / 146
事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的
影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审
计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少 10 日向股东
披露资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第十七条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并
作为年度股东大会的提案。
第十八条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议，但公司职
工代表董事和监事除外，其由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举
产生。
第十九条 召集人应当在年度股东大会会议召开 20 日以前以公告方式通知
各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十条 股东大会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
86 / 146
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十二条 董事会发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
自行召集会议的监事会或股东发出的临时股东大会会议通知，不得变更原向
董事会提出的提案或增加新的内容，否则应当按照本规则有关规定重新向董事会
提出召开临时股东大会的请求。
第四章 股东大会的召开
第二十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人
确定的其他明确地点。由监事会或股东自行召开的临时股东大会必须在公司住所
地召开。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法
律、法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公
司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
87 / 146
第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规、《公司章程》
及本规则的规定行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在
授权范围内行使表决权。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由
其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其
正式委任的代理人签署。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委
托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人代表的股份数；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
88 / 146
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十条 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为
其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证
号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的；
（四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签
字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）投票代理委托书需公证但没有公证的；
（七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反
法律、法规和《公司章程》规定的。
第三十一条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出
席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第五章 会议签到
第三十二条 出席股东大会的股东、股东代表及代理人应按照关于召开股东
大会的通知中所通知的时间和要求向股东大会登记处办理登记。
第三十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
89 / 146
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十四条 已登记的股东应凭第二十七条所述凭证在签名册上签字。
未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会，经大会主持人特别批准，需
提交本规则第二十七条规定的文件，经审核符合大会通知规定的条件的股东在签
名册上签字后可以参加本次股东大会。
第三十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并在前条所述到会人员签名册上登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议签名册登记应当终止。
第三十六条 股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。
第三十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六章 股东大会的议事与表决
第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权股东的过半数同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十九条 大会主持人应按预定时间宣布开会。如遇特殊情况时，也可在
预定时间之后宣布开会。
第四十条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东大会宣布到会的各
位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。
90 / 146
第四十一条 会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进
行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、
集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议及表决的方式。
股东大会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。
第四十二条 在年度股东大会上，董事会应当就该年度的工作向股东大会做
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十三条 在年度股东大会上，监事会应当就该年度的工作向股东大会做
出报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立
报告。
第四十四条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报
告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人做出解释和说
明。
第四十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第四十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第四十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联
关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股
东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充
分说明非关联股东的表决情况。
第四十八条 股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东
的名单，并对关联事项作简要介绍。主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有
91 / 146
或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。
第四十九条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如
下：
（一）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（二）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
表决。
第五十条 股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决通过的形
式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司
或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第五十一条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监
事候选人逐个进行表决。选举董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事就任
时间为在股东大会决议通过之日起立即就任。
公司就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会
的决议，可采用累积投票制。股东在投票选举董事、监事时，股东所持有的每一
92 / 146
股份拥有与应选出的董事、监事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权
集中选举一人，亦可以分散选举数人。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息
发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权
的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订
方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第五十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十五条 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，对议案的表决结果载入会议记录。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
93 / 146
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第五十六条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式，股东大会投票表决
结束后，计票人和监票人应当对每项议案统计投票表决结果。会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第五十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十八条 不具有出席本次会议合法有效资格的人员，其在本次会议中行
使或代表行使的股东权利（包括但不限于所投出的表决票）无效。因此而产生的
无效表决票，不计入出席本次会议有效表决权的股份总数。
第五十九条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。
决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大
会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的二分之一以上同意通过；股东
大会做出特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的
股份的三分之二以上同意通过。
第六十条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。
出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不
94 / 146
得使用容易引起歧义的表述。
第六十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第六十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市；
(二)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
(三)《公司章程》的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大
会就回购普通股作出决议，应当由出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上
通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第六十三条 股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席
股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属
于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决
95 / 146
权的三分之二以上通过。
第六十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应
当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。
第六十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第六十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七章 股东大会纪律
第六十八条 已经办理登记手续的公司的股东或股东授权委托代理人、董事、
监事、董事会秘书、总经理及其他高级管理人员、聘请的律师、公证员以及董事
会或提议股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场。
第六十九条 大会主持人可要求下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人采取必要措施使其退场。
96 / 146
第七十条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提
问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期
间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、监事、总裁、其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可发
言。
第七十一条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、
持股数量等情况，然后发表自己的观点。
第七十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议
的股东（或代理人）额外的经济利益。
第八章 股东大会记录
第七十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为或《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
97 / 146
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、
代理出席的委托书、网络及其他方式与表决情况有关的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第九章 休会与散会
第七十五条 股东大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第七十六条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，由
主持人宣布散会。
第十章 股东大会决议的执行
第七十七条 股东大会对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或
名称、持股比例和提案内容。
第七十八条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，董事会应在股东大会决议中作特别提示。
第七十九条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事
项，直接由监事会组织实施。
第八十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八十一条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情
况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执
行情况的汇报。
98 / 146
第十一章 股东大会对董事会的授权
第八十二条 董事会是公司经营决策的常设机构，遵照《公司法》、《公司
章程》及其他有关法律法规的规定履行职责，对股东大会负责并报告工作。按股
东大会授权，董事会行使职权：
（一） 根据《公司章程》的规定，由董事会行使的职权；
（二） 审议相关法律、法规规定的需股东大会审议的重大交易等事项之外
的其他事项。
第八十三条 董事会对前条授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论
证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。
第十二章 附则
第八十四条 本规则作为《公司章程》不可分割之附件，是对《公司章程》
中有关股东大会事项的解释、细化和补充，与《公司章程》中不一致之处，以《公
司章程》为准。本规则经股东大会批准，自公司首次公开发行股票并上市之日起
生效。
第八十五条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
本规则未尽事宜，按照中国有关法律、法规和部门规章以及《公司章程》执
行。
第八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）国家修改有关法律、法规或部门规章，或制定并颁布新的法律、法规
或部门规章后，本规则规定的事项与前述法律、法规或部门规章的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触；
（三）股东大会决定修改本规则。
99 / 146
第八十七条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第八十八条 本规则的解释权属于董事会。
100 / 146
议案三
关于审议修订中国核工业建设股份有限公司
董事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》（2019 修订）等法律法规及其它
规范性文件的有关规定，中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公
司”）结合实际情况对《公司章程》部分条款进行了修订，现依据上
述修订对《公司董事会议事规则》部分条款进行修订，具体内容如下:
条款 修订前 修订后
公司董事每届任期3年，但 公司董事每届任期3年，但
因换届任期未满3年的或因其 因换届任期未满3年的或因其
他原因去职的除外。任期届满， 他原因去职的除外。任期届满，
可以连选连任。董事在任期届 可以连选连任。
满以前，股东大会不能无故解 公司董事无需持有公司股
第六条
除其职务。 份，符合法定条件的任何人士
公司董事无需持有公司股 经股东大会选举均可当选董
份，符合法定条件的任何人士 事。
经股东大会选举均可当选董
事。
董事会由9名董事组成，其 董事会由9名董事组成，其
中职工代表董事1人，独立董事 中职工代表董事1人，独立董事
第七条 3名。董事会中职工代表董事由 3名。董事会中职工代表董事由
公司职工通过职工代表大会或 公司职工通过职工代表大会或
者其他民主形式选举产生；其 者其他民主形式选举产生；其
101 / 146
他董事由股东大会选举产生或 他董事由股东大会选举产生或
更换。董事会设董事长1人，由 更换，并可在任期届满前由股
全体董事过半数选举产生和罢 东大会解除其职务。董事会设
免。 董事长1人，由全体董事过半数
选举产生和罢免。
董事会会议以现场召开方 董事会会议以现场召开方
式为主。必要时，在保障董事 式为主。必要时，在保障董事
充分表达意见的前提下，经召 充分表达意见的前提下，经召
第二十二 集人（主持人）、提议人同意， 集人（主持人）、提议人同意，
条 也可以通过视频、电话、传真 也可以通过视频、电话、传真、
等方式召开。董事会会议也可 音频等方式召开。董事会会议
以采取现场与其他方式同时进 也可以采取现场与其他方式同
行的方式召开。 时进行的方式召开。
每项提案经过充分讨论 每项提案经过充分讨论
后，主持人应当适时提请与会 后，主持人应当适时提请与会
董事进行表决。董事会决议表 董事进行表决。董事会决议表
决的方式为：举手投票表决或 决的方式为：举手投票表决或
书面投票表决（包括传真投票 书面投票表决（包括传真投票
表决）。 表决）。
第三十八
董事会决议的表决，实行 董事会决议的表决，实行
条
一人一票。 一人一票。
董事会临时会议在保障董 董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可 事充分表达意见的前提下，可
以用书面信函或传真方式进行 以用书面信函、传真、音频或
并作出决议，并由参会董事签 视频方式进行并作出决议，并
字。 由参会董事签字。
除上文所述修订外，其他条款内容不变。
修订后的《公司董事会议事规则》已经公司第三届董事会第十八
次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东及股东代表审议。
102 / 146
附件：中国核工业建设股份有限公司董事会议事规则
中国核工业建设股份有限公司董事会
2020 年 10 月 20 日
103 / 146
议案 3 之附件：
中国核工业建设股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保董事会决策的民主化、科学
化和高效规范运作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、部门规章以及
《中国核工业建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本
规则。
第二条 董事会及其成员除遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、
部门规章和《公司章程》外，也应遵守本规则的规定。
董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东大会负责，认真履行《公司章
程》和股东大会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第三条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。
本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事、董事会秘书及本规
则中涉及的有关部门及人员。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书或者
证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第五条 公司董事会根据需要设立战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委
员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提
104 / 146
名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士。
董事会应制订专门委员会的工作细则，并对其职权、工作程序和议事规则予
以进一步明确。
第二章 董事会的组成和职权
第六条 公司董事每届任期3年，但因换届任期未满3年的或因其他原因去职
的除外。任期届满，可以连选连任。
公司董事无需持有公司股份，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可
当选董事。
第七条 董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1人，独立董事3名。董
事会中职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他民主形式选举产生；
其他董事由股东大会选举产生或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务
。董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生和罢免。
第八条 公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会成员。但董
事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应符合法律、
法规、部门规章和《公司章程》的规定并由股东大会做出决定。
董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九条 公司董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公
司章程》所定人数的三分之二时，董事会应建议召开公司临时股东大会，补选董
事。
第十条 依《公司法》、《证券法》及其他现行有关法律、法规和《公司章
105 / 146
程》的规定，由董事会行使的职权包括：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及其上市方
案；
（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票以及合并、分立、解散或变更
公司形式的方案；
（八） 公司章程规定的重大交易（包括对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易）审批；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 选举董事长；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 决定公司的工资水平和福利奖励计划；
（十三） 制订《公司章程》的修改方案；
（十四） 管理公司信息披露事项；
（十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七） 决定董事会各专门委员会的设置；
（十八） 监督公司内部控制制度的建立和实施；
106 / 146
（十九） 审核公司内部审计计划，定期听取内部审计汇报，对相关问题提出
整改意见并跟踪和监督整改工作；
（二十） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》以及股东大会授予的其
他职权。
第三章 董事会的会议制度
第一节 会议提案
第十一条 董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何事项向董事会提交
提案。
监事会可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议提案。总经
理可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议提案。
第十二条 向董事会提交的会议提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，
并且属于《公司章程》中规定的董事会的职权范围；
（二）有明确的议题和具体的决议事项，且提交人在提交提案的同时对该提
案的相关内容做出说明；
（三）以书面形式提交。
第十三条 有关议案的提出人必须在提交有关议案的同时对该议案的相关
内容做出说明。
第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。经董事长同意，随会议通知
送交董事和会议列席人员审阅。
董事长在作出决定前，应当视需要征求董事和高级管理人员的意见。
107 / 146
第十五条 根据法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，提案应事先
征求独立董事意见的，在取得独立董事同意后，方可提交董事会会议讨论。
第十六条 公司应为董事会会议提案的制作提供必要的条件。
第二节 会议召开
第十七条 董事会会议分定期会议及临时会议两种。
第十八条 董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和公司其他高级管理人员的意
见。
第十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）公司三分之一以上的董事联名提议召开时；
（三）监事会提议召开时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为，董事长应通过董事会
秘书至少提前 5 日，以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体
董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
108 / 146
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并获得全体董
事过半数关于会议通知期限豁免的同意。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
第二十条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十一条 董事会会议举行前必须做好以下准备工作：
（一）提出会议的议程草案；
（二）提交讨论的议题；
（三）会议需做的其他准备事项。
第二十二条 董事会会议以现场召开方式为主。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真、音频等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式
召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、在规定期限内实际收到传真的有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议
的书面确认函等，计算非现场出席会议的董事人数。
第二十三条 监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
席董事会会议。
第二十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前10
日和5日将董事长签署或盖有董事会印章的书面会议通知，通过传真、电子邮件、
特快专递、挂号邮寄、经专人直接送达或者其他方式，提交全体董事和监事以及
总经理。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。
109 / 146
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十五条 董事会会议通知内容应至少包括：
（一）会议日期、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前
3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关资料。不足3日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十七条 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
110 / 146
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到召开董事会临时会议的提议后10日内，召集董事会会议并
主持会议。
第二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会会议，
应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明委托人和受托人的姓名、委托
人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、委托人
的签字和日期等。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利并应当
向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要
求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第二十九条 董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
111 / 146
（二）董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下委托其他董事代
为出席，有关董事也不得接受全权委托和其他授权不明确的委托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席；
（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立
董事的委托。
第三十条 董事会在向有关董事发出会议通知时，必须将会议的相关议案及
其说明与会议通知一道告知与会及列席会议的各董事和会议参加人。
第三十一条 董事会会议对会议通知中列明的提案按顺序进行审议；如需改
变会议通知中列明的提案顺序，应经二分之一以上与会董事同意。
第三十二条 具有多重身份的出席或列席董事会会议的人员，在就相关提案
发表意见时应事先声明身份。
第三十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提
案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除会前征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会日常办事机构、会议召集人、高级管理人员、董事
112 / 146
会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关
情况。
第三十五条 临时董事会会议在特殊情况下不能在固定地点召开的，董事会
应保障董事对提交讨论议案有充分表达意见的机会。
第三节 会议表决
第三十六条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人可以要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
第三十七条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会
审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过以外，还必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。董事会决议表决的方式为：举手投票表决或书面投票表决（包括传真投票
表决）。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函、传真、
音频或视频方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
113 / 146
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第四十条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
做出时，该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第四十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第四十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事
会再对定期报告的其他相关事项作出决议。
第四十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十四条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该提案进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十五条 董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政
法规、部门规章、《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第四十六条 列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见，供
董事会决策参考，但列席人员没有表决权。
114 / 146
第四十七条 与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在2名董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决结果不予统计。
第四节 会议记录、决议与执行
第四十八条 董事会秘书负责安排组织董事会工作人员对董事会会议做好
记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。
董事会会议应当有详细记录，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
115 / 146
第四十九条 召开董事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。
第五十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。董事对会议记录和决议有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第五十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音、录像资料、表决票、经与会董事签字确认
的会议记录、会议纪要、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年以上。如有董事需查询该等会议档案，董
事会秘书在接到该董事的合理通知后，以提供有关档案供董事在合理时段查询。
第五十三条 董事会的议案一经形成决议，董事长应当督促有关人员落实董
事会决议，检查决议实施的情况，并在以后的董事会会议上责成有关人员通报已
经形成的决议的执行情况。
董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况，向有关执行者提出质询。
董事长就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违反董事会决议情况的，
应追究执行者的个人责任。
第四章 附则
第五十四条 董事会、董事长的职权依照《公司章程》的规定执行，本规则
116 / 146
与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的原则一致；若有任何相悖之处，
以法律、行政法规、部门规章和《公司章程》为准。
第五十五条 有下列情形之一的，应当修改本规则：
（一）《公司法》、《证券法》或有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》修改后，本规则有关条款与之相抵触的；
（二）股东大会要求修改；
（三）董事会决定修改。
第五十六条 在本规则中，“以上”括本数。
第五十七条 本规则经股东大会批准，自公司首次公开发行股票并上市之日
起生效。
第五十八条 本规则由公司董事会负责解释。
117 / 146
议案四
关于审议修订中国核工业建设股份有限公司
监事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》（2019 修订）等法律法规及其它
规范性文件的有关规定，中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公
司”）结合实际情况对《中国核工业建设股份有限公司监事会议事规
则》部分条款进行修订，具体内容如下:
条款 修订前 修订后
章节标题 取消章节标题，增加条款副标题
为进一步规范本公司监事会 为进一步规范本公司监事会的
的议事方式和表决程序，促使 议事方式和表决程序，促使监
监事和监事会有效地履行监 事和监事会有效地履行监督职
督职责，完善公司法人治理结 责，完善公司法人治理结构，
构，根据《公司法》、《证券 根据《公司法》、《证券法》、
法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司治理准则》、《上
第一条
《上海证券交易所股票上市 海证券交易所股票上市规则》、
规则》、《上海证券交易所上 《上海证券交易所上市公司监
市公司监事会议事示范规则》 事会议事示范规则》、《上市
和《中国核工业建设股份有限 公司监事会工作指引》和《中
公司章程》（以下简称“《公 国核工业建设股份有限公司章
司章程》”）等有关规定，制 程》（以下简称“《公司章程》”）
118 / 146
订本规则。 等有关规定，制订本规则。
监事会是公司依法设立的监
督机构，对股东大会负责。监
事会设监事会办公室，处理监
监事会设监事会办公室，处
事会日常事务。
理监事会日常事务。监事会
第三条
监事会主席兼任监事会办公
办公室与法律审计部合署办
室负责人，保管监事会印章。
公。
监事会主席可以要求公司证
券事务代表或者其他人员协
助其处理监事会日常事务。
监事会由 5 名监事组成，监
事会设监事会主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推
第四条 举一名监事召集和主持监事 删除
会会议。
监事会应当包括股东代表和
适当比例的公司职工代表，其
中职工代表监事为 2 名。监事
会中职工代表担任的监事由
公司职工以职工代表大会等
民主形式选举产生。
119 / 146
董事、总经理和其他高级管理
人员不得兼任监事
定期会议的提案
在发出召开监事会定期会
议的通知之前，监事会办公
室应当向全体监事征集会
议提案。为保护公司员工的
权益，职工监事在注意相关
监事的任期每届为 3 年。监 保密要求的情况下，可就议
第五条
事任期届满，连选可以连任。 题向公司员工征求意见。
在征集提案和征求意见时，
监事会办公室应当说明监
事会重在对公司规范运作
和董事、高级管理人员职务
行为的监督而非公司经营
管理的决策。
监事任期届满未及时改选，或者 临时会议的提议程序
监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出 监事提议召开监事会临时
第六条
的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和公司章程的 会议的，应当通过监事会办
规定，履行监事职务。 公室或者直接向监事会主
120 / 146
席提交经提议监事签字的
书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所
基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间
或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式
和提议日期等。
在监事会办公室或者监事
会主席收到监事的书面提
议后三日内，监事会办公室
应当发出召开监事会临时
会议的通知。监事会办公室
怠于发出会议通知的，提议
监事应当及时向监管部门
报告。
121 / 146
公司监事会对全体股东
负责，对公司财务以及公
司董事、高级管理人员履
第七条 删除
行职责的合法性进行监
督，维护公司及股东的合
法权益。
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制
的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理
删除
第八条 人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法
律、行政法规、公司章程
或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（四）当董事、高级管理
人员的行为损害公司的
122 / 146
利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东
大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提
案；
（七）提议召开临时董事
会；
（八）依照《公司法》第
一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况
异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由
123 / 146
公司承担。
（十）法律、行政法规、
《公司章程》规定或股东
大会授予的其他职权。
监事应在《公司法》、《公
司章程》和本规则规定范
围内行使职权。监事可以
列席董事会会议，并对董
第九条 删除
事会决议事项提出质询
或者建议。
监事会行使职权所必需
的费用，由公司承担。
监事应当遵守法律、法规
和《公司章程》的规定，
履行诚信和勤勉的义务，
做到：
第十条 删除
（一）对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司
124 / 146
的财产；
（二）保证公司披露的信
息真实、准确、完整；
（三）不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第十一条 见第七条 会议通知
见第四条 监事会会议、第七
第十二条
条 会议通知
增加第 十 二 条 会议
召 开 会议主持人应当提请与
会监事对各项提案发表明确的
意见。
会议主持人应当根据监事的提
议，要求董事、高级管理人员、
125 / 146
公司其他员工或者相关中介机
构业务人员到会接受质询。
在发出召开监事会定期会议
的通知之前，监事会办公室应
当向全体监事征集会议提案，
并至少用两天的时间向公司
员工征求意见。在征集提案和
征求意见时，监事会办公室应
当说明监事会重在对公司规 见第五条 定 期 会 议 的 提
范运作和董事、高级管理人员
案 ，删 除“ 并至少用两天
职务行为的监督而非公司经
的时间向公司员工征求意
营管理的决策。
监事提议召开监事会临时会 见”，增加“为保护公司员
议的，应当通过监事会办公室 工的权益，职工监事在注意
第十三条
或者直接向监事会主席提交
相关保密要求的情况下，可
经提议监事签字的书面提议。
就议题向公司员工征求意
书面提议中应当载明下列事
见。”
项：
（一）提议监事的姓名；
见第六条 临 时 会 议 的 提
（二）提议理由或者提议所基
议程序。
于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或
者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和
提议日期等。
126 / 146
在监事会办公室或者监事会
主席收到监事的书面提议后
三日内，监事会办公室应当发
出召开监事会临时会议的通
知。
监事会办公室怠于发出会议
通知的，提议监事应当及时向
监管部门报告。
监事会会议通知包括以
见第八条 会 议 通 知 内
下内容： 容 ，增加“（七）发出通知
（一）会议的时间、地点；
的时间； （八）公司章程
（二）拟审议的事项（会
规定的其他内容。监事会主
议提案）；
席之外的人员召集召开监
（三）会议召集人和主持
事会会议的，应在会议通知
人、临时会议的提议人及
中说明监事会主席不能召
第十四条 其书面提议；
集的原因及召集人产生的
（四）监事表决所必需的 依据。”
会议材料；
（五）监事应当亲自出席
会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包
127 / 146
括上述第（一）、（二）
项内容，以及情况紧急需
要尽快召开监事会临时
会议的说明。
增加第十四条 会议
录音
召开监事会会议，由监事会办
公室工作人员进行全程录音。
见第九条 会 议 的 召 集
第十五条
和主持
见第十条 会 议 召 开 方
第十六条
式
监事会会议应由监事本
人出席。监事因故不能出
见第十一条 会 议 出 席 ，
席会议时，可委托其他监
删 除“ 监事未出席监事会
事代为出席和表决，但在
会议，亦未委托代表出席
第十七条 委托书中应载明授权范
的，视为放弃在该次会议
围。代为出席会议的监事
上的投票权。”
应当在授权范围内行使
监事的权利。监事未出席
监事会会议，亦未委托代
128 / 146
表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
监事会认为必要时，可以
要求公司董事或高级管
理人员列席会议。
第十八条 见第十一条 会 议 出 席
监事会议事应遵循积极
慎重的原则，对重要议题
第十九条 删除
应采取研讨的方式，形成
决议应采取表决的方式。
增加第十九条 会 议 档 案
的保存
监事会会议档案，包括会议通知
和会议材料、会议签到簿、会议
录音资料、表决票、经与会监事
签字确认的会议纪录、决议公告
等，由监事会办公室专人负责保
管。
会议档案的保存期为十年。
第二十条、
第二十一 见第十三条 会议决议
条
第二十二 见第十五条 会议记录
监事会应当将所议事项
条
129 / 146
的决定做成会议记录，出 监事会办公室工作人员
席会议的监事应当在会 应当对现场会议做好记
议记录上签名。 录。会议记录应当包括以
下内容：
（一）会议届次和召开的
时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情
况； （三）会议召集人
和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、
每位监事对有关事项的
发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方
式和表决结果（说明具体
的同意、反对、弃权票
数）；
（七）与会监事认为应当
记载的其他事项。
第二十三 见第十七条 决议公
条
告
130 / 146
第二十四 见第十八条 决议执
条
行
本规则经股东大会批准，
见第二十条 附则
第二十六
自公司首次公开发行股
条 本规则经股东大会批准后生效。
票并上市之日起生效。
除上文所述修订外，其他条款内容不变。
修订后的《公司监事会议事规则 B 版》已经公司第三届监事会第
十六次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东及股东代表
审议。
附件：中国核工业建设股份有限公司监事会会议事规则 B 版
中国核工业建设股份有限公司监事会
2020 年 10 月 20 日
131 / 146
议案 4 之附件：
中国核工业建设股份有限公司
监事会议事规则 B 版
第一条 宗旨
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和
监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》、《上市公司监事会工
作指引》和《中国核工业建设股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 适用范围
本规则一经生效，即对监事会及全体成员产生约束力。
第三条 监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会办公室与法律
审计部合署办公。
第四条 监事会会议
132 / 146
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议每六个月召开一次；
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监
管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他
有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害
或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚
或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第五条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全
体监事征集会议提案。为保护公司员工的权益，职工监事在注意相关
保密要求的情况下，可就议题向公司员工征求意见。
在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对
133 / 146
公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管
理的决策。
第六条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直
接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，
监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠
于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十
日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式， 提交全体监事。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。
134 / 146
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头
或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议因故不能如期召开，应就改期事宜征得全体监事的同
意，已就召开监事会事宜发布公告的，应公告说明改期原因。
第八条 会议通知内容
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的时间；
（八）公司章程规定的其他内容。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
监事会主席之外的人员召集召开监事会会议的，应在会议通知中
说明监事会主席不能召集的原因及召集人产生的依据。
第九条 会议的召集和主持
135 / 146
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集
人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决
时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传
真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见
或者投票理由。
第十一条 会议出席
监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席会议时，可委
托其他监事代为出席和表决，但在委托书中应载明授权范围。代为出
席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他
监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十二条 会议召开
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
136 / 146
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公
司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十三条 会议决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第十四条 会议录音
召开监事会会议，由监事会办公室工作人员进行全程录音。
第十五条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
137 / 146
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
第十六条 监事签字
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记
载。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必
要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
的内容。
第十七条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。
第十八条 决议执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后
的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
138 / 146
第十九条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议
录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议纪录、决议公告等，
由监事会办公室专人负责保管。
会议档案的保存期为十年。
第二十条 附则
本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的有关
规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则经股东大会批准后生效。
本规则由公司监事会负责解释。
139 / 146
议案五
关于中国核工业建设股份有限公司
追加预计 2020 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
经核查， 2020 年度日常关联交易预计金额超出原预计金额共计
149,755.00 万元，为规范关联交易管理，公司拟定了《中国核工业
建设股份有限公司追加预计 2020 年度日常关联交易的报告》。本议案
已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，现提交公司股东大
会，请各位股东及股东代表审议。
附件：中国核工业建设股份有限公司追加预计 2020 年度日常关
联交易的报告
中国核工业建设股份有限公司董事会
2020 年 10 月 20 日
140 / 146
议案 5 之附件：
中国核工业建设股份有限公司
追加预计 2020 年度日常关联交易的报告
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
中国核工业建设股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第
三届董事会第十四次会议和 2019 年度股东大会审议通过了《关于
2020 年度日常关联交易计划的公告》（内容详见公司分别于 2020 年 4
月 29 日和 2020 年 5 月 21 日在证券时报和巨潮资讯网上刊登的《日
常关联交易的公告》和《2019 年年度股东大会决议公告》）。
公司原预计与控股股东中国核工业集团有限公司（简称“中核集
团 ”） 及 下 属 未 进 入 上 市 范 围 的 成 员 单 位 发 生 日 常 性 关 联 交 易
2,057,725.00 万元，其中关联销售预计 1,943,050.00 万元，关联采
购预计 85,975.00 万元，关联租赁预计 4,750.00 万元，关联利息收
支净额预计 23,950.00 万元。
经公司财务部门初步核查（未经审计），截至 2020 年 6 月 30 日，
公司 2020 年度日常关联交易金额 699,380.10 万元，总金额未超出
2020 年度原预计金额 2,057,725.00 万元，但有部分关联方或新增关
联方的关联交易金额超出年初预计金额。公司根据现阶段项目进度及
已完工工程量对本年度关联交易金额进行重新预计，现需追加预计公
司与控股股东中核集团及下属未进入本公司合并范围的成员单位及
141 / 146
与本公司合营联营企业之间的日常关联交易 149,755.00 万元。
142 / 146
（二）日常关联交易超出预计基本情况及追加预计金额
单位：万元
关联交易类别 关联方 关联交易内容 关联交易定价 2020 年度原预计金额 本次追加预计金额
中核环保有限公司 提供劳务 市价 322,400.00 72,953.31
中核四川环保工程有限责任公司 提供劳务 市价 97.40
中核环保有限公司小计 322,400.00 73,050.71
中国原子能科学研究院 提供劳务 市价 30,000.00 12,586.64
中国核燃料有限公司 提供劳务 市价 8,793.00
中国核动力研究设计院 提供劳务 市价 65,000.00 1,917.64
核工业二〇三研究所 提供劳务 市价 1,000.00
中核铀业有限责任公司 提供劳务 市价 558.61
核工业二七〇研究所 提供劳务 市价 0.73
关联销售 中核铀业有限责任公司小计 - 1,559.34
中核能源科技有限公司 提供劳务 市价 8,000.00 659.39
中国核工业集团资本控股有限公司 提供劳务 市价 100.00 120.22
中核汇能有限公司 提供劳务 市价 83.00
中国核科技信息与经济研究院 提供劳务 市价 29.70
中核财务有限责任公司 提供劳务 市价 13.20
中核（北京）传媒文化有限公司 提供劳务 市价 3.00
宜良三路一厂开发有限公司 提供劳务 市价 10,000.00
中体仪征体育场馆建设管理有限公司 提供劳务 市价 8,000.00 1,270.78
华蓥中腾医院管理有限公司 提供劳务 市价 338.42
关联采购 中国辐射防护研究院 接受劳务 市价 50.00
143 / 146
关联交易类别 关联方 关联交易内容 关联交易定价 2020 年度原预计金额 本次追加预计金额
中国核电工程有限公司 接受劳务 市价 20.00 399.47
中国核能电力股份有限公司 接受劳务\采购商品 市价 60.00 285.20
山东核电设备制造有限公司 接受劳务\采购商品 市价 598.30
深圳中核普达测量科技有限公司 接受劳务 市价 1,151.96
仪征核建劳务有限公司 接受劳务 市价 21,000.00
关联租赁 深圳中核普达测量科技有限公司 租赁 市价 80.77
CNI 工程建设马来西亚有限公司 利息收支净额 市价 40.00
关联利息收支 徐州中淮置业有限公司 利息收支净额 市价 600.00 900.00
中核财务有限责任公司 利息收支净额 市价 15,000.00 14,824.26
合计 449,180.00 149,755.00
144 / 146
二、关联人介绍和关联关系
序号 关联方 关联关系 履约能力
1 中核环保有限公司 同一母公司 依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力,不是失信被执行人。
2 中核四川环保工程有限责任公司 同一母公司 依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力,不是失信被执行人。
3 中国原子能科学研究院 同一母公司 依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力,不是失信被执行人。
4 中国核燃料有限公司 同一母公司 依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力,不是失信被执行人。
5 中国核动力研究设计院 同一母公司 依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力,不是失信被执行人。
6 核工业二〇三研究所 同一母公司 依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力,不是失信被执行人。
7 中核铀业有限责任公司 同一母公司 依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力,不是失信被执行人。
8 核工业二七〇研究所 同一母公司 依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力,不是失信被执行人。
9 中核能源科技有限公司 同一母公司 依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力,不是失信被执行人。
10 中国核工业集团资本控股有限公司 同一母公司 依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力,不是失信被执行人。
11 中核汇能有限公司 同一母公司 依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力,不是失信被执行人。
12 中国核科技信息与经济研究院 同一母公司 依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力,不是失信被执行人。
13 中核财务有限责任公司 同一母公司 依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力,不是失信被执行人。
14 中核（北京）传媒文化有限公司 同一母公司 依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力,不是失信被执行人。
15 中国辐射防护研究院 同一母公司 依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力,不是失信被执行人。
16 中国核电工程有限公司 同一母公司 依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力,不是失信被执行人。
17 中国核能电力股份有限公司 同一母公司 依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力,不是失信被执行人。
18 中核财务有限责任公司 同一母公司 依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力,不是失信被执行人。
19 宜良三路一厂开发有限公司 合营联营企业 依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力,不是失信被执行人。
20 中体仪征体育场馆建设管理有限公司 合营联营企业 依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力,不是失信被执行人。
21 华蓥中腾医院管理有限公司 合营联营企业 依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力,不是失信被执行人。
22 山东核电设备制造有限公司 合营联营企业 依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力,不是失信被执行人。
23 深圳中核普达测量科技有限公司 合营联营企业 依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力,不是失信被执行人。
24 仪征核建劳务有限公司 合营联营企业 依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力,不是失信被执行人。
25 深圳中核普达测量科技有限公司 合营联营企业 依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力,不是失信被执行人。
145 / 146
中国核工业建设股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会----会议资料
26 CNI 工程建设马来西亚有限公司 合营联营企业 依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力,不是失信被执行人。
27 徐州中淮置业有限公司 合营联营企业 依法存续且经营情况正常，具备良好的履约能力,不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
本次追加预计的日常关联交易为公司日常正常经营活动业务往
来，双方签订相应业务协议；交易价格依据市场公允价值确定，定价
公允合理。
四、关联交易目的和对公司的影响
2020 年公司原预计关联销售 1,943,050.00 万元，追加预计金额
110,425.04 万元，占比 5.68%；原预计关联采购 85,975.00 万元，追
加预计金额 23,484.93 万元，占比 27.32%；原预计关联租赁 4,750.00
万元，追加预计金额 80.77 万元，占比 1.70%；原预计关联利息收支
23,950.00 万元，追加预计金额 15,764.26 万元，占比 65.82%。追加
预计后，关联销售预计 2,053,475.04 万元，关联采购预计 109,459.93
万元，关联租赁预计 4,830.77 万元，关联利息收支 39,714.26 万元。
上述交易金额超出预计关联交易金额主要是由于公司与关联方
日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，较难实现准
确的预计，且公司本年新签项目较多，新签项目任务量较难估计。本
次追加的日常关联交易是公司日常生产经营的需要，交易价格公允合
理，追加预计的关联交易额占全年预计营业总收入的比重为 2.07%，
未有损害公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果产生不
利影响。公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会
影响公司的独立性。
146 / 146
