广电电气：以集中竞价交易方式回购股份法律意见书2021-02-19
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
上海广电电气（集团）股份有限公司
以集中竞价交易方式回购股份
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二一年二月
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
第一节 法律意见书引言............................................................................................................... 3
第二节 法律意见书正文............................................................................................................... 5
一、本次回购股份的批准和授权 ........................................................................................... 5
二、本次回购股份的实质条件 ............................................................................................... 5
三、本次回购股份的资金来源 ............................................................................................... 7
四、本次回购股份的信息披露 ............................................................................................... 7
五、结论意见........................................................................................................................... 7
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国浩律师（上海）事务所
关于上海广电电气（集团）股份有限公司
以集中竞价交易方式回购公司股份之
法律意见书
致：上海广电电气（集团）股份有限公司
第一节 法律意见书引言
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海广电电气（集团）
股份有限公司（以下简称“广电电气”或“公司”）的委托，担任公司以集中竞
价交易方式回购公司股份项目（以下简称“本次回购股份”或“本次回购”）的
专项法律顾问，为公司本次回购股份提供专项法律服务。国浩律师（上海）事务
所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购
办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称
“《补充规定》”）、 关于支持上市公司回购股份的意见》 以下简称“《回购意见》”）、
《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有
关法律、法规、规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就本次回购股份所涉有关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实以
及现行法律、法规和证监会、上海证券交易所有关规定和细则发表法律意见。对
其出具之日后可能发生的法律、法规和规范性文件的颁布、修改、废止或事实的
变更，本所并不发表任何意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次回购股份所涉及的相关事实与法
律问题的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验
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证。贵司应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书
所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该文件。
本所律师已对本次回购股份的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行
核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是
否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无
法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次
回购股份相关方出具的证明文件、审计报告及法律意见书出具本法律意见书。
本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意
见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于
有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意
味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且
对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所同意贵司按照中国证监会和上海证券交易所的审核要求，部分或全部引
用本法律意见书的意见及结论，但贵司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，并需经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
本法律意见书仅供公司实施本次回购股份之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购股份所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报并公告，并对出具的法律意见承担相应的法律责任。
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第二节 法律意见书正文
一、本次回购股份的批准和授权
（一）董事会审议
经本所律师查验，公司于 2021 年 2 月 17 日召开了第五届董事会第四次会
议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》和《关于授权
公司管理层办理本次回购相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本次回购股份事项发表了独立意见认为：“公司本次回购股
份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。”
（二）股东大会审议
本次回购的股份系出于维护公司价值及股东权益之目的，根据《公司章程》
第二十三条第（六）项、第二十五条之规定，属于董事会审批权限，无需提交股
东大会审议。
综上，本所律师认为，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程
序，符合《公司法》《回购办法》《补充规定》及《实施细则》等有关法律、
法规及规范性文件的规定。
二、本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的规定
根据公司公告的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》，本次回
购系为维护公司价值及股东权益所必须，采取以集中竞价交易的方式实施。本次
回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易
方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在
法定期限内实施出售，未实施部分的股份将依法予以注销。
按照本次回购金额上限人民币 3 亿元，回购价格上限 4.45 元/股进行测算，
预计回购股份数量约为 6,741.5730 万股，回购股份比例约占公司总股本的 7.21%。
假设按照本次回购金额上限和回购价格上限实施完毕本次股份回购，公司合计持
本公司股份比例为 7.21%。
因此，本所律师认为，公司为维护公司价值及股东权益所必需而通过集中竞
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价交易方式回购股份，且公司合计持有的本公司股份数未超过公司已发行股份总
额的 10%，符合《公司法》第 142 条之规定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》《补充规定》《回购意见》《实施细则》
的相关规定
1. 公司 2020 年度第三季度未经审计的每股净资产为 2.79 元，公司近期股票
收盘价格低于最近一期每股净资产。
据此，本所律师认为，本次股份回购符合《回购意见》第 3 条和《实施细则》
第 2 条第 2 款第（1）项之规定。
2. 经本所律师核查，广电电气股票上市已满一年，符合《回购办法》第 8 条
第（1）项的规定。
3. 根据公司披露的定期报告及在指定信息媒体上公开披露的信息，并经本所
律师于全国企业信用信息公示系统、中国证监会网站、上海证券交易所网站、中
国裁判文书网等网站的查询，公司最近一年内不存在重大违法行为。
据此，本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购
办法》第 8 条第（2）项的规定。
4. 根据公司公告的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》，本次
回购股份所需资金来源为公司自有资金，回购股份的资金总额不超过人民币
30,000 万元（含）。截至 2020 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为
3,305,178,432.85 元，归属于上市公司股东的净资产为 2,613,621,127.23 元，流动
资产为 1,886,986,934.08 元。按本次回购资金总额上限人民币 3 亿元全部使用完
毕测算，回购资金约占公司总资产的 9.08%，约占归属于上市公司股东净资产的
11.48%，约占公司流动资产的 15.90%。根据公司经营、财务及未来发展情况，
公司确认人民币 3 亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发
展产生重大影响。
据此，本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备债务履行能力和持续经
营能力，符合《回购办法》第 8 条第（3）项及《实施细则》第 11 条第 1 款第（2）
项之规定。
5. 若按回购资金总额上限人民币 3 亿元，回购价格上限 4.45 元/股进行测算，
预计回购数量约为 6,741.5730 万股，约占公司已发行总股本的 7.21%。回购股份
方案实施完成后，不会导致公司不符合上市条件，不影响公司的上市地位。本次
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回购完成后，公司控股股东仍为公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变化。
据此，本所律师认为，本次回购完成后，公司的股份分布仍符合《证券法》
《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第 8 条第（4）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份符合有关法律、法规及规范性文件
所规定的实质条件。
三、本次回购股份的资金来源
根据公司公告的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》，本次回
购股份所需资金来源为公司自有资金，公司本次回购股份的资金来源符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
四、本次回购股份的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次回购股份，公司
已履行下列信息披露义务：
2021年2月19日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第五届董事会第四次
会议决议公告》（公告编号：2021-004）、《关于以集中竞价交易方式回购股份
方案的公告》（公告编号：2021-005）、《独立董事关于第五届董事会第四次会
议有关议案的独立董事意见》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，广电电气本次回购股份事
项已经履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司后续仍需根据本次回购进展
情况及时履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：公司已就本次回购履行了现阶段必要的审批程序，
符合有关法律、法规及规范性文件的规定；公司本次回购符合有关法律、法规及
规范性文件所规定的实质条件；公司本次回购的资金来源符合有关法律、法规和
规范性文件的规定；公司已就本次回购事项履行了现阶段必要的信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海广电电气（集团）股份有
限公司以集中竞价交易方式回购公司股份之法律意见书》之签章页）
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负责人：_______________ 经办律师：_______________
李 强 李 鹏
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王 伟 建
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