证券代码：601616 证券简称：广电电气
上海广电电气（集团）股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
二〇二一年六月十八日
上海广电电气（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
目 录
2020 年年度股东大会会议议程................................................................................... 3
2020 年年度股东大会参会须知................................................................................... 5
2020 年年度股东大会议案审议及表决办法............................................................... 6
议案一 2020 年度董事会报告................................................................................... 8
议案二 2020 年度监事会报告................................................................................. 15
议案三 2020 年度独立董事述职报告..................................................................... 18
议案四 2020 年度财务决算报告............................................................................. 22
议案五 2020 年年度报告及其摘要......................................................................... 26
议案六 2020 年度利润分配预案............................................................................. 27
议案七 2021 年度财务预算报告............................................................................. 28
议案八 关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度审计
机构的议案.................................................................................................................. 30
议案九 关于 2021 年度银行融资额度的议案........................................................ 31
议案十 关于修订《公司章程》的议案.................................................................. 32
议案十一 关于修订《股东大会议事规则》的议案.............................................. 36
议案十二 关于修订《董事会议事规则》的议案.................................................. 37
议案十三 关于修订《独立董事工作制度》的议案.............................................. 38
议案十四 关于修订《关联交易管理办法》的议案.............................................. 39
议案十五 关于修订《对外担保管理制度》的议案.............................................. 40
议案十六 关于修订《对外投资管理制度》的议案.............................................. 41
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上海广电电气（集团）股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
会议召开时间：现场会议于 2021 年 6 月 18 日（周五）14:00 召开。本次会
议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：上海市奉贤区环城东路 123 弄广电电气工业园行政大楼
一楼报告厅。
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长赵淑文女士
会议议程：
一、主持人宣布现场到会股东人数及股东所代表的股份总数，宣布会议开始
并致开幕词。
二、董事会秘书宣读《议案审议及表决办法》，并组织推选计票人、监票人。
三、审议会议议案：
1、《2020 年度董事会报告》；
2、《2020 年度监事会报告》；
3、《2020 年度独立董事述职报告》；
4、《2020 年度财务决算报告》；
5、《2020 年年度报告及摘要》；
6、《2020 年度利润分配预案》；
7、《2021 年度财务预算报告》；
8、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度审计
机构的议案》；
9、《关于 2021 年度银行融资额度的议案》；
10、《关于修订<公司章程>的议案》；
11、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
12、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
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13、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
14、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
15、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
16、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。
四、股东对大会议案进行记名投票表决。
五、计票人统计现场表决票数。
六、监票人宣布现场表决结果。
七、股东发言，公司董事会回答股东提问。
八、休会，合并统计现场投票和网络投票结果。
九、主持人宣读本次股东大会决议。
十、与会董事、监事及董事会秘书签署会议文件。
十一、律师宣读法律意见书。
十二、主持人宣布会议结束。
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2020 年年度股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在上海广电电气（集团）股份有限公司
（以下简称“公司”）2020 年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的
正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，制订如下参
会须知：
一、欢迎参加本公司 2020 年年度股东大会。
二、请按照本次股东大会会议通知（会议通知内容详见上海证券交易所网站
公告）中规定的时间和登记方法办理登记。
三、已办理股权登记的股东请于本次股东大会召开当天（2021 年 6 月 18 日
周五）至上海市奉贤区环城东路 123 弄广电电气工业园行政大楼一楼报告厅报
到，领取表决票和会议资料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中
规定的有效证明文件原件或委托代理手续原件，证明文件不齐或手续不全的，谢
绝参会。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东或授
权代表、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、聘请的律师和董事会邀请参
会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
五、请自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭
手机或将手机调至振动状态。
六、请仔细阅读本次股东大会《议案审议及表决办法》和会议议案，正确填
写表决票并行使投票表决权。
七、因本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的召开方式，故在合并
统计现场投票和网络投票结果期间，请各参会人员耐心等待。
八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进
行摄像、录音、拍照。
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2020 年年度股东大会议案审议及表决办法
本次股东大会的表决方式采用记名投票表决，审议及表决程序为：
一、截至 2021 年 6 月 10 日（周四）下午三时上海证券交易所股票交易结束
时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东均有权出
席股东大会现场会议或参加网络投票，并可以采用书面形式委托代理人出席现场
会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
二、公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权。
三、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式进行。
四、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并
填写《股东问题函》，经大会主持人许可后，始得发言。股东在会议发言时，应
当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。发言应围绕本次会议议题进行，
每位股东发言时间一般不超过三分钟。
五、提问回答结束后，股东行使表决权，请使用蓝色或黑色钢笔、签字笔填
写表决票，禁用圆珠笔填写表决票。
六、对于非累积投票表决方式的议案，股东及授权代表可以表示“同意”、“反
对”或“弃权”，但只能选择其中一项，表示“同意”、“反对”或“弃权”意见应在相应
栏处画“√”；对于累积投票表决方式的议案，股东及授权代表可以填写具体股数。
为保证表决结果的有效性，股东及授权代表须在表决票上签名。未填、错填、字
迹无法辨认或未按时投票的，均按弃权处理。
七、现场表决投票结束后，按投票的股数统计现场表决结果，与网络投票结
果合并。
八、会议推选两位股东代表进行计票，推举一名监事和见证律师进行监票，
并当场公布表决结果。
九、本次会议由国浩律师（上海）事务所律师对会议的召集、召开、表决程
序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。
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2020 年年度股东大会股东问题函
致各位股东：
欢迎出席上海广电电气（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会，并盼
望您能为公司的发展留下您的宝贵意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采
用书面提问方式。请将您的意见或建议及所提出的问题，填在下面空白处，并交
由我们的工作人员，我们会及时将您的问题转交相关人员，以便更有针对性地解
答您的问题。感谢您对公司一直以来的关注！
您的意见、建议及问题：
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
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议案一 2020 年度董事会报告
尊敬的各位股东及授权代表：
现向股东大会作 2020 年度董事会报告如下：
一、经营情况讨论与分析
2020 年，不平凡的一年。面对突发全球性公共卫生事件和国际复杂形势的
双重影响，输配电行业迎来了前所未有的挑战和机遇。一方面，疫情带来常态化
疫情防控、原材料大幅上涨、供应商交货延迟、国内外物流紧张等困难；另一方
面，也推动整个电力行业上下游产业链为保障国民经济发展和人民生活需求而向
更高质量发展。公司全面贯彻董事会的战略部署，管理层和全体员工众志成城，
积极面对挑战，构建防疫体系，有序复工复产，良好延续了公司健康发展的态势。
全年实现营业总收入 10.38 亿元，比上年度增长 48.55%，实现归属于上市公司股
东的扣非净利润 6,674.42 万元，比上年度增长 255.97%，较好达成公司的当年度
规划。2020 年公司主要工作开展如下：
1、业务与整合
公司继续坚持发展以成套设备及电力电子业务和元器件业务为主业的经营
方针，依托公司在研发创新、品牌文化、营销服务等方面的竞争优势，深耕轨道
交通、电网电厂、钢铁冶炼、石油化工、市政建设等细分行业领域，继续拓展数
据中心、电子信息、工业制冷等高端工业配套设备市场，重点布局长三角、珠三
角等经济领先区域，成功将营销网络覆盖到核心地级市。同时，业务团队积极拓
展海外市场，已初步与东南亚等区域伙伴建立长期业务合作关系。
报告期内，管理团队有序高效地开展对原 GE（中国）配电业务的整合，公
司的销售团队通过积极沟通、产品交流等方式与业务伙伴多重互动，与大部分原
GE 品牌合作伙伴达成共识并确立了长期业务合作关系，顺利完成切换工作；运
营团队凭借更佳的产品品质与更优的服务速度，成功赢得华星光电、振华港机等
战略大客户的持续合作，服务品牌从原 GE 切换到 AEG 并已实现产品交付；公
司还采用更积极的宣传战略和产品宣讲，最终获取腾讯变压器集采、深圳地铁、
青岛地铁等关键性行业用户的青睐。业务整合完成后，公司现有客户资源和销售
渠道得到优化，高端领域业务更为宽广，市场份额有所扩大，核心业务产品线更
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趋完善，研发技术和生产工艺充分共享，质量标准愈加规范，全方位的整合产生
了巨大的协同效应，有效节约运营成本并提升业务的经营质量，公司综合竞争力
愈加强大。
2、创新与研发
公司长期致力于研发创新，提升传统产品，密切关注市场需求。公司重视行
业的智能化发展趋势，以雄厚的企业技术底蕴，主动拥抱转型，推动产品的智能
化升级和创新。2020 年，新增授权专利总数达 42 项并推出中压智能化开关柜、
中压 ATS 自动投切开关柜、低压大电流开关柜、智能精密配电柜（列头柜）等
行业领先产品。针对特殊应用场景，公司为客户定制关键电源持续供电解决方案，
配备新研发的电源自动转换系统（MAST）为数据中心、智能电网、交通枢纽、
医疗中心等核心客户提供安全、可靠、稳定的配电产品与服务，持续树立核心产
品的技术领先性，加速公司从输配电产品制造商向行业整体解决方案服务商的转
变过程。
3、平台与管理
公司稳步推进管理平台全面数字化、智能化、网络化、自动化的产业转型战
略。报告期内，完成慧工云-IN3 制造运营平台第一阶段搭建，初步实现成套业
务各部门销售-设计-采购-制造-仓储-物流-交付-服务等各个环节数据信息的打通
和共享，消除业内因传统模式而导致的信息协同弊端，缓解因设计更改、采购周
期、制造成本、质量控制、物流效率等因素造成的订单交付瓶颈，极大提升公司
生产运营效率及客户服务质量。元件运营团队，在新升级的卓越制造中心布局，
通过车间改造、产线规划和平台优化等方式提升效率，现场管理成效显著；采用
高度集成的智能化管理，依托行业领先的 ERP+MES+WMS+PLM 一体化运营管
理平台体系，帮助公司持续提高运营效率。
公司各职能部门管理水平持续提高。通过新建 OA 办公管理平台，加强职能
部门间信息共享，简化原有繁琐流程，初步实现办公无纸化，帮助采购、行政、
财务、人资等部门提升管理水平和提高管理效率的同时，实现费用的精准管控；
强化法制建设及信息披露意识，有序修订公司管理制度，定期开展法制培训，避
免员工触碰管理红线；进一步规范合同评审，降低公司经营风险；加强项目管理
及应收款工作，提升经营质量；围绕公司各业务板块发展规划，制定招聘计划，
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拓展人才招聘渠道，引进研发、技术、投资、销售等年青才俊，储备关键人才并
激发团队活力；重新梳理岗位职责，落实全员考核模式，激励核心人才，加强梯
队建设，全力打造高素质、高绩效的活力团队。
4、资产与投资
根据公司投资战略，加速提升资产质量，有效利用资源发展主业并促进公司
可持续发展力。一方面，公司继续聚焦主业，对广电工业园区资产进行投资升级。
随着全新的 AEG 客户体验中心的落地、环网柜卓越制造中心和 IBC 工业断路器
卓越制造中心的升级，资产质量和品牌形象持续提升。公司还有序推进其他非主
营业务的资产管理工作，与属地政府企业合作，出租闲置厂房，共同培育产业孵
化基地和发展经济园区并实现长期稳定收益；同时，顺应国家深化产业用地市场
化配置改革方针，寻机盘活闲置土地资产，提升公司资产利用效率。另一方面，
公司将投资重心从传统的投资方式向主业价值链及其延伸方向倾斜，通过投资智
能制造软件公司慧工云，战略布局智能制造产业链并初步搭建公司定制化工业互
联网平台 IN3，促进公司业务数字化进程的高速发展。再者，公司注重投后管理
及运营评估，参与企业的战略制定及探讨发展规划，帮助提升企业的管理水平及
财务规范性并关注风险管理。公司通过专业投资机构复星惟赢基金投资的多个项
目发展顺利，未来可期。
二、报告期内主要经营情况
公司 2020 年度实现营业收入 10.38 亿元，同比增长 48.55%；归属于上市股
东的扣除非经常性损益的净利润 6,674.42 万元，比上年度增长 255.97%。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业格局和趋势
新冠疫情以来，国际格局更趋复杂，经济实体竞争激烈，全球产业链结构重
塑，不确定性因素显著增多，对我国经济的持续稳定发展带来严峻挑战。“十四
五”时期是我国全面开启实现社会主义现代化的第一个五年，也是我国提出“30、
60”双碳目标的起步阶段。国民经济发展正处于科技革命和产业变革的关键窗口
期，智能经济和产业转化的进步，有助于推动国民经济加速转型，实现跨越式的
高质量发展。就传统制造业，特别是输配电制造行业而言，开展智能化、数字化
转型意义重大，决定整个产业链向高质量发展的速度。未来环保化、低碳化趋势
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亦已显山露水，不主动拥抱转型的公司，未来将跟不上社会发展的潮流。
随着经济发展方式转变、现代化建设进程加快、能源需求结构优化，电力改
革持续深入。2021 年 2 月，国务院、国家发改委、国家能源局先后发布国家电
力建设持续改革的指导意见，明确电网建设和配电改革的发展路径。电网产业全
面推动数字化转型，信息要素将更多参与到能源生产和配送环节，传统电厂升级
改造迫在眉睫，配网建设进入发展的新阶段，总体向更安全、可靠、环保、智能、
便捷、经济、高效的高质量方向进化，中高端输配电设备行业有望获得新一轮的
增长动力。
2、公司发展战略
“十四五”阶段，公司将围绕“数字化、智能化、专业化、服务化的”发展战略，
改造提升传统业务模式，扩充和完善核心业务产品线，培育增长新动能和竞争新
优势，深入智能电网布局，积极参与配电行业智能制造领域，打造完整的电力行
业工业互联网解决方案，加速公司向一流配电产品解决方案服务商升级的进程，
成为产业智能制造和数字化发展的领先企业。同时，公司将更注重全球视野和面
向未来的战略思维，结合更多创新技术和新兴应用领域，积极融入全球配电系统
产业链生态圈。公司积极履行企业的社会和经济责任，更深入参与社会公益，追
求企业、社会与环境的共同和谐发展，携手客户和合作伙伴共建电气数字化生态
链，共同谱写智能、可靠、低碳的电气未来。
3、经营计划
2021 年，公司将紧抓融入国内国际双循环的发展契机，继续致力发展输配
电业务的经营方针，秉承“善用科技、求实创新”的发展理念，坚持为客户“提供
可靠电力输送方案”的服务思想，公司年度重点工作如下：
（1）发展以高端元器件、成套及电力电子控制设备为核心的主营业务, 坚
持产业链一体化和产品线智能数字化的战略方向，以低碳化的视野聚焦产品技术
创新和行业发展趋势，打造并继续升级新产品研发平台，发挥技术创新对提升产
品市场竞争力的驱动作用，进一步完善高端中低压配电产品线并提升产品综合品
质。推进技术服务输出和产品增值服务的共同发展，积极打造从“产品研发满足
客户需求”到“创新智造开拓市场”的研发纵深体系，帮助客户实现从云到端的全
方位应用。
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（2）完善营销网络，增强渠道建设，继续开拓国内外新兴业务市场。对国
内市场，深入数据中心、电子信息、轨道交通、高端工业制造等细分优势行业，
覆盖主要城市电网供电局以及长三角、珠三角等经济发达地区的市政建设及其他
核心市场。对国外市场，巩固现有基础并进一步拓展海外销售网络布局，在国际
市场上谋求有粘度的长期合作伙伴。
（3）深化智能制造，全面建设公司的智慧工厂，持续升级各产品线制造中
心，将数字化和智能化逐步融入配电业务产品设计、生产制造、运行服务的全生
命周期。强化各部门沟通协同能力，提升制造供应链各环节能效，打造行业领先
的数字化标杆工厂。
（4）布局智能电网并关注配电行业智能制造领域投资并购机会，聚焦主营
业务价值链延伸方向，扩充和完善现有核心业务产品线，谋取完整的电力行业工
业互联网解决方案；加强面向未来的科技投资，增加技术和无形资产比重，建设
信息化产品展示中心，升级办公环境，营造更优品牌形象，帮助公司增强综合实
力和提升品牌市场价值。
（5）践行规范运作、诚信经营，尊重知识产权、完善治理建设，加强内控
监督，提升信披质量，通过积极维护公司价值、现金分红等方式回报广大投资者，
切实履行上市公司的社会责任，激发上市公司发展的内驱动力，促进上市公司全
面建设工作高质量发展。
2021 年，公司目标实现销售收入增长 10%以上，主营业务持续正向盈利。
4、可能面对的风险
（1）宏观环境及产业政策风险
公司是专业从事配电、电力电子设备制造及工程，集研发设计、制造销售和
市场服务于一体的现代化集团公司，为行业用户提供专业化的整体配电解决方
案，公司所属行业的创新和发展与国民经济不断发展的电力需求切身相关，同时
也会受到国家宏观经济政策、产业发展规划、行业投资发展规模、电力需求预期
等因素影响。当前，我国的疫情发展态势已经得到了有效控制和管理，公司所处
行业及上下游企业有序进行复工复产，国内经济运行企稳回升，稳中向好、长期
向好的基本趋势没有改变。产业变革和创新成为输配电及控制设备制造业高质量
发展的强劲动力，国家大力支持战略性产业不断发展，国内电力需求增长促进区
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域建设速度提升，带动电力相关行业及配套产业发展，为行业整体发展提供更为
广阔的发展空间，同时随之也带来更为紧迫的行业竞争压力。
对策：公司将紧密关注国家宏观经济政策和产业发展动态，深入产业政策研
究，主动融入国家新发展战略，加速科技研发创新，拥抱产业升级转型，持续提
升公司主营业务发展质量。
（2）市场及行业竞争风险
近年来，国家电力体制改革全面深化、电力交易改革持续推进，电力行业以
及输配电行业在迎来新发展机遇的同时面临更多挑战。行业内现已逐步形成充分
国际竞争、市场化程度较高的行业格局，国际业内领先企业继续占据国内市场主
要竞争者地位，国内优质企业通过产品市场定位、技术研发创新、渠道维护拓展、
服务提质增效等多维度在中高端及大众市场展开差异化市场竞争。
对策：公司将紧跟市场发展趋势和行业客户需求，多方位为客户提供安全、
可靠和值得信赖的综合电力输送解决方案，依托公司多年行业钻研和深耕，着力
拓展营销网络和产品服务覆盖区域及经济圈，布局智能电网，扩充和完善现有核
心业务产品线，持续提升公司整体竞争力。
（3）技术创新风险
“十四五”时期是我国全面建成小康社会后，全面落实高质量发展战略、行业
数字化转型、加快自主创新以及深入推进能源生产、消费革命的关键时期。从电
力以至输配电行业来看，顺应国家重大发展战略的规划和实施，所属行业将发生
不断技术创新和快速变革发展，伴随市场竞争加剧，新技术研发、数字化应用、
网络化覆盖、自动化装备、智能化驱动成为公司立足和提升核心竞争力的关键所
在。
对策：公司需持续完善和延伸技术研发和产品创新体系，聚焦高端成套、电
力电子和元器件系列产品和服务，同时逐步增加研发投入，拓展与研发机构、院
校的各类产学研合作，积极拥抱和顺应行业未来发展需求。
（4）原材料价格波动风险
输配电及控制设备行业生产及制造所需原材料为铜、钢、塑料等，上述原材
料发生的市场价格变化，对公司产品定价和毛利情况会构成较大的影响。
对策：公司运用信息化管理平台，跟踪原材料价格走势进行实时分析；根据
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国内外宏观经济形势及订单情况，对采购物资进行低价储备；加强技术研发和管
理革新，提高原材料利用率和工艺水平，合理安排周期性库存储备，有效降低原
材料价格波动带来的风险。
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议案二 2020 年度监事会报告
尊敬的各位股东及授权代表：
2020 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公
司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的精神，恪尽职
守，积极开展工作，对公司重大决策、经营活动、财务活动以及公司董事、高级
管理人员履行职务情况进行了有效监督。公司 2020 年度监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 4
监事会会议情况 监事会会议议题
会议审议通过了《2019 年度监事会报告》、《2019 年
度财务决算报告》、《2019 年年度报告及其摘要》、
《2019 年度利润分配预案》、《关于 2019 年度非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》、《2019
2020 年 4 月 24 日召开第
年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》、
四届监事会第十二次会
《2020 年度财务预算报告》、《关于续聘大华会计师
议
事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度审计机
构的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于为子
公司融资提供担保的议案》、《2020 年第一季度报告
及其正文》。
2020 年 5 月 22 日召开第
会议审议通过了《关于选举监事会主席的议案》
五届监事会第一次会议
2020 年 8 月 18 日召开第
会议审议通过了《2020 年半年度报告及其摘要》。
五届监事会第二次会议
2020 年 10 月 23 日召开
第五届监事会第三次会 会议审议通过了《2020 年第三季度报告及其正文》。
议
2020 年度，公司全体监事均按时出席了各次监事会会议，认真列席董事会
召开的现场会议，并出席了 2019 年年度股东大会。
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二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规，对股东大会、董事会
的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况，以及公司董事﹑高级管
理人员的执行职务情况进行了监督，对公司经营管理中的一些重大事项认真负责
地向董事﹑经理提出了意见和建议。监事会认为，公司股东大会、董事会的召开、
决议程序合法有效，股东大会决议得到了有效贯彻，公司治理结构及内部控制制
度较为完善，董事会运作规范，未发现董事、高级管理人员有违反法律法规和损
害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务情况进行了定期检查，认真审核公司会计报
表，了解公司的财务信息。在对公司 2020 年度财务状况检查后，监事会认为：
公司 2020 年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。大华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告及对有关重要事项作
出的分析评价是客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司不存在募集资金使用的情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产依照公司章程及相关议事规则，依法履行了
决策审批程序及授权，交易行为遵循市场定价原则，符合企业经营发展目标，交
易过程公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、监事会对公司内部控制的独立意见
监事会认真审阅了公司《2020 年度内部控制评价报告》。监事会认为：该报
告真实反映了公司 2020 年度内部控制工作的实施情况。公司已建立了较为完善
的法人治理结构，内部控制体系基本健全。截至 2020 年 12 月 31 日，公司的内
部控制得到有效执行，未发现内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
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报告期内，公司与关联方之间的交易主要为日常经营性往来，交易遵循了市
场定价原则，依法履行关联交易的决策审批程序，交易过程公平、公允，不存在
损害公司及股东利益的情形。
本届监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履
行自己的职责，持续监督、促进公司的规范运作。
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议案三 2020 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及授权代表：
作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所独立董事备案及培
训工作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》
等要求，在 2020 年度工作中，我们全面关注公司的经营管理和发展状况，认真
审阅公司董事会、股东大会和各专门委员会的各项材料，对有关事项发表审慎客
观的独立意见，出席公司 2020 年度的相关会议。同时，积极发挥专业优势和独
立董事的独立作用，维护全体股东特别是广大中小股东的合法权益。现将 2020
年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
葛光锐：中山大学物理系材料物理专业，高级工程师、中国注册会计师、国
际注册内部审计师、会计师。1993 年 4 月至 1999 年 12 月任职于广东爱德电器
集团，担任集团公司科协理事、计量检测中心主任、高级工程师等；1999 年 12
月至 2002 年 3 月任职于广东省大日生化制药有限公司，担任营销中心财务经理、
高级工程师、会计师等；自 2002 年 3 月任职于广东信华会计师事务所，担任中
国注册会计师、项目经理、高级工程师、国际注册审计师等。先后担任广东省注
协行业质量监督员，深圳市瑞丰光电子股份有限公司、中顺洁柔纸业股份有限公
司独立董事，广州市南沙区企业和企业家联合会智库专家等。
朱黎庭：本科学历，历任上海邦信阳中建中汇律师事务所合伙人、主任，现
任北京国枫（上海）律师事务所管理合伙人、执行主任。
吕巍：男，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 12 月出生。毕业于复旦
大学经济管理学院，获得经济学博士。历任复旦大学管理学院助教、讲师、主任、
副教授、教授；上海交通大学安泰管理学院副院长、市场营销系任教授、博导；
2015 年至今在上海交通大学安泰经济与管理学院市场营销系任教授、博导，2019
年 5 月起任安泰经济管理学院 AI 与营销研究中心主任。
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全体独立董事均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2020 年度，公司董事会共召开 4 次会议，独立董事出席董事会会议情况如
下：
独立董事姓名 本年应参加董事会次 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
数
葛光锐 4 4 0 0
朱黎庭 4 4 0 0
吕巍 3 3 0 0
吴胜波（离任） 1 1 0 0
2020 年度，公司共召开 2 次股东大会，独立董事出席股东大会情况如下：
独立董事姓名 本年应参加股东大会次 亲自出席（次） 是否出席年度股东大会
数
葛光锐 2 0 否
朱黎庭 2 2 是
注1
吕巍 1 1 否
注2
吴胜波（离任） 1 0 否
注 1：吕巍先生于 2020 年 5 月 23 日经公司第五届董事会第一次会议及 2019 年年度股东大会审议聘任
为公司第五届董事会独立董事；
注 2：吴胜波先生自 2014 年 4 月 30 日至 2020 年 5 月担任公司独立董事，后于 2020 年 5 月 23 日经公
司第五届董事会第一次会议及 2019 年年度股东大会审议聘任为公司第五届董事会非独立董事。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
现任三位独立董事在各委员会中的任职情况如下：
独立董事姓名 战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
葛光锐 无 召集人 无 委员
朱黎庭 委员 委员 召集人 无
吕巍 委员 委员 委员 召集人
报告期内，我们认真参加公司的董事会、股东大会，对公司所提供的议案和
资料内容进行充分审阅，详细了解公司生产运作和经营管理情况，积极做好参加
会议的各项准备。在董事会、股东大会及各专业委员会会议过程中，我们积极参
与对议题的交流和讨论，分别从各自专业角度提出各类意见和建议，对公司 2020
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上海广电电气（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
年期间历次董事会会议审议的各项议案，我们均投了赞成票；对于需要发表独立
意见的各类事项，均发表了客观、审慎的独立意见。我们认为，公司 2020 年期
间董事会、股东大会的召集、召开、审议、表决和披露符合法定程序，会议决议
事项合法有效。
2020 年度，公司积极为我们行使职权提供必要的工作条件和环境，保证我
们与公司管理层沟通渠道的畅通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020 年度，我们根据相关法律、法规要求，尽责勤勉履行独立董事职责，
对经公司董事会决策的重大事项包括利润分配、内控评价、聘请审计机构、对外
担保等事项进行认真审核，并发表独立意见。
（一）2020 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了
《2019 年度利润分配预案》、《关于 2019 年度非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况的议案》、《2019 年度内部控制评价报告》、《关于续聘大华会计师事务
所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度审计机构的议案》、《关于 2020 年度日常
关联交易的议案》、《关于为子公司融资提供担保的议案》、《关于使用部分自有资
金进行现金管理的议案》、《关于高级管理人员年度薪酬的议案》、《关于董事会换
届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨
提名第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司重大资产重组实施进展情
况》，我们就此发表了同意的独立意见。
（二）2020 年 5 月 22 日，公司召开第五届董事会第一次会议审议通过了《关
于聘任高级管理人员的议案》，我们就此发表了同意的独立意见。
（三）2020 年 8 月 18 日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关
于董事薪酬的议案》，我们就此发表了同意的独立意见。
我们对内部控制制度的完善和执行情况以及股东大会、董事会决议执行情况
予以监督。我们认为，2020 年度公司运转正常，董事会、股东大会的召集召开
符合法定程序，重大经营决策事项均依规履行了相关程序，股东承诺得以切实履
行，信息披露执行情况良好，内部控制在重大方面合规、有效。
四、总体评价和建议
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2020 年度，作为公司的独立董事，我们认真出席各次股东大会、董事会及
各专门委员会会议，并根据相关规定发表独立意见；我们持续深入了解公司的生
产经营、财务管理、业务发展等情况，获取做出决策所需的情况和资料；我们监
督内部控制制度、股东大会及董事会决议的执行情况，积极与公司管理层、相关
人员进行沟通，及时掌握公司的信息披露情况及市场报道，尽职地履行了独立董
事的职责，在维护公司和广大股东特别是中小股东的合法权益方面发挥了应有的
作用。
在以后的任期内，我们将继续以独立董事应当具备的客观性与独立性，不断
推动和深入完善公司各项治理水平，为公司的持续健康发展献计献策，切实维护
公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：葛光锐、朱黎庭、吕巍
二〇二一年六月十八日
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议案四 2020 年度财务决算报告
尊敬的各位股东及授权代表：
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020
年度财务决算报告审计工作已经完成，由大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本
公司 2020 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表，2020 年度的合并及公司的
利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报
表附注实施审计，出具了“大华审字[2021]001355 号”标准无保留意见的《审计报
告》，根据审计结果编制了 2020 年度财务决算，现报告如下：
一、主要会计数据及财务指标
（单位：元）
本期比上年同期
主要会计数据 2020年 2019年
增减(%)
营业收入 1,038,304,415.31 698,968,611.07 48.55
归属于上市公司股东的 75,690,530.60 176,026,848.22 -57.00
净利润
归属于上市公司股东的 66,744,153.74 18,750,055.18 255.97
扣除非经常性损益的净
利润
经营活动产生的现金流 170,974,949.20 125,015,846.94 36.76
量净额
本期末比上年同
2020年末 2019年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的 2,633,938,407.40 2,605,026,626.80 1.11
净资产
总资产 3,282,715,090.03 3,458,955,883.69 -5.10
本期比上年同期增减
主要财务指标 2020年 2019年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.0809 0.1881 -56.99
稀释每股收益（元／股） 0.0809 0.1881 -56.99
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.0713 0.0200 256.50
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 2.86 6.88 减少 4.02 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资 2.53 0.73 增加 1.80 个百分点
产收益率（%）
二、公司主营业务及其经营状况的分析
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1、主营业务利润构成情况
（单位：元）
2020 年度 2019 年度
产品名称
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
成套设备及电
565,843,818.55 403,242,196.89 472,434,852.52 350,063,603.35
力电子产品
元器件 440,468,206.32 277,281,878.34 200,697,286.08 147,694,995.34
合 计 1,006,312,024.87 680,524,075.23 673,132,138.60 497,758,598.69
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
(1)成套设备及电力电子产品业务销售收入较上年增加 9,340.9 万元，增幅 19.77%，
成本较上年增幅 16.25%，毛利率较上年增加 2.18 个百分点。
(2)元器件业务收入较上年增加 23,977.09 万元，增幅 119.47%，成本较上年增幅
87.74%，毛利率较上增加 10.64 个百分点。
三、公司主要财务数据分析
（单位：元）
本期期末金额
项目名称 本期期末数 上期期末数 较上期期末变 情况说明
动比例（%）
应收票据 5,332,590.00 1,825,580.79 192.10 收到未到期商业
承兑
应收账款融 15,534,245.66 50,711,559.20 -69.37 收到银行承兑减
资 少
预付款项 8,232,516.87 17,544,507.96 -53.08 收到预付采购款
的原材料
其他流动资 37,343,931.35 15,586,625.46 139.59 一年到期大额存
产 单重分类
长期股权投 31,496,077.82 1,323,301.27 2,280.11 本期增加对慧工
资 云投资
长期待摊费 7,300,355.12 1,089,980.68 569.77 本期增加厂房、办
用 公室装修
其他非流动 79,165,176.27 34,264,442.75 131.04 本期购买大额存
资产 单
应付票据 41,296,693.02 11,566,017.00 257.05 支付货款使用票
据增加
预收款项 4,200,000.64 909,377.76 361.85 新签合同收到预
付款
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四、报告期公司现金流量构成情况
（单位：元）
项目 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 170,974,949.20 125,015,846.94
投资活动产生的现金流量净额 -228,546,100.44 -489,025,292.76
筹资活动产生的现金流量净额 -101,094,446.11 69,502,769.87
（一）经营活动产生的现金流量净额同比增加，主要是由于完成重大资产重
组后，EJV、CJV 纳入合并范围，经营性收入增加所致；
（二）投资活动产生的现金流出同比减少，主要是由于去年同期收购 EJV
和 CJV 支付现金 3.5 亿元所致；
（三）筹资活动产生的现金流量净额同比减少，主要是由于去年同期因收购
CJV 取得银行借款 1 亿元所致，而本期支付分红同比增加以及归还并购贷本息。
五、公司会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正变更的原因及影响
（一）、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
本报告期除执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号-收入》外，其他重要会
计政策未变更。
会计政策变更的内容和原因 审批程序
本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订
经本公司总裁办公会、董事会审批
的《企业会计准则第 14 号-收入》
本公司自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号-收入》，
变更后的会计政策详见附注四。
根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初
（2020 年 1 月 1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计影响数进行调
整；对于最早可比期间期初之前或 2020 年年初之前发生的合同变更未进行追溯调整，而是
根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履
行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。
执行新收入准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
累积影响金额
项目 2019 年 12 月 31 日 重分类 重新计量 2020 年 1 月 1 日
小计
（注 1） （注 2）
其他流动资产 3,863,130.93 11,723,494.53 11,723,494.53 15,586,625.46
资产合计 3,863,130.93 11,723,494.53 11,723,494.53 15,586,625.46
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累积影响金额
项目 2019 年 12 月 31 日 重分类 重新计量 2020 年 1 月 1 日
小计
（注 1） （注 2）
预收款项 60,334,105.41 -59,424,727.65 -59,424,727.65 909,377.76
合同负债 54,420,963.26 11,723,494.53 66,144,457.79 66,144,457.79
其他流动负债 1,832,708.70 5,003,764.39 5,003,764.39 6,836,473.09
负债合计 62,166,814.11 11,723,494.53 11,723,494.53 73,890,308.64
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所
披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
执行新收入准则对 2020 年 12 月 31 日合并资产负债表的影响如下：
项目 报表数 假设按原准则 影响
其他流动资产 37,343,931.35 34,163,538.94 3,180,392.41
资产合计 37,343,931.35 34,163,538.94 3,180,392.41
预收款项 4,200,000.64 51,405,607.38 -47,205,606.74
合同负债 51,867,430.17 51,867,430.17
其他流动负债 4,811,134.70 6,292,565.71 -1,481,431.01
负债合计 60,878,565.51 57,698,173.09 3,180,392.42
执行新收入准则对 2020 年度合并利润表影响如下：
项目 报表数 假设按原准则 影响
营业成本 712,501,941.36 699,684,102.91 12,817,838.45
销售费用 62,401,433.63 75,219,272.08 -12,817,838.45
（二）、报告期内，公司未发生主要会计估计变更。
（三）、报告期内，公司无重大会计差错更正。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年六月十八日
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上海广电电气（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案五 2020 年年度报告及其摘要
尊敬的各位股东及授权代表：
公司董事会拟提请股东大会审议通过公司 2020 年年度报告及其摘要。
《上海广电电气（集团）股份有限公司 2020 年年度报告》、《上海广电电气
（集团）股份有限公司 2020 年年度报告摘要》已于 2021 年 4 月 16 日公告于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《上海广电电气（集团）股份有限公司 2020
年年度报告摘要》亦刊登于同日出版的《上海证券报》。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年六月十八日
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上海广电电气（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案六 2020 年度利润分配预案
尊敬的各位股东及授权代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2020 年度实现归属
于上市公司所有者的净利润为 75,690,530.60 元，母公司截至 2020 年 12 月 31 日
的可供分配利润为 165,949,290.59 元。在符合利润分配原则，保证公司正常经营
和长远发展的前提下兼顾股东利益，公司提出 2020 年度利润分配方案如下：公
司拟以 2020 年 12 月 31 日的总股本扣除回购专户上已回购股份数量后的股份数
为基数实施利润分配，即以 858,678,509 股（总股本 935,575,000 股扣除已回购股
份 76,896,491 股）为基数，每 10 股派送现金 1 元（含税），共派送现金 85,867,850.90
元。本次利润分配后，公司尚有未分配利润人民币 80,081,439.69 元结转以后年
度分配。2020 年度，公司不进行资本公积金转增股本。
本预案是在充分考虑公司实际情况的基础上做出的，符合公司和全体股东利
益，符合中国证券监督管理委员会和《公司章程》有关现金分红的规定。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年六月十八日
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上海广电电气（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案七 2021 年度财务预算报告
尊敬的各位股东及授权代表：
特别提示：本财务预算为公司 2021 年度经营计划的内部管理控制指标，并
不代表公司管理层对 2021 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多
种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
一、预算编制说明
公司 2021 年度财务预算方案是根据 2018-2020 年度实际经营业绩及公司
2021 年度发展战略和计划，在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展
计划及下列各项基本假设的前提下，本着求实稳健的原则而编制。
本预算包括公司及下属十二个控股子公司：上海通用广电工程有限公司、上
海广电电气集团投资管理有限公司、上海澳通韦尔电力电子有限公司、安奕极电
气工业系统（上海）有限公司、上海安奕极企业发展有限公司、上海安奕极智能
控制系统有限公司、上海盖奇异电气元件有限公司、山东广电电气有限公司、广
州广电通用电气有限公司、上海艾帕电力电子有限公司、盖奇异开关（上海）有
限公司、上海诺尔恰商贸有限公司。
本预算编制遵循下述基本假设：
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司 2021 年度销售的产品或提供的服务涉及的国内市场无重大变动；
5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
6、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动；
7、公司现行的生产组织结构无重大变化；本公司能正常运行，计划的投资
项目能如期完成并投入生产；
8、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
二、2021 年度经营目标
2021 年预计实现营业收入人民币 11.42 亿元，增长 10%；净利润 11,010.00
万元，增加 6.32%。
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三、预算表
（单位：万元）
2021 年度 2020 年度 变动比例
营业收入 114,200 103,830 10%
营业成本 77,220 70,200 10%
毛利 36,980 33,630 10%
营业税金及附加 590 528 12%
销售费用 7,160 6,635 8%
管理费用 14,630 12,595 16%
研发费用 4,160 4,158 0%
财务费用 -1,670 -155 -
加：其他收益 900 1,374 -35%
投资收益 1,040 1,250 -17%
信用减值损失（损失为“-”) -1,400 271 -
资产减值损失（损失为“-”) -74 -
资产处置收益 59 -
营业利润 12,650 12,074 5%
营业外收支 10 -272 -
利润总额 12,660 11,802 7%
所得税费用 1,650 1,446 14%
净利润 11,010 10,356 6%
说明：
1、 2021 年全年计划实现经营活动现金流净额 6,000 万元。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年六月十八日
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议案八 关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2021 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
根据《公司章程》的有关规定及审计委员会提议，公司拟续聘大华会计师事
务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度审计机构，负责公司 2021 年度相关的
审计工作。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
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议案九 关于 2021 年度银行融资额度的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
2020 年度公司融资额度共计 12,400.00 万元，实际使用情况：保函、保证
金及信用证、承兑汇票 3,221.05 万元。根据业务经营的需要并结合上年资金的实
际使用情况，2021 年度公司拟向银行申请如下融资额度：
拟向中国银行股份有限公司上海奉贤支行、上海浦东发展银行股份有限公司
奉贤支行、招商银行股份有限公司上海奉贤支行、南京银行股份有限公司、广发
银行股份有限公司上海奉贤支行申请融资最高额度合计不超过人民币 50,000 万
元。
上述融资额度，可分别用于流动资金借款、开立保函和票据融资等事项，担
保方式为信用担保，授权期限自 2020 年度股东大会审议通过之日起至下一年度
股东大会召开之日止。（具体每笔业务的借款合同及开立保函协议书等以合同约
定为准）。在此额度内，公司可灵活选择方式，其周转使用、融资次数、期间、
利率和费用等与借款银行具体协商确定。为此，提请授权董事长、总裁在上述融
资总额度及授权有效期内全权办理有关的一切签字手续。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年六月十八日
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上海广电电气（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十 关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
为完善公司治理机构，进一步提升公司治理质量和效益，根据《中华人民共
和国证券法》（2020 年 12 月修订）、《上市公司治理准则》（2018 年 9 月修订）、
《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）、《上市公司章程指引》
（2020 年 4 月修订）等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，拟对公司
章程做出如下修订：
修改后
原条款 修改前的内容 修改后的内容
的条款
股东大会是公司的权力机构，依法行 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
使下列职权： 权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
（二）选举和更换非由职工代表担任 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （三）审议批准董事会的报告；
酬事项； （四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（四）审议批准监事会报告； 算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
方案、决算方案； 损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
和弥补亏损方案； 议；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （八）对发行公司债券作出决议；
第四十 作出决议； 第四十 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
条 （八）对发行公司债券作出决议； 条 更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （十）修改本章程；
算或者变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十）修改本章程； 决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十二）审议批准第四十一条规定的担保、交
务所作出决议； 易等事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
担保事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司购买、出售重大资产单 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
笔金额超过最近一期经审计净资产 30% （十五）审议股权激励计划；
或在一年内累计超过最近一期经审计总 （十六）审议公司因本章程第二十三条第（一）
资产 30%的事项； 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
项； 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划；
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上海广电电气（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
修改后
原条款 修改前的内容 修改后的内容
的条款
（十六）审议公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大 公司下列对外担保及交易行为，须经股东大会
会审议通过。 审议通过。
（一）公司对外担保达到下列标准之 （一）公司对外担保达到下列标准之一的，须
一的，须经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
1、本公司及本公司控股子公司的对 1．本公司及本公司控股子公司的对外担保总
外担保总额，达到或超过最近一期经审计 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后
净资产的 50%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
2、按照担保金额连续十二个月内累 2．按照担保金额连续十二个月内累计计算原
计计算原则，超过公司最近一期经审计总 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
资产 30%的担保； 3．为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
3、为资产负债率超过 70%的担保对 担保；
象提供的担保； 4．单笔担保额超过最近一期经审计净资产
4、单笔担保额超过最近一期经审计 10%的担保；
净资产 10%的担保； 5．按照担保金额连续十二个月内累计计算原
5、按照担保金额连续十二个月内累 则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝
计计算原则，超过公司最近一期经审计净 对金额超过 5000 万元以上；
资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元 6．对关联人提供的担保；
第四十 第四十
以上； 7．上海证券交易所规定的其他担保。
一条 一条
6、对股东、实际控制人及其关联方 （二）公司与关联人发生的交易金额在 3,000
提供的担保； 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
7、上海证券交易所规定的其他担保。 5%以上的关联交易，须经股东大会审议通过。
（二）公司与关联人发生的交易（公司提 （三）公司与非关联人发生的交易达到下列标
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 准之一的，须经股东大会审议通过：
务的债务除外）金额在 3,000 万元以上， 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
或占公司最近一期经审计净资产绝对值 估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计
5%以上的关联交易，须经股东大会审议通 总资产的 50%以上；
过。 2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5,000 万元；
3. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元；
4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
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修改后
原条款 修改前的内容 修改后的内容
的条款
元；
5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述第 1 至 5 项指标涉及的数据如为负值，取
绝对值判断。
公司为关联人、非关联人提供担保的适用本条
关于对外担保的相关规定；受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务无需经公司股东大会审议批准。
董事会应当确定其运用公司资产所 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风
作出的风险投资权限，建立严格的决策程 险投资权限，建立严格的决策程序。董事会下设审
序。董事会下设审计委员会，董事会可以 计委员会，董事会可以按照股东大会的有关决议，
按照股东大会的有关决议，设立战略、提 设立战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，
名、薪酬与考核等其他专门委员会，专门 专门委员会的设置和议事规则按照监管部门的有
委员会的设置和议事规则按照监管部门 关规定进行。
的有关规定进行。 公司下列对外担保及交易行为，须经董事会审
董事会可根据公司生产经营的实际 议通过：
情况，决定单笔金额超过公司最近一期经 （一）除本章程第四十一条（一）规定的对外
审计净资产值 10%但不超过 30%并且一 担保事项以外的对外担保；
年内累计金额不超过公司最近一期经审 （二）公司与关联自然人发生的交易金额在
计总资产 30%范围内的对外投资、资产收 30 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的
购、出售、委托理财、资产抵押事宜。单 交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
笔金额不超过公司最近一期经审计净资 计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
产值 10%并且一年内累计金额不超过公 （三）公司与非关联人发生的下列交易：
司最近一期经审计净资产 30%范围内的 1. 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评
第一百 第一百
对外投资、资产收购、出售、委托理财、 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
一十条 一十条
资产抵押事宜，可由董事长、总裁、总裁 产的 10%以上；
办公会议或各职能部门根据具体职权审 2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
议决定。 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
除本章程第四十一条第（一）款规定 对金额超过 1000 万元；
的担保行为应提交股东大会审议外，公司 3. 交易产生的利润占上市公司最近一个会计
其他对外担保行为均由董事会批准。 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元；
300 万元以上，且占公司最近一期经审计 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项， 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
或公司与关联自然人发生的交易金额在 计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000
30 万元以上的关联交易事项，但尚未达到 万元；
本章程第四十一条第（二）款规定的须经 5. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
股东大会审议标准的，须经董事会审议通 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
过。 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
单笔金额超过公司最近一期经审计 上述第 1 至 5 项指标涉及的数据如为负值，取
净资产值 30%的重大投资项目应当组织 其绝对值判断。
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修改后
原条款 修改前的内容 修改后的内容
的条款
有关专家、专业人员进行评审，并报股东 公司为关联人、非关联人提供担保的适用本条
大会批准。 关于对外担保的相关规定；受赠现金资产、单纯减
如果法律法规或中国证监会或上海 免公司义务的债务无需经公司董事会审议批准。
证券交易所对本条上述相关事项的审批 如果法律法规或中国证监会或上海证券交易
权限另有特别规定，按照该特别规定执 所对本条上述相关事项的审批权限另有特别规定，
行。 按照该特别规定执行。
除上述修订外，公司章程其余条款不变。本次修订公司章程尚需提交公司
2020 年年度股东大会审议通过后正式生效。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年六月十八日
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议案十一 关于修订《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
为进一步促进上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）规范
运作，提升公司治理和股东大会议事效率，明确股东大会的职责和权限，保证其
规范、高效和平稳运作并充分依法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规
则》及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等规定，并结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订。
《股东大会议事规则》的全文内容请详见公司于 2021 年 4 月 16 日披露在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年六月十八日
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议案十二 关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
为进一步规范上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促进公司董事会、董事履行职责，并逐步提升公司治
理和董事会规范运作及科学客观决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规
则》及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等规定，并结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》进行修订。
《董事会议事规则》的全文内容请详见公司于 2021 年 4 月 16 日披露在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年六月十八日
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议案十三 关于修订《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
为保障上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和
公司独立董事依法行使职权，完善独立董事议事程序和制度，提高独立董事工作
效率和科学决策流程，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》等规定，并结合公司实际情况，拟对公司《独立董
事工作制度》进行修订。
《独立董事工作制度》的全文内容请详见公司于 2021 年 4 月 16 日披露在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年六月十八日
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议案十四 关于修订《关联交易管理办法》的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
为进一步规范上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、合理性及公允性，充
分保障股东，特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》等规定，并结合公司实际情况，拟对公司《关联交易管理办法》进行修订。
《关联交易管理办法》的全文内容请详见公司于 2021 年 4 月 16 日披露在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年六月十八日
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上海广电电气（集团）股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十五 关于修订《对外担保管理制度》的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
为进一步规范上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《中华人
民共和国担保法》等规定，并结合公司实际情况，拟对公司《对外担保管理制度》
进行修订。
《对外担保管理制度》的全文内容请详见公司于 2021 年 4 月 16 日披露在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二〇二一年六月十八日
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议案十六 关于修订《对外投资管理制度》的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
为加强上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活
动的内部控制，更好规范对外投资行为，防范对外投资风险，提升对外投资的安
全性和投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上
市规则》等规定，并结合公司实际情况，拟对公司《对外投资管理制度》进行修
订。
《对外投资管理制度》的全文内容请详见公司于 2021 年 4 月 16 日披露在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
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