国浩律师（上海）事务所                                                法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
              关于上海广电电气（集团）股份有限公司
                            差异化分红事宜之
                                法律意见书


致：上海广电电气（集团）股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海广电电气（集团）
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件以及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定，就公司 2020 年度
利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本
法律意见书。
     为出具本法律意见，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相
关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见出具日
以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法
律意见。
     本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不
对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告
某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做
出任何明示或默示的保证。
     基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所有关规
定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法
律意见如下：
     一、本次差异化分红的原因
     公司于 2021 年 2 月 17 日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了回购
公司股份的议案，截至 2021 年 5 月 17 日，公司完成回购，已从二级市场回购公
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司股份 81,899,681 股。
     根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第 23 条之规定，上市
公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股
本、认购新股和配股、质押等权利。因此，预计在实施 2020 年度利润分配股权
登记日前，公司回购专用账户（账号：B883851027）中合计持有的 81,899,681 股
股份不能参与利润分配。
     二、本次差异化分红的方案
     2021 年 6 月 18 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《2020 年利润分
配预案》的议案，公司 2020 年度分配方案如下：
     经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2020 年度实现归属
于上市公司所有者的净利润为 75,690,530.60 元，母公司截至 2020 年 12 月 31 日
的可供分配利润为 165,949,290.59 元。公司拟以 2020 年 12 月 31 日的总股本扣
除回购专户上已回购股份数量后的股份数为基数实施利润分配，即以
858,678,509 股（总股本 935,575,000 股扣除已回购股份 76,896,491 股）为基数，
每 10 股派送现金 1 元（含税），共派送现金 85,867,850.90 元。
     公司最终的实际回购股份数 81,899,681 股。因此，预计截至 2020 年度权益
分派实施股权登记日，公司总股本为 935,575,000 股，公司回购专用账户中合计
有 81,899,681 股，公司参与 2020 年度权益分配的应分配股数为 853,675,319 股。
本次拟分配总额为人民币 85,867,850.90 元（含税），按照“拟维持分配总额不变，
相应调整每股分配比例”的原则，每股可派发现金股利为人民币 0.10059 元（含
税，经四舍五入调整），即每 10 股派发现金红利人民币 1.0059 元。
     按每股可派发现金股利为人民币 0.10059 元测算，最终实现现金分红总额为
人民币 85,871,200.34 元（含税），与计划派发现金分红总额存在微小差异，系因
每股派发红利尾数四舍五入所导致。
     三、本次差异化分红的计算依据
     根据公司的说明，本次差异化分红的相关计算情况如下：
     1. 根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）
     前收盘价格为 3.23 元（2021 年 6 月 22 日收盘价），根据实际分派计算的除
权（息）参考价格＝（3.23-0.10059）÷（1+0）≈3.1294 元/股。
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     2. 虚拟分派的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本
     虚拟分派的现金红利＝（853,675,319×0.10059）÷935,575,000≈0.0918 元/
股。
     3. 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷
（1+流通股份变动比例）
     根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格＝（3.23-0.0918）÷（1+0）≈3.1382
元/股。
     4. 除权除息参考价格影响＝│根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格│÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
     除权除息参考价格影响＝│3.1294-3.1382│÷3.1294≈0.2812%。
     因此，综上所述，公司回购股份是否参与分红对除权（息）参考价影响较小。
按照股东大会决议每股获得的现金分红数额无重大变化。
       四、结论意见
     综上所述，本所律师认为，公司回购股份是否参与分红对除权（息）参考价
影响较小，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所
上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和
全体股东利益的情形。
     （以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海广电电气（集团）股份有
限公司差异化分红事项之法律意见书》之签章页）




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 负责人：_______________                 经办律师：_______________

                  李 强                                王 伟 建




                                                    _______________

                                                       叶 慧 敏




                                                     年    月        日