中国中冶：关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）2016-12-09
中国冶金科工股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施
（二次修订稿）
本文中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来
利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号），本公司已于本公司第二届董事会第十次会议、
2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于中国冶金科工股份有限公司非公
开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，并于 2015 年 8 月 26 日将《中国
冶金科工股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》予以披
露。本公司于第二届董事会第十八次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通
过对发行方案进行了调整，并于 2016 年 2 月 20 日披露了相应的《中国冶金科
工股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措
施》。
根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会处理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》和 2016 年第一次临时股
东大会审议通过的《关于调整股东大会授权董事会处理本次非公开发行 A 股股
票相关事宜的授权有效期的议案》的授权，公司于 2016 年 12 月 1 日召开第二
届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整非公开发行 A 股股票方案的议
案》，决定对本次非公开发行 A 股股票方案中的发行数量、募集资金总额及用途
等进行调整。经进一步考虑国家产业调控政策和公司的实际情况，公司于 2016
年 12 月 8 日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整非公开发
行 A 股股票方案的议案》，对本次非公开发行 A 股股票方案中的发行数量、募集
资金总额及用途等进行了再次调整。
1
根据上述方案调整，本公司对本次非公开发行股票募集资金到位后对公司即
期回报的影响进行了进一步分析，并就公司采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的
效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率等财务指
标可能会受到一定影响。但从中长期看，本次非公开发行募集资金带来的资本
金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈
利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良
好的每股收益和净资产收益率。
（一）主要假设
1、公司 2015 年归属于母公司股东净利润为人民币 480,156.20 万元，扣除
非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为人民币 382,073.40 万元，假设公
司 2016 年归属于母公司股东净利润较 2015 年增长 6.52%（即与公司 2016 年
前三季度归属于母公司股东净利润同比增长率一致），且 2016 年全年的非经常
性损益金额为人民币 96,378.27 万元（按照 2016 年前三季度非经常性损益年
化）。进一步假设公司 2017 年的归属于母公司股东净利润（扣非前/后）在前述
2016 年归属于母公司股东净利润（扣非前/后）基础上上涨 0%、10%和 20%；
2、假设 2016 年 12 月 31 日完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次非
公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准）；
3、本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会
议决议公告日。2016 年 4 月 20 日，公司 2016 年第一次临时股东大会、2016
年第一次 A 股类别股东大会及 2016 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《关
于调整中国冶金科工股份有限公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，对发行
方案进行调整。根据公司第二届董事会第十九次会议以及 2016 年第一次临时股
东大会审议通过的《关于中国中冶 2015 年度利润分配的议案》，经分红除息后，
本次非公开发行 A 股股票的发行价格不低于人民币 3.80 元/股。以下测算假设发
行价格为人民币 3.80 元/股，募集资金总额为人民币 62.2857 亿元（暂不考虑发
行费用），发行数量为 1,639,097,368 股；
4、公司于 2017 年 5 月 31 日向全体股东分红，派发现金红利金额与 2016
年年度分红一致，即人民币 105,105 万元（含税）（该分红金额和完成时间仅用
2
于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，分红金额最终以经公司股东大
会核准金额为准，分红时间最终以并实际完成时间为准）；
5、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其
他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。
6、上述假设条件仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响之用，并不构成公司的任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产
收益率等主要财务指标的影响如下：
2017 年/2017 年 12 月 31 日（发行后，不考虑任
2016 年
何募投效益）
/2016 年 12
指标 假设归属于母 假设归属于母 假设归属于母
月 31 日（发
公司股东净利 公司股东净利 公司股东净利
行前）
润增长 0% 润增长 10% 润增长 20%
股本（亿股） 191.10 207.49 207.49 207.49
归属于母公司股东
646.21 749.14 754.25 759.37
净资产（亿元）
归属于母公司股东
51.15 51.15 56.26 61.38
净利润（亿元）
扣非后归属于母公
司股东净利润（亿 41.51 41.51 45.66 49.81
元）
归属于母公司股东
的基本每股收益（元 0.27 0.25 0.27 0.30
/股）
扣非后归属于母公
司股东的基本每股 0.22 0.20 0.22 0.24
收益（元/股）
归属于母公司股东
的稀释每股收益（元 0.27 0.24 0.27 0.29
/股）
扣非后归属于母公
司股东的稀释每股 0.22 0.20 0.22 0.24
收益（元/股）
归属于母公司股东
的加权平均净资产 8.18% 7.03% 7.70% 8.37%
收益率
3
2017 年/2017 年 12 月 31 日（发行后，不考虑任
2016 年
何募投效益）
/2016 年 12
指标 假设归属于母 假设归属于母 假设归属于母
月 31 日（发
公司股东净利 公司股东净利 公司股东净利
行前）
润增长 0% 润增长 10% 润增长 20%
扣非后归属于母公
司股东的加权平均 6.64% 5.70% 6.25% 6.80%
净资产收益率
注：
（1）发行后归属于母公司股东净资产=发行前归属于母公司股东净资产+发
行后归属于母公司股东净利润的增长+募集资金净额-本期现金分红；
（2）发行后归属于母公司股东的基本每股收益（扣非前/后）=发行后归属
于母公司股东净利润（扣非前/后）/（发行前普通股股本+本次非公开发行股数）；
（3）发行后归属于母公司股东的稀释每股收益（扣非前/后）=发行后归属
于母公司股东净利润（扣非前/后）/（发行前普通股股本+本次非公开发行股数）；
（4）发行后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率=发行后归属于母
公司股东净利润/（发行前归属于母公司股东净资产+募集资金净额+当年归属于
母公司股东净利润/2-当年分红×7/12）；
（5）发行后扣非后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率=发行后扣
非后归属于母公司股东净利润/（发行前归属于母公司股东净资产+募集资金净额
+当年归属于母公司股东净利润/2-当年分红×7/12）
二、本次非公开发行的必要性和合理性分析
（一）本次非公开发行的必要性分析
1、本次非公开发行是公司做大做强核心业务，提高企业核心竞争力的重要
手段
公司作为“世界 500 强企业”，具备领先的核心技术、持续的创新能力及
冶金全产业链整合优势。目前公司已实现战略转型，形成了以工程承包、房地产
开发、装备制造和资源开发四大行业板块为“梁”，以冶金工程、高端房建、矿
山建设与矿产开发、中高端地产、交通市政基础设施、核心技术装备与中冶钢构、
环境工程与新能源、特色主题工程八大支柱业务为“柱”的“四梁八柱”业务体
系升级版。
当前，国内宏观经济正处于努力保持经济稳定增长和深化经济结构调整的重
4
要阶段，新型城镇化建设将全面加快，房建、交通市政基础设施建设投资以及建
筑工程市场总体预计都将稳步增长，生态环境建设、节能环保、新型农村建设、
地下设施等投资机会将大量涌现。公司将在“聚焦中冶主业，建设美好中冶”发
展愿景的指引下，紧紧抓住当前国家政策以及市场环境所创造的历史机遇，找准
国家战略与自身比较优势、发展需求的契合点，坚持业务适度多元发展，尤其在
高端房建、交通市政基础设施、节能环保、地下综合管廊等领域加快转型升级再
造新优势，并继续保持在冶金工程传统领域的绝对领导地位，不断巩固及提升公
司各主营业务在相关领域的优势地位，力求成为国际领先、国内一流的投资建设
运营综合服务企业集团。
在此背景下，公司有必要通过充分利用资本市场，筹措业务开拓所必需的的
资金，以便抓住业务机遇，践行公司战略，继续做大做强核心业务，提高公司的
核心竞争力。
2、本次非公开发行是公司优化资本结构，提高抗风险能力的重要措施
截至 2016 年 9 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 79.90%，高于同行业
上市公司的平均水平。公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的
资金和负债状况。因此，公司有必要通过本次非公开发行股票，补充公司的资本
金，从而公司降低资产负债率，改善公司资本结构，进一步优化财务状况，降低
偿债风险，提升抗风险能力，促进公司业务良好、健康发展，实现股东利益最大
化。
（二）本次非公开发行的合理性分析
1、本次非公开发行的募集资金投资项目具有良好的回报前景
本次非公开发行的募集资金中的主要部分将投资于珠海市十字门中央商务
区商务组团项目、泸州空港路建设项目、湛江钢铁环保项目、汪家馨城二期项目
和满堂家园项目的开发建设。该等项目均具有良好的投资回报率或内部收益率，
收益水平显著高于公司整体的净资产收益率。因此，尽管根据测算，在不考虑募
集资金投资项目回报的情况下，本次非公开发行在短期内内可能对公司的即期回
报造成一定摊薄，但通过将募集资金并投资于前述项目，随着募集资金投资项目
效益的逐步释放，将在中长期增厚公司的每股收益和净资产收益率，从而提升股
东回报。
2、本次非公开发行有望优化公司的财务结构，将公司的资产负债率降低至
5
行业可比公司的平均水平
截至 2016 年 9 月 30 日，建筑行业 A 股上市公司的资产负债率指标如下：
公司名称 资产负债率
可比公司均值 76.69%
行业均值 61.19%
中国中冶 79.90%
注：可比公司均值为 A 股上市的规模与发行人相符的建筑行业央企上市公司相
关指标均值，具体包括中国建筑、中国铁建、中国中铁、中国交建、中国电建、
中国化学、葛洲坝，行业均值为证监会行业分类为建筑业的 A 股上市公司相关
指标均值
通过本次非公开发行募集资金，公司可以将资产负债率从 79.90%降低至
78.50%，向可比公司的平均水平靠拢，可降低公司的财务风险。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行的募集资金投资项目为珠海市十字门中央商务区商务组团
项目、泸州空港路建设项目、湛江钢铁环保项目、汪家馨城二期项目和满堂家园
项目，均属于公司主业。补充流动资金部分将用于补充公司开展主营业务所需的
流动资金，偿还银行贷款部分将用于偿还公司主营业务相关的银行贷款。因此，
本次募集资金将全部用于公司现有主营业务。
（二）从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
管理和技术人才资源是衡量企业在工程承包等领域市场竞争能力的主要因
素之一，也是公司参与市场竞争并获取成功的关键因素。公司本次募集资金投资
项目均投资于公司的主营业务，公司在相关领域经营多年，建立了健全的人才培
养制度，培养了具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的管理和技术团队，
为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。
2、技术储备
本公司拥有较完善的技术创新管理体系，逐步形成了以科技发展部为主体，
下属各企业的科技力量为基础的分层次、多科目的科技研发体系。在此基础上，
6
本公司建立了由科技发展部组织重大研发项目实施和下属企业自行组织符合专
业需求研发项目实施的运行机制，以及科技成果工程化和市场化推广机制。本公
司在工程承包、房地产开发等主营业务领域具备领先的技术实力，为主营业务的
发展和募投项目的实施提供了充分的技术保障。
3、市场储备
本公司拥有丰富的国内外经营经验，与国内外政府部门保持着良好的合作，
与主要客户保持着深入的沟通，并建立了长期战略合作关系。公司一贯以来力求
按时优质地完成项目，赢得了政府部门与业主的高度信任及支持，这为公司未来
业务的发展和募投项目的实施提供了良好的客户基础和市场资源。
综上，公司在相关业务领域经营多年，拥有充足的人员、技术、市场储备以
及丰富的管理经验，对顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资
项目达到预计效益具有充分保障。
四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使
用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未
来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权
平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期
回报存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。
五、针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）全面推进公司战略部署，加快业务结构调整与升级，稳步提升经营
效益
公司紧紧围绕“聚焦中冶主业，建设美好中冶”的发展愿景，加快转变发展
方式、提升核心竞争力，业务发展始终把眼光落在全球领先、国内一流上，把着
力点始终放在技术引领、创新提升、高端服务上。尤其是在冶金工程领域，公司
以独占鳌头、国际领先的钢铁工程技术为支撑，以名副其实的全球最大最强最优
的冶金建设运营服务“国家队”的实力持续保持绝对领先的市场地位。与此同
时，坚持业务适度多元发展，在风险可控、生产要素资源足以支撑、效益和效率
匹配的前提下持续扩大业务规模和业务发展空间，创新商业运营模式，加强品牌
建设，不断提高产品附加值、改善管理水平，力促公司从单纯的建设企业向投资
建设运营等综合服务企业转变；为实现新常态下做强做大的目标，公司积极对现
7
有业务板块重新进行归纳、分类、定位，实现业务结构的转型与升级，优化产品
组合，构建起更具竞争优势的主营业务体系，稳步提升公司的经营效益。
（二）抢抓国内外市场机遇，优化区域布局和行业布局，实现市场量质提
升
国家“一带一路”、京津冀一体化、打造长江经济带等“三大战略”、“四
大板块”和“中国制造 2025”等国家战略给公司提供了难得的发展机遇和广阔
的市场空间。公司将充分发挥技术密集优势和高精尖人才优势，突出“大环境、
大客户、大项目”的设计与运作，立足经济发达省份、有潜力地区和热点地区进
一步优化区域市场布局；聚焦于超高层、大型、城市综合体、深基础处理等高技
术含量、高附加值、标志性的、具有品牌和社会影响力的“高、新、综、深”项
目，通过“特长业务专业化”，加快从规模生产经营过度到品牌运作的高级经营
阶段；通过“主营业务区域化”，要求子企业着力提升企业的区域品牌影响力和
市场控制力，做深做透做熟自己的核心区域市场，继续保持区域内企业综合实力
排名前列。同时，紧紧抓住“一带一路”建设、国际产能和装备制造合作为公司
“走出去”提供的极好机遇，在海外市场大展作为。
（三）积极推进改革创新，持续激发公司的内生动力和发展潜力
面对新常态下可持续发展的问题，公司通过实施一系列改革创新，提升资源
的使用效率和经营效益，不断提升内在发展潜力。主要举措包括：一是全面清理
存续资产，盘活清理不良资产，重组整合内部资源，提高现有资源的利用效率；
二是全面梳理各层级各类子企业，持续提升下属单位效益；三是完善综合业绩考
核工作，充分发挥考核的导向和激励作用；四是深化人力资源配置改革，围绕创
新驱动，公司培育、挖掘、选聘了一大批拔尖人才和高端人才，以满足企业长远
发展的需要。
（四）积极强化公司管理，坚持不懈降本增效
公司以提升资源的效率与效益作为着力点，在时间、条件、资源足以支撑的
前提下，有序推进综合业绩考核、专业化组建、新兴市场布局等改革举措，在有
效降低管理成本的同时，大幅提升中冶集团的区域品牌影响力、政治地位、市场
控制力和核心竞争力。公司持续不断的增强建设施工、地下综合管廊业务的专业
化发展能力，扎根经济发达地区、储备发展后劲。公司坚持严把决策关，决策前
充分论证、认真评估、审慎决策，从源头控制风险；既追求项目的高效益，更追
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求项目的高效率，并坚持主动做减法，降“两金”、治亏损、清低效。与此同时，
公司坚持以效益为导向优化资源配置，限制资源流向盈利低、占资多、风险高的
业务领域和单元，集中资源发展核心战略业务和效益贡献高的业务，坚持“盈利
能力、发展能力、偿债能力、资产管理能力”四种能力的平衡共进，并不断完善
风险评估的常态化，确保重大风险可控、在控、受控。
（五）投资优质募投项目，严格规范募集资金使用
本次募集资金将用于公司的主营业务，优先选择符合公司发展战略、投资
收益良好、具有综合领先优势的项目。本次募集资金投入后，公司将积极推动
募投项目的建设，充分发挥管理经营优势，有效提升募集资金的使用效益，有
助于持续提升公司的经营业绩，提升股东的长远回报。此外，为保障规范、有
效使用募集资金，公司已制定了完善的募集资金管理制度，对募集资金的专户
存储、使用、用途变更、管理和监督进行了严格规定。本次募集资金到位后，
公司将严格保障募集资金用于指定的项目，积极配合监管银行和保荐机构对募
集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
（六）建立了合理的利润回报规划与机制，有效保障股东的合法权益
为保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司已对利润分配做出制度性安
排，在章程中对利润分配政策进行了明确约定，并制定了《未来三年
（2015-2017）股东回报规划》。公司已建立了持续、稳定、科学的利润回报规
划与机制，能有效保障股东、特别是中小股东的合法权益，持续为股东创造价
值。
六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的
承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到
切实履行作出如下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
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报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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