冶金科工股份有限公司
⒛ 1G年 度独立董事述职报告
各位股东及股 东代表 :
“ ”“
作为 中国冶金 科 工股份有 限公司 (简 称 中国中冶 、 本公
”“
司 、 公 司勹 第二届董事 会独立董事 ,⒛ 16年 ,我 们严格 遵守
《中华人 民共和 国公司法》、《关于在上 市公 司建 立独 立董事的指
导意见 》、《关于加强社 会公众股股东权 益保护的若干规 定》等相
关法律 法规 以及 《中国冶金科 工股份有限公司章程 》、《中国冶金
科 工股份有 限公司独 立董事 工作制度 》等制度规 定 ,本 着恪 尽职
守 、勤勉 尽责的 工作态度 ,独 立、负责 地行使职权 。我们及时 了
解公司生产经营信息 ,全 面关注公司的发展状况 ,积 极 出席公司
董事会及各专 门委员会会议 ,参 与重大 经 营决策并对重大事项独
立、客观、审慎地发表意见 ,充 分体现独 立董事的独 立性 ,有 效
发挥 了独 立董事的作用,切 实维护 了公 司整体利 益 及 全体股东特
别是 中小股东 的合法权益 。现将 ⒛ 16年 度 主要 工作情况总结如
下 :
-、 独 立堇事的基本情况
(一 )个 人 展 历恃 况
公司第二届董事 会七名成员中共有 三名独 立董事 ,分 别为 :
余海龙董事 ,现 任董事 会财务与审计委员会、薪酬与考核委
员会和提名委员会 委员,并 担任薪酬 与考核委员会召集人 。余海
龙董事还担任 中国建筑股份有限公司独立董事 、深圳华侨城股 份
有限公司独 立 董事 。
任旭东董事 ,现 任董事会提名委员会和薪酬与考核委 员会委
员,并 担任提名委员会召集人 。任旭东董事 还担任 中国有 色金属
工业协会常务副会长 、党委 副书记 ,深 圳市 中金岭南有 色金属股
份有 限公司独 立董事 ,中 航科 工集 团公司外部董事 ,中 国国新控
股有限公 司外部董事 。
陈嘉 强董事 ,现 任董事 会财务与审计委员会委员,并 担任召
集人 。陈嘉强董事 还担任 中国中车股 份有 限公司独 立董事 。
独 立 董事个 人详 细 简历载于 公司 20⊥ 6年 年度报告 。
(二 )独 立性情 况
各位独 立董事及直系亲属 、主要社 会关系均不在公司或其 附
属 企业任职 、没有直接或间接持有 公 司 已发行股份 的 1%或 I%以
上、不是公 司前十名股东 、不在 直 接或 间接持有 公司 已发行股份
矶 或 巩 以上的股东单位任 职、不在公 司前 五名股东单位任职 。
各位独 立董事没有为公 司或其附属 企业提供财务 、法律 、管
理咨询、技术咨询等服务 ,没 有从公司及其 主要股东或有 利害关
系的机构和人员取得额外的 、未予披露的其他利 益。
因此 ,独 立董事均具备 中国证 监会 《关于在 上 市公司建立独
立 董事制度的指导意见 》所要求 的独立性 ,不 存在影响独 立性的
情况 。
二 、独 立董事年度屐职概况
2016年 ,公 司董事 会积极拓展信息沟 通渠道 ,推 进信息共
享机制 的完善 ,确 保备位独 立董事能够及时 、全面、完整掌握备
类真实 、可靠的信息资料 ,为 独 立 董事有效履职发挥应有作用提
供保障 。各位独 立董事均勤勉 、尽 责履职 ,在 公司各层面的积极
支持 配合下 ,有 效完成 了法律 法规赋予的职责 。
(一 )独 立茔字展职保 萍情 况
一 是在董事 会运作过程 中,公 司进 一步明确备部 门及各子公
司有责任为独 立董事履行创 追 良好的环境和条件 。定期 向备位独
立 董事递交公 司经 营 的有关信息资料 ;对 于独 立董事针对公司生
产 经营所提 出的建议 、意见 ,充 分尊重 、认真聆听、虚 心 接受 、
合理采纳 ,以 推动 公司备项 工作健康发展 。
二是在审议 战略管控 、重大投融资 、财务决算 、审计与内部
控制 、管理层考核及薪酬等重大事项前 ,留 出充分时间,由 董事
会专 门委员会事先进行研 究 ,形 成专项 审核意见 ,并 由备专 门委
员会召集人在董事 会上发表会议意见,充 分发挥专 门委员会的专
业议事和咨询功能 ,以 提高董事 会决策科学性 。
三是 通过组织独 立董事参加培训 、学 习、调研等方式 ,不 断
提升履职 能力 ,为 董事 会科学决策提供支撑 。
(二 )积 极 由席 各项会 议 ,行 仗独 立萤事职 权
1、 股东大 会
⒛ 16年 4月 ⒛ 日,公 司召开 ⒛ 16年 笫一次临时股 东大会 ,
独 立 董事陈嘉强 出席会议 ;⒛ 16年 6月 ⒛ 日,公 司召开 ⒛ 15
年度股东周年大会 ,独 立董事任旭东 、陈嘉 强出席会议 。
2、 童事会 会议
⒛ I6年 ,中 国中冶第二届董事会共召开 会议 12次 ,其 中以
通讯方式召开 会议 5次 ,现 场与通讯相结合的方式召开会议 3次 ,
审议议案及听取 汇报共计 106项 ,作 出决议 阴 项 。
各位独 立董事均亲 自出席或依 法合规委托其他独 立董事代
为 出席 了上述 各项会议 ,具 体情况如 下 :
本年应参加萤 亲 自出席 以通讯方式参 委托 出席
娃名 缺席次数
卒会次莰 次数 加次数 次数
◆
佘海龙
乙
5 6 1 o
●
任旭东 乙
7 5 o o
’
陈嘉 强 乙
5 7 o o
会前 ,各 位独 立董事认真 审阅会议文 件 ,及 时提 出关注事项
和 问题 ,与 公 司管理层或相关部 门进行沟通 ,进 一 步 了解情况 、
掌握信息 。会上 ,认 真审议 每个议题 ,积 极参与讨论 并提 出建议
和意见 ,对 董事 会的各项决策均做 出了独 立的意见表达 。 同时 ,
独 立行使表决权 ,保 证 了在公司董事 会决 策的独 立性 。
3、 童事会专 门委员会会议
独 立 董事参 与董事会各专 门委员会情况如下 :
专门委员会 人数 独 立茔革委员 召集人
财务与审计委员会 3 余海龙 、陈嘉强 陈嘉强
提名委员会 3 余海 龙 、任旭 东 任旭东
薪酬与考核委员会 3 余海龙 、任旭东 余海龙
2016年 ,财 务与审计委员会召开会议 5次 ,审 议讨 论事项
31项 ;提 名委员会召开会议 1次 ,研 究讨论事项 3项 ;薪 酬与
考核委员会召开会议 2次 ,研 究讨 论事项 2项 。
各位独 立董事 出席情况如下 :
本年庋参加专
财 务 与 审计 提名委员会 薪碉与考核
姓名 门委员会会议
委员会 (次 ) (次 〉 委员会 (次 〉
次数
佘海龙 6 3 1 2
任旭东 ? 4(列 席)】 1 2
陈嘉强 5 5
l任
旭东董事作为独立董事列席财务与审计委员会会议共 4次 。
在参与专 门委员会履职的过程 中,独 立 董事均 结合 自身 的专
业知识、管理经验和从业资历 ,本 着勤勉敬 业的职业道德 ,分 别
对审计师聘 任 、公司年度财务报 告审计 、公司关键财务指 标及财
务报 告、内控制度 的实施 、高管业绩考核与薪酬分 配等方面提供
了专 业意见和建设性建议 ,为 董事 会的决策提供 了参考 ,保 证 了
董事 会决策的客观 、公 正和科学 。
(二 )认 宾审议 重妥芋项 ,审 快 发表忐见
20⊥ 6年 ,各 位独 立董事认真审议提交董事 会决策的事项 ,
尤其是需要独 立董事特别关注的重要事项 ,依 据相关法律法规对
如下事项发表独 立意见或 出具说明 :
1.关 于调 整 中国冶金科 工股份有 限公司非公开发行 A股 股
票方案 的议案 》、《关于 中国冶金科 工股份有限公 司非公开发行 A
股股票预案 (修 订稿 )的 议案 》(第 二届董事会第十八 次 会议 )
2.《 关于 中国中冶 ⒛ I5年 担保情况的专项说 明》(笫 二届董
事会第十九次 会议 )
3.《 关于 中国中冶 ⒛ I5年 度利润分 配的议案》(笫 二届董事
会第十九次会议 )
4.《 关于 中国中冶 ⒛ 16年 度担保计划 的议案 》(第 二届董事
会第十九次会议 )
5,《 关于 A股 闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案 》(第
二届董事会第十九次 会议 )
6.《 关于 中国冶金科 工股份有限公司董事 、监事 ⒛ I5年 度
薪酬的议案 》(第 二届董事 会第十九次会议 )
7.《 关于 申请 ⒛ 16年 至 ⒛ 17年 中国中冶与五矿集 团 日常关
联交易/持 续性关连交易年度 上 限额度 的议案》(第 二届董事 会 第
十九次 会议 )
8.《 关于聘任 中国中冶总裁 的议案 》 (笫 二届董事会第 二 十
五次 会议 )
9.《 关于聘任 中国中冶副总裁 的议案》 (第 二届董事 会笫 二
十 五次会议 )
10.《 关于聘任 中国中冶董事会秘书的议案 》(第 二届董事会
第二 十五次 会议 )
H.《 关于调整 中国冶金科 工股份有 限公司非公开发行 A股
股票方案的议案 》、《关于 中国冶金科 工股份有限公 司非公开发行
A股 股票预案 (二 次修订稿 )的 议案 》(第 二届董事会第 二 十六
次 会议 )
12.《 关于调整 中国冶金科 工股份有限公司非公开发行 A股
股票方案 的议案》、《关于 中国冶金科 工股份有限公 司非公开发行
A股 股票预案 (三 次修订稿 )的 议案 》(笫 二届董事会第 二 十七
次会议 )
(三 )积 极 开展 琨场调研 ,深 入 掌捱 经 营状 况
20I6年 6月 ,独 立 董事任旭东前往 公司巴布 亚新几 内亚瑞
木镍红土 矿项 目进行调研 ,听 取 了瑞木现场 生产经营、财务指标
完成情况 、存在的主要问题 、潜在风险和应对措施等汇报 ,先 后
赴 项 目基地 、矿 山、冶炼厂等实地考察并与现场干部职 工座谈 。
三 、独立童事年度履职重点关注事项的情况
⒛⒗ 年 ,各 位独立董事勤勉尽责 ,忠 实履行独 立 董事义务 ,
除按时 出席会议 ,全 面、及时了解公司业 务发展情况外 ,还 适 时
就 公司生产经营、财务管理、内控制度建设 、募集资金使用 、关
联交易、日常经营情况等开展专题调查研究 ,听 取相关人 员的专
项 汇报 ,获 取决策所必需的情况和材料 ,并 提示可能产 生的风险 。
同时 ,在 日常履职 过程 中,独 立 董事 还运用 自身的知识背景 ,为
公司的发展和规 范化运作提供 了建设性意见,积 极有效地履行 了
独 立 董事职责 ,为 董事会做 出科学决策 起 到 了积极作用 。⒛ 16
年重点关注 了以下事项 :
(一 )关 联 文易情 况
报告期 内,各 位独立董事对公 司涉及关联交易 的事项均进行
了事先审查 ,并 发表 了独 立 意见 ,认 为关联交易和 审议程序符合
法律法规的规 定 ,相 关交易行为在市场经 济原则下公开 、公平 、
合理地进行 ,交 易价格合理 、公 允 ,没 有损害公司及非关联股东
的利益 ,也 不会对公司的独 立性产生影响 。
(二 )对 外担保 情 况
按照 中国证 监会 《关于规 范上市公 司与关联方资金往来及 上
市公司对外担保若干问题的通知》和 《关于规范上 市公司对外担
保行为的通知 》的规定 ,审 议公 司年度担保计划 ,并 对公 司对外
担保情况进行核查 。报告期 内,公 司不存在 违反规 定决策程序对
外提供担保的情况 。
(三 )苏 集资全 的伎 用情 况
根据有关监 管规 定 ,对 提交董事会审议的使用部分 闲置募集
资金暂时补充流动资金等事项进行 了审查 ,认 为上 述事项与募集
资金投资项 目的实施计划不相抵触 ,不 存在影响或损害股东利 益
的情形 ,不 存在变相 改变募集资金投 向的行为 ,也 不会影响募集
资金项 目的正 常进行 ,且 有助于提高募 集资金使用效率和效益 ,
符合公司和 全 体股东 的利益 ,相 关审议程序 符合法律法规 和 《公
司章程 》的规定。
(四 )财 夯报告 审计 及年庋报告纬制情 况
对于市场关 注的重大事项 ,在 董事 会审议过程 中针对需重点
披露的内容提 出合理建议 ;在 年度报告 的编制过程 中,根 据 《独
立董事年报 工作制度 》的相 关规 定 ,密 切跟踪年度 审计及年报编
制 工作 进程 ,就 审计意见和 审计 过程 中的关注重点及时与公司管
理层沟通 ,并 确保事前 、事后与审计师的 多轮有效沟 通 ,提 出专
业意见。
(五 )聍 任或者更换会 计师芋夯所情 况
由董事会财务与审计 委员会组织开展公 司财务与 内控 审计
机构招标 工作 ,招 标及评标 工作公开 透明、程序规范 工作严谨 。
根据招标结果,财 务与审计委员会 向董事会提 出了审计机构聘用
方案 。
(六 )内 部拄制的执行 情 况
定期听取公 司有关 内控建设和评价 工作的汇报 ,提 出建设性
意见和建议 ,指 导公 司在实践 中不断摸索优化 内部控制规范实施
的工作方法和途径 。董事会在督促公 司强化体系建设和专项检 查
的基础上 ,对 公司内部控制的有效性进行 了自我评价 ,形 成 了 自
我评价报告 ,同 时聘请 审计师对财务报告的内部控制执行有效性
进行 了专项审计 。
(七 )公 司非公 开发行 A股 股 孚芋项
根据有关监管规定 ,对 提交董事会审议 的公司非公开发行 A
股股票等相关事项 进行 了审查 ,在 查阅相关资料并 了解有关情况
后 ,认 为该事项符合相关法律法规要求 ,同 意公司按照非 公开发
行 A股 股票方案 的具体安排推进相关 工作 。
(八 )茔 芋会 以及 下属专 门委 员会 的运 作情 况
2016年 ,董 事 会备专 门委员会对各 自职责范围内的事项分
别 进行 了审议 ,运 作规范 。
四 、总体评价和建议
作为公 司的独 立董事,我 们本着维护 公 司及 中小股东利 益的
基本原则 ,勤 勉 、独 立、审慎履职 。⒛ ⊥6年 ,公 司未发 生独立
董事提议召开董事 会会议的情况 ;在 公 司 日常运营过程 中,亦 未
发生由独 立董事独 立聘请外部审计机构和 咨询机构 的情况 。
20I7年 ,我 们将继续深 入 了解公 司生产 经营备 项 工 作 ,按
照相关法律法规对独 立 董事的规定和要求 ,继 续谨慎 、认 真 、勤
勉 、忠实地 履行职务 ,利 用专业知识和经验为董事会决策提供参
考意见 、为公 司发展提供合 理化建议 :同 时 ,积 极推进公 司稳健
经营 、规范运作 ,促 使公 司不断提高运行质量 ,切 实维护 公 司和
股东的合法权 益。
特此报告 。
(此 页为 《中国冶金科 工股份有 限公司⒛ 16年 度独 立董事述职报
告》的签字页 )
独 立 董事签名 :
d
余海龙 陈嘉强
2017 年 3 丿目
