A 股简称：中国中冶             A 股代码：601618               公告编号：临 2017-023



                     中国冶金科工股份有限公司
 关于以非公开发行 A 股股票募集资金置换预先投入
                           募投项目资金的公告

     中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国中冶”）
董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     经本公司于 2017 年 3 月 28 日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通
过，同意以非公开发行 A 股股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自
筹资金人民币 20.59 亿元。现将具体情况公告如下：
     一、自筹资金预先投入募投项目情况
     经公司 2016 年第一次临时股东大会、2016 年第一次 A 股类别股东大会及
2016 年第一次 H 股类别股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关
于 核 准 中 国 冶 金 科 工 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2016]1794 号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）
1,613,619,170 股，每股发行价格为人民币 3.86 元。本次发行募集资金总额为人
民币 6,228,569,996.20 元，扣除发行费用共计人民币 55,078,211.93 元后，公司实
际募集资金净额为人民币 6,173,491,784.27 元。上述资金实收情况已经德勤华永
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）验证，并于 2016 年 12
月 31 日出具了德师报(验)字(16)第 1081 号验资报告。
     在本次募集资金实际到位之前，公司已利用自筹资金（包括借款）预先投入
和实施部分募集资金投资项目。自 2015 年 8 月 25 日（非公开发行 A 股股票预
案首次提交董事会审议日）至 2016 年 12 月 30 日（非公开发行 A 股股票募集资
金到账日），公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币 205,871
万元，具体情况如下：



                                              1
                                                                    单位：万元
                                                  2015 年 8 月 25 日至 2016 年
序
                 募集资金投资项目名称            12 月 30 日止期间以自筹资金
号
                                                          预先投入金额
    1    珠海市十字门中央商务区商务组团项目                               75,144
    2    泸州空港路建设项目                                               27,236
    3    湛江钢铁环保项目                                                 32,858
    4    汪家馨城二期项目                                                 54,963
    5    满堂家园项目                                                     15,670
                        合计                                             205,871


        二、自筹资金预先投入专项审核情况
        根据上海证券交易所 A 股募集资金使用的相关规定，本公司聘请德勤华永
对本公司以自筹资金预先投入上述 A 股募集资金投资项目情况进行了专项审核，
并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告和审核报告》（德师
报(核)字(17)第 E00042 号）。德勤华永认为：中国中冶的自筹资金投入募投项目
报告在所有重大方面真实反映了中国中冶自 2015 年 8 月 25 日至 2016 年 12 月
30 日期间自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况。
        三、募集资金置换预先投入自筹资金情况
        本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于定向增发募集资金投
入募投项目的议案》，同意以募集资金置换自 2015 年 8 月 25 日至 2016 年 12 月
30 日期间预先投入募投项目的自筹资金，金额为人民币 205,871 万元，具体情况
如下表：

                                                                     单位：万元
                                               2015 年 8 月 25 日
                                                                    拟使用募集
序       募集资金投资项目      募集资金计划    至 2016 年 12 月
                                                                    资金置换金
号             名称             投入金额       30 日止期间以自
                                                                         额
                                               筹资金投入金额
        珠海市十字门中央商           214,000              75,144          75,144
1
        务区商务组团项目



                                        2
2   泸州空港路建设项目              52,000            27,236        27,236
3   湛江钢铁环保项目                49,000            32,858        32,858
4   汪家馨城二期项目                76,000            54,963        54,963
5   满堂家园项目                    45,000            15,670        15,670
          合计                     436,000           205,871       205,871


    四、专项意见说明
    （一）独立董事意见
    关于上述募集资金置换自筹资金事项，本公司独立董事发表意见如下：
    1、公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金，履行了
必要的程序，已经由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，
并出具了《中国冶金科工股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
报告和审核报告》（德师报(核)字(17)第 E00042 号），符合《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》及公司《A 股募集资金管理制度》等相关规定；
    2、中国中冶本次募集资金置换预先投入的自筹资金时间距离募集资金到账
时间不超过 6 个月，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定；
    3、本次使用非公开发行募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，与非公
开发行募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不存在影响或损害股东利益的情
形，不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金项目的正常进行，
符合公司和全体股东的利益，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
因此，同意公司使用非公开发行募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置
换资金总额 20.59 亿元。
    （二）监事会意见
    关于上述募集资金置换自筹资金事项，本公司监事会发表意见如下：
    1、同意公司使用非公开发行募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，
置换资金总额 20.59 亿元。
    2、公司本次使用非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自
筹资金，履行了必要的程序，与非公开发行募集资金投资项目的实施计划不相抵



                                      3
触，不存在变相改变募集资金投向的行为，也不会影响募集资金项目的正常进行，
符合公司和全体股东的利益。
    （三）保荐人意见
    关于上述募集资金置换自筹资金事项，本公司 A 股保荐人中信证券股份有
限公司发表意见如下：
    公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集
资金投向、损害股东利益的情形。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、
监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》以及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关规定的要求。保荐机构对于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事
项无异议。
    五、备查文件
    1、中国冶金科工股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议
    2、独立董事对上述募集资金置换自筹资金事项的独立意见
    3、德勤华永出具的《中国冶金科工股份有限公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目情况报告和审核报告》（德师报(核)字(17)第 E00042 号）
    4、中信证券股份有限公司出具的《使用募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金之专项核查意见》
    特此公告。




                                         中国冶金科工股份有限公司董事会
                                                  2017 年 3 月 28 日




                                     4