A 股简称：中国中冶        A 股代码：601618             公告编号：临 2018-059



          中国冶金科工股份有限公司
关于调整与中国五矿集团 2018-2019 年日常关联交易
              年度上限额度的公告

    中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国中冶”）
董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     是否需要提交股东大会审议：否
     是否对关联方形成较大依赖：否


    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易概述
    2015 年 12 月 8 日，经国务院批准，中国五矿集团公司（后更名为“中国
五矿集团有限公司”，以下简称“中国五矿”）与中国冶金科工集团有限公司（以
下简称“中冶集团”）实施战略重组，中冶集团整体进入中国五矿。截至目前，
战略重组工商变更尚未完成。
    公司第二届董事会第三十次会议、2016 年度股东周年大会分别审议批准了
公司与中国五矿及其除本公司以外的其他下属子公司（以下简称“中国五矿集
团”）2017-2019 年日常关联交易年度上限额度（有关情况详见本公司于 2017
年 4 月 29 日及 2017 年 6 月 27 日披露的相关公告）。
    随着中国五矿与中冶集团战略重组工作的不断推进，中国中冶与中国五矿集
团在矿山建设、有色工程、房地产开发、物资采购、生产维保等业务领域均出现
大量业务合作。为满足业务发展需求，本公司拟调整与中国五矿集团 2018-2019
年度日常关联交易额度上限。




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    （二）日常关联交易履行的审议程序
    1、2018 年 10 月 29 日，公司第二届董事会第四十五次会议审议通过了《关
于调整 2018 年至 2019 年日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度的议案》。
    2、本公司独立董事关于调整日常关联交易年度额度上限的事前审核意见为：
    议案所述日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度调整事项涉及材料详
实完备，关联交易属合理、合法的经济行为，因此同意将《关于调整 2018 年至
2019 年日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度的议案》提交公司第二届董
事会第四十五次会议审议。
    本公司独立董事关于调整日常关联交易年度额度上限的独立意见为：
    本次日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度调整事项决策及表决程序
符合公司章程规定，且合法、合规，不存在损害公司或股东利益的情形，对公司
和股东而言公平合理。因此，我们同意《关于调整 2018 年至 2019 年日常关联
交易/持续性关连交易年度上限额度的议案》。
    （三）日常关联交易额度上限调整原因及调整情况
    随着中国五矿与中冶集团重组工作的推进，双方业务合作的市场更加广泛，
从而使关联交易的总量相应增加，因此，公司根据实际情况考虑，拟调整公司与
中国五矿集团 2018 至 2019 年部分日常关联交易额度上限，详见下表：
                                                            单位：人民币万元

                                             财政年度
     交易类型
                                   2018 年                    2019 年
                     2018 年 1-9
                                    原预计       本次预   原预计    本次预
                      月实际交
                                    额度         计额度   额度      计额度
                      易金额注
工程建设类关联交易
支出类                 27,607.5          5,200 124,000      5,200   132,000
生产维保类关联交易
收入类                     380.7         2,600    7,900     3,900    14,600
冶金服务类关联交易
收入类                  1,420.2       21,600     28,600    27,600    43,400
管理服务类关联交易
收入类                     832.3         6,000    9,500     6,000       9,900


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                                               财政年度
     交易类型
                                    2018 年                     2019 年
                      2018 年 1-9
                                      原预计       本次预   原预计    本次预
                       月实际交
                                      额度         计额度   额度      计额度
                       易金额注
物业承租类关联交易
支出类                   3,235.2           5,100    8,000     5,200       8,200
   注：2018 年 1 月-9 月实际发生额数据未经审计。

    除上述类别额度调整外，公司与中国五矿集团 2018-2019 年度其他类别日
常关联交易额度上限保持不变。
    二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联方的基本情况
    基本情况介绍：中国五矿集团有限公司；
    法定代表人：唐复平；
    注册资本：1,020,000 万元；
    住所：北京市海淀区三里河路五号；
    公司经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；
新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的
投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建
筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；
冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、
设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设
备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房
地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展
示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术
交流；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    中国五矿 2017 年末总资产 855,271.90 百万元，归属于母公司股东的权益
37,206.50 百万元，2017 年度营业总收入 493,360.87 百万元、归属于母公司股
东的净利润-1,423.95 百万元。



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       （二）关联方与公司的关联关系
    2015 年 12 月 8 日，经国务院国有资产监督管理委员会批准，本公司控股
股东中冶集团与中国五矿实施战略重组，中冶集团整体进入中国五矿。截至目前，
战略重组工商变更尚未完成。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
第十一条第（一）款规定，未来十二个月内将成为控制上市公司的法人视同为公
司的关联人，因此中国五矿集团成为本公司关联人。
       三、关联交易主要内容，交易目的及必要性，以及定价政策
    1、工程建设类
    因中国五矿集团下属专业公司在某些地区具有区域优势，并在有色矿山及冶
炼工程建设领域具有专业的施工资质及独特的技术优势，本集团将于该等地区、
该等领域所承接的工程项目中的部分建设任务分包给中国五矿集团下属专业公
司。
    中国五矿集团是进行全球化经营的大型企业集团，中国五矿集团在部分区域
市场具有区位优势，本公司在中国五矿集团的优势区域将部分工程建设项目分包
给中国五矿集团，有利于本公司节约工程建设成本，加快工程建设进度。
    工程建设项目的价格将通过公开招标的方式确定。按照中国招投标相关法
规，国有及国有控股投资项目以及关系到国计民生工程建设项目等项目招投标结
果和价格均会在政府工程招投标平台网站上公示。若中标，双方将签订具体施工
合同，并在其中约定对工程款的具体支付安排（一般为按照工程进度节点或月完
成进度比例支付）。
    2、生产维保服务及冶金与管理服务类
    本公司将作为服务提供方为中国五矿集团提供设备、备品备件及生产运行的
维护服务。
    本公司将作为服务提供方向中国五矿集团提供多项冶金与管理服务，包括能
源审计、环保核查；矿山矿石储量勘探，尾矿库项目的变形观测，岩土工程勘察，
尾矿库的排渗、加高及地基处理，矿山矿区的地形测量；信息化咨询和软件开发；
投资决策咨询、工程勘察、设计、监理、招标代理、项目管理及造价咨询等。




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    本公司具有独特的全产业链竞争优势和工程建设运营一体化全生命周期的
运营服务能力，本公司为中国五矿集团提供生产维保、冶金服务和管理服务等服
务有助于发挥本公司的相关优势，提高营业收入，提升市场占有率。
    生产维保服务的提供方及价格将通过中国五矿集团公开招标的方式确定，中
标结果将在中国五矿集团的采购平台网站上公示。若中标，双方将签订具体服务
合同，并在其中约定对服务价款的具体支付安排（一般为按照月度、季度或年度
支付）。
    冶金与管理服务的提供方及价格将通过采购方公开招标的方式确定，而中标
结果将在采购方的采购平台网站上公示。若中标，双方将签订具体服务合同，并
在其中约定对服务价款的具体支付安排（一般为按照月度、季度或年度支付或按
照服务提供进度支付）。
    3、物业租赁类
    本公司将作为承租方向中国五矿集团租赁房产及土地。于框架协议生效后，
本公司与中冶集团于 2008 年 12 月 5 日签订的房屋租赁协议纳入与中国五矿集
团签订的框架协议中规管。本公司目前预计，框架协议及房屋租赁协议下的租赁
物业主要为中冶大厦（位于中国北京市朝阳区曙光西里 28 号）的某些单位，以
作本公司办公用途。
    该等物业租赁安排可使本公司以较为稳定的租赁价格获得长期租约，并维持
本公司办公场所的稳定性，避免直接拥有物业所带来的潜在风险。
    物业租赁类关联交易的租金由双方在参考独立第三方评估机构出具的同地
区物业租赁市场价格评估报告的基础上协商确定。租金一般按照季度或年度支
付，并将在双方签订的具体租赁合同中约定。
    四、关联交易对本公司的影响
    本公司与中国五矿集团的上述日常关联交易安排是根据公司业务特点和业
务发展需要而产生，能充分利用中国五矿集团拥有的资源和优势，实现优势互补
和资源合理配置，实现合作共赢，对公司发展具有积极意义，有利于本公司全体
股东的利益。相关的交易协议是在平等、互利、诚实信用原则的基础上订立的，
不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独
立性，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。



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    五、公告附件
   1、中国冶金科工股份有限公司第二届董事会第四十五次会议决议；
   2、独立董事关于日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度调整事项的事
前审核意见；
   3、独立董事关于日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度调整事项的审
核意见。
   特此公告。




                                      中国冶金科工股份有限公司董事会
                                             2018 年 10 月 29 日
   




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