A 股简称：中国中冶        A 股代码：601618           公告编号：临 2018-058



                     中国冶金科工股份有限公司
  关于全资子公司与关联方合作开展资产证券化业务的
                                   公告

    中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”及“公司”）董事
会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示
    ●交易简要内容：公司全资子公司中冶置业集团有限公司（以下简称“中冶置业”）
拟与关联方五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）开展物业费资产证券化业务，
中冶置业拟将物业费债权转让给由五矿证券设立并担任专项计划管理人的五矿证券-
中冶置业物业费资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），通过专项计划拟发行规
模不超过 12 亿元，发行期限不超过 9 年。
    ●五矿证券为公司关联人，本次交易构成关联交易。过去 12 个月内，公司未与五
矿证券发生其他非日常关联交易，亦未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
    一、关联交易概述
    1、资产支持专项计划概述
    为拓宽融资渠道、降低融资成本，公司全资子公司中冶置业拟作为原始权益人，
将中冶置业及其子公司持有的物业费债权转让给由五矿证券设立并担任计划管理人的
专项计划，并通过专项计划在上海证券交易所发行资产支持证券拟发行规模不超过 12
亿元，期限不超过 9 年，由中冶置业担任该专项计划的资产服务机构、五矿证券担任
该专项计划的推广和销售机构。专项计划基本情况如下：
    （1）原始权益人/资产服务机构：中冶置业集团有限公司；
    （2）基础资产：基础资产清单所列的由中冶置业在专项计划设立日、不合格基础
资产置换交割日转让给专项计划的、中冶置业依据《物业费债权转让合同》受让取得
的物业服务提供方依据物业合同自基准日（含该日）起对物业合同委托人享有的物业
费债权。基础资产应包含初始基础资产和新增基础资产；
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    （3）发行规模、期限及品种：发行总额不超过 12 亿元，发行期限不超过 9 年，
品种分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，其中，优先级资产支持证券分为
9 档（具体发行规模、期限及优先级档数可根据监管机构要求或市场情况在签署范围
内予以调整）；
    （4）发行利率：根据发行时市场情况确定；
    （5）发行对象：优先级资产支持证券面向合格投资者发行，发行对象不超过两百
人；次级资产支持证券由中冶置业认购；
    （6）募集资金用途：补充流动资金；
    （7）增信措施：拟采用现金流超额覆盖、结构化分层和差额补足等信用增级方式
（具体的增信措施由资产支持专项计划交易文件约定），若基础资产未来现金流不足以
偿付专项计划税费、优先级资产支持证券的本金和预期收益，中冶置业作为差额补足
承诺人承担差额补足义务；
    （8）挂牌交易所：上海证券交易所；
    （9）计划管理费：产品存续期内，资产支持证券未尝本金余额的 0.3%/年，不超
过 360 万/年。
    （10）承销费：实际募集款项的 0.1%（发行成功后一次性收取），不超过 120 万。
    （11）还款来源：中冶置业集团物业服务有限公司、中冶置业集团北京物业管理
有限公司的物业收费等回款。
    2、本次专项计划合作事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
    3、截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司未与五矿证券发生其他非日常
关联交易，亦未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易；本次专项计划拟发行
规模不超过 12 亿元，关联交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产的 5%。
    二、关联方介绍
    1、关联方暨管理人、销售机构基本情况
    名称：五矿证券有限公司
    注册资本：7,291,678,893.24 元
    法定代表人：黄海洲
    注册地点：深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元
    成立时间：2000 年 08 月 04 日
    经营范围：证券经纪；证券投资咨询和与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
                                       2
问业务；证券投资基金销售业务；证券承销业务和证券资产管理业务；证券自营业务；
融资融券业务；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；证券保荐。
       截至 2017 年末，五矿证券股东数量为 2 家，股东名称及持股比例如下：
序号               主要股东名称           出资金额（万元）   2017 年末持股比例（%）
  1      五矿资本控股有限公司                   727,395.00                     99.76%
  2      深圳前海汇融丰资产管理有限公司           1,772.89                      0.24%
                       合计                     729,167.89                    100.00%
       经具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017
年 12 月 31 日，五矿证券资产总额 232.53 亿元，其中流动资产 141.71 亿元，占比 61%。
负债总额 155.64 亿元，其中流动性负债 155.56 亿元，占比 99.95%。资产负债率 65%，
流动比率 0.91。
       2、关联关系
       2015 年 12 月 8 日，经国务院国有资产监督管理委员会批准，本公司控股股东中
国冶金科工集团有限公司（简称“中冶集团”）与中国五矿集团公司（后更名为“中
国五矿集团有限公司”，以下简称“中国五矿”）实施战略重组，中冶集团整体进入中
国五矿。截至目前，战略重组工商变更尚未完成。根据《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》第十一条第（一）款规定，未来十二个月内将成为控制上市公司的
法人视同为公司的关联人，因此中国五矿及其下属控股子公司成为本公司关联人。本
次资产支持专项计划事项构成关联交易。
       三、关联交易标的基本情况
       1、标的资产情况
       本次交易标的为中冶置业在专项计划设立日、不合格基础资产置换交割日转让给
专项计划的、中冶置业依据《物业费债权转让合同》受让取得的物业服务提供方依据
物业合同自基准日（含该日）起对物业合同委托人享有的物业费债权，该资产真实、
合法、有效，权属明确无争议，不存在任何质押等第三方权利负担的情形。
       2、关联交易价格的确定
       本次交易按市场化原则进行，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，
交易价款根据约定的价格和实际发行数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标
准或合同约定执行。
       四、关联交易主要内容和履约安排
       本次发行资产支持证券将签订资产支持专项计划资产买卖协议、资产支持专项计
划服务协议、合作协议等文件，主要条款以专项计划交易文件具体内容为准。相关协

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议需经董事会批准本次发行资产支持证券暨关联交易事项后签订。
   五、关联交易对上市公司的影响
   近年来，中冶置业及其物业子公司通过不断提高物业服务质量，实现稳健发展。
本次以其持有的物业费债权为基础资产发行资产支持证券，有利于拓宽融资渠道，提
高资产的流动性，增强资金流动性管理，提高公司资产使用效率，将对公司产生积极
影响。此专项计划事项不会导致同业竞争，但构成关联交易。本次关联交易的各方按
照各项协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，不存在稀释
上市公司权益的情况，本公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响本
公司独立性，未损害本公司及股东的利益。
   六、本次关联交易事项的审议程序
   《关于中冶置业与五矿证券合作开展物业费资产证券化业务非日常关联交易的议
案》已经公司第二届董事会第四十五次会议审议通过。公司独立董事对《关于中冶置
业与五矿证券合作开展物业费资产证券化业务非日常关联交易的议案》进行了事前审
核并发表了独立意见。
   七、历史关联交易情况
   过去 12 个月内，公司与五矿证券未发生过其他非日常关联交易，亦未与其他关联
人发生同类别的关联交易。
   八、公告附件
   1、独立董事关于非日常关联交易事项的事前审核意见
   2、独立董事关于非日常关联交易事项的审核意见
   3、公司第二届董事会第四十五次会议决议
   特此公告。




                                        中国冶金科工股份有限公司董事会
                                                2018 年 10 月 29 日




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