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致：中国冶金科工股份有限公司




                            北京市嘉源律师事务所
                     关于中国冶金科工股份有限公司
           2019 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                                           嘉源(2019)-04-031


敬启者：


      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公
司股东大会规则》（2016 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和《中国冶金科工股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）作为中
国冶金科工股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指派本所律师出
席公司 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依法出具本
法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：


    1、 《公司章程》；


    2、 公司第二届董事会第四十三次会议决议以及第四十九次会议决议；


    3、 公司于 2019 年 1 月 23 日发布于上海证券交易所网站的《中国冶金科
        工股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》；


    4、 本次股东大会股东现场到会登记记录及凭证资料；及

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    5、 本次股东大会议案相关文件。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
股东大会的召集、召开及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大
会，现出具法律意见如下：


一、 本次股东大会的召集、召开程序


    1、 2019 年 1 月 23 日，公司就本次股东大会召开事宜在上海证券交易所
        网站、香港联合交易所有限公司网站、《中国证券报》、《上海证券报》、
        《证券日报》和《证券时报》发出关于召开股东大会的通知相关公告。
        公告载明了本次股东大会的日期、地点、提交会议审议的事项、表决
        方式、出席会议股东的登记办法、联系人等。


    2、 2019 年 3 月 12 日下午 14 点，本次股东大会现场会议在北京市朝阳
        区曙光西里 28 号中冶大厦举行。


    3、 本次股东大会提供网络投票方式，通过交易系统投票平台的投票时间
        为：2019 年 3 月 12 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30、下午 13:00-15:00；
        通过互联网投票平台的投票时间为 2019 年 3 月 12 日 9:15-15:00。


    本所认为，本次股东大会的召集、会议通知的发出以及会议的召开程序均符
合法律、行政法规及《公司章程》的相关规定。


二、 本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格


    1、 本所对现场出席本次股东大会的公司 A 股股东的股票帐户卡、身份证
        或其他有效证件或证明、股东代理人的授权委托书和身份证等进行了
        验证。出席本次股东大会的公司 H 股股东资格由香港中央证券登记有
        限公司协助公司予以认定。


    2、 本次股东大会的召集人为公司董事会。


    3、 公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，列席本次股
        东大会的其他人员为公司高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人
        员。


    本所认为，现场出席本次股东大会的公司 A 股股东资格以及召集人资格符
合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。出席本次股东大会的公

                                    2
司 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。


三、 本次股东大会的表决程序与表决结果


    1、 本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场
        与网络投票相结合的方式进行表决。


    2、 出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列
        明的事项进行了表决，表决结束后，由公司非关联股东代表、监事、
        香港中央证券登记有限公司工作人员及律师清点表决情况及监票。


    3、 本次股东大会通过上证所信息网络有限公司提供网络投票平台。网络
        投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票权总数
        和统计数。


    4、 本次股东大会以累积投票方式表决并通过了下列议案：


         (1)   关于选举公司第三届董事会执行董事成员的议案


          (1.01) 关于选举国文清为公司第三届董事会执行董事的议案；


          (1.02) 关于选举张兆祥为公司第三届董事会执行董事的议案。


       (2) 关于选举公司第三届董事会独立非执行董事成员的议案


          (2.01) 关于选举周纪昌为公司第三届董事会独立非执行董事的议
          案；


          (2.02) 关于选举余海龙为公司第三届董事会独立非执行董事的议
          案；


          (2.03) 关于选举任旭东为公司第三届董事会独立非执行董事的议
          案；


          (2.04) 关于选举陈嘉强为公司第三届董事会独立非执行董事的议
          案。



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       (3) 关于选举公司第三届监事会非职工代表监事成员的议案


          (3.01) 关于选举曹修运为公司第三届监事会非职工代表监事的议
          案；


          (3.02) 关于选举张雁镝为公司第三届监事会非职工代表监事的议
          案。


    本所认为，本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定，通过的决议合法有效。


四、 结论意见


    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的股东或
股东代理人的资格及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次股
东大会通过的决议合法有效。


    本法律意见书正本一式二份。


    （以下无正文）




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